EX-3.3 2 ex3-3.htm

展示 3.3

指定証明書指定証明書

権限、優先順位、およびの〔**を**〕

相対的、参加型、オプションおよびその他の制限

优先株 E-1シリーズ

応用デジタル株式会社 APPLIED DIGITAL CORPORATION

応用デジタル株式会社（以下「株式会社」）は、ネバダ州一般法人法第78.195条および78.1955条の規定に基づき、この優先株の権限、特徴、相対的な、出資、任意およびその他の制限に関する指定証明書をこれに作成するものとし、株主が働く会社の取締役会（以下「取締役会」）が、修正された第二再修正株式会社定款（以下「記事」）の第四条の規定により、1株当たりの式価額が$0.001の優先株2,500,000株の発行を承認し、指定「E-1シリーズの優先株」としてより詳細に説明されるよう、その名称および優先権、相対的で、出資、任意およびその他の特別な権利、資格、制限、制約を定めるよう取締役会が正式に可決したことを証明する。E-1シリーズ指定シリーズE-1指定は、本日付で完全に有効となります。

セクション 1.1 役職. 本証明書の有効日時点において、会社の認可株式から「シリーズE-1償還可能優先株式」と称されるシリーズの優先株式が創設されます。1株当たりの額面は$0.001です。シリーズE-1优先股。以下の権利、権力、特典、制限、資格、および制約がシリーズE-1优先股に適用されます。

(a) ランク。シリーズE-1優先株（配当金または清算、解散時に分配可能な金額を受け取る資格がある場合）またはそのような配当金の支払いに関する会社の業務、階級、および会社に対する権利の清算その業務の清算、解散、清算：（i）会社のすべての種類またはシリーズの普通株式の前または最後、額面価格1株あたり0.001ドル（」普通株式」); (ii) シリーズEの償還可能な優先株式と同等です法人、額面価格1株あたり0.001ドル（シリーズE優先株」) とシリーズF転換株は会社の、額面価格は1株あたり0.001ドル（「シリーズF優先株」) それぞれに比例して 1株当たりの未払配当金および未払配当金額、または清算優先権。（iii）当社の株式の他の種類またはシリーズと同等将来発行される証券、その種類またはシリーズの株式証券の特定の条件に従い、そのような株式の保有者がいる場合種類またはシリーズの株式は、清算、解散時に配当金および分配可能な金額を受け取る権利がありますまたは、1株当たりの未払配当金と未払配当金のそれぞれの金額に比例して会社の業務を清算すること、または片方が他方よりも優先または優先されない清算優先権。（iv）当社の株式のどのクラスまたはシリーズよりも優先度が低いもし、そのクラスまたはシリーズの特定の条件に従って、そのクラスまたはシリーズの保有者が配当を受け取る権利があるならまたは会社の業務の清算、解散、または清算時に、優先または優先的に分配可能な金額シリーズE-1優先株の保有者、および（v）会社の既存および将来のすべての負債の所有者。

(b) 資産売却を含む特定の合併、統合、及び清算、解散、または業務整理.

(i) シリーズE-1優先株式の保有者への支払い。自発的または非自発的な清算、解散、または清算時に普通株式またはその他の種類の保有者に分配または支払いを行う前に、会社の事務シリーズE-1優先株より下位にランクされている一連の資本株、その所有理由により、支払い後、または会社の負債およびその他の負債に関する引当金、シリーズE-1優先株式の保有者、その時点で発行済です会社の株主に分配可能な資金と資産から、一定の金額を支払う権利があるものとしますシリーズE-1優先株式の当該株式の記載価額（以下に定義）に、1株あたりの金額を足したものに等しい1株当たり支払い日までの未払配当金ですが、支払日までに支払われていない配当金で、そのような支払いの利息は除きます。そのようなものがあれば会社の業務、株主に分配できる資金と資産の清算、解散、清算株式会社の、シリーズE-1優先株式の保有者に全額を支払うには不十分ですこれに基づく資格がありますセクション 1.1 (b) (i)、シリーズE-1優先株式の保有者は、どの分配でも格付け可能な株式を保有するものとします分配可能な資金と資産の、そうでなければ支払われるであろうそれぞれの金額に比例します当該分配時に保有していたシリーズE-1優先株式の割合（当該株式について、または当該株式に関して支払われるすべての金額）全額支払われました。シリーズE-1優先株は、シリーズE優先株およびシリーズF優先株と同等にランク付けされます分配可能な資金と資産への参加権と支払い額を決定する目的で自発的または非自発的な清算、解散、または清算の際に、会社の株主にそれぞれの清算優先額に比例した法人。その」記載価値」は 1株あたり平均25米ドル、1セントなし（25.00ドル）。株式分割、株式併合の公平な調整を条件とします。資本増強や類似の取引。

(ii) 普通株式の保有者への支払い。任意または強制の清算、解散、または法人の事業の整理の場合、Series E-1 优先股の株主に支払わなければならない優先金額の支払いの後、セクション1.1(b)(i) その他の優先股またはSeries E-1 优先股より上位または同列の金融資産、特にSeries E 优先股およびSeries F 优先股を含む、Corpation株主に分配可能な残りのすべて投信、資産は、それぞれの株主が所有する普通株式の株式数に比例して、株主に配当されるべきです。法人の清算、解散、または事業の整理が任意または強制である場合、Series E-1 优先股の株主に支払われるべき清算配当金が全額支払われるまで、(A) 通常株式またはSeries E-1 优先股よりも下位または同列にある法人の他のクラスまたは系列の株式の株主に配当金またはその他の配当は行われず、(B) 共同株式またはSeries E-1 优先股よりも下位または同列の法人の他のクラスまたは系列の株式の株主に対する購入、償還、またはその他の取得については、法人により何らかの対価で行われません。

(iii) 5.7.3会社の合併または他の法人、trust、その他の実体との合併、他の法人、trust、実体との会社との合併、会社の全資産またはbusinessの売却または譲渡、または法定のシェア取引は、この目的のために会社の清算、解散、または清算を構成するものではありません。セクション1.1(b).

(d) 配当.

(i) 配当は一般的にあります.

(A) E-1シリーズの優先株株主は、法的に利用可能なすべての投資信託から、E-1シリーズの優先株1株当たりの所定金額の9.0%の配当を受け取る権利があり、会社は支払うことになっています。配当は月ごとに宣言され、積み立てられます。このような配当は、法的に利用可能な現金で、月毎にはないかもしれませんが、取締役会の承認を得て支払われます。シリーズE-1の優先株に支払われる配当は、配当期間（以下で定義）の各配当期間について、12日間の各30日月と360日の年の基準で計算されます。 E-1シリーズの優先株の株主は、E-1シリーズの優先株株式の完全な累積配当を超える配当には権利を有しません。このような配当は、法的に利用可能な現金で、月毎にはないかもしれませんが、取締役会の承認を得て支払われます。 E-1シリーズの優先株は、未払いの配当金額に比例して、E優先株とF優先株に対する配当金の支払い権利に関して優先順位を持ちます。

(B) 優先株シリーズE-1の1株当たりの配当は、該当する優先株シリーズE-1が当初に発行された配当期間の最初の日から付与され始め、累積されます。その後の各配当は、該当する優先株シリーズE-1の株について、最も新しい配当期間で配当が支払われた最終日から付与され始め、累積されます。ここで「配当期間」とは、各々の年の各月の最初の日から始まり、次の配当期間の最初の日の前日までを含む期間を指します（ただし、優先株シリーズE-1が償還される配当期間は除き、これは償還日の前日までを含みます）。 配当期間各年の各月の最初の日から始まり、各年の各月の最初の日の前日までとして終了する各々の期間を指します（ただし、優先株シリーズE-1の株が償還される配当期間は、償還される優先株シリーズE-1の株についての償還日の前日までを含みます）。

(ii) 制限事項過去のすべての配当期間におけるシリーズE-1優先株の全額の累積配当金が支払われているか、または同時に支払われるか、その支払いに十分な金額が支払い用に取り分けられていない場合、法人は次のことを行わないこととする:

(A) 配当を宣言し、支払うか、宣言して支払うか、および企業は普通株式やその他の優先株式シリーズE-1とは異なる優先株式の配当権利または企業の清算、解散、または財務処理の際の権利についての株式で支払われる配当または配当以外の現金またはその他の財産（オプション、ワラント、またはそれらの株式を購入する権利を含む）を、どのような手段をとっても、直接または間接的に、普通株式またはシリーズE-1優先株式と同様に配当権利または清算、解散、または財務処理の際の権利についてシリーズE-1優先株式と同等またはそれ以下にランク付けされた株式のいずれか、またはその他の公開株式クラスまたは企業の株式シリーズについて、上位または同等の位置にランク付けされる場合、どんな期間についても、宣言し、支払い、またはその他の分配を行ってはなりません。

(B) 優先株式E-1シリーズについては、配当権または権利に関して下位にランク付けされる株式への変換または交換以外の方法で、法人の清算、解散、または清算を帯びることができる株式の取得オプション、株券、または権利、引き換えができません。または、引き換えられ、購入され、またはその他取得されることができない(従業員のインセンティブまたは福利厚生計画の目的として行われる普通株式の償還、購入、またはその他の取得を除く)ための対価、または救済のための沈殿基金として、いかなる共通株式、または下位または同等であるかの株式の取得を支払うこともできません、またはその他の方法で手数料を支払いまたは利用できません。E-1シリーズ優先株式については、配当権または法人の清算、解散、または法人の清算を帯びる権利について下位にランク付けされるか、同等であるかの法人株式のクラスまたはシリーズに関する、清算、解散、または手数料の償還のための適用金のための購入をすることはできません。

(e) 償還.

(i) 任意償還一般的.

本項記載の制限に従い、法人株主への配当に関するネバダ法による禁止事項がない限り、シリーズE-1優先株を保有する株主は、保有するシリーズE-1優先株のいかなる部分も償還する権利があります。この「株主任意償還」。取締役会の裁量に基づき、取締役会が決定する企業の準備金及びその他の考慮事項を勘案して、株主任意償還は現金または普通株式で償還されることがあります。ただし、(1)ナスダック株式市場のRule 5635(d)により、シリーズE-1優先株の株主に配当金および償還のために発行される普通株式の総数は、普通株式の発行済株式の19.99%を超えてはならず（この「償還シェアキャップ」）、法人株主の承認なしにはできません。また、(2)発行日の最初の記念日の前には、シリーズE-1優先株のいかなる株式についても株主任意償還により普通株式で償還されることはできません。

(B) 株主任意償還を現金で行う場合、下記で定義される決済額を株主に支払うこととする。普通株式で株主任意償還を行う場合、株主に対して以下の割合で普通株式の株式数を納入することとする：(1) 決済額÷(2) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または普通株式が上場されているその他の全国有証券取引所での最終取引日の普通株式の終値。株主償還行使日（以下で定義）の直前取引日に法人が普通株式の株式数を納入することを選択し、かつ法人は償還できるすべての未払普通普通株式株主によって償還される法人が再現することを定めるネバダ州法典またはその他の条件に従って、その法律または本書に違反しない限り、できるだけ早く現金または普通株式により残りの株を償還する。"決済金額「」は(I) 指定価値、未払いの配当（下記で定義される株主任意償還行使日までの利子を含む）、ならびに(III) レート付株主償還手数料を差し引いた額を意味します。

(C) 1.1(e)(i)(A)の規定に従います。 Series E-1優先株主は、いつでも企業のサービスエージェントに償還通知（「Holder Redemption Notice」という）を提出することで、自身のSeries E-1優先株式を償還することを選択できます。ホルダーレデンプション通知は、株主またはその指定代理人から正式に受領されたときに効力を発揮します（この日を「Holder Redemption Deadline」といいます）。 Holder Redemption Deadlineの5:00 p.m.東部時間以降に受け取ったHolder Redemption Noticeは、次の Holder Redemption Deadlineとして効力を発揮します。 Holder Redemption Deadlineまでに償還のために適切に提出されたSeries E-1優先株式については、企業は、該当のHolder Redemption Deadlineの後の任意の営業日に解決額を決定しますが、次のHolder Redemption Deadlineの前に決定します（この日を「Holder Redemption権利行使日」といいます）。この期間内に、企業は、Holder Redemption Exercise Dateを企業の裁量で選択できます。企業は、企業の裁量で、ホルダーに、Holder Redemption権利行使日の直前の営業日の午後5:00 p.m.までに、Holder Redemption Noticeを取り下げることを認める場合があります。Holder Redemption NoticeHolder Redemption Noticeは、株主の株主が企業またはその指定された代理人に正式に受け取られた後の翌月の最終営業日として効力を発揮します。Holder Redemption DeadlineHolder Redemption Deadlineは、Holder Redemption Deadlineより後の月曜日の5:00 p.m.（東部時間）以降に受け取られたHolder Redemption Noticeは、次のHolder Redemption Deadlineとして効力を発揮します。Holder Redemption権利行使日Holder Redemption権利行使日は、Holder Redemption Deadline前またはHolder Redemption Deadline当日に償還に適切に提出されたSeries E-1優先株式に対して、企業が次のHolder Redemption Deadlineの前の任意の営業日に解決額を判断しますが、判断します。企業は、その判断に基づいてHolder Redemption Exercise Dateを選択できますし、企業は企業の判断で、Holder Redemption Exercise Dateの直前の営業日の東部時間5:00 p.m.までにHolder Redemption Noticeをいつでも取り消すことを許可できます。

(ii) 償還手数料のオプションSeries E-1 优先股のシェアは、その保持者によって発行日から3年以内に償還された場合、早期償還手数料の対象となります。Series E-1 保有者オプション償還手数料発行後の3年以内の発生日（「発行日」）。償還日が発行日の後に発生した年に基づき、手数料の金額は以下の通りです：

(A) 発行日の最初の記念日の前：発行日のステートメント・バリューの9.00％、つまりSeries E-1株式1株あたり$2.25

(B) 発行日の翌年記念日以降かつ発行日の２周年前の日以降: 优先股１株当たり1.75ドルに相当するStated Valueの7.00%

(D) 発行日から3周年以降：ステートメントバリューの0.00％、つまりSeries E-1優先株1株あたり0.00ドル。

会社は、保有者任意償還手数料を免除することが認められています。そのような免除は、その免除の対象となるE-1シリーズ優先株の保有者が、その免除期間中に保有者任意償還を行う場合に適用されます。会社は上記の方法で保有者任意償還手数料を免除する権利を保持していますが、そのような免除を設定することは義務付けられておらず、会社はそのような免除を決して設定する可能性すらありません。

(iii) 保有者の死亡後のオプションの償還。ここに記載されている制限の対象となり、ネバダ州で禁止されていない限り発行日から12月31日に終了する、企業の株主への分配を規定する法律^セントの発行日から3周年を迎える年に、会社はシリーズE-1優先株を有益株と引き換えるものとします自然人の所有者（個人退職によりシリーズE-1優先株式の株式を保有する自然人を含む）受益者の財産からの書面による要求により、死亡時に口座（または個人信託または不動産計画信託に）（そのような日付は、当社がリクエストを受け取った日です、」保有者の死亡通知日後のオプションの償還」) シリーズE-1ホルダーオプション償還手数料を適用しないで、決済金額と同額の償還価格で（an」オプション保有者の死亡後の償還」)。取締役会の単独かつ絶対的な裁量により、会社が決定する場合があります保有者の死亡後のオプション償還を現金で、または全額支払い済みで評価不可能な普通株式で履行すること（1）決済金額を（2）ナスダック・グローバル・セレクトの普通株式の終値で割ったものに等しいレートでオプション償還の前の最終取引日に、普通株式が上場されている市場、またはその他の国内証券取引所保有者の死亡通知日以降）。ただし、ナスダック株式市場の規則5635（d）で義務付けられている場合は、集計番号をシリーズE-1優先株式の保有者に配当および償還のために発行できる普通株式の量は、償還額を超えてはなりません会社の株主の承認なしの株式上限。

(iv) 法人のオプション償還。ここに記載されている制限の対象となり、ディストリビューションを管理するネバダ州の法律で禁止されていない限り法人の株主または本契約の条件により、シリーズE-1優先株式の株式を法人のもとで償還することができますオプション (「法人のオプション償還」）いつでも、または時々、少なくとも10カレンダーで日数が90暦日以下の書面による通知（そのような書面による通知の日付）は、保有者に提供されます。コーポレーションオプションの償還通知行使日」) 償還予定日より前の保有者に、償還時に償還されるシリーズE-1優先株式の株式の記載価値の100％の価格に、未払いの未払配当金を加えたものです。取締役会の単独かつ絶対的な裁量により、法人は以下のいずれかの場合に法人オプション償還を履行することを決定することができます現金、または全額払込済みの評価対象外の普通株式（（1）決済金額をクロージング額の（2）で割ったものに等しいレートナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または普通株式が置かれているその他の国内証券取引所の普通株式の価格法人オプション償還通知（行使日）の前の最終取引日に記載されています。ただし、規則で義務付けられている場合はナスダック株式市場の5635（d）、シリーズE-1優先株式の保有者に発行できる普通株式の総数配当および償還については、会社の株主の承認なしに償還株式の上限を超えてはなりません。法人は、株式が発行された日の2周年前には、法人オプション償還を行使しないものとしますシリーズE-1優先株が発行されました（」償還資格日」)。法人が行使する場合シリーズE-1優先株式の発行済み株式のすべてよりも少ない株式の法人オプション償還、続いてシリーズ株式の償還 E-1優先株は、シリーズE-1優先株の保有者全体で、比例配分ベースまたは抽選で償還対象として選択されます償還対象として選択された株式。もし、検討中の法人オプション償還の日に、分配を規定するネバダ州の法律法人の株主に、または本契約の条件により、法人はシリーズE-1優先の発行済み株式をすべて償還することができません償還される株式、当社は、償還できるシリーズE-1優先株式の最大数を無償で償還することができますそのような法律または本契約の規定に従い、取締役会の独自の裁量により、残りの株式を現金で償還するか、そのような法律の下で、普通株式で合法的にそうすることができるようになり次第。ホルダーオプションの引き換え手数料はかかりません法人のオプション償還。

(v) 普通株式の準備金株式、現金ではなく普通株式の完全支払いおよび非査定可能な株式によって発行者任意償還または法人任意償還を満たすことを決定する範囲内で、法人は払込済かつ未評価の普通株式から利用可能な普通株式を確保しなければならない。全セクターE-1優先株式に関するすべての権利は償還時に終了する。

(vi) 优先股E-1系の退職。この(e)に従って償還される任意のE-1シリーズの優先株は、退職および取り消しされ、そのシリーズの株式として再発行されることはなく、その後、法人はその優先株の承認済み株式数を適切に削減するために必要な株主の行動なしで、適切な措置を取ることができる。

(f) E-1优先股上市清单公司在将E-1优先股列入国家证券交易所或场外交易市场之前，应在不少于60个日历日前向E-1优先股股东提供事先书面通知。

セクション 1.2 源泉徴収会社は、会社の株主が完全な源泉徴収からの免除であることを証明する適切に記入されたIRSフォームW-9を会社に提出した場合、現行法に基づき、会社（会社の支払代理人を含む）はそのような株主に支払われるあらゆる支払いまたは推定される支払いに源泉徴収を義務付けられず、行う必要はありません。会社の株主のうち、適切に記入されたIRSフォームW-9を会社に提出しない株主がいる場合、会社が以前に提出されたIRS W-9がもはや正確および有効ではないと合理的に信じている場合、または会社の源泉徴収義務に影響を与える法律の変更がある場合、会社およびその支払代理人は、現金形式で当該株主に行われるすべての支払いに対して税金を源泉徴収する権利があり、または関連する株主に即座に支払われるべき金額を支払うよう求める権利があります。会社が当該株主に対して支払われるはずの現金支払いからの源泉徴収分に関して十分な現金を保有していない場合や、直前の文に基づき当該株主が会社に支払った現金、およびそれ以降に支払われたシリーズE-1新株予備株式に関する現金配当または売却収益から支払われるまたは記入される非現金支払い（推定される支払いを含む）に対する所得課税を満たす権利があり、会社およびその支払代理人は、法律に従って指示されたとおり、シリーズE-1新株予備株式に対して推定される支払い、構築された配当を含む所得、および非現金支払いにかかる任意の所得課税義務を満たす権利があります。