EX-10.70 5 ex10-70.htm

 

展示 10.70

 

APPLIED DIGITAL CORPORATION
$62,500,000シリーズE-1優先株の公開
販売代理店契約

 

日付： 2024年9月23日

 

プリファード キャピタル証券有限責任会社
3290 ノースサイド パークウェイ、NW
トロント、オンタリオM5J 2N7
アトランタ、ジョージア 30327

 

女性の方、男性の方、

 

適用済み デジタルコーポレーション（ナスダック：APLD）（会社」）、基準に従って適切と思われる投資家にオファーします シリーズE-1償還可能な優先株式の登録継続募集（「募集」）を通じてFINRA規則2111に定められています 会社で（」株式」）は、会社で定められた利用規約に基づいて提供および販売されます 証券取引委員会に提出されるフォームS-1の登録届出書と目論見書（秒」)、 同じものが修正または補足されることがあります（「登録ステートメント」)。ただし、通知要件によります セクション4.13に規定されているように、当社は、に登録された、または登録が免除されている他のサービスを実施する権利を留保します 秒。

 

ザ・ 会社はここにジョージア州の有限責任会社であるプリファード・キャピタル・セキュリティーズLLCを任命します（ 「ディーラーマネージャー」)、 最善の努力を払って見つけるために、サブスクリプション期間（以下に定義）にその代理人および独占販売業者として ベーシス、ディーラーマネージャーと合意したブローカーディーラーまたは登録投資顧問を通じて、現金で株式を購入する人 オファリングに参加する（個別に、 「金融仲介業者」 そしてまとめると、 「財務 仲介者」）、その全員が金融業界規制当局株式会社のいずれかのメンバーでなければなりません。（「フィンラ」)、 または、必要に応じてSECまたは州の規制当局に投資顧問として登録しました。 金融仲介契約（ 「金融仲介契約」）各金融仲介機関と ディーラーマネージャー。金融仲介契約には、FINRAに登録された参加ブローカー・ディーラーとの契約が含まれるものとします (」参加しているブローカーディーラー」) (ザ」特定のディーラー契約」)、および「登録済み」を選択 SECおよび/または州登録投資顧問会社との投資顧問契約（「RIA契約」)。ディーラー マネージャーは、自社の顧客や顧客、友人や家族に直接現金で株式を売却するよう手配することもできます 募集価格で、目論見書に記載されている利用規約が適用されます。ディーラーマネージャーは、最善を尽くすことに同意します サブスクリプション期間中に、上記の条件に基づいて株式を売却、または推奨する金融仲介業者を探す努力 期間（以下に定義）。

 

「期間」 「募集期間」 本契約の日から募集が中止される目論見書で規定された期間まで、株式が販売のために提供されることができる期間を指します。募集のための募集期間が終了すると、ディーラーマネージャーの代理およびこの契約は、本契約に別段の規定がある場合を除き、ディーラーマネージャーまたは会社に義務を負わせることなく終了します。

 

株式の売却に関連して、会社は以下の通り、貴方であるディーラーマネージャーと合意します:

 

1.会社の表明と保証。 本契約締結の誘因として、会社は、本日付およびその後、登録声明書、目論見書および公開に関して、ディーラーマネージャーに対して表明および保証を行うことについて、表明および保証を行います。それらはその後の期間に適用されると定められた表明および保証に関してのものです。

 

1

 

 

1.1.A 株式に関する登録届出書は、以下に従って会社が作成しました 改正された1933年の証券法の適用要件とともに（」証券 行為」)、および適用される規則と規制 (」規則と規制」) その下で公布された、株式の売却を対象とするSECの。そのような登録書のコピー 声明とその各修正は、ディーラーマネージャーに提出されたか、提出される予定です。 そこに含まれる目論見書は、発効日に最終的に修正および改訂されました 登録届出書（発効後の修正の発効日を含む） それに）、以下「」と呼びます目論見書、」それ以外は 以下の規則424 (b) に従って当社が提出した目論見書または目論見書補足の場合 証券法は、発効日に登録されている目論見書、期間とは異なるものとします 「目論見書」には、提出された目論見書または目論見書補足も含まれるものとします 規則424 (b) に従います。「発効日」とは、適用される日付を指します 登録届出書またはその効力発生後の修正は、最初に申告された、または申告された SECによって発効します。「出願日」とは、その日付が適用される日付のことです 最初の目論見書またはその修正または補足はSECに提出されます。
   
1.2.として 発効日または出願日（該当する場合）、登録届出書と目論見書 証券法と規則をすべての重要な点で遵守している、または遵守するつもりです。 規制。該当する発効日現在の登録届出書には、 重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、重要な事実の記載を省略したりしません そこへの記載が義務付けられているか、誤解を招かないようにするために必要です。 および該当する出願日現在の目論見書には、虚偽が含まれていませんし、今後も含まれません 重要事実の記述、またはそこに記載する必要のある重要事実の記載を省略 または、以下の状況に照らして、そこに記述するために必要です 誤解を招くことなく作られました。
   
1.3.いいえ いずれかの法域で会社の提供を一時停止する命令が出されましたが、いいえ その目的で訴訟が提起されたか、会社の知る限り、脅迫されています または熟考しました。
   
1.4.その 会社は、自社の株式の売却から得た資金を、その規定に従って使用するつもりです 目論見書。
   
1.5.ザル 会社は正式に組織化されており、良好な状態にある企業として正当に存在しています ネバダ州の法律の下で。
   
1.6.その 会社には、本契約を締結し、履行する完全な法的権利、権限、権限があります ここで検討されている取引、および当社が正式に承認、実行、および引き渡した この契約。
   
1.7.これ 契約は、会社によって締結された場合、会社の有効かつ拘束力のある契約となります。 その条件に従って執行可能です。ただし、法的強制力がある場合を除きます 本契約の第6条に含まれる補償および拠出条項は 適用される証券法により制限されています。
   
1.8.その 本契約の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了 そして、会社による本契約の条件の遵守は、以下と矛盾しません またはいずれかの設立証明書、運営契約に基づく債務不履行または違反を構成したり、 契約、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、リース、規則、規制、令状、差止命令または 国内外のあらゆる政府、政府機関または裁判所の法令、 会社の管轄権。

 

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1.9.会社が本契約の締結または交付に際し、および会社が株式を発行および売却することに際して、証券法および規則、FINRA、または適用州証券法の下で必要とされるものを除き、何ら政府機関の同意、承認、認可、またはその他の命令は必要ありません。
   
1.10.会社の株式は適切に認可されており、本契約に従って代金を支払うことにより、有効に発行され、全部額が支払済みで非評価のものとなり、目論見書に記載された説明に一致します。
   
1.11.会社は「1940年投資会社法」で定義されるような「投資会社」ではなく、また、株式の募集および売却、及びその収益の運用の効果を考慮しても、そのようなものにはなりません。
   
1.12.目論見書に掲載されている会社の財務諸表は、指定された日時点での会社の財務状況および期間別の業績をすべて重要な点で適正に表現しており、当該財務諸表は一貫して適用された一般的に受け入れられた会計原則に従って準備されています。会社の財務諸表を認定する任意の会計事務所（会社の子会社の財務諸表を含む）が独立していることが、適用法により要求される範囲である。

 

2.

 ディーラーマネージャーの表明と保証。 本契約の締結を誘因として、ディーラーマネージャーは本日付及びその後、その規定により将来の期間に適用される表明および保証に関して、会社に次の表明および保証を行う。

 

2.1.取引所マネージャーは、本覚書の期間中、FINRAの会員であり、証券取引法（1934年改正）、その他の証券法の下で証券取引業者として登録された者でなければならない。 及びその規則取引所マネージャーが登録を行う必要がある州の証券法にも適合する。取引所マネージャーやその従業員、代理人は、本覚書の下で活動するために必要なすべてのライセンスと登録を有している。取引所マネージャーは、証券法、取引所法、連邦証券法、州の証券法、およびFINRAの規則に遵守することとなり、特に、FINRAルール2040（登録されていない者への支払い）、2111（適格性）、2231（顧客のご利用明細）、および5110（企業金融ルール-引受契約用語と取り決め）などに限定されないFINRAのルールを含む。
   
2.2.ディーラーマネージャーは適切に組織され、ジョージア州の法律の下で正当に存在する有限責任会社であり、この契約を締結し、本契約に従った取引を実行する法的権利、権限を有しており、ディーラーマネージャーは本契約を適切に認可し、実行し、提出しています。

 

3

 

 

2.3.この契約は、ディーラーマネージャーによって締結されると、その条件に従って実行可能な有効な契約となります。ただし、本契約の第6条に記載された免責および貢献条項の強制力が適用可能な証券法に基づき制限される場合があります。
   
2.4.本契約の締結および履行、ここで想定される取引の完了、およびディーラーマネージャーによる本契約の条件の遵守は、ディーラーマネージャーによるどの証明書、業務協定、契約、譲渡証書、抵当権証書、賃貸借契約、規則、規定、法院の決定についても、ディーラーマネージャーを管轄する合衆国または外国の政府、政府機関、あるいは裁判所に違反またはデフォルトとはなりません。
   
2.5.ディーラーマネージャーによる本契約の締結、履行においては、政府機関の承認、認可、権限、またはその他の命令は不要です。
   
2.6.「販売計画」の見出しの下の情報は、目論見書に、この目論見書用にディーラーマネージャーから書面で提供され、その作成された状況を明示するために記載された重要な事実を含まず、またはそこに記載された事実を明示するために必要な重要な事実を怠っていません。

 

3.会社の契約 会社はディーラーマネージャーと次のように契約し同意します：

 

3.1.取引担当者に費用負担なしで、必要な数の登録声明の印刷物、修正および付随書類を取引担当者が合理的に要求する場合に提供します。 提供に関連して、企業は同様に、取引担当者および取引担当者が指定する他の者に、取引担当者が合理的に要求するだけの印刷物を提供します：

 

(a)事業の提案に関連する、初版および最終版、および追加または修正された全ての目論見書
   
(b)この契約書
   
(c)投資家向け印刷物やブローカーディーラーおよび登録投資顧問が使用するマーケティング資料（ただし、これらの投資家向け印刷物およびブローカーディーラーが使用するマーケティング資料の使用が会社と適切な規制機関によって初めて承認されたものである場合に限る）

 

3.2.適切な情報を提供し、必要に応じて文書を作成および提出し、ディーラーマネージャーが合理的に指定した管轄区域の証券法に基づいて株式の募集および販売のために会社を資格付けるために必要な書類を提出し、提出し、必要に応じて各年、必要な報告書および声明書を作成および提出します。会社は、ディーラーマネージャーのリクエストに応じて、そのような資格取得に関連して会社が提出した資料のコピーをディーラーマネージャーに提供します。

 

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3.3.それは します：

 

(a)登録声明を効力を保たせるために最善の努力を尽くします。
(b)登録声明書または目論見書のいかなる修正書や付記書の写しをディーラーマネージャーに提供します。
(c)SECが提出が必要とされる登録声明書や目論見書の修正または補足をすみやかに提出します。
(d)SECがいつでも株式の販売を停止または差し止めるような命令または措置を取った場合は、迅速にディーラーマネージャーに通知し、そのような命令を取り消すか他の措置を最短時間で防止するために最善を尽くします。

 

3.4.有価証券法の下で目論見書の提出が必要となる場合、いかなる時点で、企業またはディーラーマネージャーのいずれかの意見により、目論見書に虚偽の重要事実の記載が含まれ、またはそこに記載されている事実を、その作成時の状況を考慮して見ると、誤解を招くために不足している重要事実があると考えられる結果、企業は速やかにディーラーマネージャーに通知し、ディーラーマネージャーから情報が提供されていない場合は、修正または補足された目論見書の作成を即座に行い、そのような記述や欠落を訂正します。

 

3.5.それ 株式保有者に送付された報告書のコピーをディーラーマネージャーに渡します (」株主」）そのような報告書が株主に提出された時点で、 そしてディーラーマネージャーが合理的に要求するかもしれない会社に関するその他の情報 時々。ただし、会社にはコピーを配達する義務はありません 株主にディーラーマネージャーに提出された報告のうち（そのような報告が公開されている場合） SECの電子データ収集、分析、検索システムで利用できます（」エドガー”).
   
3.6.に 電子署名を使用するために、当社はオファリングへの参加を条件付けません 電子署名の使用について。
   
3.7.その 会社は、ディーラーマネージャーのデューデリジェンスに合理的に協力することに同意します 業務を円滑に進めるために、時折寄せられる可能性のある関連情報の要求があります ディーラーマネージャーのデューデリジェンス義務の遵守状況（書類が含まれる場合があります） ディーラーマネージャーが、当社が調達した資金の使用状況を確認できるようにする 株式公開へ（そのような要求はディーラーマネージャーが直接行うことができます） または、特定の業務遂行目的のために雇われた外部の証券弁護士を通じて間接的に ディーラーマネージャーや他の販売グループのメンバーに代わってのデューデリジェンス）。

 

4.ディーラーマネージャーの契約。 ディーラーマネージャーとの契約。 ディーラーマネージャーは会社と以下のことで契約し同意します：

 

4.1.会社の株式の募集および販売に関連して、ディーラーマネージャーは、この契約に基づく活動、公開オファーに適用される連邦規制に課せられたすべての要件、株式の販売、およびすべての適用可能な州の証券法および規制、FINRAの適用規則（時折効力を持たせ）、およびこの契約によって課せられた要件をすべて遵守します。

 

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4.2.ディーラーマネージャーが株式を潜在投資家に購入させる場合、ディーラーマネージャーは、潜在投資家またはその財務アドバイザーまたは専門家から得た情報に基づき、投資目標、その他の投資、財務状況や必要性、およびディーラーマネージャーまたは関係者が知っているその他の情報を含む潜在投資家が目論見書に規定されている条件およびFINRAの要件、例えばFINRA規則2111の適合要件を満たしていると合理的に信じるべきです。

 

ディーラーマネージャーは、Offeringの終了後、少なくとも6（6）年間、Offeringに参加する取引ディーラーとして直接株式を購入する投資家それぞれに関して、適合性の判断がなされた根拠を記録し、会社に提供できることに同意します。疑問を排除するために、ディーラーマネージャーがディーラーマネージャーとして小売販売と関連して潜在投資家に株式を直接提供していない場合、その後に株式の購入を推奨または提供している金融中間業者があり、その金融中間業者はディーラーマネージャーとの金融中間業者契約に基づいて管理されます。

 

4.3.販売代理店マネージャーは、許可された販売資料（"Authorized Sales Materials"）に含まれる情報または表明以外の情報を提供したり、行ったりしないことに同意します。また、販売代理店は、(a) 許可された販売資料を、あらかじめ会社によって書面で事前に承認された投資家向け販売資料としてディーラーマネージャーに提供すること、(b) 修正および補足された目論見書と一緒に、許可された販売資料を投資家または将来の投資家、金融中間業者契約を締結していない金融中間業者、またはそのブローカーディーラーまたは登録投資顧問の代表または他の関係者に渡すことを含まないこと、(c) 会社から提供され「ブローカーディーラー専用」または一般の公開メンバーへの株式の販売に使用されないことを示す表記が付されている資料または文章を投資家や将来の投資家に示したり、提供したり、複製することを含まないこと、および(d) 特定の管轄区域の投資家や将来の投資家に示すことや提供することをしないし、金融中間業者契約に基づき金融中間業者に要求することと同様に、それらが公開のメンバーへの株式の販売に使用されないことを示す表記が付されている資料や文章を提供したり示したり、および(e) パートナーブローカーディーラーや登録投資顧問との契約に、このセクションに基づいて販売代理店に課される要件や義務に類似する参加するブローカーディーラーや登録投資顧問の要件や義務を含めることとします。
   
4.4.販売代理店マネージャーは、会社が時折合理的な要求に応じるか、または要求された場合に会社が適用される証券法に基づいて提出が要求されるかもしれない自社株の売り出しに関連する情報を会社および金融仲介業者から提供します。

 

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4.5.全セクターのエンゲージメントは、金融中間業者契約によって証明されます。この募集で金融中間業者が使用される場合、ディーラーマネージャーはその金融中間業者が金融中間業者契約に基づくすべての義務を遵守するよう最善を尽くします。ディーラーマネージャーは金融中間業者との契約で、金融中間業者が会社の募集に関して株式の申し込みを勧誘したり、株式を売ったり、関連するマーケティング活動を行うことがないよう要求します。この要求は、金融中間業者が会社から証券取引委員会によって登録有効とされたとの書面通知を受け取るまで適用されます。
   
4.6.ディーラーマネージャーまたは金融中間業者は、各見込み投資家に、募集中およびその投資家に株式を販売する前に、目論見書およびその修正または補足資料のコピーを提供します。会社は、ディーラーマネージャーに許可された販売資料を提供する場合があり、それらはディーラーマネージャーや金融中間業者によって投資家に対して配布され、株式の購入者を募集する際に使用されます。
   
4.7.ディーラーマネージャーは、購読手順および目論見書に示された「配布計画」セクションにおいて全般的に順守します。ただし、それに対する修正はディーラーマネージャーが合理的に受け入れ可能であるとされるものでなければなりません。
   
4.8.ディーラーマネージャーは、企業が選択した銀行やその他のプロバイダーの間で行われる各オファリングに関連したエスクローアグリーメントの条件に拘束されることに合意します。エスクローエージェント（以下「エスクローエージェント」）は、ディーラーマネージャーおよび企業が合理的に受け入れ可能な形式で行うこと、「エスクローアグリーメント」と呼ばれ、必要に応じて修正される可能性があります（以下「エスクローアグリーメント”).
   
4.9.ディーラーマネージャーは、投資家が株式に投資する取引を、投資家による事前の書面による承認なしに裁量口座で行わないでください。また、投資家を代表する金融アドバイザーによる承認または代理権の書面による承認がある場合は、取引を行う権限があることが認められている場合は、その取引を行わないでください。
   
4.10.ディーラーマネージャーは、自社の販売スタッフの数を削減した場合には、即座にその旨を企業に書面で通知しなければなりません。ただし、そのような通知をすみやかに提供しないこと自体が、本契約の違反になるものではありません。
   
4.11.オファリング文書の電子的な配信を行うためには、ディーラーマネージャーは添付された電子配信への同意書を取得することが必要です。 同意書 各見込投資家の署名
   
4.12.電子署名を使用するために、ディーラーマネージャーは次の操作を行います

 

(a)該当する法律および規制に準拠して電子署名済みの文書を保持します;
   
(b)電子署名の使用を条件として、募集への参加を義務付けません;
   
(c)電子公募文書および電子の使用に関するNASAA声明書のI(A)1(b) – I、I(A)2(d)、I(B)2、I(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、および(J)の規定に準拠します

 

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4.13.その他、販売業者マネージャーは、およびすべての金融仲介業者に対して、会社の株式の取引を停止させること、すなわち、(a) 各年の3月15日、7月15日、9月15日、および12月15日、および直近の会計四半期の決算情報が一般に公表されてから2営業日が経過するまで再開しないこと、および(b) 会社が書面で販売を停止するよう販売業者マネージャーに通知した場合、または取引を停止し、その取引または取引再開の書面通知が販売業者マネージャーに行われた場合に取引を再開しないこと。

 

5.ディーラーマネージャーの補償。

 

5.1.販売代理店マネージャーによって提供されるサービスに対する補償として、目論見書に別段の規定がない限り、企業は公開時のE-1株式のステートメント・バリューの2.0%の販売代理店マネージャー手数料を販売代理店マネージャーに支払うことに同意します（以下「販売代理店マネージャー手数料」という）。所定の販売手数料は、参加ブローカー・ディーラーに再供与される場合があります。これは、該当の参加ブローカー・ディーラーと締結された選定調停契約において詳細に説明されています（参加ブローカー・ディーラーへのマーケティング手数料の支払いまたは目論見書に規定されている他の方法で）。目論見書に別段の規定がない限り、販売代理店マネージャー手数料の再供与（ある場合）全体または一部について、これは販売代理店マネージャーによって、販売代理店マネージャーの裁量に基づいて以下を含む要素に基づいて決定されますがこれらに限定されません。販売代理店手数料）」の一部は、参加ブローカー・ディーラーに再提供される可能性があります。これは、そのような参加ブローカー・ディーラーと締結された選定ディーラー契約書により詳細に記載されており（参加ブローカー・ディーラーやその他目論見書で別段規定された費用の支払いとして）、目論見書に別段の規定がない限り、販売代理店手数料の全額または一部の再提供（ある場合）は、全ては販売代理店マネージャーが裁量に基づいて以下を含めた要因に基づいて決定されますがこれらに限定されません。

 

(a)参加証券会社によって行われると推定される売上高;又は
   
(b)参加証券会社が提供する1つ以上の以下のサービス:

 

(i)ディーラーマネージャーのプロモーションをサポートするために、内部マーケティングサポートスタッフとマーケティング通信手段を提供します。
   
(ii)月次報告書、評価、配当率、税情報、年次報告書、償還権と手続き、当社の財務状況、及び投資先市場に関する投資家からの問い合わせに対応すること；
   
(iii)投資家の償還を支援すること；または
   
(iv)投資家から時折要請があるその他のサービスを提供し、投資家の適切なサービスを担当するためのテクノロジーを維持すること；

 

この第5.1項に定められた内容に関係なく、どんな理由があっても、Dealer Manager Feeが募集された株式の総額の2%を超えさせることはできず、また、会社に追加のDealer Manager Fee以外の金額を支払わせてはならない。

 

5.2.5.1節で記載された報酬に加えて、選択されたディーラー契約で提供されたサービスの報酬として、目論見書で別に定められていない限り、会社は売り出し中のE-1シリーズ優先株式の公称価値の6.0%までの販売手数料をディーラーマネージャーに支払うことに同意します。

 

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全セクターは、単独裁量において、株式の売却に関連してその売却手数料の一部または全額を免除することができます。ただし、そのような参加ブローカー・ディーラーおよび当該売却を行う登録代理人は、少なくとも5日前に会社またはディーラーマネージャーに書面で通知することを提供しなければなりません。その後、対応する売却手数料およびその他の報酬は、本規定に基づいて会社がディーラーマネージャーに支払うべきものが対応して減額または免除されます。

 

会社マネージャー、その経営陣およびその家族株主、従業員およびその家族株主、およびマネージャーの他の関連会社に売却される株式に関連しては、売却手数料またはディーラーマネージャー手数料は支払われません。売却手数料および/またはディーラーマネージャー手数料が支払われないその他の割引が提供される場合は、「販売計画」セクションの「本覚書に記載されていない販売手数料および/またはディーラーマネージャー手数料の詳細」に記載されます。本覚書に関連する各提供に対して。

 

ディーラーマネージャーには、オファー条件が終了するまで、ディーラーマネージャーフィー、販売手数料、およびその他の報酬が支払われます。 残りのディーラーマネージャーフィー、販売手数料、およびその他の報酬は、オファーが終了してからビジネス日14日を過ぎることなくディーラーマネージャーに支払われます。

 

会社は、その合理的な裁量において、販売代理店または参加販売代理店によって提示された株式の申込を拒否する権利を留保します。

 

当該金融中間業者への手数料やその他の補償金の直接支払いに対しては、会社は責任を負いません。これは、手数料やその他の補償金の支払いがディーラーマネージャーの唯一かつ排他的な責任であるためです。

 

その他、売上手数料、ディーラーマネージャー手数料、非現金報酬、および目論見書に規定されたその他の引受手数料を含む、ディーラーマネージャーおよび参加する金融仲介者に支払われる総合計の引受手数料は、募集総額からの総合的な徴収金額の８％を超えてはなりません。

 

このセクションに基づくディーラーマネージャーへの支払いに加えて、会社はFINRA規則に従って許可される範囲内でディーラーマネージャーや金融中間業者が負担した合理的な善意の尽力経費をディーラーマネージャーや金融中間業者に払い戻さなければなりません。これは、8％の上限額の対象となるアンダーライティング報酬と見なされます。

 

5.3.本覚書に定められた他の事項にかかわらず、金融仲介業者による1株以上の出資の売却に関して、その出資が取り消された場合、会社は本契約に基づくディーラーマネージャーへの手数料、販売手数料およびその他の補償金の次回支払額を、その出資の取り消された株に関して以前に支払われた補償金の額と等しい金額を差し引いて減額しなければなりません。取り消し後30日以内にディーラーマネージャーに支払うべき補償金がない場合、ディーラーマネージャーは、取り消し後10日以内に、会社から取り消された出資の結果として支払わなければならない金額を知らせる通知を受け取った後、前述の文に規定された金額を会社に支払わなければなりません。

 

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5.4.オファリングの教育およびマーケティングに関連する会議費用と経費は、ディーラーマネージャーがそのような経費を負担する前に、会社の書面による承認を得る必要があります。
   
5.5.会社、ディーラーマネージャー、参加する金融中介業者および/またはブローカーディーラーは、アンダーライティング報酬と見なされるその他の費用および経費（その他の経費）は、シリーズE-1優先株の販売またはマーケティングの円滑化に関連するものです。これらの費用には、次のものが含まれる場合があります。

 

(a)旅行 エンターテイメント費用、卸売業者の費用を含む;
   
(b)ボーカーディーラーセミナーと会議の調整にかかる費用;
   
(c)販売代理店マネージャーまたはその関連会社が他の企業に支払った特定の卸売活動と卸売経費の払い戻し；
   
(d)参加ブローカー販売代理店の全国および地域別販売会議；
   
(e)参加ブローカー販売代理店の登録代理人の研修および教育会議；

 

(f)提案された公開募集条件および取り決めに関連するディーラーマネージャーの特定の法的費用;

 

(g)一定の参加ディーラーマネージャーに支払われるテクノロジー料金、彼らがSeries E-1 优先股を販売した投資家に十分なサービスを提供できるようにするために技術を維持できるようにするためのもの;

 

(h)デューデリジェンス経費、ただし、参加ディーラーマネージャーに再現される詳細を開示された実費デューデリジェンス経費; および

 

(i)販売代理店の登録代表に対する非現金報酬の許容可能な形態は、ロゴアパレルアイテムや、1名の登録代表に対して年間合計100ドルを超えない価値の贈り物などを含む。これらは、売上目標の達成を前提としないものであり、季節の贈り物などが含まれる。

 

その他 費用は引受報酬と見なされ、会社によって返済されます。また、もしディーラーマネージャーが支払った場合、ディーラーマネージャー手数料の対応する支払いはそのような報酬の累計額で削減される可能性があります。ただし、この募集における全セクターの引受報酬は、総募集収益額の8％を超えることは決してありません。

 

5.6.会社は、公開費用を支払い、それらはFINRA規則5110におけるアンダーライティング報酬とは見なされません。公開費用は、最大その他経費（"最大その他経費"という）の合計金額が(a) $700,000または(b) 公開の総収益の3.5％のいずれかが超過しない範囲で、ディーラーマネージャーおよび/または参加する金融機関に対して直接的に支払うか、払い戻します。会社は、当該時点での適用可能な最大その他経費を超えるその他の経費を、会社の取締役会の事前承認なしには支払いませんまたは払い戻しません。公開費用には、以下が含まれます。

 

(a)シリーズE-1の优先股の売却に関連する申告、登録、資格のための経費 を必要とする税金、連邦および州法、FINRAの規則に基づく、税金と手数料、合理的な会計士および弁護士の費用を含む

 

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(b)登録声明の印刷および修正、または目論見書の補足にかかる経費;
   
(c)郵送および配布コスト。
   
(d)全広告およびマーケティング費用（証券会社が主催する小売セミナーに出席するための従業員の旅行、食事、lodging の実際に発生した費用を含む）;
   
(e)譲渡代理人、登記人および専門家と手数料に関する料金;
   
(f)E-1優先股に関連する非発行者サポートサービスに係る経費; および
   
(g)新株主口座のサービス契約を確立するための経費。

 

5.7.上記に記載されている制限に従い、企業はここで予定されている取引が完了されるかどうか、またはこの契約が解消されるかどうかにかかわらず、オファリングに起因するすべての費用と経費を支払うことに同意します。これには、以下の項目に関連する費用、手数料、および税金が含まれます。

 

(a)登録料金、登録声明書の準備と提出（財務諸表、展示資料、スケジュール、同意書を含む）、目論見書、およびそれらの修正または補足、並びに販売代理店マネージャーと参加ブローカーディーラーにそれぞれのコピーの印刷と提供（郵送および配送にかかる費用を含む）;
   
(b)株式の証明書の準備、発行および配信、該当する場合、株式の売却に伴う株式その他の譲渡税や税金;
   
(c)会社の法務顧問、独立公認会計士または公認会計士およびその他のアドバイザーの全ての料金と費用;
   
(d)株式の販売のための許容性の判断または州法の除外のための株式調査の印刷と提供;
   
(e)FINRAによる審査申請にかかるファイリング手数料（必要に応じて）、公開および株式に関する文書と情報の提出に伴うすべての手数料;
   
(f)株式の譲渡代理人または株主名簿保管人の手数料と雑費、登録声明書に記載されたその他の諸経費;

 

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(g)全セクター コンパニーの役員の旅行や宿泊に伴う一切の費用や諸費用に関する、ロードショーにおけるプレゼンテーションや金融中間業者およびその他のブローカー・ディーラー、金融アドバイザーに対する株式オファリングに関するプレゼンテーション; および
   
(h)コンパニーのその他の義務の履行。

 

6.代償。

 

6.1.と 株式の募集に関しては、会社は補償し、財務上の損害を発生させません 仲介者とディーラーマネージャー、その役員と取締役、そして各人（もしあれば） セクションの意味でそのような金融仲介業者またはディーラーマネージャーを管理しているのは誰ですか 証券法第15条（「会社の補償対象者」) からと あらゆる損失、請求、損害、または負債に対して（」損失」)、ジョイント、または そのような会社の被補償者が有価証券の対象となる可能性のある数人 行為であろうとなかろうと、そのような損失（またはそれに関連する行動）が、またはそれらから生じる場合に限ります 以下に基づいています：

 

(a)どんな 述べられた真実でない声明または主張された真実でない声明が含まれる：

 

(i)目論見書、登録声明書、登録声明書の有効日以前に使用されたすべての事前目論見書、または有効日後の投稿的修正、その他の修正または補足物を含む；
   
(ii)認可販売資料のいずれかにおいて；または
   
(iii)その他の証券法の登録要件からの除外のために特に会社またはその代理として登録証券法の下で提供された書面に基づく、または該当するすべての申請、文書、または情報（以下「証券申請書”);

 

(b)登録声明書、目論見書、またはその修正書、投資家販売資料、ブローカーディーラーおよび投資顧問専用のマーケティング資料、または有価証券申込書、あるいはそれらに必要な重要な事実が記載されるべきであるか、又はそこに記載された内容が、作成された状況を考慮すると、誤解を招かないために必要な事実の記載を怠った、またはその怠りが主張された場合。
   
(c)連邦または州の証券法の違反に対する会社の違反。
   
(d)この契約に関連するディーラーマネージャーが直接使用した、または取得した電子署名および/または押印署名。またはOfferingに関連する金融中間者契約に関連する。
   
(e)本契約に含まれる会社の声明、合意、契約、または保証のいずれかについての違反、ただし、11.2項に定められている他の事項に該当しない場合。

 

12

 

 

会社は、それらの費用が発生するにつれて、損失、費用、またはそのような費用の調査または防御に関連して、各会社保護対象者が合理的に負担した法的またはその他の費用を返還します。

 

このセクション6.1の前述の規定にもかかわらず、会社はそのような場合において、ディーラーマネージャーによって提供された書面に依存し、かつ準拠する情報を根拠として作成された不実の記載若しくは主張された不実の記載、若しくは省略若しくは主張された省略から生じる損失又は費用については、登録声明書又は目論見書若しくはそのような修正若しくは追加されるもの、又はそのような投資家向け販売資料、ブローカー・ディーラー専用のマーケティング資料、又は証券申込書作成のためにディーラーマネージャーを通じて会社に提供された、それらに特に使用された場合について責任を負いません。

 

6.2.会社株式の公開に関して、ディーラーマネージャーは、証券法第15条に規定される会社を実質的に統制する者である場合には、その中には例外なく、会社の役員および取締役を含む会社と各者を保護し、補償し、中立します。 「ディーラーマネージャー補償対象者」ディーラーマネージャー補償対象者が証券法またはその他の規定に基づく何らかの損失に対して負わされることがある場合、その損失（またはそれに関する行為）が、次の事項に基づいている限り、その損失に対して補償を行い、保護します：

 

(a)どんな虚偽の声明または主張された虚偽の事実が含まれています。

 

(i)目論見書、有効期日前に使用された目論見書のいずれか、有効期日後の追補修正登録声明書、またはそれに対するいかなる修正または補足も; 投稿
(ii)いかなる承認販売資料においても; または
(iii)いかなる有価証券申込書においても; または

 

(b)目論見書、ひいては投資家向け販売資料、ブローカーディーラーおよび投資顧問専用のマーケティング資料、または有価証券申込書に、そこに記載されるべき材料事実、またはその陳述を行うために必要な事実を記載し損ねた、または、その状況を考慮して、そこで行われた陳述を誤魔化さないような明らかになるべき事項を明らかにしそびれた場合

 

各(a)および(b)の場合、ただし、その虚偽の記述または遺漏が、目論見書またはその修正または補足資料、投資家向け販売資料、ブローカーディーラーおよび投資顧問が使用するマーケティング資料、またはそのような有価証券申込書を作成する際に、ディーラーマネージャーによって特に提供された書面に依存し、これに準拠して行われた場合、投資家販売資料、ブローカーディーラーおよび投資顧問が使用するマーケティング資料の場合のみ、または

 

(c)許可された販売資料の不正使用、または許可された販売資料でない書面の使用、又はディーラーマネージャーによる株式又は公開に関する口頭表現

 

13

 

 

(d)ディーラーマネージャーによる買手への違法な勧誘、有価証券法および該当州の証券法の要件に違反する場合；または
   
(e)本契約またはサブスクリプション契約に関連してディーラーマネージャーが使用、取得、または依存してきたいかなる形式の電子署名および/またはスタンプ押印もしくは
   
(f)本契約に含まれるディーラーマネージャーの表明、協定、契約違反、および保証のいずれかに関する違反、ただし第11.2項に別段の規定がない限り

 

ディーラーマネージャーは、ディーラーマネージャー保証対象者が損失、費用、または訴訟に関連して合理的に負担した法的費用その他一切の費用を返済します。

 

6.3.会社株式の売り出しに関して、各金融中立は、かつディーラーマネージャーは各金融中立を守り、ノータリスとディーラーマネージャー及びその役員、および証券法第15条の意味で会社またはディーラーマネージャーをコントロールする者、それぞれ（以下「金融中立補償者」と）から損害賠償責任を問われる可能性のある損失について、証券法その他のいかなる法令に基づいても、そのような損失（またはそれに関する行為）が以下に基づく場合を含めて、金融中立補償者を保護します： 「金融中立補償者」とは金融中立補償者が被る損失（またはそれに関する行為）に基づく、証券法その他、金融中立補償者が負担することとなる損失に対して

 

(a)どんな 述べられた真実でない声明または主張された真実でない声明が含まれる：

 

(i)目論見書、登録声明書、登録声明書の有効日以前に使用されたすべての事前目論見書、または有効日後の投稿的修正、その他の修正または補足物を含む；
   
(ii)認可販売資料のいずれかにおいて；または
   
(iii)どんな証券申込書においても；または

 

(b)登録声明書、目論見書、またはそれらの修正書、または補足書、または投資家向け販売資料、またはブローカーディーラーおよび投資顧問専用のマーケティング資料に記載すべきであった又は記載が必要であった物件又はその中で陳述された記述が当時の状況を考慮すると誤解を招かないような要点の遺漏又は主張された遺漏。

 

に 上記の（a）と（b）の各条項の場合、そのような虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述の範囲ですが、その範囲に限定されます または会社に提供された書面による情報に基づいて、またはそれに従って省略または脱落の申し立てが行われた 当該金融仲介業者による、または当該金融仲介業者に代わって行うディーラーマネージャーは、特に当該金融仲介業者に関連して使用します 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足、投資家向け販売資料、ブローカー・ディーラーの準備 と投資顧問はマーケティング資料のみを使用します。または

 

14

 

 

(c)権限 Sales 材料、投資家営業資料、ブローカー・ディーラーおよび投資顧問専用のマーケティング資料その他 権限のない利用は、またはそのような金融中介機関の代理人または契約代理人による株式または募集に関する口頭の表現であって 金融中介機関契約違反またはその他。
   
(d)金融中介機関の代理人または契約代理人による許可されていない販売者の招待状、または証券法および該当州の証券法の要件違反による購入者の違法な勧誘、または選択されたディーラー契約または選択された登録投資顧問契約違反による勧誘行為。
   
(e)この契約、該当する金融中介機関契約、または任意の申し込み規約に関して金融中介機関によって使用された、取得された、または依存された任意の形式の電子署名および/または押印署名。
   
(f)ディーラーマネージャーとの金融中介機関契約に含まれるその表明、合意、契約、または保証の違反。

 

各その他金融機関は、それらが発生した損失、費用、または訴訟に関連して調査または防御するために合理的に発生した法的費用その他を、それぞれの金融機関の保護契約をさらに補償します。この補償契約は、そのような金融機関がそれ以外に負担する可能性がある責任に追加されます。ディーラーマネージャーは、金融機関との契約において、金融機関がこの第6.3項の条件を遵守するようにします。

 

6.4.このセクション6に基づいて補償を受けた当事者が、補償の対象となる主張がこのセクション6に基づいている補償当事者に対して行われる通知を受領して直ちに、そのような補償を受ける当事者は、その開始の通知を行い、そのような補償を要求する主張が行われた場合は、その開始を保証する当事者に対して書面で通知します。

 

補償を受ける側が通知しなかった場合、補償する側はこのセクション6に基づく責任から免れるものではありません。

 

その他のいずれかの行動が保護された当事者に対して提起された場合、その開始を通知し、そのいずれかの保証責任を通知した時点で、その他の保証責任者と共に、その他の保証責任者が同様に通知される場合には、別個の弁護士を指定してその弁護に参加する権利を有します。このような参加は、そのような保証責任者に、その保護された当事者によって支払われた合理的な法的およびその他の費用（第6.5項に従う）について、自己の弁護を行ったものは除き、払い戻しか頼まれた請求に関する和解を効果的に行うための十分な資金を入金してから負担されます。そのような保証責任者は、そのような保護された当事者に、当該保証責任者の同意なしに行われたいかなる請求または行動の和解に関して、そのような保証された当事者に諸責任を負いません。保護された当事者は、そのような保護された当事者の同意なしに行われたいかなる請求または行動の和解の条件に従っていかなる行為も行い、または行為を控えることは義務付けられません。

 

15

 

 

6.5.中立派は、そのような請求または訴訟のディフェンスにおいて、被保護者のすべての法的費用と経費を支払わなければなりません。 ただし、中立派は、同様または関連する主張に関連する訴訟のディフェンスについて、複数の法律事務所に法的費用と料金を支払う義務はないことに加え、同じ主張から生じたとされる同様の行為または怠慢に起因する主張に対する複数の被保護者の一以上によって申し立てられたり持ち出されたりしても、被保護者の過半数によって選択された一つの法律事務所の費用と料金のみを返還することになる。もしもそのような主張や訴訟が複数の被保護者に対して行われたり持ち出されたりした場合、その内容が最終的に行う行動に関して、過半数の被保護者がどの法律事務所に支払うべきかで合意できない場合、支払いは最初の記録された法律事務所にされることになります。そのような法律事務所には、その法律事務所が行ったサービスの範囲のみが支払われ、他の法律事務所によって提供された法的サービスについては支払いはされません。
   
6.6.このセクター6に含まれる保証契約が被保護者を何らかの損失または経費から無害化するために使用できないか不十分な場合、各中立派は、当該被保護者が発生したものとして、その損失と経費の総額に貢献しなければなりません。

 

(a)適切な割合でその他の手における会社、ディーラーマネージャーおよび／または金融仲介者が株式の公開によって受け取った相対的な利益を反映するために;
   
(b)条第（a）による配分が適用法によって許可されない場合、条第（a）で言及される相対的な利益だけでなく、その他の関連する公正な考慮事項を含む、会社とディーラーマネージャーまたは金融仲介者の相対的な過失を反映する適切な割合で、この行動に関連する発言または見落としが損失、経費または措置に結果をもたらした際の両者の。

 

ディーラーマネージャーが受け取る相対的な利益と会社が受け取る相対的な利益は、ディーラーマネージャーと会社が受け取る株式売却益の合計純収益（ディーラーマネージャーに支払われる金額を差し引いた後）が、ディーラーマネージャーが受け取る合計割引、手数料、およびその他の報酬に占める割合と見なされるものとします。

 

7.生存 食料の供給。

 

7.1.本協定に記載された会社およびディーラーマネージャーの各合意、表明および保証は、以下のいずれに関わらず、有効で全力を持って効力を有します。

 

(a)ディーラーマネージャーまたは金融仲介業者、またはディーラーマネージャーまたは金融仲介業者を管理する個人、または会社または会社を管理する個人によって行われる、または代理で行われる任意の調査、および
   
(b)株式の支払いの受入れ。

 

16

 

 

7.2.会社の支払いおよび/またはディーラーマネージャーに対する償還の義務は、本契約のセクション5.1から5.6に基づき、本契約のセクション6から10およびセクション12と18の規定は、本契約の終了後も有効となります。

 

8.適用可能な法律。 この契約はネバダ州の法律に従い、ネバダ州の州または連邦裁判所で進行されるべきであり、この契約に関するいかなる法的行動や訴訟もネバダ州の州または連邦裁判所で行われるべきです。法的行動や訴訟において失敗した当事者は、勝訴した当事者のすべての法的費用および関連する実費を負担しなければなりません。
  
9.複数の原本。この契約は任意の数のコピーで締結されることができます。各コピーは締結されると、オリジナルの契約となります。ただし、すべてのコピーは一緒になると、同一の契約となります。ファクシミリまたは.pdf署名、電子署名テクノロジーを使用して（例：DocuSignや同様の電子署名テクノロジーを介して）作成および/または送信された署名は、すべての目的でオリジナルの署名となります。
  
10.後継者と修正。

 

10.1.この契約において、当事者は他の当事者の事前書面による同意なしにこの契約を譲渡することはできません。ただし、譲渡を行う当事者は、この契約の義務を遂行するための法的権限と運営能力を有する譲渡当事者のいずれかに対して、他の当事者の同意なしにこの契約を譲渡することができます。前記の規定に従い、この契約はディーラーマネージャーおよび会社、およびそれぞれの後継者および譲渡者の利益に帰属し、拘束力を有します。この契約には、ここで明示的に定められている場合を除き、他の何人に対しても権利、救済措置、または権利を与えることを意図するものではありません、または解釈されるべきではありません。
   
10.2.ディーラーマネージャーと会社の書面による合意によって、この契約を修正することができます。

 

11.期間。

 

11.1.本覚書は、ここに記載の日付をもって開始し、本覚書に基づく会社の申込みについて、ここに記載のセクション7に別段の規定がない限り、本覚書の初期期間が開始日から1年間であり、引き続き1年毎の追加の期間を持ち、それぞれ以下にすみやかに本覚書の終了により終了するまで、この場合は、本覚書の終了を表示する"申込期間"の定義に記載されているように、申込みが終了すれば自動的に終了します。
   
11.2.この合意の当事者は、その他に本覚書に記載のセクション7に別段の規定がない限り、相手方に通知することで、その他の当事者がその義務のいずれかを実行せず、またはその他の当事者によってここに含まれる記述のおよび又はその他の回数及び合意事項が期せずに遵守されなかった場合に、本覚書を終了する権利を有します。 受け取りの30日以内に通知があります。 このセクション11.2に基づく提示通知は、書面であり、その配信日の根拠を合理的に詳細に記載している必要があります。
   
11.3.本覚書に基づく会社の提供が満了もしくは終了した場合、当該提供のサブスクリプション期間中に取引管理者に残存するその他の義務に加えて、本覚書の満了もしくは終了に生存するサブスクリプション期間中のディーラーマネージャーのその他の義務がセクション7に記載のもの:
   
(a)ディーラーマネージャーは、残りの申し込み期間中に、会社が指定した当事者に事業の管理の整然な移転を成し遂げるために最善の努力を払います。

 

17

 

 

(b)会社はこの契約のセクション5に基づき、ディーラーマネージャーが受け取るべき手数料、料金、その他の補償金を、本来ならば支払われるべき時点または時点でディーラーマネージャーに支払わなければなりません。

 

12.確認。 全セクターは、株式の購入注文を確認する義務をここに同意し、会社および金融仲介業者、ディーラーマネージャーの代理として。該当する場合、その確認はSECおよびFINRAの規則に準拠します。
  
13.投資家の適格性；プライバシーおよび反マネーロンダリング規則への適合性。

 

13.1.主任ディーラーマネージャーは株式を提供し、各金融仲介業者との契約において、目論見書に規定された金融資格を満たすと合理的に信じられると判断された人のみに株式を提供または推奨するよう要請します。また、会社から送付された適格性に関するレターやメモに記載された金融資格を満たすと合理的に信じられる人にのみ株式を提供します。株式の提供に際して、ディーラーマネージャーは、金融仲介業者との契約において適格性に関する全ての適用ルールおよび規制に準拠し、金融仲介業者も適格性に関する全ての関連FINRA規則に準拠するようディーラーマネージャーに要請します。

 

ディーラーマネージャーは、株式の募集に関して株式の購入について勧告を行う投資家に同意し、そのような勧告を行うディーラーマネージャーおよびディーラーマネージャーに関与する個人は、そのような勧告を行う投資家について、その勧告が顧客に適していると合理的な基盤があると判断すると合意します。ディーラーマネージャーは、株式の募集に関して株式の購入について勧告を行う投資家に同意し（および、そのような勧告を行う金融仲介者について、それが合理的な基盤を持っていると合意します）、投資家が提供した関連情報に依存することとします。この関連情報には、投資家の年齢、投資目標、投資経験、投資時間軸、所得、純資産、財務状況および必要性、税金の状況、その他投資、流動性の必要性、リスク許容度、およびその他関連情報が含まれます。ディーラーマネージャーは、株式の募集に関して株式の購入について勧告を行う投資家に同意し（および、そのような勧告を行う金融仲介者について、それが合理的な基盤を持っていると合意します）、ディーラーマネージャー（または該当する場合は金融仲介者）のファイルに、各投資家に対して適合性の判断がなされた理由を開示する文書を保管することについて同意します。

 

金融的な資格と適格性に関する判断を行う際、ディーラーマネージャーと金融仲介業者は、(A) 参加ブローカーディーラーとは提携していない投資顧問からの表明、および銀行が信託或いは財産管理者として働いていることを信頼する場合があり、(B) ディーラーマネージャー（または適用される場合の金融仲介業者）が、調査を行った後にかかる情報を含む、顧客の投資目的、その他の投資、財務状況、および必要性、またはディーラーマネージャー（または金融仲介業者として）が知っているその他の情報を含む潜在的投資家からの情報に依存することがあります。ただし、前記にかかわらず、ディーラーマネージャーは、および各金融仲介業者は同意した場合に限り、顧客の書面による承認なしに会社内の取引を裁量口座で実行しないことに同意します。

 

18

 

 

13.2.“機密情報”とは、この契約の当事者からもう一方の当事者である受信側（「受信者」）に開示されるすべての情報を意味します。開示者」とは、この契約の当事者からもう一方の当事者である受信側（「受信者」）に開示されるすべての情報を意味します。受信者」とは、開示者、その関連会社、代理人に関連する過去、現在、将来のビジネス活動に関連する独占的および/または非公開のすべての情報を含む情報を意味します。たとえば、次の情報をすべて含みます：

 

(a)企業の従業員、顧客、第三者の契約業者；
   
(b)企業の運用およびビジネス提案、計画、価格設定、財務結果および情報、手法、プロセス、コード、データ、リスト（顧客リストを含む）、発明、装置、統計、プログラム、研究、開発、情報テクノロジー、ネットワーク設計、パスワード、サインオンコード、および使用データ；
   
(c)本契約の条件および存在；
   
(d)全セクターの個人情報（以下で定義される）；および
   
(e)開示者によって機密指定されたその他の情報。

 

全セクター 開示者の機密情報、その派生物を含むすべては、独占的であり、独占的になります。

 

“個人情報「」は、開示者が他の当事者に提供する個人または団体の連絡先情報である。住所、電話番号、性別、年齢、社会保障番号、口座番号、財務および健康情報、識別情報（以下で定義される）、および開示者との関係に関する情報を含む。

 

“識別情報「識別情報」とは、単独で、または他の情報と組み合わせて使用される可能性のある、特定の個人を特定するための、氏名、社会保障番号、生年月日、居住州、または政府発行の運転免許証番号、外国人登録番号、政府パスポート番号、雇用主または納税者識別番号、指紋、声紋、網膜スキャン、虹彩画像などの一意な生体認証データ、一意な電子識別番号、住所、またはルーティングコード、あるいは通信識別情報またはアクセスデバイス、およびグラム・リーチ・ブライ法（15 USC 6801）の第V条で規定された「非公開個人情報」の定義内の消費者情報を含む」 等。。なお、これにはグラム・リーチ・ブライ法（15 USC 6801）及びその改正に基づいて採択された規則及び条例が含まれる。

 

19

 

 

13.3.例外。 その他の個人情報以外について、機密情報には以下のような情報が含まれません。

 

(a)一般的に 一般的に知られているか、一般に利用可能です
   
(b)第三者から 受領者が第三者から受け取ったものです
   
(c)すでに 受領者が開示者から受領する日付より前に受領者の所有物であるか
   
(d)独立して 受領者によって独自に開発されたものです

 

このような先行情報がこの契約の違反、適用法または開示者が知っている当事者に対して課された契約上または信託上の義務の違反の結果として受領者に提供または提供されなかった場合。

 

受取人は、法律によって開示が必要とされる範囲でのみ、開示者の機密情報を開示してもよいが、開示要件を遅滞なく通知し、実行可能な範囲で開示要件を告知することによって、開示者が情報の保護的遮蔽を申請するか、開示に反対する機会を持つことができるようなものでなければならない。

 

13.4.全セクターは常に次の行動をとらなければなりません：

 

(a)その他の同様の様式で機密情報を保護するために使用すること、ただし商業上合理的な標準レベルより少なくとも低くない標準レベルを保護する
   
(b)本覚書の義務を果たすために必要な範囲を超えて、開示者の機密情報を使用しない
   
(c)開示者の機密情報を第三者に開示、配布、または広報しない
   
(d)開示者の機密情報を必要に応じてその代理人と関連会社に開示するが、受領者は各関連会社と代理人に、本覚書に記載されているものと少なくとも同様に厳しい機密保持および開示制限の義務を課すことを要求する"必要な範囲に限り"

 

13.5.に 上記の第13.4条の義務に加えて、各当事者は以下を実施し、維持するものとします。 そして、機密情報を開示するすべての第三者に、実装と維持を要求します。 機密情報を漏洩から保護するための効果的な情報セキュリティプログラム それは本契約に従って特に許可されていません。以下を含みますが、これらに限定されません。 商業的に合理的な暗号化技術を使用してそのような情報を暗号化します。セキュリティー プログラムは次のように設計されなければなりません：

 

(a)機密情報のセキュリティと機密性を確保すること;
   
(b)識別し、盗難の可能性の存在を示すパターン、慣行、または具体的な活動を特定し、予防し、およびそのリスクを緩和するために設計された合理的な方針と手順を含む；
   
(c)機密情報のセキュリティや整合性への予想される脅威や危険に対して保護すること、特に盗難のリスクを排除すること；

 

20

 

 

(d)機密情報への不正アクセスや使用を防ぐために、特定のパターン、慣行、または盗難の可能性を示す特定の活動を特定および検出することを含め、所有権なしで。

 

13.6.受取人は、開示者の書面による要求に基づき、この契約に基づき開示者が提供した機密情報に関わるセキュリティプログラムの障害または違反に関する詳細情報を開示者に迅速に提供する義務があります。具体的には、その障害や違反がいつ、どのように発生したか、およびその障害や違反を是正するために具体的に実施された措置について提供する必要があります。

 

(a)各当事者は、当該「その他の当事者の第三者による主張に対する防衛、免責および保持」を、本セクションに基づく義務の違反または違反とされる可能性がある場合を含む当該第三者主張に起因または関連する、またはそのような主張から生じる損失、費用、損害に対して、通知要件の履行の失敗から生じるものを含め、本規約に従って中立するものとする。
   
(b)本セクションに基づいて、当事者が他の当事者の機密情報の開示、紛失、説明不能、または未払いアクセスまたは取得に関連する事件に関する情報を把握した場合、当事者は速やかに他の当事者に通知し、以下の措置を負担して行わなければならない：

 

(i)速やかにその他の当事者にそのような開示、損失、または事件の発見を文書で通知し、可能な限り対処し、それ以外はできるだけ早く行います。
   
(ii)問題を最小限に抑えるのに必要なすべての行動をとり、合理的に要請されるものを行います。
   
(iii)影響を受けた個人に通知し、生じた損害を最小限に抑えるために、その他の当事者とすべての合理的な面で協力します。

 

13.7.開示の制限。受領者は、法律で許可されている場合にのみ、本覚書に基づく義務を果たすために必要な範囲で、機密情報を第三者に開示せず、また機密情報を使用してはならない。
   
13.8.当事者は、ディーラーマネージャーが提供に関連して受領した会社の機密情報を受託者証券業者に開示しないことを認識する。こうした受託者証券業者は、(i)ディーラーマネージャーの本第13項の義務について認識していること、および(ii)ディーラーマネージャーと同様に、受託者証券業者が会社の利益のためにディーラーマネージャーに対して本契約に基づくように義務を履行することに同意していることに同意します。

 

14.マネーロンダリング防止規定。

 

14.1.ディーラーマネージャーは、以下の点を会社に保証します:

 

21

 

 

(a)それは適用法に従い、適用可能なFINRA規則、1934年証券取引法の規則、および2001年修正国際マネーロンダリング阻止およびテロ資金供与法（改正された「取引所」）、特に2001年国際マネーロンダリング防止法とアンチテロ資金法）352条を含む反マネーロンダリング順法プログラム（「AMLプログラム）を設立し、実施しました。「米国愛国者法マネーロンダリング根絶法」を含む、米国PATRIOT法と共に、「AML規則」『米国株式の募集および販売に関連する疑わしい取引の検出および報告を適切に想定でき、引き起こせる』ことが合理的に期待されています。ディーラーマネージャーは、すべてのAMLルール、特に資金洗浄防止法第326条に基づく顧客識別プログラム要件を含むもののみならず、現在全てに準拠していると声明しています。また、同要件に引き続き準拠することを約束し、会社の要請に応じて、認証書を提出することを宣言します。認証書の日付時点で、そのディーラーマネージャーのAMLプログラムがAMLルールに一致していることが、条件とされます。
   
(b)ディーラーマネージャーのAMLプログラムはAMLルールと一致しています。
   
(c)ディーラーマネージャーは、すべてのAMLルール、特に資金洗浄防止法第326条に基づく顧客識別プログラム要件を含むもののみならず、現在全てに準拠していると声明しています。

 

14.2.さらに、米国PATRIOT法に基づき、ディーラーマネージャーは、株式を直接または間接に次の条件を満たさない者に提供、売却、譲渡、または引き渡すことはできないことに同意します。

 

(a)米国財務省の外国資産統制規則において定義された「指定国民」「特定国民」「特に指定されたテロリスト」「特に指定されたグローバルテロリスト」「外国テロ組織」または「ブロックされた者」
   
(b)経済制裁や禁輸を実施している米国に対する政府、またはその代理人や所有者、または支配下にある団体
   
(c)2001年9月24日に発効した、テロリズムを実行、脅迫、または支持する者との取引を禁止し所有権を凍結する米国大統領令13224号の範囲内
   
(d)次の法令または規則、およびそれに基づく大統領令の追加制約の対象となっています: 敵国通商法、イラク制裁法、国家非常事態法、1996年の反テロ対策及び効果的死刑法、国際緊急経済権限法、国際連合参加法、国際安全保障及び開発協力法、1994年の核拡散防止法、外国麻薬王属性指定法、1996年のイラン及びリビア制裁法、キューバ民主法、キューバの自由と民主的連帯法、外国に関する活動の輸出金融促進及び関連プログラムの拠出法、または同様の内容のその他の法令について、それぞれの法令が定期的に修正されたり調整されたり変更されたり審査されたりしている

 

22

 

 

(e)テロリズムに関連するか、テロリズムに関与しているか、または将来適用される法律、規制、 または上記のものに類似した執行命令に基づいて制限の対象となるかもしれません。

 

15.注文の提出。

 

15.1.会社は、The Depository Trust Company（“DTC”）が提供する2つの決済サービスを使用して株式を売り出します。最初のサービスはDTCクロージング（“DTC決済”）であり、2番目のサービスは直接登録サービス（“DRS決済”）です。Shareの売り出しは、（i）会社が登録声明書に記載されている最低購入要件を満たす投資家から、各購入Shareの全額の支払いを受領し、財務インターメディエリの判断に従い、この契約の規定に従って、サブスクリプションを受け入れた場合、および、DRS決済を使用している場合は、適切に完了し署名されたサブスクリプション契約書、および（iii）会社が購入されたShareの発行を指示した場合にのみ完了したものと見なされます。また、登録者が目論見書のコピーを受け取った後、Shareの売却は完了されません。ディーラーマネージャーは、会社が単独かつ絶対的な裁量で、理由の如何を問わず、全額または一部を問わずいかなるサブスクリプションも受け入れまたは拒否する権利があること、およびその拒否された部分に関しては、ディーラーマネージャーに手数料またはディーラーマネージャー手数料は支払われないこと、を認める。さらに、会社は、（i）クロージングの数およびタイミング、所定のクロージングを金融インターメディエリに通知した後にクロージングの数とタイミングを変更する権利（変更可能）を持つ（ii）すべての金融インターメディエリあたりのSeries E-1 Preferred Stockの総額を制限する権利（推奨または売却）；および（iii）金融インターメディエリによって推奨または売却されたSeries E-1 Preferred Stockの合計株数を制限する権利を有しています。会社は、ディーラーマネージャーまたは金融インターメディエリに事前通知なしに変更する権利を持ちます。
   
15.2.DRS決済を利用した登録は、ディーラーマネージャーと各金融取次業者によってのみ、企業への登録契約書へ提出されます。このフォームは企業によって手数料を支払い、証券取引委員会に申請されたものです。ディーラーマネージャーは、DRS決済を利用する場合、登録契約書は登録者によって、登録契約書で定められたとおりに実施および記入される必要があることを理解し、金融取次業者はそのように認識しなければなりません。
   
15.3.DRS決済を利用してシェアを購入する個人には、ディーラーマネージャーや金融取次業者から指示がなされます。指示に従い、企業のシェア提供に関する目論見書と登録契約書に記載された金額として支払いを行ってください。目論見書と登録契約書の指示に沿っていないチェックを受け取ったディーラーマネージャーや金融取次業者は、直ちにそのようなチェックを登録者に返却しなければなりません。目論見書と登録契約書の指示に適合したチェックは、このセクション15で説明された方法のいずれかに従って入金するために送信されます。
   
15.4.DRS決済に関連して、金融取次業者が内部監査手続きを行う場所が、登録者から初めて受け取った登録書類やチェックと同じ場所である場合、

 

(a)翌ビジネス日の終わりまでに、金融仲介業者が受領した後、金融仲介業者は、目論見書で定められているように、サブスクリプション契約書に署名・記名された購読者から提出されたサブスクリプション書類と小切手を、ディーラーマネージャーまたは直接エスクローエージェントに送信します。

 

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(b)ディーラーマネジャーが申し込み書類と小切手を受け取ってから、次のビジネスデーの終わりまでに、小切手がエスクローエージェントに直接送られなかった場合、ディーラーマネジャーは小切手をエスクローエージェントに送ります。

 

15.5.金融中介機関が内部監督手続きに従って、最終的な内部監督レビュー手続きを異なる場所で行う場合（「最終レビュー事務所」）の場合、次のようになります：

 

(a)サブスクリプション関連書類、サブスクリプション契約書が、目論見書に規定されているようにサブスクライバーによって署名および記入され、金融中間業者によって受領後の翌ビジネスデーの終わりまでに最終審査部署に送られ、小切手が送金されます。
   
(b)最終審査部署は、最終審査部署に受領された翌ビジネスデーの終わりまでに、サブスクリプション関連書類、契約書（目論見書に規定されているようにサブスクライバーによって署名および記入されたもの）や小切手をディーラーマネージャーまたはエスクローエージェントに直接送信します。
   
(c)ディーラーマネージャーがサブスクリプション書類および小切手を受領した翌ビジネスデーの終わりまでに、小切手が直接エスクローエージェントに送られなかった場合、ディーラーマネージャーは小切手と署名されたサブスクリプション契約のコピーをエスクローエージェントに送信し、小切手のコピーとサブスクライバーによって署名および記入された契約書（目論見書に規定されたもの）のオリジナル書類を企業に送ります。

 

15.6.拒否された潜在投資家の元の申し込み書類とチェックは、拒否された投資家に対して、拒否日から10ビジネス日以内に返却されます。

 

16.分離可能性。 本契約のいかなる部分も無効又は執行不能とされた場合、合理的かつ可能な範囲内で、本契約の残りの部分は有効かつ執行可能とみなされ、無効又は執行不能とされた部分によって示された意図が実行されることとなる。
   
17.修正又は修正。 本契約は、当事者間で締結された書面による合意に基づき、修正又は改定されることはできない。
   
18.通知。 ここで必要又は許可されるすべての通知又はその他の通信は書面によってなされたものとみなされ、以下のとおり与えられたものとみなされるか、又は配達されたものとなる：

 

(a)直接又は商業メッセンジャーによって配達された場合

 

(b)入金後1営業日以内に、認定された宅配便サービスを利用して送信し、そのような入金が宅配便サービスが翌日配達を行うための締切時間前に行われる場合；

 

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(c)送信する際、ファクシミリで送信された場合は、受信確認が送信者によって受け取られ、以下で規定された追加手段によって通知が送信された場合。

 

上記の各ケースにおいて、以下に示す通り、そのコミュニケーションが適切な受取人に送付された場合に限ります:

 

  会社/マネージャーへ: Digital Corporation に応募
3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100
Dallas, TX 75219
担当者: Mr. Saidal Mohmand

 

  ディーラーマネージャーへ： 優先キャピタル証券LLC
3290ノースサイドパークウェイNW、スイート800
アトランタ、ジョージア州30327
注意：ジェフ・スミス様

 

19.遅延。 本契約の当事者のいずれかが、本契約のいかなる権利、救済措置、権限、特権も行使しなかった場合も、その遅延も、それによる権利、救済措置、権限、特権の放棄とは見なされず、発生事象に関連しての権利、救済措置、権限、特権の放棄は、その後の事象に関連する権利、救済措置、権限、特権の放棄とは解釈されません。
  
20.提携なし。 本契約に規定されたもの以外の明示的な記載がない限り、本契約のいずれかの条項を、ディーラーマネージャーを会社と提携しているものと解釈することはなく、かわりに、本契約は、証券取引業者であるディーラーマネージャーが、目論見書または本契約に規定された条件に従い、他者の株式の売買を行うために会社から認可を得たものとする。
  
21.当事者と第三者受益者なし。 本契約の当事者は、ディーラーマネージャーと会社です。本契約のいかなる条項も、本契約の当事者でない第三者の利益を意図したものではなく、第三者は、本契約のいかなる条項に基づき、本契約の当事者に対して提起権または強制執行可能な救済手段を有するものとはみなされません。さらに、本契約のいかなる条項により、いかなる第三者も、本契約のいずれかの当事者に対して訴訟権または強制執行可能な救済措置を有する権利は生じません。
  
22.全セクターの合意。 この契約は、当事者間のこの件に関するすべての合意および理解を含んでおり、この件に関するすべての以前および同時の合意、理解、誘因および条件、明示的または黙示のもの、口頭または書面、その性質に関わらず、全てを排除します。明示的な条項は、この件に関する一切の条項に矛盾する取引に優先し、取引実績および/または使用法を排除します。この契約は、書面による合意以外による変更も修正もできません。

 

[署名 次のページに記載]

 

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上記が正しく当事者の理解を明示している場合は、その旨を下記の当該スペースにご記入いただき、この手紙とご承諾は、上記の日付において当事者間の拘束力のある合意書となります。

 

  非常に あなたの誠実に
  Applied Digital Corporation
     
  署名: /s/ David Rench
  名前： David Rench
  役職： 最高財務責任者 （主要な財務会計責任者）

 

日付（上記最初の日付）に承認および同意されました：

 

  PREFERRED キャピタル証券株式会社
     
  署名: /s/ エリック・グレイバー
  名前： エリック グレイバー
  役職： 5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年）

 

[Dealer Manager契約に署名するページ]