展示 10.72

APPLIED DIGITAL CORPORATION
選択したディーラー契約

女性の方、男性の方、

優先株式 の資本証券、販売代理人として（以下、「販売代理店」）が2024年9月日付の専属販売代理店契約（以下、「販売代理店契約」）に合意し、添付書類bとして添付されたApplied Digital Corporation（以下、「会社」）との間で、その全文を参照条件として本契約に取り込まれており、以下で定義される会社、販売代理店、および選択販売代理店の損害賠償義務を含む規定。販売代理店契約に基づいて、販売代理店は金融業界規制機関である金融業界規制機関、Inc.（以下、「FINRA会員企業（以下「選択されたディーラー」の株式の申し込みを取得するために、全セクターで会社の業種 E-1償還可能優先株式の購読権（以下「株式」）を1933年証券法（以下「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づき、会社が作成し証券取引委員会（以下「委員会株式の登録のため 、証券法および証券取引委員会が定めた適用規則に基づく（以下、「証券法の規則および規制」。登録声明書（Form S-1）およびそこに含まれる目論見書は、委員会が有効と宣言した登録声明書の最終修正日を指して、以下それぞれ「登録 声明書提供側目論見書」と呼ばれる。ただし、

本文中で使用されている「登録声明書」と「目論見書」という用語は、参照されている場合は、そこに組み込まれている文書を含みます。

定義されていない他の語句は、目論見書または販売代理店契約書に記載されている意味を持ちます。あなたは非独占的な立場で選定された販売代理店の1つになるように招待されています。以下の受諾により、あなたはその立場で行動し、本契約の条件に従い、最善を尽くすことに同意します（「契約」）。適格な投資家からの株式の申し込みのみを勧誘し、かつ会社の株式が提供されている全ての州で、あなたがブローカーディーラーとして適切に登録またはライセンスを受けている時期にそれを行うように最善を尽くします。疑義を避けるため、いかなる場合も、会社からS-1書式の登録声明が委員会によって有効とされたことを文書で受け取るまで、株式の申し込みを勧誘したり、または会社の公開における株式を売りさばくこと、あるいは関連するマーケティング活動を行うことはできません。

私。 ディーラーマネージャー契約

本覚書の受諾により、選択された販売代理店は、ディーラーマネージャー契約に記載された選択された販売代理店の1つとして 参照され、同社の募集において株式を勧誘および売却する権利を有するものとされます。選択された販売代理店は、株式を販売するために最善の努力を払うことに同意し、それは本覚書に記載された条件で現金での販売を指します。本合意において、選択された販売代理店をディーラーマネージャーまたは会社の従業員、代理人、代表者、またはパートナーとみなすべきものは何もなく、選択された販売代理店はディーラーマネージャーまたは会社のために行動する権限を有するものではなく、その代表として行動したり、そのためにいかなる表明も行ってはならず、本覚書およびディーラーマネージャーまたは会社により選択された販売代理店に提供される任意の付録または補足を除く “補足情報”).

II. 注文の提出

1. 株式の取得を勧誘する際には、連邦および州の証券法の適用要件、公表された規則および規制、FINRA規則に準拠することに同意します。特に、以下で定義された目論見書および承認された販売資料に記載されている情報または表明以外の情報を提供しないことに同意します。

2. 選択された販売店は、ディーラーマネージャーまたは企業（またはそれらの関連会社）の代理人ではなく、独立請負業者として、本契約および目論見書に規定されている条件に従って、会社が受け入れ可能な者に株式を購入するよう勧誘することを承諾します。選択されたディーラーは、本契約に従い、目論見書に記載されたように、および適用されるすべての法律に従い、株式の購入が各投資家に適しているかどうかを調査するために必要な照会を勤めます。

3. 選択ディーラーが株式の再販売や譲渡に参加する場合、選択ディーラーは、本契約および目論見書に記載された適用要件と適用法律、規則、規制に従うことに同意する。

4. DRS決済を利用する場合：

5. DTC決済を使用する場合、選択したディーラーは電子的に発注した支払いに関して調整します。

全セクター 全登録と注文、初回または追加のいずれも、会社による承認を経て有効となります。会社は、理由を問わず単独で任意の登録または注文を拒否する権利を留保します。さらに、会社は独自の権利を行使する権利を有します。

シェアに対する支払いの必要な証拠書類のないサブスクリプションおよび注文は拒否される可能性があります。 シェアの発行および配布は、売却がディーラーマネージャー契約第15.1条に準拠して完了したと会社が判断した後にのみ行われます。 サブスクリプションまたは注文がいかなる理由で拒否、キャンセル、または取り消された場合、選択したディーラーはそのような注文に関連するこれまでに支払われた販売手数料またはディーラーマネージャー手数料をディーラーマネージャーに返還し、選択したディーラーがそのような販売手数料またはディーラーマネージャー手数料を返還しない場合、ディーラーマネージャーは未来の手数料または選択したディーラーに支払われるべきその他のディーラーマネージャー手数料に対して借入金を相殺する権利を有する（これはディーラーマネージャーにおいてそのような失敗に関連して持つかもしれない他の権利または救済措置を制限するものではないことが了解されて同意されています）。

III. 選択された販売代理店の手数料

1. 優先株シリーズE-1のStated Valueに対して、Dealer ManagerはOfferingにおいて完了した売却について選択された販売代理店に最大6.0%の販売手数料を支払うことに同意します。これは、「Plan of Distribution」項目や本セクションIIIに記載された割引やその他の特別な事情に基づきます。 販売手数料Dealer Managerは、本契約書で詳しく説明されているように、連邦および州の証券法に従い、売却手数料を再許諾することがあります。売却手数料は特定の状況下で削減または免除されることがあります。本契約に従って完了しなかったOfferingに関連した補償の支払いは、選択されたディーラーに対して一切支払われるべきではありません。会社は、選択されたディーラーに直接手数料を支払う責任を負いません。これは、Dealer Managerが選択されたディーラーに手数料を支払う唯一かつ独占的な責任です。しかしながら、会社の単独裁量により、会社はDealer Managerの代理として、その責任を負うことなくDealer Managerのかわりに選択されたディーラーに直接手数料を支払うことができます。本セクションIIIの目的において、契約を実行したSubscription Agreementが会社によって受理され、その後、売却手数料がDealer Manager契約に基づいてその取引に関連してDealer Managerに分配される場合のみ、SharesはDRS決済のために「売却」されます。本セクションIIIの目的において、SharesがDTC決済のために「売却」されるのは、ディーラーマネージャーによって電子的に送信された注文が確認された場合のみです。

2. 「販売計画」の「販売計画」セクションに記載された特別な状況に基づき、またはその他の場合、ディーラーマネージャーとしての業務に対する報酬として、会社は優先株シリーズE-1の総額の2.0％としてディーラーマネージャーにディーラーマネージャー手数料を支払います。」承認された売却が完了した場合の「のためのものです このオファリングでその株式が売却された場合のディーラーマネージャーは、連邦および州の証券法に準拠し、本規約および付属書Aで詳細に説明されているように、ディーラーマネージャー手数料の一部を選択されたディーラーに譲渡することができます。販売代理店手数料オファリングでその株式が売却された場合の「)」シリーズE-1優先株の記載金額の2.0％を。ディーラーマネージャーはその単独の裁量において、ディーラーマネージャー手数料の一部を再割り当てすることができ、法的に連邦および州の証券法の制限を受け、株式を販売した選択されたディーラーに譲渡することができます。本契約および付属書Aでさらに詳しく説明されています。

3. 上記にかかわらず、本条項IIIに基づき選択ディーラーに支払われる手数料、支払額、またはその他の金額は一切支払われません。 株式の購入に対する申込が会社によって受け入れられ、売却された株式の総収益が会社によって受領されるまで支払われません。選択ディーラーは、ディーラーマネージャーが会社から手数料を受領するまで手数料の支払いを受ける権利を放棄します。 選択ディーラーは、ディーラーマネージャーが支払う手数料の責任は、それに関連する手数料の受取り益しか限定されないことを確認します。

本セクションIIIに基づき、ディーラーマネージャーは、独自の裁量に基づき、合理的な責任を負う選定ディーラーのために、会社に対して払い戻しを要求することができます。 取引が真正である場合は FINRA規則に準拠して許可された範囲で、尽力手数料支出が考慮されます。尽力手数料は、かかる費用が実際に発生し、詳細かつ項目別の請求書が会社およびディーラーマネージャーに提供され、会社がその前にそのような費用の支出について事前に書面で承認していた場合を除き、補償上限（以下で定義されているもの）の対象となります。

5. 特定のマーケティング経費、例えば選定ディーラー会議などは、選定ディーラーに前受けされ、後にその選定されたディーラーに再許可されるディーラーマネージャー手数料の部分から差し引かれることがあります。選定ディーラーは、マーケティング経費に費やされていない範囲内でそのような前受けを全額返済します。そのような前受けは、選定ディーラーに再許容される場合のディーラーマネージャー手数料の最大額から差し引かれます。

その他に反するものを無視して、選択された販売代理店は、ノンキャッシュ報酬やその他の引受け手当など（FINRA規則5110(j)(22)に従って定義されたもの）も含めて、売り手マネージャー、選択された販売代理店、その他すべてが、公開株式の売却から調達される総売上高の8.0％を超えないように、ディーラーマネージャー、選択された販売代理店とその他が受け取る売却手数料、ディーラーマネージャー手数料、ノンキャッシュ報酬、他の形の引受け手当などを受け取る権利がありません（「給与天井」）報酬上限”).

IV. 支払い

支払い ディーラーマネージャーによって選択されたディーラーに支払われる何らかの補償金は、ディーラーマネージャーが会社からそれに関連する補償金を受領してから30日以内に選択されたディーラーに支払われます。 選択されたディーラーは、会社がディーラーマネージャーに売り手手数料やその他の補償金を支払う場合、会社は本規定に基づきディーラーマネージャーが選択されたディーラーに支払う売り手手数料や他の補償金のいかなる義務も免れることを認めます。 会社は、前述の認識を選択されたディーラーに対するいかなる請求に対しても、売り手手数料またはその他の補償金をディーラーマネージャーに支払うことからディーラーマネージャーが選択されたディーラーに送金しなかった場合に防御として利用し依拠してもよい。

会社、移転代理人、または販売代理店が拒否した場合、または会社がそのような申込に対する処理を受領する前に何らかの理由で募集を終了した場合、株式の申込に関連して、手数料、その他の補償金、またはその再支払いは支払われません。

V. ディーラーマネージャーの権限

販売代理店の契約に基づき、販売代理店は、提供物に関連するすべての問題について適当と判断する行動を取る権限を持ちます。 販売代理店は、選択された販売代理店に対して、自らの善意不在に起因する義務または明示的に販売代理店が負担する義務以外には、いかなる責任も負いません。

VI. 選択されたディーラーの契約

1. 全セクターが公開前に、選定ディーラーは、選定ディーラーによって合理的に要求された尽聴情報に基づいて、ディーラーマネージャーや会社によって選定ディーラーに提供される『目論見書』に全ての重要事実が適切かつ正確に開示されており、『目論見書』が会社や株式への投資のメリットとリスクを評価する合理的な根拠を提供していると合理的に信じる理由を有する必要があります。この判断を下す際、選定ディーラーは、少なくとも、報償、物理的特性、税制、財務安定性、スポンサーの経験、利益相反、リスク要因、査定およびその他の関連報告などを評価する必要があります。選定ディーラーがFINRAの他の会員の調査結果に依存する場合、選定ディーラーは、そのような調査が適切に行われたと合理的に信じる理由を有する必要があります。調査を行ったまたは指揮した会員が、調査結果の開示に同意しており、調査に参加した人物がディーラーマネージャーまたはスポンサーまたは会社の関連会社でないことを確認しなければなりません。

2. 選択した販売店は、ディーラーマネージャーの尽力に頼ることなく、会社（そのメンバー、マネージャー、役員、取締役、従業員、および関連会社）、株式、またはそれについての投資家の適格性に関連する尽力を行うための尽力を行うことに同意します。また、Offeringへの参加を評価するための根拠とするために、連邦または州の法律またはFINRAによって要求される範囲で、会社が適切かつ正確にすべての重要事実を開示しているかどうかを判断するため、独自の尽力による尽力調査を行うことに同意します。選択したディーラーは、ディーラーマネージャーの尽力とは独立してその決定を行い、連邦および州法、規則、規制、および/またはFINRAによって要求されるように適切な尽力調査を行う責任があることに同意します。

3. 株式の購入を推奨する際、選択されたディーラーまたは選択されたディーラーに関連する者は、顧客に適していると合理的に信じる根拠が必要であり、会員または関連者が行った合理的な注意を通じて得られた情報に基づいて顧客の投資プロファイルを特定する必要があります。また、選択されたディーラーは、DRS決済を使用する場合、およびDTC決済を使用する場合は、購読契約書に含まれる情報、およびその投資家向けのその他のフォームが、当該投資家にとってすべての重要な点で真実かつ正確であると合理的な理由があるために信じる必要があり、そのような投資家が配布を目的とせずに株式を取得すると見なす理由を持つ必要があります。

選択されたディーラーは、各提案された投資家が関連する者によって勧誘された株式への投資の適格性と適切性を判断するために最善の努力を払います。 その判断の根拠を開示する文書と記録を見直すことによって、各提案された投資家に関して適格性の判断がなされた方法に関連する文書が閉鎖された口座、現在維持されている口座、または今後設立される口座に関連しているかどうかを そのような文書と記録が閉鎖された口座、現在維持されている口座、または今後設立される口座に関連しているかどうかに関わらず、選択されたディーラーは、少なくともOfferingの終了後6年間、上記の適格性の判断の根拠を開示する情報を記録し、会社とディーラーマネージャーに提供することに同意します。 この判断を行う際、選択されたディーラーは、投資家から提供された関連情報に依存します。具体的には、投資家の年齢、投資目標、投資経験、投資タイムホライズン、収入、純資産、財政状況、必要性、税金の状況、その他の投資、流動性の必要性、リスク許容度などの情報に関連しています。さらに、選択されたディーラーは、投資家から、投資家が自己口座のために投資していることを示す表明を得ること、またはその表明に代わる情報を得ることで、その口座のために投資が行われた投資家が適格性基準に適合していることを確認します。

4. 選択したディーラーは、株式の契約を受け入れる前に、投資家に対して、投資期間中に適切な株式の流動性と流通性の欠如に関連するすべての重要な事実を適切に通知することに同意する

5. 選択された販売代理店は、小売顧客（Regulation Best Interest で定義されている）に対して、公開募集に関して推奨を行う際に、2019年6月5日に委員会によって採択された関連する要件に準拠し、適用された Regulation Best Interest、および関連する規則とフォームに適合します。ただし、証券業者が小売顧客に Form CRS を提供し、記録作成および記録保存の要件を含むものと限定されません。

6. 選択したディーラーがDRS決済を使用して売却した株について、選択したディーラーは少なくとも6年間または全ての適用される連邦およびその他の規制要件を遵守するために必要な期間、定期預金契約を全保持しなければならない。 選択したディーラーは、投資顧問や従事する銀行が契約上定期預金契約を保持することを求めることでその義務を果たすことができる。 選択したディーラーは、取引所法、特に取引所法に基づいて制定された17a-3および17a-4の規則を含む記録保存要件を遵守することに同意する。 選択したディーラーは、定期預金契約やそれに加えて適格性判断を証明する文書および記録、代表者がリクエストした場合、及び適切な文書送達状またはそのような機関からの文書の適切なリクエストを選択したディーラーが受領した場合、ディーラーマネージャーおよび会社に提供しなければなりません。委員会およびFINRAの代表。

7。 選ばれたディーラーは、すべての適用法に基づいて選ばれたディーラーに適用されるすべての義務をここに引き受け、遵守することに同意します。 FINRAが定めるものを含む規則や規制。株式を取得するように人を勧誘する際、選ばれたディーラーはさらに同意します 改正された証券法、1934年の証券取引法の該当する要件に準拠すること（交換 行為」）、およびそれに基づいて公布された適用規則と規制（「取引法の規則と規制」）、 適用されるすべての州法およびブルースカイ法、ベストインタレスト規制、随時本オファリングに適用されるFINRA規則、 具体的には、FINRA規則2040（未登録者への支払い）、2111（適合性）、2231が含まれますが、これらに限定されません （顧客口座明細書）、5110（コーポレート・ファイナンス・ルール）、5130（新規株式公開の売買の制限） オファリング）、5141（固定価格オファリングにおける有価証券の売却）、その他の適用される連邦証券法、該当する州の証券 そこで公布される法律、規則や規制、FINRA、特に指定ディーラーの規則は、 ではない:

この契約書で使用されている「認可販売資料」の定義は、ディーラーマネージャー契約書に記載されていますが、「ブローカーディーラー専用」と明記された材料や記述、または株式の募集や売却に使用されていないことを示す伝説が付いているものは除外されます。

9. 選択された販売店は、目論見書、その展示資料、付録、およびその他の関連オファリング書類を見込み投資家に電子メールやその他の電子的またはデジタル配信を通じて電子的に提供する場合、選択された販売店は

選択された販売店は、会社の代理として、提供に関連して電子署名を使用する場合、次のことを同意します:

11. 選択ディーラーは、この取り決めが選択ディーラーによって適切に権限が与えられ、実行され、引き渡されるものであり、選択ディーラーの有効かつ拘束力のある合意であり、その条件に従って強制可能であることを確認します。

選択したディーラーは、自社を代表して活動する独立業者および登録代理人が、Interestsの購入者に対して提供および勧誘するために適切な証券登録とライセンスを取得していることを確認します。また、選択されたディーラーは、リクエストに応じてInterestsの購入者に対して提供および勧誘を承認した登録代理人の最新リストをディーラーマネージャーおよび企業に提供します。

13. 選択ディーラーは、ここで検討される取引および目論見書によって検討されている取引の成立が、(a) 選択ディーラーの定款、社約、または同様の組織文書に違反することなくまたはこれと競合することがないこと、(b) 選択ディーラーに対して裁判所または連邦あるいは州の規制機関、自己規制機関、または行政機関から指示された任意の命令、規則、または規制に違反することがないこと、また選択ディーラーまたはその関連会社に管轄権を有するいかなる約束事業または行為にも違反することがないこと、(c) 選択ディーラーが当事者でありまたはその資産が対象であるまたは適用される義務があるまたは遵守しなければならない任意の譲渡、住宅ローン、抵当権、貸付契約、約束手形、リース、法定信託、サービス契約、契約、取決め、文書、または選択ディーラーが拘束されるまたはその資産が対象である関与する取引または行為に対する条件に違反することがないことを確認します。

14。 選択したディーラーは、請求、訴訟、訴訟論争、監査、仲裁、調停、または手続き（まとめて、 任意」アクション」）、いずれかの規制当局の前または当局によって、保留中、または選択されたディーラーの知る限りでは、脅迫されました。 選ばれたディーラーが当事者であるオファリング、またはその資産のいずれかが対象となるオファリングに悪影響を及ぼし、それによって妨げられる または本契約で想定されている取引の完了を制限します。この規定の目的上、「規制 「権限」とは、FINRA、SEC、米国国立証券取引所、米国、州またはその他の行政区画のいずれかを意味します。 そのうち、および行政、立法上、行使する権限を行使または有するその他の外国または国内の団体または政府、 政府の、または政府に関連する司法、規制、または行政機能。

なお、他に定められていない限り、この覚書に記載されている表明および保証は継続的な表明および保証となります。もし、これらの表明や保証のいずれかが事実に反しているか誤っている場合、選択ディーラーは即座に表明や保証が事実に反するか誤ったことを通知するため、表明または保証に反する事実についての書面をディーラーマネージャーおよび会社に提出します。

VII. 代理関係は生じません。

本覚書に記載されている事項は、事業主ディーラまたは会社の従業員、代理人、代表者、またはパートナーと見なされるものではなく、事業主ディーラは事業主ディーラまたは会社のために行動する権限を持っていません。

VIII. 目論見書および補足情報

選択された販売業者は、株式に関する情報や表明を提供することは認められておらず、提供しないことに同意します。ただし、目論見書、補足情報、および権限を与えられた販売資料に記載されている情報のみを提供しなければならず、それはディーラーマネージャーおよび企業によって準備および承認されなければなりません。選択された販売業者は、先に目論見書およびそのすべての修正や補足情報をその投資家に送付または提供したことがない限り、目論見書に修正または追加を送付または提供することはできず、その修正または追加を含む目論見書のすべての修正や補足情報を投資家に同時に送付または提供しない限り、目論見書または権限を与えられた販売資料の修正または補足情報をどんな投資家にも送付または提供することはありません。ディーラーマネージャーは、選択されたディーラーに目論見書、補足情報、および権限を与えられた販売資料の適正な数量を提供します。

選択したディーラーは、ディーラーマネージャーまたは会社から供給された記事や資料を示さず、投資家や見込み投資家に提供せず、資料に「ブローカー・ディーラー専用」と記されているか、それ以外の表明が付されている場合は複製しないことに同意します。また、選択したディーラーが株式を見込み投資家に売却する際に使用しないことが指定されていない限り、その使用を避けます。

売主は、株の売り出しに関連して、会社または売主マネージャーから提供された他の企業またはその関連会社に関連する資料や文章を使用しないことを同意する。そのような資料は、そのような資料が会社の証券の売り出しに使用されないと記載されているレジェンドが付いている。選択されたディーラーはさらに、売主マネージャーまたは会社が売り出しに使用するために以前に承認されていない投資家向け販売資料、ブローカーディーラー専用のマーケティング資料、その他の文書を準備または使用しないことに同意する。

選択された販売業者は、ディーラーマネージャーが要請した場合、修正された目論見書またはそれに対する修正または補足のコピーを、募集中に前の目論見書のコピーを提供した各人に提供することに同意します。

IX. ライセンスと協会の会員資格

選択されたディーラーがこの契約を受諾することは、選択されたディーラーがSECに適切に登録されたブローカーディーラーであり、連邦および州の証券法および規制の下で株式を売ることを正式に許可されており、および株式を提供または販売しているすべての州で、FINRAの有効なメンバーであることを会社およびディーラーマネージャーに表明するものとします。選択されたディーラーがFINRAの有効なメンバーでなくなった場合、この契約は自動的に終了し、選択されたディーラーは速やかにディーラーマネージャーに通知することに同意します選択されたディーラーがFINRAの有効なメンバーでなくなった場合。

X. マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラム

ディーラーがこの合意書を受諾することは、ディーラーが以下の点を会社およびディーラーマネージャーに対して表明するものとみなされます。

会社（セクションII.6の権利に追加および制限なしで）、譲渡エージェントおよびディーラーマネージャーは、選定ディーラーの顧客から株式の申し込みを拒否する権利を留保します。 その際、必要な口座情報を提供しない顧客や故意に誤った情報を提供する顧客も含まれます。

XI. オファーの制限

選択したディーラーは、目論見書に記載されている資格を満たす潜在投資家にのみ株式を提供し、また、会社またはディーラーマネージャーから送付された適格性書面に基づいて株式を提供し、書面によるアドバイスを受けた州のみで、株式の販売が認められているか、その資格が必要ないことを示しています。選択したディーラーは株式を提供する際には、FINRA規則および投資家の適格性に関連するすべてのその他の適用規則および法令に準拠します。

XII. 終了

選択したディーラーは、いつでも会社またはディーラーマネージャーの要求に基づき、株式の募集および販売を一時停止または終了し、その後会社またはディーラーマネージャーの後続要求に基づき、本規約に基づく株式の募集および販売を再開します。

いずれのセクターも、本契約は、他方の書面による通知により終了することができますが、特定の規定はディーラーマネージャー契約7条に規定されており、この契約の解除後も存続します。これには、ディーラーマネージャー契約6条に規定されている補償規定などが含まれており、本契約に参照および適用され、選択ディーラーに拘束力があります。このような終了は、ここに記載されている第XVI条に従って通知された日時から48時間後に効力を発揮します。もし終了が行われた場合、選択されたディーラーが終了日までに得たすべての手数料、手数料、およびその他の報酬は、本契約の第IV条で定められたとおりに選択されたディーラーに支払われます。

本合意書および付随の展示物は、当事者間のすべての事前契約を置き換え、当事者間の本件に関連する事前契約を全セクター置き換える。

この契約は、ディーラーマネージャーが選択したディーラーに書面による通知によっていつでも修正される可能性があり、そのような修正は、選択されたディーラーがそのような通知を受け取った後にディーラーマネージャーに株式の販売の注文を提出した場合には、自動的に選択されたディーラーによって受け入れられたものとみなされます。ただし、本契約のいかなる条項の改正または放棄も、当社の事前の書面による同意なしには会社に対して有効にはなりません。

本社は、この契約の明示的な第三者受益者であり、本社がその権利を保護するためにその執行が必要または望ましいと判断する場合、本契約の規定を直接執行する権利を有します。

XIII. プライバシー法

本部と選択ディーラー（以下、このセクションではそれぞれ「パーティー」）とは次のとおりです：

1. 「機密情報」 本契約の一方の当事者、開示者（以下、「開示者」）から本契約の他方の当事者、受領者（以下、「受信者」）」に提供される過去、現在、将来のビジネス活動に関連する、関連会社や代理人を含む、開示者の全情報

全セクター 開示者の機密情報、その派生物を含むすべては、独占的であり、独占的になります。

“個人情報「」は、開示者が他の当事者に提供する個人または団体の連絡先情報である。住所、電話番号、性別、年齢、社会保障番号、口座番号、財務および健康情報、識別情報（以下で定義される）、および開示者との関係に関する情報を含む。

“識別情報”は、特定の人物を特定するために単独でまたは他の情報と組み合わせて使用される可能性のある、任意の名前や番号を含むがこれに限定されないとして、氏名、社会保障番号、生年月日、居住地の州、政府発行の運転免許証または身分証明書番号、外国人登録番号、政府パスポート番号、雇用主または納税者識別番号、指紋、声紋、網膜スキャンまたは虹彩画像などの固有の生体情報、固有の電子識別番号、住所、またはルーティングコード、または電気通信識別情報またはアクセスデバイスを指します。さらに、グラム・リーチ・ブライリー法第V条で定義された「非公開個人情報」のなかの消費関連情報を含みます（15 USC 6801） 等。。なお、これにはグラム・リーチ・ブライ法（15 USC 6801）及びその改正に基づいて採択された規則及び条例が含まれる。

その他の個人情報以外に、機密情報には次の条件を満たす情報は含まれません。

提供された情報は、この契約のいかなる違反、適用法または開示者に対する契約上または信託関係上の義務違反の結果として受信者によって提供もしくは取得されたものではない場合には、提供されます。

受取人は、法律によって開示が必要とされる範囲でのみ、開示者の機密情報を開示してもよいが、開示要件を遅滞なく通知し、実行可能な範囲で開示要件を告知することによって、開示者が情報の保護的遮蔽を申請するか、開示に反対する機会を持つことができるようなものでなければならない。

全セクター、常に受取人は次のことを行うべきです:

各当事者は実施し維持し、機密情報を開示する第三者全てに対して、この契約に特に認可された開示以外の情報漏洩から機密情報を保護するための効果的なセキュリティプログラムを実施および維持することを求める。これには、商業的に合理的な暗号化テクノロジーを使用して情報を暗号化することが含まれます。セキュリティプログラムは次のように設計されるべきです：

さらに、受領者は、開示者の書面による要求に応じて、速やかに、この契約に基づいて開示者が受領者に提供した機密情報を含むセキュリティプログラムの不具合や侵害に関する詳細情報を開示者に提供することが義務付けられます。その不具合や侵害がいつ、どのように発生したか、およびその不具合や侵害を是正するために実施されている措置などについて。

4. 限定された開示。 受信者は機密情報を第三者に開示したり、機密情報を使用したりしてはいけません。 法律で許可される場合を除いて、この契約の義務を遂行するために必要な範囲でのみ開示できます。

XIV. 補償

1. 以下に定める条件に従い、選択されたディーラーは、会社、ディーラーマネージャー、およびそれぞれの関連会社、一般パートナー、株主、パートナー、取締役、役員、マネージャー、従業員、メンバーおよび代理人、証券法第15条の意味におけるそれぞれの支配者、およびそれぞれの弁護士および会計士(「補償受入者」に対して、あらゆる損失、責任、請求、損害、経費（「損失」）に基づくものであるか、あるいは次の通り起こるものか

2. ディフェンスの求めがある場合、弁済すべき当事者のいずれかに対して訴訟が提起された場合、弁済すべき当事者は速やかに書面で選択ディーラーにその訴訟の開始を通知しなければならず、選択ディーラーはその訴訟のディフェンスを行う権利を有し、その際には当社が合理的に満足できる弁護士を選任する権利を有する（ただし、その承諾は理不尽に拒否されたり遅れたりしない）。弁済すべき当事者はそのような場合において弁護士を雇う権利を有するが、その弁護士の費用および経費は弁済すべき当事者の負担となるものとする；ただし、もし当該訴訟の被告が弁済すべき当事者および選択ディーラーの両者を含んでおり、両者が弁済すべき当事者に対して利用可能な法的ディフェンスが選択ディーラーに対して利用可能なものと異なるか追加されるかもしれないと結論づけた場合、弁済すべき当事者はそのような法的ディフェンスを主張するための別個の弁護士を選択する権利を有する。

選定ディーラーから選定されたディフェンス当事者に対する通知を受領した後、選定ディーラーはそのような行為のディフェンスを引き受けることを選択したとき、選定ディーラーは、それらのディフェンスに関連してインデムニファイド・パーティーが負担した費用に対して、合理的な調査費用を除き、インデムニファイド・パーティーに対して責任を負わない。

3. 選択されたディーラーは、保証当事者の事前の書面による承諾なしに、下記の保証当事者が請求できた補償に関する処分について、保留中または脅迫されている訴訟に影響を与えないことに同意します。選択されたディーラーは、提示された株式の勧誘に関連する下記の補償書に関連して、選択されたディーラーまたはその各経営者、メンバー、役員、取締役、パートナー、従業員、提携先、弁護士、会計士、または代理人に対する訴訟または手続きの開始を会社およびディーラーマネージャーに速やかに通知することに同意します。

第 XIV 部に基づき被保護者各方に提供される補償は、被保護者各方またはその代理人による事実不同声明または主張された事実不同声明、または会社またはその代理人による開示が必要な事実の不開示のいずれに基づくかに応じて、ひとしい部分については適用されません。

XV. 貢献

選定ディーラーから提供された補償が利用できない場合において公正かつ公平な貢献を提供するために、当事者は裁判所が判断する金額（または和解の場合には当事者間で合意された金額）に従い、関連付けられた事項の各当事者の相対的な過失を反映する割合で、第XIV条（補償）で記載されている事象に関連するごとに生じた損失、責任、請求、損害または経費に貢献しなければなりません。また、その他の公正な考慮事項も考慮されます。当事者の相対的な過失は、会社、ディーラーマネージャー、または選定ディーラーから提供された情報に関連するかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびその疑いの有無や誤りを修正または防止する機会などに基づいて判断されます。

XVI. お知らせ

全セクター 通知またはその他の通信は、書面で行われるものとし、以下の方法によって通知または配信されたものとみなされる:

ディーラーマネージャーへ：

プリファード キャピタル証券、LLC

3290 ノースサイドパークウェイNW、スイート800

アトランタ、 ジョージア30327

ご注意： ジェフ・スミス氏

satoshi-k@e-arly.worksjsmith@pcsalts.com

会社宛:

応用 デジタル株式会社

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 TX 75219

注意： デビッド・レンチ、最高財務責任者

Eメール： david@applieddigital.com

選択ディーラーに、本契約書に署名したページに指定された住所またはメールアドレスに送信する。

XVII. 弁護士費用と適用される法律

本契約の規定を執行するための行動またはその違反に対する損害賠償を確保するための場合、勝訴した当事者はその費用と合理的な弁護士費用を回復するものとします。本契約はジョージア州の法律に従って解釈され、セレクトディーラーによって署名され、ディーラーマネージャーによって署名された時点で効力を発揮します。

[署名 次のページに記載]

以下署名の選定ディーラーは、前記の契約書を確認し、その記載された条件に同意し、これに同意します。これには、ディーラーマネージャー契約書に規定された免責義務（本契約書に参照として組み込まれるものを含む）および会社の株式の募集および販売への参加が含まれます。

選択済み ディーラー名: _________________________________________________________

注意： ______________________________________________________________________________________

住所： _______________________________________________________________________________________

市、州、郵便番号： ___________________________________________________________________________

電話 番号: __________________________________________________________________________________

Eメール アドレス： __________________________________________________________________________________

附属書A

ディーラー マネージャー手数料再許容

当社は、アプライド・デジタル社のE-1シリーズの償還型優先株を流通させる機会に感謝しています。

この展示物は、取引所としてのマーケティングサポートサービスに対するディーラーマネージャー手数料から（「選択ディーラー」に）再割り当てられる条件を反映しています。

選択されたディーラーは、シリーズE-1償還可能優先株式の売上に対して　　　　bpsを受け取ります。

この マーケティング手当は、貴社が前述のサービスに使用できます。

お問い合わせがある場合は、727-424-7633にお電話いただくか、その取引について協力させていただいた機会に感謝いたします。

敬具

リンダ Q. コベロ

チーフ ビジネス 開発 主任

付属書B

ディーラー マネージャー契約

添付を参照してください