根據2024年9月23日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格

註冊申報

根據.

《證券法》

應用數字公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

(214) 427-1704

（包括郵政編碼在內的）註冊人主要執行辦公室的地址及電話號碼，含區號。

註冊人主要執行辦公室地區代碼

Wes 康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

應用 數字公司

3811 海龜溪大道，2100 號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

(214) 427-1704

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Steven E. Siesser，律師

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約州 10020。

電話： (212) 204-8688

擬議中的公開發售開始日期：

本註冊聲明生效後，將會不定期進行。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

註冊人在必要的情況下修改本註冊聲明的日期或日期，以延遲其生效日期，直到註冊人提交具體說明本註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條款生效，或者在證券交易委員會根據該第8(a)條款行事確定的日期前生效。

本初步招股說明書所載信息並非完整且可能會發生變更,該證券未獲得證券交易委員會批准前，不得售出。該初步招股說明書不是對這些證券的出售要約，也非爲在未獲得許可的任何州出售併購買這些證券。

最多250萬

系列 可贖回優先股

這是應用數字公司（以下簡稱「公司」）發行的多達250萬股E-1可贖回優先股，每股面值$0.001美元（「E-1優先股」），每股價格爲25.00美元（「發行」）。我們將按照每股25.00美元的面值（「規定值」）的E-1優先股的固定年利率9%支付累積股息（按照由十二個30天的月組成的360天年基礎計算）。每位E-1優先股股東有權在任何時候贖回該股東持有的E-1優先股的任何部分，但需繳納一定的提前贖回費用。這種贖回可能以公司的選擇用現金或公司普通股（「普通股」）進行結算，每股面值爲$0.001，但需遵守一定限制，即未經公司股東批准，公司可用於這種支付的普通股數量受一定限制；但在發行之日起的第一週年之前，不得以普通股贖回任何這種E-1優先股股份。公司可以在發行這種E-1優先股之後的第二週年或之後選擇對這種E-1優先股股份進行贖回，但需提前至少10日至多90日向股東發出書面通知，以確定贖回日期，但需遵守在未經公司股東同意的情況下，可用於支付此類款項的普通股數量受限制。公司打算依賴於《1933年證券法》第3(a)(9)條的豁免規定發行E-1優先股可能贖回的任何普通股。

目前我們的E-1優先股沒有公開市場。我們不打算申請將E-1優先股列入國家證券交易所或場外交易市場。

本次發行的經銷經理是Preferred Capital Securities，LLC（「PCS」或「Dealer Manager」）。 經銷經理不需要出售任何特定數量或金額的E-1系列優先股，但將盡最大努力出售所提供的E-1系列優先股。 一般最低購買金額爲$5,000，但低於$5,000的購買可能會根據我們的唯一裁量權進行。 我們可以隨時終止本次發行。

(1) 我們將支付高達E-1系列優先股申報價值6％的賣出佣金和等於的經銷商經理費 E-1系列優先股申報價值的2％。銷售佣金和經銷商經理費由我們支付給我們 經銷商經理。E-1系列優先股銷售佣金的減少將反映在公開發行的減少上 價格如” 中所述分配計劃” 本招股說明書的部分和我們的淨收益將不是 受此類削減的影響。我們或我們的關聯公司還可以向註冊代表提供允許形式的非現金補償 我們的經銷商經理和參與的經紀交易商。此類物品的價值將被視爲相關的承保補償 通過此項優惠，如果我們的經銷商經理發生故障，相應支付的經銷商經理費將減少至 此類物品的總價值。合併銷售佣金、經銷商經理費以及現金和非現金承保薪酬爲 描述於”本次發行-其他費用” 本次發行將不超過總收益的8％ 在本次發行中，受FINRA8％的承保補償上限的限制。參見”分配計劃.”

(2) 我們期望我們的經銷商經理授權第三方經紀商，這些經紀商是FINRA的成員，我們稱之爲參與經紀商， 出售我們的E-1系列優先股，根據所謂的選定經銷商協議的條款，其中一種形式已在本登記聲明作爲展示10.72提交。除了銷售佣金外，我們的經銷商經理可能會將其部分經銷商經理費用返還給參與經紀商作爲進一步描述的營銷費用"。分銷計劃.”

(3) 假設所有已出售股票均適用於E-1優先股的最高銷售佣金和經銷商管理費。

(4) 我們預計我們自己的發行費用，定義見”本次發行-發行費用” 包括法律、會計、 印刷、郵寄、註冊資格和相關證券發行的申報成本和費用將貫穿整個過程 本次發行總額約爲124,600美元，但爲了說明公司的收益 最大投資額，此類發行費用未反映出來。正如” 中進一步描述的那樣本次發行-發行費用。” 發行費用將不超過70萬美元或發行總收益的3.5％，以較高者爲準。但是，我們的董事會（「董事會」） 可自行決定授權公司承擔超過該金額的發行費用。

我們將通過託管信託公司（「DTC」）結算（「DTC結算」）或直接登記結算（「DRS結算」）來出售E-1系列優先股。請參閱題爲“的部分分銷計劃在本招股說明書中，了解這些結算方式的描述。所有通過DRS結算收取的認購款項將存放在UMb銀行的單獨託管銀行帳戶中，該帳戶是託管代理（「託管代理」）。投資者將根據認購協議向託管代理支付他們的E-1系列優先股的全額購買價格，這些款項將受託於投資者的利益，待按照本文所述釋放給我們。

E-1優先股的交付（如有必要）將隨時或在之前進行。普通股的交付（如有必要）將隨着根據本招股說明進一步描述的E-1優先股的贖回而隨時進行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上以「APLD」標的掛牌。截至2024年9月20日，在納斯達克報告的我們的普通股最後報價爲6.02美元。

您應仔細閱讀本招股說明書，連同“我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州布雷恩特里288號林蔭道388號。Microbot在以色列2069204的約恩nam的6 Hayozma大街也設有行政辦公室。我們的電話號碼是（781）875-3605。我們在www.microbotmedical.com上維護一個互聯網網站。通過我們的網站連接或可以訪問的信息不是本說明書的一部分。我們只是將網站地址包含在本招股說明書中，作爲文字上的不活動引用，而不是作爲活動超鏈接。”和“您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及其下的「Risk Factors」、「公司概況」、「our consolidated financial statements and the related notes」和信息全文。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮“風險因素本招股說明書及我們於2024年5月31日結束的2024財年提交給證券交易委員會的10-k表格以及8月30日提交的年度報告中含有「」, 2024年以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，均在此全部納入，並連同本招股說明書中的其他信息和在此納入參考的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否認這些證券或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

首選 首都證券

作爲 經銷商經理

本招股說明書日期爲2024年

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的組成部分，其中包括提供了本招股說明書中討論事項的詳細資料的陳列項目。您應當閱讀本招股說明書和隨SEC提交的相關陳列項目，以及“您可以在哪裏找到更多信息”和“某些信息的合併在做出投資決定之前，請閱讀本招股說明書和與美國證券交易委員會提交的相關附件一起的額外信息，這些信息在「」標題下有所描述。

您應該僅依靠本招股說明書中提供的信息，或招股說明書補充或任何自由書面招股說明書或其修改。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股說明書中的信息僅截至本日期爲準。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

我們 不提供出售或尋求購買這些證券的機會，在任何禁止出售這些證券的司法管轄區。 我們未做任何允許在其他司法管轄區提供本招股說明書或分發該招股說明書的行爲，除了在美國以外。 在美國以外的人士如獲得本招股說明書，必須了解並遵守與該證券發行以及該招股說明書在美國以外分發相關的任何限制。

招股說明書摘要

本摘要突出了在本招股說明書以及基本報表中和所引入的文件中包含的信息。這個摘要並沒有包含你在決定投資我們證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括從第S-11頁開始的「風險因素」部分，我們的合併基本報表和相關附註，以及引入到本招股說明書中的其他信息。

我們的業務

我們是美國（"U.S."）設計師、開發人員和下一代數字基礎設施的運營商，遍佈北美。 我們爲高性能計算（"HPC"）和人工智能（"AI"）這兩個快速增長的行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們在三個不同的業務領域運營，包括區塊鏈數據中心託管業務（"數據中心託管業務"）、雲服務（通過全資子公司提供）、以及高性能計算數據中心託管業務（"HPC託管業務"），具體內容如下。

我們於2022年4月完成了首次公開發行，我們的普通股於2022年4月13日開始在納斯達克交易。2022年11月，我們將名稱從Applied Blockchain，Inc.更改爲Applied Digital Corporation。

數據中心 託管業務

我們idc概念託管業務向加密挖礦客戶提供充滿活力的基礎設施服務。我們定製設計的數據中心允許客戶根據他們的功率需求租用空間。我們目前爲七家加密挖礦客戶提供服務，所有這些客戶都與我們簽訂了爲期三至五年的合同。這一業務板塊佔據了我們從運營活動中生成的大部分營業收入（截至2024年5月31日的財政年度約爲83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃蘭代爾經營站點，總託管容量約爲286兆瓦：

2021年3月，我們與GMR有限公司、Xsquared Holding Limited和Valuefinder達成了一份策略規劃和投資組合諮詢服務協議（「服務協議」）。根據服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析服務，並幫助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool分別發行了7,440,148股普通股，向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有經營活動，並將4,965,432股普通股返還給我們。

2022年3月，我們決定終止數字貨幣挖礦業務，將重心和業務策略轉向開發HPC託管業務和其他兩個業務部門（包括數據中心託管業務）。每個服務提供商都就我們的託管運營進行了設計和建設。我們繼續與GMR和其他供應商合作，因爲他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在整個數字貨幣生態系統中有着牢固的關係，我們可以利用這些關係來尋找擴大業務和業務部門的機會。

與我們以前的礦業業務相比，共同託管收入不太受基礎加密資產市場波動的影響。 我們通過與中西部地區一家公用事業公司於2023年9月簽訂的修訂後的電力服務協議（「電力服務協議」）限制了能源成本的合同上限。 電力服務協議的主要好處之一是挖礦的電力成本低廉。 即使在最近中國對加密挖礦實施限制之前，比特幣挖礦的電力容量也非常稀缺，尤其是在具有100多兆瓦潛在容量的可擴展站點。 這種挖礦電力的稀缺性使我們能夠在當前市場上獲得具有吸引力的託管費率。 電力服務協議還使我們得以啓動長期客戶合約的託管業務。

2024年3月，我們宣佈已達成最終協議，將我們在德克薩斯州花園城市的200兆瓦校園出售給Mara Garden City LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，是 marathon digital 控股的子公司（納斯達克股票代碼：MARA）。我們在2024年4月1日完成了銷售交易。

雲服務業務

2023年5月，我們正式推出了雲服務業務。我們通過全資子公司應用數字雲公司（「Applied Digital Cloud」）運營我們的雲服務業務，爲客戶提供各種雲服務，例如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專注於提供gpu芯片-雲計算解決方案，以賦能客戶執行與人工智能、機器學習（「ML」）、渲染和其他高性能計算任務相關的關鍵工作負載。我們的託管雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們提供的設備進行無縫且具有成本效益的運營。

我們正在推出多個gpu芯片-雲計算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片-雲計算，供客戶租用。此外，我們已與託管服務提供商簽訂合同，以確保爲我們的託管服務提供安全空間和能源。我們的策略是利用第三方託管和我們自己的HPC數據中心的結合，爲客戶提供雲服務。

我們目前在這個業務區間的產品中依賴幾家重要供應商：英偉達公司（「NVIDIA」），超微電腦公司（「Super Micro」），慧與科技（「HPE」）和戴爾科技公司（「Dell」）。 在2023年5月，我們與超微電腦公司合作，這是一家著名的應用優化整體IT解決方案提供商。我們旨在向客戶提供公司的雲服務。 超微電腦公司的高性能服務器和存儲解決方案旨在解決各種計算密集型工作負載。他們的下一代GPU服務器極其節能，這對於數據中心至關重要，因爲大規模人工智能模型的電力需求不斷增加。 優化總擁有成本（「TCO」）和總環境成本（「TCE」）對於數據中心運營商來說是至關重要的，以確保可持續運營。

2023年6月，我們宣佈與慧與科技合作，這是一家專注於雲端到邊緣的全球公司。作爲這一合作的一部分，慧與科技將提供其強大而高能效的超級計算機，以支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技在覈心設計考慮和公司自有設施的工程方面給予了支持，這些設施將支持Applied Digital Cloud的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，交付人工智能和gpu芯片-雲計算服務器。

到2024年5月31日，公司已收到並部署了總共6,144個GPU；4,096個GPU正在積極確認營業收入，而2,048個GPU正在等待客戶接受以開始營業收入確認。雲服務業務目前爲兩個客戶提供服務，並在2024財年佔我們營業收入的約17%。隨着我們在這一業務領域的運營逐步加強，我們預計將獲取並部署額外的GPU，增加雲服務業務的營業收入，並提高我們雲服務業務所產生的營業收入佔比。

HPC 託管業務

我們的高性能計算（HPC）託管業務專注於設計、建設和管理專爲支持高性能計算（HPC）應用程序的數據中心，包括人工智能。

公司目前正在建設兩個專注於高性能計算（HPC）的idc概念。第一個設施即將完工，位於北達科他州詹姆斯敦市，容量爲7.5兆瓦，靠近公司擁有的106兆瓦idc概念託管設施。公司還在北達科他州埃倫代爾市的項目上動工，建設一座容量爲100兆瓦的HPC idc概念，該項目位於現有180兆瓦idc概念託管設施旁。這些建築是獨立的、專爲GPU設計和定製的，將與公司現有建築物分開，並託管更多傳統的HPC應用，如自然語言處理、機器學習和其他HPC發展。

公司已經進入獨家談判，並與總部位於美國的大規模數據中心運營商簽署了租用總容量爲400兆瓦的意向書，包括我們目前的100兆瓦設施以及在北達科他州埃倫代爾市即將建成的兩棟樓。2024年7月26日，公司延長了先前宣佈的與總部位於美國的大規模數據中心運營商簽署的租用HPC Ellendale Facility的意向書的初始獨家談判期。公司正在與傳統融資方就這個投資級租戶進行深入討論。

我們預計，一旦HPC Ellendale設施開始運營，該業務板塊將開始產生實質性收入，預計將在2025年日曆年實現。

近期發展

系列 E-1優先股

2024年9月23日，我們與以下交易經理簽訂了一份交易經理協議，根據該協議，交易經理同意擔任公司的代理人和交易經理，負責此次發行的高達250萬股E-1系列優先股的代理和銷售，根據本招股說明書的註冊聲明進行。

E系列優先股和E-1系列優先股

於2024年5月16日，我們與此處的經銷商經理簽訂了一份經銷商管理協議，根據該協議，經銷商經理同意擔任本公司的代理和經銷商經理，用於發行（「E系列發行」）最多2,000,000股E系列可贖回優先股，面值$0.001（「E系列優先股」） （「E系列經銷商管理協議」）。公司已經在2024年5月31日之後的時間內完成了幾輪E系列可贖回優先股的發行，每股面值$0.001（「E系列優先股」）。截至本招股書日期，我們已出售301,673股E系列優先股，淨收入約690萬美元。E系列經銷商管理協議於2024年8月9日E系列優先股發行終止時終止。

F系列優先股

2024年8月29日，公司與YA II PN，LTD.（「YA 基金」）簽訂了一份證券購買協議（「F系列購買協議」），用於私募（「F系列發行」）公司53,191股F系列可轉換優先股，每股面值爲$0.001美元（「F系列優先股」），其中包括代表原發行折扣6%的3,191股。交易於2024年8月30日完成，公司淨收益總額爲5000萬美元。

每股F系列優先股均有權優先於我們的普通股獲得累計股息（「優先股息」），按季支付，年息率爲1,000.00美元的F系列優先股每股9.0%（「F系列規定價值」）。我們可自行決定，優先股息可用現金或實物支付，或者以8.0%乘以F系列規定價值的金額累積和複利支付。此外，每位F系列優先股持有人將有權按照按轉換爲我們的普通股基礎，以與實際支付給我們普通股的股息數額相同的形式獲得，當且僅當支付給我們普通股的這些股息的那樣、那時、那樣，倘若這些股息實際支付給我們的普通股。F系列優先股最初將是不可轉換的，並且僅在獲得股東批准的情況下才能觸發轉換，並受到其控制。若因任何原因未獲得股東批准，F系列優先股將繼續保持爲不可轉換狀態。公司於2024年8月30日向內華達州國務卿提交了F系列優先股認證說明書。

公司和YA基金還簽署了一項註冊權協議（「F系列註冊權協議」），根據該協議，公司同意在與SEC簽署F系列註冊權協議後的45天內準備並提交一份S-1表格的註冊聲明，註冊該股的轉售（特定情況除外）

此外，在F輪融資中，公司同意取消每月1600萬美元的轉換限制，該限制存在於整體公司對YA票據的限制範圍內。

SEPA

2024年8月28日，公司與YA基金簽訂了備用股權購買協議，並於2024年8月29日進行了修訂（「SEPA」）。根據SEPA的規定，在特定條件和限制下，公司有權利但非義務向YA基金出售股票，YA基金必須購買公司要求的總額高達25000萬美元的普通股。承諾期間自2024年9月30日開始，至2024年9月30日36個月紀念日次月的第一天結束。根據SEPA發行的普通股將根據證券法第4(a)(2)條的規定進行Offer和出售。

關於SEPA的執行，公司同意向YA基金支付25,000美元的結構性費用（現金）。另外，公司同意向YA基金支付2,125,000美元的承諾費用，支付日期爲SEPA生效日，以發行456,287股普通股（「承諾股份」）的形式支付，該股份金額爲2,125,000美元，除以SEPA日期前三個交易日普通股每日VWAP的平均值。

根據SEPA，公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，允許YA基金根據《證券法》轉售SEPA下發行的普通股，包括承諾股份。在該轉售註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈有效之前，公司將無法要求根據SEPA的任何預付款。

CIM 排列

2024年6月7日，APLD Holdings 2 LLC（「APLD Holdings」），該公司的子公司，與CIm APLD Lender Holdings, LLC（「CIm Lender」）簽訂了一份期票（「CIM Promissory Note」）。CIm Promissory Note規定了初始借款1500萬美元，於2024年6月7日提取，並預計最多可借11000萬美元，可根據CIm Promissory Note中概述的某些條件提供借款。除初始借款外，CIm Promissory Note還包括一個手風琴功能，允許最多額外借款7500萬美元。根據CIm Promissory Note償還的本金金額將不可重新借款。作爲CIm Promissory Note的部分回報，公司同意向CIm Lender發行權證，購買總計9265366股普通股。這些權證可分兩批發行，即（i）可購買最多6300449股普通股（「初始權證」），和（ii）可購買最多2964917股普通股（「權證」）。初始權證於2024年6月17日發行。

2024年8月11日，我們與CIm貸方簽訂了一項棄權協議（"棄權協議"），在該協議中，CIm貸方同意放棄滿足特定條件的要求，允許我們在CIm保證單據下額外提取2000萬（扣除原始折扣和費用）。作爲棄權協議的部分對價，我們向CIm貸方發行了認股權證。截至本招股說明書日期，CIm保證單據下的未償餘額約爲10500萬美元。

約克維爾 修訂

關於基金公司支票的事宜，我們還與YA簽署了一份同意書、豁免書和《預付進展協議的首次修正案》，即「同意書」 基金作爲換取YA基金對與基金公司貸款人的交易的同意，我們同意向YA基金髮行10萬股普通股，並在每日成交均價低於3.00美元的普通股連續交易7個交易日中的5個交易日內將價格從3.00美元降至2.00美元。我們進一步同意簽署一份安全協議，根據這份協議，我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation將對其幾乎所有資產設定秋季留置權利，以保護有利於YA基金的支票。根據同意書，YA基金還同意未來在HPC Ellendale設施進行項目級融資。

此外，根據同意書的條款，公司於2024年3月27日與YA 基金簽訂的預付現金協議（稱爲「三月PPA」）以及公司於2024年5月24日與YA基金簽訂的預付現金協議（稱爲「五月PPA」以及與三月PPA一起，稱爲「預付現金協議」）經過修訂，以提供對根據五月PPA發行的最高達4210萬美元的可轉換無擔保本票（稱爲「五月票據」），以及根據三月PPA發行的最高達5000萬美元的兩張可轉換無擔保本票（稱爲「初期YA票據」，「YA票據」）進行預付，每週按比例分配現金或（經YA基金單獨選擇）500萬美元的普通股，從2024年7月8日開始，只要公司於2024年4月15日提交的三號表格S-3 或者公司於2024年5月31日提交的一號表格S-1 （稱爲「五月登記聲明」）無效，或者SEC 在此日期前不宣佈五月登記聲明有效。如果選擇用普通股支付，這些股份將以在償付日前五個交易日內最低每日成交量加權平均價的95% 發行。 截至本招股說明書日期，初期YA票據的未償本金總額爲620萬美元，而五月票據已不再存在。

就《F系列募股》（以下定義）事宜，公司已分別與三月購電協議和五月購電協議簽訂了第二修改協議（「修改協議2號」） 和第三修改協議（「修改協議3號」）。根據修改協議2號的條款，三月購電協議和五月購電協議，以及《YA票據》中規定的可選擇贖回條款被修改，從2025年1月1日後，公司只能以現金提前贖回YA票據中的部分或全部未償還金額。根據修改協議3號，三月購電協議和五月購電協議被修改，以消除跨越YA票據總額的每月1600萬美元轉換限制。

增加 已經授權的股份

2024年6月11日，我們提交了一份修正證書（"修正證書"），對我們修正後的公司章程進行了修改。根據修正證書，普通股授權股數增加到3億股。修正證書自2024年6月11日提交後生效。

市場價交易協議

2024年7月9日，我們與b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc. 和 Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱「銷售協議」）簽訂了銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可發行1.25億美元的股份。截至本招股說明書日期，我們的普通股中已發行並出售了約290萬股，在銷售協議下，我們獲得的大致收益爲1640萬美元。

園林城市釋放第三方擔保基金

2024年7月30日，我們宣佈與銷售我們花園城市託管設施有關的有條件批准要求已得到滿足。截至本招股說明書日期，我們已經收到先前託管在待定條件批准期間的購買價格的剩餘2500萬美元。

私有投資（PIPE）

2024年9月5日，公司與其中列明的買方（「PIPE買方」）簽訂了證券購買協議（「PIPE購買協議」），就公司普通股的定向增發進行了定向增發，發行數量爲49,382,720股，每股售價爲$3.24，代表2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。該定向增發於2024年9月9日關閉，公司的總募集資金約爲16000萬美元，扣除發行費用前的總收益。

公司和PIPE認購方還簽署了一項註冊權協議（「PIPE註冊權協議」），根據該協議，公司同意在簽署PIPE註冊權協議後的30天內與SEC準備並提交一份S-1表格的註冊聲明，註冊轉售股票（除特定例外情況外）。

企業信息

我們的執行辦公室位於達拉斯德州75219號3811號龜溪大道2100號套房，電話號碼爲(214) 427-1704。我們的主要網站地址是 www.applieddigital.com.

我們通過投資者關係鏈接在我們的網站上免費提供新聞發佈和投資者介紹，以及我們向SEC電子提交的所有材料，包括我們的年度報告10-K表格，季度報告10-Q表格，以及根據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定提交或提供的當前報告8-K和對這些報告的修正，我們在與SEC電子提交這些材料或提供給他們後，會盡快提供給投資者。此外，SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他我們向SEC電子提交的信息的互聯網網站www.sec.gov。位於我們網站內或可通過網站訪問的信息並非本招股說明書或其組成部分的註冊聲明的一部分，招股說明書或註冊聲明中包含我們的網站地址僅爲文本參考。在決定是否購買我們公司證券時，請不要依賴這些信息。

我們是《交易所法》第120億.2條規定的「較小報告公司」，可以依賴於《交易所法》規定的對較小報告公司可用的某些披露要求豁免。

發行

以下摘要包含本發行的主要條款。該摘要並非完整。您應該閱讀本招股說明書中其他地方包含的全部文字和更加具體的細節。

在最大程度贖回E-1優先股時，普通股的實際股份數基於2024年9月20日尚未兌付的214,511,446股普通股，不包括以下各項，均截至2024年9月20日：

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及我們2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格上所述的風險和不確定性，並且我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件在這裏全部被引用，連同本招股說明書中的其他信息和這裏引用的信息。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流量可能會受到實質性影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

E-1優先股系列在支付權方面優先於我們現有和未來的債務，您的利益可能會因發行更多的優先股（包括更多的E-1優先股股份）以及其他交易而被稀釋。

E-1系列優先股與E系列優先股和F系列優先股並列，並在支付權利上處於次要地位，低於我們所有現有和未來的債務。截至本招股說明書日期，我們當前被授權以每股0.001美元的票面價值發行5,000,000股優先股（「優先股」），可分爲一個或多個系列。截至本招股說明書日期，已發行並註銷了2,120,578股優先股，仍有354,864股優先股未解除，另有1,698,327股優先股可供發行。除本招股說明書中披露的內容外，E-1系列優先股的條款不限制我們授權或發行具有分配或清算優先權與E-1系列優先股相當或優先的優先股類或系列，或擔沒有附加債務。發行與E-1系列優先股相當或優先的其他優先股將稀釋持有者的E-1系列優先股權益，發行優先股將影響我們支付E-1系列優先股的股東紅利、贖回或清算優先權的能力。此外，與E-1系列優先股相關的任何約定均不涉及或限制我們的債務或在高負債或其他交易情況下爲E-1系列優先股持有人提供保護，包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或主要資產或業務，這可能會對E-1系列優先股持有人產生不利影響。

我們的管理團隊可能會以您不同意或無法產生重要回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我方管理層將全權決定此次發行的籌款用途，包括《籌款用途》部分描述的任何目的，並且您將沒有機會在投資決策過程中評估籌款是否得到恰當使用。然而，我們尚未確定任何淨收益在這些潛在用途之間的具體分配，而且淨收益的最終用途可能會有所不同於目前的預期用途。淨收益可能用於並不增加我們的經營業績或增強我們E-1系列優先股價值的企業用途。

E-1優先股的分紅派息每月計提，但分紅派息的支付是自由裁量性的。我們無法保證將來能否支付分紅派息，或者將來任何時期的實際分紅派息金額。

我們的E-1特優股未來的分紅將按月宣佈和累積。此類分紅應在董事會批准後支付，可能不是每月支付，以現金形式支付，攤薄可用資金。董事會確定支付此類分紅的時間將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本需求、任何債務償還需求、可用的法定可用資金及董事會認爲相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠支付E-1特優股的現金分紅或者將來任何期間實際分紅將是多少。但是，在我們支付（或設定支付）E-1特優股過去所有分紅期的完整累積分紅之前，按照E-1特優股條款，我們支付其他任何公司股票（包括回購）的分紅和其他分配的能力將受到限制。

如果您行使贖回E-1優先股票的選擇，我們贖回此類E-1優先股票的能力可能受到某些限制和限制。

我們贖回E-1優先股的能力可能受到我們可用基金、發行全部普通股數量的能力和適用的聯邦和內華達州法律的限制。

根據《E-1系列可贖回優先股權益認證書》（以下簡稱「認證書」），E-1系列優先股股東將有權贖回持有的任何E-1系列優先股份額。本公司可選擇以現金或普通股的形式進行贖回，前提是：（i）如果納斯達克證券市場規則5635(d)規定的話，發行給E-1系列優先股股東的普通股股數加上分紅和贖回股數不得超過贖回股份上限。除非股東批准超過贖回股份上限，並且（ii）在其發行之日起的第一個週年之前不得用普通股贖回任何E-1系列優先股。“然而，本公司用現金贖回E-1系列優先股的能力可能受到所擁有的資金不足的限制。

此外，適用於內華達州的法律規定，如果在進行這樣的分派之後，公司不能按照其正常業務支付債務，或者公司的總資產將小於其總負債加上必要用於在公司解散時滿足優先股東權利的金額，不得進行任何分紅派息（包括對普通股進行的分紅派息、贖回或回購）；除非公司的公司章程特別許可，否則不得進行上述分派。因此，如果在進行此等分紅派息或贖回後，我們不能按照正常業務支付債務，或者我們的總資產將小於我們的總負債加上，除非該類別或系列的條款另有規定，任何已存在的擁有優先權的股東在公司解散時需要的金額以滿足任何已發行的優先股類別或系列的持有人的優先權，如有的話，則一般情況下我們可能不會對E-1首選股進行分派或贖回E-1首選股股份。不能保證我們會有足夠的資金來滿足這些義務。

此外，2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法案》已被簽署成爲聯邦法律。IR法案規定，在其他事項之中，美國聯邦將對一些特定日期之後發生的公開交易的美國國內公司及某些公開交易的外國公司的美國國內子公司的股票回購徵收1%的特別消費稅（「消費稅」）。消費稅由回購公司自行承擔，而不是從購回股份的股東那裏。根據我們賣出的E-1優先E系列股票和贖回其股票的E-1優先E系列股票持有人的數量，消費稅也可能適用於公司，並對我們可用於贖回E-1優先E系列股票和公司運營的現金產生不利影響。

此外，我們在贖回時發行普通股的能力可能受限於我們進行"變量利率交易"的能力。如果根據預付款協議的條款，贖回構成"變量利率交易"，我們可能需要在發行任何普通股前向YA基金請求豁免。

E-1優先股系列尚未評級。

E-1優先股系列尚未獲得任何一家著名的統計評級機構評級，這可能會對其價值和您賣出此類股票的能力產生負面影響。然而，無法保證一個或多個評級機構不會獨立決定發行此類評級，或者即使發行了此類評級，也不會對E-1優先股系列的價值產生不利影響。 此外，我們將來可能選擇對E-1優先股系列進行評級，這可能會對E-1優先股系列的價值產生不利影響。評級僅反映出發行評級的評級機構或機構的觀點，如果發行評級機構認爲情況需要，評級可能會被下調或完全撤銷。任何此類評級的下調或撤銷都可能對E-1優先股系列的價值產生不利影響。

E-1優先股的股份可以用普通股換取，普通股在分紅和清算、解散或清算公司事務方面都位於E-1優先股之下。

我們可能選擇以我們自行和絕對自主的裁量權，使用我們的普通股來贖回E-1系列優先股。 E-1系列優先股持有人的權利優於普通股持有人的權利，關於股息和在清算、解散或結業時的付款。 除非我們對過去所有股息週期的E-1系列優先股股息支付了全額(或已分配進行支付)，否則我們將不會宣佈或支付任何普通股或其他排名低於E-1系列優先股的股票的股息。 在我們的清算、解散或結業時，E-1系列優先股持有人有權先於任何分配給持有我們的普通股或任何其他低於E-1系列優先股的股權類別的分配，優先收到規定價值的清算優先權，以及所有已計入但未支付的股息。 如果我們以普通股贖回您的E-1系列優先股，您將承擔普通股所有權的風險。 持有E-1系列優先股不會給予您持有我們普通股持有人的權利。 直到並且除非您在贖回時收到我們的普通股，否則您只有作爲E-1系列優先股持有人適用的權利。

E-1優先股將由我們承載提前贖回風險。

我們將有權，根據我們的選擇，在贖回資格日期之後，通過公司選擇性贖回的方式全部或部分贖回E-1系列優先股。可能我們會選擇在利率期貨下降時行使我們的公司選擇性贖回權，這可能會對您重新投資贖回所得款項到具有與E-1系列優先股相同或更大收益率的可比投資的能力產生不利影響，如果E-1系列優先股沒有被贖回，我們可能決定在多個場合行使我們的部分贖回權。

您的清算優先權金額是固定的，無論情況如何，您都無權獲得更高的支付。

在我們的事務進行任何自願或非自願的清算、解散或清算時，應支付的款項是固定的。在我們的事務進行任何清算、解散或清算後，並且在全額支付給E-1系列優先股持有人的清算分配之後，您將不享有任何權利或要求獲得我們剩餘的資產。

我們根據與交易經理進行的討論，確定了E-1系列優先股的發行價格和其他條款；因此，您的投資實際價值可能遠低於您支付的金額。

根據我們和經紀經理之間的討論，基於我們的財務狀況和預期需求，已確定了E-1優先股系列的發行價和淨髮行收益，以及相關的銷售佣金和經紀經理費用。由於發行價格不是基於任何獨立估值，比如一家有保證承銷商願意支付的證券發行金額，所以發行價格可能不代表您在假設的流動市場上出售E-1優先股系列時會收到的價格。

E-1優先股系列在公司中沒有任何管理或投票權。

與我們的普通股票不同，我們的E-1優先股不授予持有人任何表決權。您將依賴於我們的董事會和我們的高管團隊作出公司決策，而這些決策可能不符合您的首選方法或喜好。此外，我們將在本輪融資淨收益的使用方面擁有廣泛的自主裁量權，E-1優先股持有人將無法作爲其投資決策的一部分評估淨收益是否得到了適當使用。由於將決定我們利用本輪融資淨收益的因素衆多且多變，最終使用可能會導致我們的運營結果不受益。

由於未償付的F系列優先股、SEPA、銷售協議和三月的PPA轉換，我們的普通股可能會大量出售到市場上。

如果我們的普通股股價下跌，可能是因爲我們的普通股出現大規模銷售，我們的普通股有大量可供銷售，或者人們認爲可能會發生這些銷售。

我們的董事會已批准發行總計53,191股F系列優先股，所有這些股票都已於2024年8月30日根據F系列認購協議發行給YA基金與F系列發行相關。根據F系列認購協議，我們已同意尋求股東批准（「納斯達克股東批准」），以便使F系列優先股根據納斯達克的規定和法規轉換爲普通股。F系列優先股最初將是不可轉換的，只有在獲得納斯達克股東批准後才能轉換。F系列優先股可以根據《F系列可轉換優先股權利證書、權力、優先權及規定》的條款進行調整，國務卿辦公室與F系列優先股的發行和創立相關，在賽拿達州立法者管轄下。根據F系列優先股每股初始規定價值爲1,000美元和7.00美元的初始轉換價格，F系列優先股將轉換爲總計7,598,714股普通股。

2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了SEPA協議，該協議於2024年8月29日修訂。根據SEPA，我們同意不時向YA基金髮行並賣出，而YA基金同意從我們購買多達25000萬美元的普通股，受某些義務和限制約束。根據SEPA，我們可以自行選擇在承諾期內的任何時間將可以發行的普通股賣給YA基金，並且YA基金同意購買。該承諾期從2024年9月30日開始，至2024年9月30日起36個月紀念日後的第一個月的第一天終止（除非根據SEPA的條款提前終止）；惟，前提是在SEC有關所發行和可發行普通股的有效轉售登記聲明書已備案。一般情況下，我們有權控制根據SEPA向YA基金銷售我們的普通股的時間和數量。根據SEPA，出售我們的普通股（如果有的話）給YA基金將取決於市場條件和我們決定的其他因素。最終，我們可能決定將根據SEPA可以向YA基金出售的所有、部分或不出售的普通股賣給YA基金。

截至本招股說明書日期，根據銷售協議，我們最多可以發行18,039,867股普通股，具體發行時機將視具體銷售情況而定（假定公開發行價格爲每股6.02美元，這是我們在納斯達克上市的普通股於2024年9月20日的收盤價）。發行的股份數量將根據我們的普通股不時售出的價格而有所變化。

此外，o於2024年3月27日，我們與YA基金簽訂了2024年3月份購買協議。根據3月份購買協議的條款，於2024年3月27日，YA基金同意向我們預付多達5000萬美元，根據最初的YA票據。截至本招股說明書日期，最初的YA票據的未償本金總額爲$6.2 百萬。最初的YA票據可以按照持有人的要求和單獨決定換股爲我們公司的普通股，受最低換股價格的限制（該價格可以由我們根據納斯達克的規定自行調低）。我們已註冊將最初YA票據的23,585,000股股份進行轉售，其中 13,259,073 已發行並尚未實際發行的。

我們普通股份的任何發行 在轉換F系列優先股或依照 SEPA，初始YA票據， 三月份PPA將稀釋 股東的持股比例，並可能稀釋每股預期收益（如果有）或我們普通股的賬面價值。 大量在公開市場賣出我們的普通股或其他發行我們的普通股，或 這些銷售或發行可能發生的看法，可能導致我們的普通股市價下跌，可能會使您 在您認爲合適的時候以合適的價格賣出您的股份變得更加困難。

參與經銷商遵守SEC的《最佳利益監管法規》可能對我們在此次發行中籌集資本的能力產生負面影響，從而可能損害我們實現投資目標的能力。

經紀商必須遵守SEC的最佳利益條例（「Reg BI」），其中包括爲零售客戶推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略時，爲經紀商及其關聯人設定了標準行爲。 Reg BI對參與本次要約的經紀商可能產生的全面影響可能對是否參與的經紀商及其註冊代表向某些零售客戶推薦本次要約或推薦給此類客戶的E-1首選股份數量產生負面影響。特別是，在SEC關於Reg BI的指導下，建議參與的經紀商推薦投資於我們的E-1首選股份時應考慮Reg BI的關愛責任下的一些因素，包括但不限於投資的成本和複雜性以及在確定是否有合理推薦基礎時的合理可行替代方案。參與的經紀商可能推薦成本更高或更復雜的產品，只要他們有合理理由相信這符合零售客戶的最佳利益。但是，如果參與的經紀商選擇我們E-1首選股份的替代方案，其中許多可能存在，我們籌集資金的能力可能受到負面影響。您應該詢問您的經紀商或其他金融專業人士，了解對您而言存在哪些合理替代方案，以及我們的要約與可能具有更低成本、複雜性和/或風險的其他類型的投資（例如，公開交易的證券）可能具有更低成本、複雜性和/或風險，並且可能可以以更低或無佣金獲得。如果Reg BI降低了我們在此要約中籌集資本的能力，可能會損害我們實現目標的能力。

關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史信息外，本招股說明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和交易法第21E條的安全港規定進行的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的聲明，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所含或暗示的前瞻性陳述大相徑庭。除歷史事實陳述外的所有陳述都屬於可能的前瞻性陳述。您可以通過我們使用「可能」、「可以」、「預期」、「假設」、「應該」、「指示」、「將」、「相信」、「考慮」、「期望」、「尋求」、「估計」、「持續」、「計劃」、「指向」、「計劃」、「預測」、「能夠」、「打算」、「目標」、「潛在」和其他類似詞彙和表達方式來識別這些前瞻性陳述。

我們作出的任何前瞻性聲明可能導致實際結果有很多重要因素使其有所不同。這些因素包括，但不限於：

前述並非詳盡列舉可能涵蓋在此處所含前瞻性聲明中的事項，以及我們面臨可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所預期有所不同的風險因素。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果有實質性差異。您應該查看我們最近的10-k表格年度報告中描述的因素、風險以及其他信息，以及我們將不時向SEC提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊的前瞻性聲明都在這個警示說明的完全範圍內被明確限制。警告您不要過分依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅於本招股說明書的日期或引用於此處的文件的日期發表。您應該完整地閱讀本招股說明書，並閱讀我們引用並作爲註冊聲明的附件提交的文件，了解我們的實際未來結果可能會嚴重不同於我們的預期。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人將在任何指定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務，明確否認有任何義務，通過更新、修訂或糾正任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。我們已經誠實地表達了我們的期望、信仰和預測，並相信它們具有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信仰或預測會產生或實現或完成。

使用收益

假設在本次發行中售出250萬股E-1優先股股票，扣除承銷報酬（包括銷售佣金、經銷經理費、其他費用和其他承銷報酬，總額不得超過募集總收入的8%），當承銷報酬與發行費用合併時，公司的淨收益估計爲每股E-1優先股約22.125美元，假設承銷報酬最高不超過募集總收入的8%以及發行費用爲募集總收入的3.5%。我們預計本次發行的發行費用，包括法律、會計、印刷、郵寄、註冊、資格認定以及相關證券發行申請費用和費用，將在本次發行過程中約爲124,600美元，但發行費用不得超過70萬美元或募集總收入的3.5%的最高發行費用。但是，董事會可以自行決定授權公司承擔超過這些金額的發行費用。

除非在招股書或其他發行材料中另有規定，否則我們打算將通過出售E-1系列優先股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括在“ 本招股說明書和這裏和那裏引用的文件中描述的因素，以及用於運營中的現金金額。 我們可能發現需要或建議將淨收益用於其他目的。風險因素我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括在“ 本招股說明書和這裏和那裏引用的文件中描述的因素，以及用於運營中的現金金額。 我們可能發現需要或建議將淨收益用於其他目的。

分銷計劃

總體來說

我們將通過Preferred Capital Securities, LLC或PCS最多發行250萬股E-1優先股，採取「盡最大努力」原則，這意味着經銷商僅需盡善良信的努力和合理的盡職調查來賣出E-1優先股，並無法確保或承諾購買任何特定數量或金額的E-1優先股。E-1優先股將以25.00美元的發行價格公開發行，每股E-1優先股，根據下文“描述下的價格調整"進行調整。經銷商經理和參與經紀商的補償計劃。E-1優先股不會有任何證書。

我們將使用DTC提供的兩項結算服務來出售E-1優先股。第一項服務是DTC結算，第二項服務是DRS結算。通過DTC結算購買E-1優先股的投資者將與其註冊代表協調，在結算日期之前支付其優先股的全價購買價格。被允許使用DRS結算方法的投資者將完成並簽署認購協議，該協議將交付給代管銀行UMb Bank N.A.（「代管銀行」）。此外，這些投資者將按照認購協議規定向代管銀行支付其E-1優先股的全價購買價格，以信託形式存放，以便在此處描述的情況下釋放給我們。請參見“分銷計劃-結算流程” 有關結算程序的描述。

根據我們和經紀經理之間的討論，基於我們的財務狀況和預期需求，已確定了E-1優先股系列的發行價和淨髮行收益，以及相關的銷售佣金和經紀經理費用。由於發行價格不是基於任何獨立估值，比如一家有保證承銷商願意支付的證券發行金額，所以發行價格可能不代表您在假設的流動市場上出售E-1優先股系列時會收到的價格。

與我們代表銷售E-1優先股有關，PCS可能被視爲《證券法》所指的「承銷商」，並且PCS的報酬可能被視爲承銷佣金或折扣。

PCS是一家證券經紀商，註冊於SEC並且是FINRA的會員公司。PCS的主要業務地址位於3290 Northside Parkway, NW, Suite 800, Atlanta, GA 30327。

經銷商經理和參與經銷商的補償

我們將支付不超過Stated Value的系列E-1優先股的銷售佣金的6%。銷售佣金由我們支付給PCS。關於系列E-1優先股銷售佣金的減少將反映在下文描述的降低的公開發售價格中，我們的淨收益不會受到此類減少的影響。我們將不會向任何會計師、律師或其他人支付轉介費或類似費用，與系列E-1優先股的分銷有關。

我們期待PCS授權第三方經銷商，這些經銷商是FINRA的成員，我們稱之爲參與經銷商，來賣出我們的優先股。PCS可能重新允許其歸因於參與經銷商的銷售佣金的全部或部分。此外，PCS可能重新允許一部分由參與經銷商籌集的款項所賺取的經銷商經理費，作爲營銷費用提供給這些參與經銷商。將重新允許給任何參與經銷商的營銷費用的金額將由經銷商經理自行決定，幷包括以下因素：

PCS作爲我們的經銷商經理，爲我們提供服務，包括舉辦經紀商研討會、舉辦信息會議並提供信息並解答涉及本次發行的任何問題。我們向PCS支付經銷商經理費，相當於E-1優先股的面值的2%。除了將一部分經銷商經理費重新分配給參與經紀商作爲市場費用並支付給經銷商經理的批發佣金，該費用還將用於支付或我們將報銷PCS的某些其他費用，這些費用包括FINRA在8%包銷補償限額中包括的其他費用：

以下表格列出了FINRA視爲「承銷補償」的性質和預估金額，假設所有E-1優先股股份均已出售。

在法律和公司章程允許的範圍內，我們將對參與的經銷商和經銷商經理進行某些民事責任保障，包括根據《證券法》產生的某些責任。然而，SEC認爲對證券法下產生的責任進行保障是違反公共政策且不可執行的。

銷售佣金和經銷商管理費用可能會針對一些特定類人士予以降低或完全豁免，包括但不限於：

我們收到的淨收入不會因爲降低與銷售E-1優先股有關的佣金而受到影響。如果參與經紀商將其銷售佣金降低到6%以下，那麼每股E-1優先股的公開發行價格將減少相應的金額。銷售佣金將由每個參與經紀商或其他金融中介機構確定，預計所有或部分E-1優先股的6%銷售佣金將被豁免，用於購買通過參與經紀商或其他金融中介機構維護的基於收費或「封裝」帳戶的E-1優先股的投資者。

如下表所示，經銷商獲得的銷售佣金將根據參與的經紀商以固定發行價格出售E-1系列優先股而異。選定經銷商協議反映了支付給參與經紀商的銷售佣金，可由此確定該參與經紀商出售E-1系列優先股的固定發行價格。該表提供了在$23.50至$25.00區間內的各種可能發行價格示例，每股E-1系列優先股僅以五十個點子爲間隔的相應銷售佣金，並假定經紀經理費不減少；但是，關於E-1系列優先股的任何銷售的固定發行價格可能在$23.50至$25.00區間內的任何金額，因爲關於E-1系列優先股的任何銷售的銷售佣金可能在0.0%到6.0%之間，並不一定以五十個點子的間隔折扣，公司的淨收益始終相同。與E-1系列優先股有關的參與經紀商獲得的銷售佣金永遠不會超過總募集收益的6.0%。此外，經紀經理費的任何減少都可能進一步降低固定發行價格至上述的$23.50以下。

有關向公衆提供的固定價格以及哪些參與經銷商正在以這些價格出售E-1系列優先股的額外信息，請通過聯繫投資者服務部門（855）422-3223獲取。

除銷售佣金、經銷商經理費、市場費用和盡職調查費用（即承銷補償）之外， 我們預計將支付與本次發售有關的發售費用及相關費用，這些費用不視爲承銷補償， 這些費用包括所有我們將支付的與發售有關的費用（承銷補償除外）， 包括但不限於：

提供 費用總額不會超過最高提供費用金額，總體上不會超過以下兩者中的較大者：

結算 程序

我們將通過DTC結算或DRS結算交付E-1優先股。

使用DTC結算，您可以通過經紀商下達購買E-1系列優先股的訂單。使用此服務的經紀商將在DTC擁有一個帳戶，您的所有基金類型將被存放在其中，以促進預計的每兩週封閉週期。訂單將由您參與的經紀商電子執行，您必須與您的註冊代表協調，在結算日期之前支付E-1系列優先股的全額購買價格，該日期取決於您在每兩週結算週期內下達訂單的時間，可能會在您下訂單後的1至15天內完成，如果我們推遲封閉日期，可能會更長。訂單將在我們接受後生效，我們保留拒絕根據自行決定的任何原因完全或部分接受任何訂單的權利。

使用DRS結算，您應完成並簽署類似於註冊聲明作爲附件提交的認購協議，該協議可從您的註冊代表處獲取，並將交付給託管人。在進行DRS結算認購時，您應根據認購協議向託管人支付E-1優先股系列的全額購買價格。訂閱用戶數不得從託管帳戶中提取資金。訂閱將在我們接受後生效，我們保留拒絕基於我們自行獨立判斷的任何理由全部或部分接受任何認購的權利。

我們有唯一的權利，我們可以授權給我們的經銷商經理，無需通知我們的經銷商經理或參與經紀商：

無論您是通過DTC結算還是DRS結算購買E-1系列優先股，接受E-1系列優先股即表示您已接受我們公司章程的條款。

根據交易所法案規則15c2-4的規定，在使用DRS結算進行購買時，我們的經銷商管理人或參與本次交易的券商將會立即將訂閱用戶數提供的支票存入由UMb銀行N. A.維護的託管帳戶，即在訂閱用戶數提交文件和支票後的第二個營業日結束前。當我們的經銷商管理人或參與券商的內部監督程序在接收到訂閱用戶數首次提供的訂閱文件和支票的現場進行時，我們的經銷商管理人或參與的券商將在接收支票和訂閱文件後的第二個營業日結束前將訂閱文件和支票轉交給託管代理。根據我們的經銷商管理人或參與券商的內部監督程序，在不同地點（「最終審核辦公室」）進行最終內部監督程序時，經銷商管理人或參與的券商應在接收到訂閱文件和支票後的第二個營業日結束前將支票和訂閱文件轉交給最終審核辦公室。最終審核辦公室將在收到訂閱文件和支票後的第二個營業日結束前將訂閱文件和支票轉交給託管代理。

適當性

在向您推薦購買E-1系列優先股時，每個參與的經紀商都應該有合理的基礎相信這次購買對您來說是合適的，基於成員或關聯人通過合理盡職調查獲得的信息來確定您的投資概況。此外，參與的經紀商必須有合理的理由相信您的認購協議中所包含的信息（如果使用DTC結算）在所有重要方面均屬真實、正確，且您將獲取E-1系列優先股作投資，而非用於分銷。

在進行這一判斷時，參與經紀商將依賴您提供的相關信息，包括年齡、投資目標、投資經驗、投資時間視野、收入、淨值、財務狀況、其他投資、流動性需求、風險容忍度和其他相關信息。您應當注意，參與經紀商將負責判斷這項投資是否適合您的投資組合。然而，您需要在認購協議中或者如果通過註冊代表而不是通過認購協議與DTC結算相關聯下訂單時，向註冊代表聲明並擔保，您已收到本招股說明書的副本並且有足夠的時間審閱本招股說明書。代表我們代售股票的，包括參與經紀商和推薦購買本發行股的註冊投資顧問將維護用於確定E-1優先股適合您的投資的信息的記錄。這些記錄需要至少保留六年。

規定 最佳利益

根據《交易法》下的最佳利益監管，即Reg BI，參與經紀商必須遵守，除其他要求外，爲零售客戶推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略時，必須符合特定的經銷商行爲標準。零售客戶是指任何自然人或該人的法定代表，從經紀商那裏收到任何證券交易或涉及證券的投資策略推薦，並主要用於個人、家庭或日常用途的人。 Reg BI包括參與經紀商及其註冊代表在任何證券或投資策略的推薦時，必須按照零售客戶的最佳利益行事的一般義務，不能將參與經紀商及其註冊代表的財務或其他利益置於零售客戶之前。這提升了適用於推薦的「適當性」標準。

爲了滿足普通Reg BI義務，經紀商必須履行四項組成義務：

作爲上述規定的關懷義務的一部分，您的參與證券經銷商必須在您的最佳利益上評估合理可行的替代方案。您可能有合理可以利用的成本更低的替代方案，通過您的參與證券經銷商或其他方式都可以獲得，並且這些替代方案可能有較低的投資風險。根據《BI規例》，參與證券經銷商必須考慮這些替代方案是否符合他們客戶的最佳利益。您應該向您的參與證券經銷商或其他金融專業人士詢問對您而言存在哪些合理的替代方案，以及我們的產品與其他可能具有更低成本、複雜性和/或風險並且可獲得更低或無佣金的投資類型相比如何。這一標準不同於對投資我們E-1系列優先股的適格性所需的任何數量適格性標準，並且在與零售客戶打交道時增強了證券經銷商的行爲標準，如上文所述。

除了Reg BI外，包括馬薩諸塞州在內的某些州已經或可能會採納州級標準，旨在進一步加強經紀人經銷商向其州內零售客戶推薦時的標準，將其提升至受託人標準。與Reg BI標準相比，馬薩諸塞州的受託人標準要求經紀人經銷商遵守最大的關心和忠誠義務。馬薩諸塞州的標準要求經紀人經銷商不考慮除零售客戶以外的任何一方的財務或其他利益進行推薦，並要求經紀人經銷商必須盡一切合理努力避免利益衝突，消除不能合理避免的衝突，並減少無法合理避免或消除的衝突。

目前無法確定Reg BI和州受託人標準對參與經銷商的影響，因爲在Reg BI和州受託人標準下幾乎沒有行政或案例法可參考，它們的適用範圍尚不明確，並且受到不斷髮展的監管指導的影響。

銷售限制

除美國外，在其他任何司法轄區均未採取任何行動以允許發行E-1優先股股份，或者要求對我們或E-1優先股股份的任何其他內容進行擁有、傳播或分發。因此，E-1優先股股份可能無法直接或間接地提供或銷售，並且與E-1優先股股份相關的此招股書或任何其他招股文件或廣告將不得在或從任何非美國司法轄區分發或發佈，除非符合任何此類非美國司法轄區的適用規定和法規。

經銷商經理、參與經紀商和其各自關聯公司可能安排在美國境外某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本處所提供的E-1優先股股份。

操作

公司已委託Dealer Manager的關聯公司PSS根據一項服務協議提供某些與E-1優先股有關的非發行發行人壓力位支持服務，例如：

公司對該協議下應付款項負責。這些服務均與分銷無關。

轉讓代理

我們普通股和我們E-1優先股的轉讓代理和登記代理是Computershare信託公司N.A.（「轉讓代理」）。 轉讓代理的地址和電話號碼是：150 Royall St.，Canton，MA 02021， 電話號碼：(781) 575-2000。

上市

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場以「APLD」標的交易。

我們提供的證券的說明

系列 E-1優先股

我們的董事會已經根據授權及可用的優先股份，創立了一系列可轉換的可贖回優先股，稱爲E-1可贖回優先股（「E-1優先股」）。以下是E-1優先股條款的簡要描述。董事會已授權出售多達250萬股E-1優先股。

級別

就分紅支付和清算、解散或收尾時的權利而言，E-1優先股的等級如下：（i）要優於或高於我們所有普通股和任何其他類別或系列的股票，如果E-1優先股的持有人有權獲得分紅或在清算、解散或收尾時分配的金額優先或優先於該類或系列股票的持有人；（ii）按照其各自的每股累積未付分紅或清算優先權的金額比例，與E優先股和F優先股持平；（iii）如果根據未來發行的權益證券的具體條款，E-1優先股的持有人有權獲得分紅或在清算、解散或收尾時分配的金額，按照其各自的每股累積未付分紅或清算優先權的金額比例，而無一方優先於另一方，與未來發行的其他類別或系列的權益證券持平；（iv）如果根據未來發行的權益證券的具體條款，該類或系列的持有人有權獲得分紅或在清算、解散或收尾時分配的金額優先或優先於E-1優先股的持有人（目前沒有任何持有）的話，E-1優先股低於任何類別或系列的權益證券；（v）低於我們所有現有和未來的債務負債。

到期日

E-1優先股系列股份沒有規定的到期日，除非被持有人或公司贖回或公司回購，否則將長期保持。公司沒有義務設立用於贖回E-1優先股的資金，並且可以用現金或普通股支付任何E-1優先股的贖回；但是，任何E-1優先股份的持有者選擇性贖回在其發行日期的第一週年之前不得以普通股贖回，公司也不得在贖回資格日期之前以任何E-1優先股份行使公司選擇性贖回。

股息權

持有E-1系列優先股的股東有權獲得按固定年利率9%計算的年度累積股息，按照E-1系列優先股的票面價值或每年25.00美元進行計算（基於由十二個30天月組成的360天制度）。股息將按月宣佈和計提。此類股息將在董事會批准後支付，支付方式可能不是按月，在現金中從法律上可獲得的資金中支付。E-1系列優先股與E系列優先股和F系列優先股具有同等地位，有權按照其各自未支付股息金額的比例，獲得支付任何股息的權利。除非我們的股份E-1系列優先股在所有過去的股息期間內支付完整的累積股息（或已撥款支付），否則我們將不會宣佈或支付任何與E-1系列優先股屬於同等級的普通股或其他優先股的股息。

清算權

根據系列E-1優先股的指定證書中的排名部分規定的清償優先權，系列E-1優先股有權從可供分配的資金和資產中獲得每股金額等於規定金額的份額，再加上作爲應計或未支付的股息的結果而發行的每股金額。在支付給我們的系列E-1優先股持有人以及任何其他類別或系列資本股票的持有人後，這包括但不限於優先股E和優先股F，剩餘的可供分配給我們股東的資金和資產將在普通股持有人之間按持有人所持有的普通股數量按比例分配。

持有人 可選贖回權利

每位E-1優先股股東均有權隨時贖回其持有的E-1優先股的任何部分，但須支付一定的早期贖回費用。此類贖回可由我們選擇以現金或普通股結算；但前提是（i）如果納斯達克股市規則5635(d)所要求，E-1優先股持有人應獲取普通股的股數總額不得超過贖回股份上限，除非獲得我們的股東批准以超過贖回股份上限，並且（ii）在其發行之日起的第一個週年之前，不得將此類E-1優先股贖回爲普通股。公司將以支付持有人贖回金額的方式結算任何公司確定以現金贖回的持有人選擇性贖回，所謂的「贖回金額」指（A）面值，加上（B）到持有人贖回行使日但不包括未支付的股息累積，扣除（C）適用於各自持有人贖回截止日期的持有人選擇性贖回費用）。公司將通過交付數量等於（1）贖回金額除以（2）上一個交易日普通股在納斯達克的收盤價的持有人來結算公司決定以普通股贖回的任何公司確定贖回，視情況而定的贖回股份數目，前提是不得超過贖回股份上限。

公司 可選擇的贖回權

我們可能選擇在贖回資格日期之後，通過向持有人發出不少於10個日曆日且不超過90個日曆日的書面通知，按照每股E-1優先股的票面價值的100%加上應計但未支付的股息的贖回價格，在納斯達克或其他國家證券交易所（或公司上市的地方證券交易所）上公司普通股的收盤價除以結算金額，公司有權自行決定以現金或以已全額支付且不可分配的普通股履行公司選擇性贖回，受贖回股份上限的約束。如果公司行使公司選擇性贖回以贖回未全額支付的E-1優先股中的部分股份，則應按照優先股系列被選中贖回的持有人進行按比例或抽籤選中贖回E-1優先股。

提前贖回費

一份E-1系列優先股的份額將受持有人選擇性贖回費用的約束。該費用金額基於本文件中披露的面值的百分比，根據E-1系列優先股發行後發生贖回的年份如下所示：

公司被允許放棄持有者選擇性贖回費用。雖然公司保留了按照上述方式放棄持有者選擇性 贖回費用的權利，但我們並不必須設立任何此類豁免，也可能永遠不會設立任何此類豁免。

選擇權 持有人死亡後的贖回

根據限制條件，在原始發行日期起三週年當年的12月31日結束前，我們將按照受益所有人爲自然人（包括通過個人退休帳戶持有E-1優先股的自然人或通過個人或遺產規劃信託持有E-1優先股的自然人）的要求，在受益所有人逝世時贖回E-1優先股，贖回價格等於結算金額，不適用持有人選擇性贖回費。公司將自行決定並判斷是否用現金或全額支付且不受評估的公司普通股履行此等贖回（比率爲(1)結算金額除以(2)公司普通股在納斯達克或其他普通股上市的國家證券交易所的收盤價格，該價格爲受益所有人逝世後一年內最後一個交易日的自願贖回通知日期，但受贖回股份上限的限制（如適用）。

其他權利

我們的E-1優先股沒有優先認購權，也沒有表決權，也沒有沉沒基金或轉換條款。

法律事項。

本招股說明書所申報的普通股股份的有效性將由內華達州的Snell ＆ Wilmer L.L.P.律師事務所對我們進行審核。Lowenstein Sandler LLP也在本次發行中擔任我們的顧問。

可獲取更多信息的地方

應用數字公司及其子公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表，以及截至2024年5月31日的每一年的基本報表，均已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，根據其報告進行了匯入。 應用數字公司及其子公司的上述合併基本報表已依賴於Marcum LLP作爲會計和審計專家所做報告的本募集說明書中的參考證明。

更多信息的獲取途徑。

我們已向SEC提交了根據《證券法》第S-1表格的註冊聲明，涉及本說明書所提供的E-1優先股的股票。本說明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、陳述、進度表和承諾。有關我們和我們證券的更多信息，請參閱我們的SEC備案文件和註冊聲明以及註冊聲明及展示和進度表。本說明書中包含的有關本說明書所涉及文件的內容或規定的聲明未必完整，並且在每一個已作爲註冊聲明展示的文件副本的情況下，參考該展示以獲得相關事項的更完整描述。

此外，向SEC電子註冊的註冊聲明和某些其他文件可以通過SEC的網站公開獲取 http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有附件和對註冊聲明的修正，已通過SEC電子方式提交。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求，並根據這些要求，將提交定期報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC網站上免費提供查閱和複製。我們還在網站上維護了一個網站， www.applieddigital.com，您可以在合理時間內，在我們電子提交或提供給SEC後免費獲得這些材料。我們網站上包含的信息，或可通過我們網站訪問的信息，並不是本招股說明書的組成部分，也未被納入本招股說明書中。我們在本招股說明書中僅包含了我們的網站地址，僅作爲文字上的非活動性參考。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們在提交給SEC的文件中包含的信息可被「引用」和併入本招股書中，這意味着我們可以通過向您引用這些文檔向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要部分，並被視爲本招股書的一部分，在我們後來提交給SEC的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股說明書中含有的信息。

下面列出了我們此前向美國證券交易委員會提交的文件作爲參考：

所有板塊： 自注冊聲明生效前的交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節下（含本招股書外），以及在本招股書日後但證券發行終止前文件於SEC的所有報告和文件，自報告和文件提交之日起，均被視爲本招股書的附註文件。惟「提供」的所有報告、展品及其他信息均不包括在內。凡收到本招股書的人（包括任何有利益關係的持有人）均可書面或口頭要求獲得前述所有附註文件的副本（其中不包括展品，除非展品被特別附註於這些文件中）。有關這些資料的副本請求應按照「申請副本」的方式提出。您可以在哪裏找到更多信息

我們將根據您的口頭或書面要求免費爲您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及任何或所有包含在本招股說明書或註冊聲明中的文件（除非這些文件的附件已被明確納入其中，否則不包括這些文件的附件）。對於這些副本的請求應該直接指向

應用 數字公司

注意： 韋斯·康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

電話 號碼：(214) 427-1704

最多250萬

系列 E-1優先股

初步招股說明書

              , 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

以下表格顯示與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，除承銷折扣和佣金外，所有費用均由我們支付。所有金額均爲估計，除美國證監會註冊費用外。

第14號事宜。董事和高管的賠償。

根據NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，董事或高管不會承擔個人責任，除非推定其按照真誠信念和明智判斷的基礎，考慮了公司利益的假設已被駁回，並且已經證明：（i）董事或高管的行爲或不作爲構成其違反受託責任，並且（ii）此違反行爲涉及故意不當行爲、欺詐或知法犯法。我們的公司章程規定，董事或高管不應對公司或股東因違反受託責任而造成的損害承擔任何個人責任，除非：（i）行爲涉及故意不當行爲、欺詐或知法犯法，或者（ii）違反內華達州公司法的分紅派息。

根據內華達州修訂法案(NRS)78.7502(1)的規定，一家公司可以根據該法定規定，爲任何因其是或曾是該公司的董事、官員、僱員或代理人，或應該在該公司的請求下擔任另一家公司或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，或有限責任公司的經理，因其在任何受威脅、進行中或已完成的訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查(但不包括該公司提起的訴訟)中被威脅或損害，支付他或她在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際可合理支出的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，如果他不根據 NRS 78.138 負責或者如果他以善意行事，並以其合理認爲符合或不違反公司最佳利益行事，對於任何刑事訴訟或訴訟行爲，則沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的。

根據該法規，NRS 78.7502(2)允許公司根據該法規對任何曾經或正在作爲公司一方或受到威脅的一方，以獲得對其有利的判決而採取行動或提起訴訟的人提供賠償，以支付在爲他或她在相關辯護或解決此類訴訟所實際和合理髮生的費用，包括和解金額和律師費。如果此人按照類似標準行事，對於法院判定其應爲公司承擔責任或賠償給公司金額的任何索賠、問題或事項，除非並且僅當出庭上訴之後有管轄權法院判定就案情所有環境而言，此人公平且合理地有權獲得法院認爲適當的這類費用賠償時，不得根據NRS 78.7502提供賠償。NRS 78.751(1)規定公司應該對公司的董事、高級職員、僱員或代理提供賠償，賠償這些人在爲抗辯針對公司的行動(包括但不限於律師費)中實際和合理髮生的費用，前提是這些人在爲抵禦任何威脅的、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序中取得成功的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性的行動，而這些行動可能是由於此人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理，或者是或曾是應公司請求在另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理，或者是一家有限責任公司的經理，或者是任何在此類行動中涉及的索賠、問題或事項。

根據NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視爲專有或排除其他可能歸屬於被賠償方的權利（但不得向任何被有權管轄法院終審判定有故意不端行爲、詐欺或對法律的故意違反行爲有股的董事或官員提供賠償，經上述法院判決後，經上訴流程的詳盡審查後，這種故意不端行爲、詐欺或對法律的知情違反行爲對訴訟的原因有重要影響），且賠償應對已停止擔任該職位的董事、官員、僱員或代理人以及他們的繼承人、執行人和管理員繼續生效。NRS 78.752允許公司代表董事、官員、僱員或代理人購買和維持保險，以防其在此類能力中被主張對其提出的任何責任或由他們在此類能力中承擔的任何責任或由於其身份而產生的責任而被主張，無論公司是否有權向其提供針對此類責任的賠償。

根據內華達州修訂法第78.752條規定，內華達公司可以購買和維護保險或爲代表公司的任何人購買或進行其他財務安排，該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或受公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對他提出的任何責任以及他作爲董事、高級職員、僱員或代理人的責任和支出，或因其身份而產生的責任，無論公司是否有權使其免受此類責任和支出的賠償。

我們第三次修訂的公司章程（下稱「章程」）規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內支付因代表受益人進行辯護或其他參與任何程序而產生的費用（包括律師費），在其最終處理之前提前支付。

此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、法院裁決和罰款，這些費用是董事或高級管理人員在擔任我們的董事或高級管理人員或在我們要求下爲其他任何公司提供服務時所發生的。

根據我們的董事和高管保險政策，我們的董事和高管在擔任董事和高管時對他們採取的行動承擔責任進行了保險。我們認爲章程中的這些規定和這些賠償協議對吸引和留住合格的人才擔任董事和高管是必要的。

就證券法下產生的責任而言，只要得到SEC的許可，就可以向董事、高管或控制人提供負債賠償，但據SEC的看法，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

2022年4月12日，SEC宣佈生效公司的IPO註冊聲明（註冊號261278）。IPO註冊聲明下的發行於2022年4月12日開始，並於2022年4月18日完成，以每股5.00美元的價格出售8,000,000股新發行的普通股，構成註冊的總額。b.裏利證券公司和Needham＆Company擔任包銷經理，Craig-Hallum和D.A. Davidson＆Co擔任首席經理，Lake Street和Northland Capital Markets擔任本次發行的共同經理。與此次發行有關，公司授予包銷商行使權，以購買額外最多1,200,000股普通股，按公開發行價計算，減去包銷折扣和佣金，儘管該權利未行使。在扣除此處描述的費用後，公司實際獲得的募集款項約爲3600萬美元。

2022年6月6日，公司與Xsquared Holding Limited（「Sparkpool」）之間達成協議，Sparkpool同意放棄根據2021年3月19日簽訂的服務協議發行的普通股份轉讓給公司。Sparkpool停止提供給公司的合同服務，並同意放棄股份以補償未來不提供的服務。根據協議，公司取消了4965432股普通股。

2024年1月31日，公司向Chris Schuler發行了總共10,461股股份，作爲施工服務的部分支付，該服務是在公司位於北達科他州埃倫代爾設施進行的。

2024年3月27日，公司與YA基金簽署了三月的購電協議。根據三月的購電協議規定，公司發行了兩張可轉換的無擔保期票，總本金爲5000萬美元（「初始YA票據」）。這些初始YA票據可轉換爲我們的普通股。根據證券法第4(a)(2)節和制定的D規則506(b)提供的註冊豁免，根據三月的購電協議和初始YA票據發行和出售我們的普通股。

2024年4月26日，公司與AI橋樑資金有限責任公司簽訂了第二修正協議（「AI修正案」），針對於公司於2024年1月30日發行的並於2024年3月27日修訂的無抵押票據（「AI票據」）。根據AI修正案，公司除其他事項外，（i）可使用我們的普通股份償還AI票據，但受一定限制；（ii）公司發行了認購多至3,000,000股我們普通股的認股權證，但受一定調整（「認股權證」）。認股權證經已發行，及認股權證行使後所發行的普通股將根據1933年證券法第4(a)(2)節及制定的D條款506(b)制度進行售出。

2024年5月24日，公司與YA基金簽訂了五月的購電協議。根據五月購電協議的條款，公司發行了五月票據，總本金金額爲4210萬美元。五月票據可轉換爲我們普通股股份。根據《證券法》第4(a)(2)條和根據該規定製定的D條款506(b)，根據五月購電協議和五月票據進行的我公司普通股出售是依據註冊豁免規定的。

2024年6月7日，APLD Holdings與賣方股東簽訂了保證函。作爲保證書的部分對價，公司同意向CIm貸款人發放認股權證，最多可購買9,265,366股普通股。認股權證分兩批發放，即(i)首要認股權證和(ii)認股權證。首要認股權證於2024年6月17日發行。首要認股權證和認股權證將根據《證券法》第4(a)(2)條和該法規制定的D條款第506(b)條規定的規定進行提供和出售。

2024年6月20日，公司向基金髮行了10萬股普通股，作爲基金同意公司簽署CIm保證票據的對價。

2024年8月11日，我們與CIm貸款人簽訂了一項豁免協議（「豁免協議」），根據該協議，CIm貸款人同意豁免後續借款的滿足某些條件，允許我們在CIm應收票據下融資額度增加2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作爲豁免協議的部分對價，我們根據證券法第4(a)(2)條規定定向增發了認股權證。

2024年8月28日，公司與YA基金簽署了SEPA。根據SEPA，在特定條件和限制下，公司有權利但非義務向YA基金出售，並且YA基金必須認購至多$25000萬的普通股，公司可隨時在2024年9月30日開始的承諾期間內請求進行交易，並在2024年9月30日的36個月紀念日終止。根據SEPA，根據證券法第4(a)(2)條的規定，公司發行的普通股將被提供和出售。根據SEPA，公司同意提交給SEC一份註冊聲明，以便YA基金在SEPA下發行的普通股按照證券法進行再銷售。在該再銷售註冊聲明被SEC宣佈有效之前，公司將無權要求任何SEPA下的預付款。

2024年8月29日，公司與YA基金簽訂了Series F購買協議，定向增發53191股Series F優先股。根據該購買協議，依據《證券法》第4(a)(2)條和制定的D規定下的506(b)規則，對Series F優先股的發行和銷售是基於豁免註冊的。

根據SEPA，Northland Securities，Inc.充當配售代理，並收取SEPA總承諾金額的1%作爲費用（「SEPA配售代理費」）。 公司同意以每股$4.73的價格支付SEPA配售代理費，該價格是2024年8月27日納斯達克官方收盤價，股票數量總計528,541股。 普通股的股票是根據《證券法》第4(a)(2)節提供的《證券法》登記免除規定，無需進行註冊發行的。

2024年9月5日，公司與PIPE購買方簽訂了PIPE購買協議，用於定向增發公司普通股49382720股，每股價格爲3.24美元，代表2024年9月4日納斯達克普通股的最後收盤價。根據《證券法》第4(a)(2)條和《D條例》第506(b)條規定，根據PIPE購買協議出售普通股的股票依據註冊豁免規定進行。

第16條：展品和財務陳述安排

隨附提交。

** 待通過修正案進行備案。

† 管理補償協議。

# 根據S-k法規第601(b)(10)條款，本展覽的部分內容已被省略。被省略的信息並非重要， 如果公開披露可能對註冊商造成競爭上的傷害。

% 根據S-k第601(a)(5)條和表單8-k的1.01條第4款的規定，本《展示文書》的日程安排已被省略。發行人同意在證券交易委員會要求時，額外提供所有被省略日程的副本。

項目17 承諾。

（1）簽署的註冊申請人委託: 在任何出售期內,對於本註冊聲明； 提交一份後請求決定文件：

(a) 在進行任何要約或銷售的期間，必須提交本註冊聲明的生效修正案：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何說明書；

(ii) 在招股說明書中反映在註冊聲明生效日期後出現的任何事實或事件（或最新的發行後修訂），該事實或事件單獨或合計上表示註冊聲明中所列信息發生了根本變化。儘管前述，任何證券發行量的增加或減少（如果所發行證券的總價值不會超過註冊額），以及與預估的最高發行區間的低端或高端的偏離，若總體上看，成交量和價格變化不會超過最終註冊聲明中「註冊費用計算」表中設定的最高總髮行價格的20％的情況下，可以在根據424(b)號規定向SEC提交的招股書中反映。

(iii) 在分銷計劃中包含任何與以往未在註冊聲明中披露的實質性信息，或者在註冊聲明中任何該等信息發生實質性更改的情況，但是，如果註冊申請生效修正案中條款的要求信息包含在註冊聲明中的報告中，而這些報告已由申請人根據1934年證券交易法第13或15(d)節向委員會提交或提供（15 U.S.C. 7800萬或78o(d)），並在註冊聲明中作爲參考，或者涉及註冊聲明。

但是，如果註冊人根據第13條或第15(d)條提交給或提供給委員會的報告中包含了需要包括在生效後修正案中的信息，則本節的第(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段不適用，這些報告是根據《1934年證券交易法》(15 U.S.C. 7800萬或78o(d))中引用的註冊聲明中。

(b) 爲確定根據證券法的任何責任，應視每一份發帖生效修訂爲涉及在其中所提供證券的新註冊聲明，該時期的證券發行將被視爲其初始真實發售。

(c) 在發行結束時，通過有效的修正案取消登記仍未售出的任何證券。

(d) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，根據規則424(b)提交的每份招股說明書，作爲與一項發行相關的註冊聲明的一部分，除了依賴於規則4300億的註冊聲明或者依賴於規則430A提交的招股說明書，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，在生效後首次使用的日期視爲註冊聲明的一部分。然而，對於在首次使用之前具有銷售合同時間的購買者，不會取代或修改在註冊聲明中的任何陳述或在註冊聲明的一部分中的招股說明書中作出的任何陳述或在在此類文件中所作的，被納入或被視爲納入註冊聲明或招股說明書的註冊聲明中的文件中的陳述。

(e) 爲了確定註冊申報人根據證券法對初始分銷證券的責任，特此申報人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊申報人證券的初次發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何形式的通信向該購買者提供或出售證券，本註冊申報人將成爲向購買者出售方，並被視爲向購買者提供或出售該等證券：

(i) 任何依據424規則（本章第230.424條）要求提交的與簽署註冊人有關的招股說明書或招股意向書；

(ii) 由簽署註冊申請人或代表簽署註冊申請人準備的與發行相關的任何自由書面擬案，或由簽署註冊申請人使用或參考的。

（三）任何其他自由書面招股說明書的部分，包含由申請註冊人或其代表提供的有關申請註冊人或其證券的實質信息;和

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(2) 本公司特此承諾，爲確定根據《證券法》的任何責任，公司根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的規定提交的每份年度報告（以及如適用，根據《證券交易法》第15(d)條提交的每份僱員福利計劃年度報告）在註冊聲明中列入後，應視爲涉及該處所提供的證券的新註冊聲明，並在那時所進行的該等證券發行將被視爲其首次真實發行。

(3) 受託註冊人在此承諾：

(a) 根據證券法確定任何責任的目的，依賴於規則430A提交的招股書表格中省略的信息，幷包含在由簽署的註冊申 明人根據證券法規則424(b)(1)或(4)或497(h)提交的一份招股書表格中，應被視爲本註冊聲明的一部分，截至 其被宣佈生效的時間；和

(b) 根據證券法規定任何責任，每個生效後的修正案，包含擬議書表格，應視爲與所提供證券有關的新註冊聲明，並應被視爲當時對這些證券的首次真正發行。

(4) 就根據前述條款允許公司董事、高級職員和控股人根據證券法承擔的責任進行賠償，或者其他情況，公司已被告知SEC認爲這種賠償違反了證券法表達的公共政策，因此是不可執行的。如果公司董事、高級職員或控股人要求就註冊證券相關事務中產生的責任(除公司支付董事、高級職員或控股人爲成功進行的任何訴訟、訴訟或訴訟而發生的費用)進行賠償，公司將在適當管轄法院的意見下，除非律師認爲該問題已被控制性案例解決，否則將提交問題，即公司是否對此進行賠償違反了證券法表達的公共政策，並將由此問題的最終裁決來決定。

(5) 簽署的註冊人特此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，依據《交易所法》第13(a)或第15(d)條款進行的註冊人年度報告的每一份（並且如適用，依據《交易所法》第15(d)條款進行的員工福利計劃年度報告的每一份）被引用於註冊聲明中應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在那時銷售這些證券應被視爲其初始的真實銷售。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已授權代表其在2024年9月23日在得克薩斯州達拉斯市簽署此註冊聲明。

授權書

以下每位簽字的人均構成並委任Wes Cummins和David Rench以及他們中的每一個爲其真實和合法的代理人和代理人，具有替代和重新替代的完全權力，代表他或她，以他或她的名義，地點和憑據，在任何和所有能力中，簽署本登記聲明的任何和所有修訂（包括但不限於後生效的修訂）和根據1933年證券法修訂案規則462(b)提出的任何和所有額外的註冊聲明，並將其提交給SEC，授予每位前述代理人和代理人充分的權力和授權，以親自做和執行每一項行爲，特此批准和確認前述代理人和代理人或他們中的任何一位或他們的替代品可以合法地憑據此處而做或引起的所有事宜。

根據1933年修訂後的證券法的要求，本登記聲明已由以下人員代表註冊人簽署，並註明了其職務和日期。