EX-10.70 5 ex10-70.htm

 

展品 10.70

 

應用數字公司
提供6250萬美元E-1系列優先股
經銷經理協議

 

日期： 2024年9月23日

 

首選 Capital Securities, LLC
3290 Northside Parkway, NW
800套房
亞特蘭大, 喬治亞州 30327

 

女士們，先生們：

 

Applied Digital Corporation（納斯達克：APLD）（"公司”）將根據 FINRA Rule 2111 規定的標準，向符合條件的投資者提供註冊的持續 offering（「Offering」）公司的 E-1系列可贖回優先股（"股份”），根據公司的 Form S-1 註冊聲明和即將提交給證券交易委員會的擬議書上的條款和條件進行發售，證券交易委員會（"SEC”），可能會被修訂或補充（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”). 但是，在第4.13節規定的通知要求下，公司保留與其他在SEC註冊或免於註冊的交易所進行交易的權利。

 

公司特此任命優先資本證券有限責任公司爲其代理人，並委託其在認購期間（如下所定義）內尋找現金買家，通過同意參與發行的經紀商或註冊投資顧問盡最大努力尋找股份的買家。 「經銷商經理」及其代理商，所有這些代理商均應爲金融業監管局的成員 「金融中介」 和合計爲「擔保函」 「金融中介」 金融行業監管局的成員之一金融業監管權威機構。或根據需要向SEC或州監管機構註冊，通證的證明爲執行「金融中介協議」（ 金融中介協議）與每家金融中介商和經銷商經理之間。金融中介協議將包括與FINRA註冊的參與經紀商的協議「參與經紀商”)（“選擇的經銷商協議」，以及與SEC和/或州註冊投資顧問達成的選定註冊投資顧問協議（「RIA 協議經銷商經理還可以安排按招股說明書規定的條件，以發行價直接向其客戶和顧客以及朋友和家庭成員賣出股份。經銷商經理在此同意盡最大努力找到金融中介機構，以在認購期間（如下文所定義）按照上述條件出售或推薦股份。

 

該術語 「認購期」 指可以出售股票的期間，從本協議日期開始，直到招股結束爲止。招股認購期結束後，經辦經銷商代理和本協議將在無義務的情況下終止，除非本協議另有規定。

 

關於股份銷售，公司特此同意以下事項： 與您，經銷商經理，的協議。

 

1.公司的陳述和擔保。 爲了誘使經銷商經理進入本協議，公司就其登記聲明、招股說明書和發行提供以下陳述和擔保，即自本協議簽署之日起，以及之後對其條款適用於隨後時期的陳述和擔保。

 

1

 

 

1.1.公司已根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「證券法」）的適用要求編制了股份註冊聲明。《證券法》SEC根據其制定的適用規定和規則覆蓋了股份的銷售。規則和法規其中所含的招股書（最終經過修訂並在註冊聲明生效日（包括任何事後生效修訂的生效日期）的）通常被稱爲「招股書」，但如果公司根據1933年證券法下的424（b）規則提交的招股書或招股書補充文件與生效日期檔案中的招股書不同，則「招股書」還應包括根據424（b）規則提交的招股書或招股書補充文件。招股書「生效日期」指證券交易委員會首次宣佈註冊聲明或任何事後生效修訂生效的適用日期。「申請日期」指向證券交易委員會提交首次招股書或任何修訂或增補文件的適用日期。
   
1.2.在生效日期或適用的文件日期，註冊聲明和招股書在所有重要方面符合或將符合《證券法》和規則法規的要求。註冊聲明自適用生效日期起不包含任何未經證實的重要事實陳述或遺漏在裏面的任何必須在其中陳述的或爲使其中的陳述不具有誤導性而必要的重要事實; 而招股書在適用的文件日期，不會包含任何未經證實的重要事實陳述或遺漏在裏面的任何必須在其中陳述的或在其根據作出時，爲不具有誤導性而必要的重要事實。
   
1.3.未發佈任何暫停公司在任何司法管轄區提供服務的訂單，公司也沒有收到相關行動或據公司了解，也沒有受到威脅或計劃。
   
1.4.公司打算將從出售股票所得款項用於招股說明書中規定的用途。
   
1.5.公司已經依法成立，是內華達州的一家合法存續的公司。
   
1.6.公司具有簽署本協議和執行本協議所涉交易的全部法定權力和權限，公司已經合法授權、執行並交付了本協議。
   
1.7.本協議一經公司簽署即爲公司的有效約束協議，按照其條款可強制執行，但根據適用的證券法規定，本協議第6條中關於賠償和貢獻條款的可執行性可能會受到限制。
   
1.8.公司簽署和交付本協議，完成本協議中所規定的交易，以及履行本協議條款不會與任何公司的形成證書、經營協議、合同、債券、抵押、信託契約、租約、規定、法規、令狀、禁令或任何擁有管轄權的國內外政府、政府機構或法院發生衝突，也不會構成違約或違法行爲。

 

2

 

 

1.9.沒有任何政府機構的同意、批准、授權或其他訂單與公司執行或交付本協議，或公司發行和出售股票有關，除非根據證券法和規則及法規，FINRA或適用的州證券法要求的除外。
   
1.10.公司的股份已獲得適當授權，並在本協議規定支付後，將被有效發行，全額支付且無須追還，且與招股說明書中描述的相符。
   
1.11.公司目前不是，且在進行股份的發行和出售以及利用所得款項後，將不會成爲依據1940年修正的投資公司法所定義的「投資公司」 。
   
1.12.招股說明書中包含的公司財務報表在所有重大方面公正地展示了截至指定日期公司的財務狀況和所指定期間的經營成果；上述財務報表已按照一貫的通行會計原則編制。根據任何適用法律的要求，審計公司將獨立地對公司的財務報表（包括公司任何子公司的財務報表）進行核證。

 

2.

 經銷經理的陳述和擔保。 作爲公司進入本協議的誘因，經銷經理向公司陳述和擔保，截至本日日期，並隨後針對陳述和擔保以其條款適用於隨後期間的情況：

 

2.1.經銷商經理是FINRA的會員，並且在本協議期間將是FINRA的活躍會員，並且是根據1934年修訂的證券交易法註冊爲券商的經紀商，該法案（ 「證券交易法」）以及根據經銷商經理被要求在本協議下開展活動註冊的各州的證券法律。 經銷商經理及其員工和代表持有開展本協議下活動所需的所有許可證和註冊。 經銷商經理將遵守《證券法》、《交易法》、其他可能時常生效的聯邦證券法、州證券法和FINRA規則的所有適用法律、規定和要求，特別包括但不限於FINRA規則2040（支付給未註冊人員）、2111（適當性）、2231（客戶帳戶結單）以及5110（公司融資規則-包銷條件與安排）。 每個金融中介機構以及代表經銷商經理或金融中介機構行事的每個銷售人員都將是經過FINRA註冊並且良好行爲記錄的證券經紀人，並且已經向SEC註冊或者是根據情況向SEC或州監管機構註冊的投資顧問，並且已經獲得各州監管機構在其提供和出售公司股票的每個法域內合法授權。
   
2.2.經銷商經理已經被合法組織，並且在喬治亞州法律下合法存在，並且享有良好信譽，作爲一家有限責任公司，經銷商經理有充分的法律權利、權力和權限進入本協議並執行此處擬議的交易，經銷商經理已經合法授權、簽署和交付本協議。

 

3

 

 

2.3.本協議一經經銷經理簽署，將成爲經銷經理的有效且具約束力的協議，根據其條款可強制執行，除非本協議第6條中的賠償和貢獻條款在適用證券法下受限。
   
2.4.本協議的簽署和交付，本協議中所載之交易的完成以及經銷經理對本協議條款的遵守將不會與任何管理證書、運營協議、合同、債券契約、抵押、信託契約、租約、規則、法規、令狀、禁令或任何擁有對經銷經理擁有管轄權的政府、政府機構或法院（不論國內外）的決議形成衝突或構成違約。
   
2.5.在經銷經理履行本協議的過程中，不需要任何政府機構的同意、批准、授權或其他命令。
   
2.6.在招股說明書的「分銷計劃」標題下的信息，只要這些信息是經銷經理明確以書面形式提供給公司用於招股說明書的，就不應包含任何被要求在其中陳述的實質性事實的不實陳述或遺漏說明任何使得其中之陳述在披露時不真實的實質性事實。

 

3.公司的條款 公司與經銷商經理保證並同意：

 

3.1.在不費經銷經理任何費用的情況下，公司將向經銷經理提供其註冊聲明的印刷副本，包括所有修訂和附件，如經銷經理可能合理請求的數量。在發行過程中，公司將同樣向經銷經理及經銷經理指定的其他人員提供經銷經理可能合理請求的副本：

 

(a)初步和最終形式的招股說明書，以及所有附加或修改的招股說明書，與本次發行相關；
   
(b)本協議；
   
(c)任何印刷的投資者銷售文宣資料或券商和註冊投資顧問專用營銷材料（前提是所述投資者銷售文宣及券商專用營銷材料的使用已經獲得公司和所有相關監管機構的批准）。

 

3.2.將提供適當的信息，並辦理和歸檔可能需要的文件，以使公司的股票符合經銷商經理合理指定的證券法規定，並且將在每年遞交以及製作所需的聲明和報告。公司將根據要求向經銷商經理提供公司在任何該等資格審核事宜中歸檔的文件的副本。

 

4

 

 

3.3.它 將:

 

(a)盡最大努力使註冊聲明保持有效；
(b)向經銷經理提供註冊聲明或招股說明書的任何擬議修正或補充副本；
(c)提交由SEC要求提交的每一項註冊聲明或招股說明書的修正或補充；
(d)如果SEC隨時發佈任何命令或採取其他行動以暫停或禁止出售其股票，則會立即通知經銷經理，並且將盡最大努力獲得解除該命令或阻止其他行動的最早可能時間。

 

3.4.如果根據證券法需要交付招股說明書，併發生任何事件導致公司或承銷商經意見認爲招股說明書中包含任何虛假陳述或遺漏必要的信息，使得根據製作時的情況來看，這些陳述變得具有誤導性，公司將立即通知承銷商（除非該信息已經從承銷商處接收到），並立即制定修正或補充招股說明書，以糾正該陳述或遺漏。

 

3.5.將向經銷經理交付任何報告的副本，這些報告在提交給股東時將同時提交股東，當此類報告向股東提供時，將向經銷經理提供這些報告，並提供經銷經理隨時可能要求的關於公司的其他信息；但是，如果這些報告已在SEC的電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供，公司無需向經銷經理提供任何向股東提供的報告的副本您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
   
3.6.爲了使用電子簽名，公司不會將參與該交易條件設定爲使用電子簽名。
   
3.7.公司同意合理與經銷經理合作，以配合經銷經理可能隨時提出的與盡職調查有關的信息請求，以幫助經銷經理履行其盡職調查義務，這可能包括爲使經銷經理能夠確認公司在股份發行中籌集的資金使用而啓動的文檔（此類請求可能由經銷經理直接提出，也可能通過專門用於代表經銷經理和其他銷售團隊成員進行盡職調查的外部證券律師間接提出）

 

4.經銷商經理的契約。 經銷商經理與公司的契約和協議如下：

 

4.1.就公司股票的發售和銷售而言，經銷商經理將遵守所有聯邦監管規定、發行要求、股票銷售或根據本協議進行的活動，以及所有適用的州證券法和法規、不時生效的FINRA規則，以及本協議規定的要求。

 

5

 

 

4.2.在經銷商經理協助潛在投資者購買股票時，經銷商經理應有合理理由相信，基於從潛在投資者或其財務顧問或專業人士獲取的信息，關於其投資目標、其他投資、財務狀況和需求，以及經銷商經理或關聯人士已知的任何其他信息，潛在投資者符合招股說明書所規定並根據FINRA要求的適格性要求，包括但不限於FINRA規則2111的適格性要求；以及

 

經銷商經理同意將其記錄中並在結束認購後的至少六（6）年內向公司提供信息，披露了關於通過擔任參與經銷商直接購買股票的每位投資者的適當性決定依據。 爲避免疑問，如果經銷商經理沒有直接向潛在投資者提供股票，而是在與經銷商進行的零售銷售中提供或推薦購買股票的金融中介，則該金融中介將受其與經銷商經理簽訂的金融中介協議的約束。

 

4.3.經銷商經理同意不提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在招股說明書中，並且在任何由公司事先書面批准並由公司和適當的監管機構用於認購的投資者銷售資料中（"授權銷售材料"）已包含。經銷商經理進一步同意：（a）不向任何投資者或潛在投資者，沒有簽署金融中介協議的任何金融中介，或者任何經紀商或註冊投資顧問的代表或其他相關人員交付任何授權銷售材料，除非附有或先於修訂和補充的招股說明書交付，（b）不向任何投資者或潛在投資者展示或提供公司提供的並有標有「僅限經紀商使用」或其他註明不得與公衆銷售股份有關的材料或文件，（c）不向特定司法管轄區的任何投資者或潛在投資者展示或提供公司提供的並有註明不得與該司法管轄區公衆銷售股份有關的材料或文件，並將要求金融中介根據金融中介協議同樣要求金融中介。經銷商經理在與參與的經紀商和註冊投資顧問的協議中將包括對參與的經紀商和註冊投資顧問施加與根據本節對經銷商經理施加的要求和義務類似的要求和義務。
   
4.4.經銷商經理將向公司提供有關其及金融中介機構出售公司股票的信息，並根據公司不時合理要求或爲使公司能夠編制根據適用證券法規定而需提交的股票銷售報告而請求提供的信息。

 

6

 

 

4.5.所有 金融中介的所有參與活動都將由金融中介協議證明。當本募集使用金融中介時，經銷經理將盡最大努力促使這些金融中介遵守金融中介協議的所有各自義務。經銷經理應要求金融中介在與其簽訂的協議中，在任何情況下金融中介不得爲公司的發售募集認股權或以其他方式提供和出售公司發售的股份，或進行任何相關營銷活動，直到金融中介收到公司通知註冊聲明獲得委員會生效的書面通知爲止。
   
4.6.經銷經理或金融中介將在本次發售期間和在向這樣的投資者出售股份之前，爲每位潛在投資者提供《招股說明書》及任何修訂和補充文件。公司還可以向經銷經理提供授權銷售材料，由經銷經理和金融中介交付給潛在投資者，與股份買方的招股相關。
   
4.7.經銷經理將在所有重要方面遵守認購程序和《分銷計劃》部分所規定的規定；但前提是對其進行的任何修改應得到經銷經理的合理接受。
   
4.8.經銷經理同意遵守與每個銀行或公司選擇的其他提供者之間的託管協議相關的條款，作爲託管代理人（“託管代理人”，“經銷經理和公司之間的形式合理可接受，在任何時候更改的託管協議（“託管協議”).
   
4.9.經銷經理不得在投資者通過自主帳戶投資股票的任何交易中，在投資者事先書面批准該交易之前，或者在代表投資者的財務顧問承認或表示具有書面自主權來進行該交易時進行交易。
   
4.10.經銷經理應及時書面通知公司其批發人員數量的減少；但未能及時提供此類通知本身並不構成本協議的違約。
   
4.11.爲了使用發售文件的電子交付，經銷經理將獲得附加爲其電子交付的同意表格 附錄 A 由每位潛在投資者簽署。
   
4.12.爲了使用電子簽名，經銷商經理將：

 

(a)根據適用的法律法規保留電子簽名文件；
   
(b)不要將參加要約置於使用電子簽名的條件之上；
   
(c)遵守NASAA關於使用電子要約文件和電子簽名的政策聲明的第I（A）1（b）- I，I（A）2（d），I（B）2和I（C），（E），（G），（H），（I）和（J）節。

 

7

 

 

4.13.經銷經理應當並應導致所有金融中介停止在每年的3月15日、7月15日、9月15日和12月15日（a）公司股票的交易，並且在公司上一個財務季度的財務業績公開發布後至少過去兩個（2）完整交易日後才能恢復交易；同時（b）如果公司書面通知經銷經理停止這種報價或交易，在公司書面通知經銷經理這種報價或交易可以恢復之前，經銷經理不能恢復交易。

 

5.經銷商經理的薪酬。

 

5.1.作爲對經銷商經理根據本協議提供的服務的補償，除非公司的招股說明書另行規定，公司同意支付給經銷商經理一筆相當於認股權證E-1優先股中標定價的2.0%的經銷商經理費（以下簡稱「經理費」），該費用的一部分可能會被再分配給參與經紀商，具體描述請見與該參與經紀商簽訂的選定經銷協議（作爲向參與經紀商支付營銷費用或招股說明書中另有規定）。除非招股說明書另有規定，經銷商經理費的全額或任何部分的再分配（如果有的話）應由經銷商經理根據自己的酌情權及包括但不限於以下因素在內的因素決定：經銷商經理費用作爲對經銷商經理根據本協議提供的服務的補償，除非公司的招股說明書另行規定，公司同意支付給經銷商經理一筆相當於認股權證E-1優先股中標定價的2.0%的經銷商經理費（以下簡稱「經理費」），該費用的一部分可能會被再分配給參與經紀商，具體描述請見與該參與經紀商簽訂的選定經銷協議（作爲向參與經紀商支付營銷費用或招股說明書中另有規定）。除非招股說明書另有規定，經銷商經理費的全額或任何部分的再分配（如果有的話）應由經銷商經理根據自己的酌情權及包括但不限於以下因素在內的因素決定：

 

(a)預計由參與經紀商完成的銷售成交量；或
   
(b)參與經紀商同意提供以下一項或多項服務：

 

(i)提供內部營銷支持人員和市場通信工具，協助經銷商經理進行促銷；
   
(ii)回應投資者有關每月報表、估值、分配率、稅務信息、年度報告、贖回權利和程序、我們的財務狀況以及我們投資的市場的詢問；
   
(iii)協助投資者進行贖回；或
   
(iv)根據投資者不時提出的要求，提供其他服務，並維護必要的科技以充分爲投資者提供服務。

 

儘管本第5.1節規定的任何內容，但無論出於何種原因，都不得使經銷經理費超過發行股份 Stated Value 的2%，或導致公司支付額外金額以補償經銷經理費。

 

5.2.除了上述第5.1節中描述的補償之外，在選擇的經銷商協議中提供服務作爲補償，除非招股說明書另有規定，公司同意向經銷商經理支付不超過所售發行系列E-1優先股額定價值的6.0％的銷售佣金。

 

8

 

 

每個參與經紀商自行決定，可放棄對股票銷售部分或全部佣金， 前提是該參與經紀商及其進行銷售的註冊代表在向公司或經紀經理提供至少五（5）天的提前書面通知後， 由公司或經紀經理負有通知對方放棄內容及細節的義務，公司支付給經紀經理的銷售佣金及其他補償將相應減少或免除。

 

與公司經理、其管理層及其家庭股東、僱員及其家庭股東以及經理的其他關聯方出售的股份無需支付銷售佣金或經銷商經理費。任何其他折扣，在該發行中未支付銷售佣金和/或經銷商經理費的情況應該在協議的每次發行產品的「分銷計劃」章節中描述。

 

經銷經理將根據業務規定收取經銷經理費、銷售佣金和其他報酬，直至發售條款終止。 所有剩餘的經銷經理費、銷售佣金和其他報酬將在發售終止後不遲於十四（14）個工作日內支付給經銷經理。

 

公司保留在合理判斷下拒絕接受經銷商或參與經銷商提交的任何或所有股份認購的權利。

 

公司不對任何金融中介直接支付佣金或其他任何補償承擔責任，支付佣金和所有其他補償責任完全由經銷商經理承擔。

 

在任何情況下，應向承銷經理和任何參與的金融中介支付的總承銷報酬不得超過募集總額的百分之八（8%），其中包括但不限於銷售佣金、承銷經理費、非現金報酬和其他形式在招股說明書中規定的承銷報酬。

 

除根據本節支付給經銷商經理外，公司應償還經銷商經理或任何金融中介根據FINRA規定可允許的合理，真實盡職調查費用，該費用將視爲承銷補償，受制於八厘上限。

 

5.3.儘管本文件中包含的任何條款與其相反 ，但若公司向經銷商經理支付任何佣金 或其他補償，以補償金融中介機構銷售 一筆或多筆股票，且所訂購的股票中的一筆或多筆被撤銷，公司應減少下一筆 向經銷商經理支付的費用，銷售佣金和 其他補償，否則根據本協議公司應支付 給經銷商經理的金額等於公司以前支付給經銷商經理的與被撤銷訂購相關的補償 金額。若在此撤銷發生後的三十(30) 天內無需支付經銷商經理任何費用，經銷商經理應在收到公司通知的十(10)天內 向公司支付前述句子規定的金額，以補償撤銷的訂購。

 

9

 

 

5.4.會議費用以及與教育和營銷相關的費用必須經公司書面批准，然後由經銷商經理在產生這些費用之前支付。
   
5.5.公司、經銷商經理、參與的金融中介和/或經紀商可能會承擔其他被視爲承銷酬金的成本和費用（其他費用與出售或促進Series E-1優先股的營銷相關的費用。這些費用可能包括：

 

(a)旅行和娛樂費用，包括批發商的費用；
   
(b)在協調經紀商研討會和會議中發生的費用；
   
(c)某些由經銷商經理或其關聯公司支付給其他實體的批發活動和批發費用補償;
   
(d)參與經紀商全國和區域銷售會議;
   
(e)參與經紀商的註冊代表的培訓和教育會議;

 

(f)Dealer Manager的某些法律費用，涉及所需的FINRA提出的擬議的承銷條款和安排;

 

(g)支付給某些參與的經紀商的技術費用，以便他們可以維護必要的技術，充分爲他們出售的Series E-1首選股投資者提供服務;

 

(h)盡職調查費用，儘管只有合理的實際盡職調查費用將根據詳細列在發票上而得到賠償給參與的經紀商; 及

 

(i)參與經紀商的註冊代表可以接受合規的非現金補償形式，例如標誌性服裝和禮品，每年不超過100美元的總價值，每位註冊代表，且不是基於銷售目標的先決條件（包括但不限於季節性禮品）。

 

其他 費用被視爲承銷報酬，並將由公司或如由經銷經理承擔，則經銷經理費的相應 支付可能會以該報酬的累計價值來減少。然而，在任何情況下，此次發行中的所有形式的 承銷報酬不得超過總髮行收入的8%。

 

5.6.公司將支付發行費用，根據FINRA規則5110，直接或通過報銷交易經理和/或參與金融機構的發行費用，金額總計不得超過（a）70萬美元或（b）發行總收益的3.5%（「最大其他費用」）。 公司未經公司董事會事先批准，不得支付或報銷超過當時適用的最大其他費用。 發行費用包括以下內容：

 

(a)與根據聯邦和州法律以及FINRA規定必要的出售E-1優先股份的報銷、註冊和資格相關的開支和稅賦，包括稅款、費用以及合理的會計師和律師費有關；

 

10

 

 

(b)打印和修改註冊聲明或補充招股說明書的費用;
   
(c)郵寄和分發成本；
   
(d)所有廣告和營銷費用（包括僱員參加由經紀商主辦的零售研討會或由我們主辦的真實培訓或教育會議所發生的實際旅行、餐飲和住宿費用）;
   
(e)轉移代理、註冊代理和專家以及費用；
   
(f)與E-1特許 股票有關的非發行發行人支持服務費用；
   
(g)爲新股東帳戶建立服務安排所產生的費用。

 

5.7.根據上述所述的限制，公司同意支付所有與發行相關的費用和支出，無論本協議項下擬定的交易是否完成或本協議終止，包括與以下事項有關的費用、費用和稅費：

 

(a)註冊費，註冊聲明的準備和申報（包括但不限於基本報表、陳列品、時間表和同意書），招股說明書，以及相關的任何修正或補充，以及印刷和提供每個副本給經銷商經理和參與經紀商（包括郵寄和發貨的費用）；
   
(b)準備，發行和交付股份證書（如有），包括在出售股份時應支付的任何股票或其他轉讓稅款；
   
(c)公司法律顧問，獨立註冊會計師或認證會計師以及其他顧問的所有費用和支出；
   
(d)確定股份是否符合州法規定的銷售資格或豁免，並印製和提供如有的藍天調查副本；
   
(e)根據需要，與根據FINRA審查所需的所有與發行和股份相關的必要文件和信息的申報費；
   
(f)針對註冊聲明中提到的股份的任何過戶代理或登記處的費用和支出以及其他雜費；

 

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(g)所有與公司官員出差和住宿相關的成本和費用，在向金融中介和其他經紀商以及金融顧問介紹路演和股份發行方面的演示;和
   
(h)公司在本協議項下履行其他義務。

 

6.賠償。

 

6.1.就公司股份發行而言，公司將對財務中介方、經銷商經理及其董事、控制這樣的財務中介方或經銷商經理的人員（如果有的話，根據證券法第15條的規定）提供賠償和豁免責任。公司賠償人員從中可能產生的任何損失、索賠、損害或責任（「損失」），不論是單獨還是幾人合夥，公司被賠償人將在證券法或其他方面成爲主體的損失（或對損失採取的行動）時提供賠償。損失這些損失是基於以下原因產生或基於以下情況：

 

(a)任何虛假陳述或涉嫌包含的重要事實陳述：

 

(i)在註冊聲明、招股說明書、註冊聲明生效日期之前使用的任何初步招股說明書、任何後期生效的修正或任何修訂或補充文件中；
   
(ii)在任何授權銷售材料中；或
   
(iii)在任何由公司或代表公司專門爲使發行免於任何司法轄區證券法的註冊要求或根據公司根據該司法轄區證券法提供的書面信息（以下簡稱“證券申請文件”);

 

(b)在註冊聲明、招股說明書或任何修訂或補充文件、投資者銷售資料、經紀商和投資顧問專用營銷材料或任何證券申請中，遺漏或被指稱未陳述必須在其中陳述的事實或必要使其中的陳述在其作出時不會產生誤導情況；
   
(c)公司違反聯邦或州證券法；
   
(d)任何以直接使用或由經銷經理獲取的電子簽名和/或蓋章簽名形式，涉及本協議或與發行相關的任何金融中介協議；或
   
(e)公司違反本協議中包含的任何陳述、協議、契約或保證，除非在第11.2節另有規定。

 

12

 

 

公司將爲每位公司受保護人支付其合理發生的任何法律或其他費用，以調查或捍衛此類賠償、費用或訴訟，當這些費用發生時。

 

儘管本第6.1節的上述規定，但在任何這種情況下，公司不會對任何此類損失或費用承擔責任，如果這種損失或費用是因依賴並與經銷經理提供給公司的書面信息相符製作的，或者是公司或任何金融中介機構通過經銷經理向公司提供的書面信息，專門用於準備註冊聲明或招股說明書或任何此類修訂或補充以及任何此類投資者銷售資料，代理商專用營銷材料或證券申請而產生或基於不實陳述或被指稱的不實陳述或疏漏或被指稱的疏漏。

 

6.2.就公司股票發行方面，經銷商經理將對公司及根據《證券法》第15條對公司有控制權的任何人（包括但不限於公司的高級管理人員和董事會成員）予以賠償和保護。 「經銷商經理受保護人」），因而發生任何經銷商經理受保護人可能承擔的損失，根據《證券法》或其他情況，只要這些損失（或有關行動）是由以下原因引起或基於以下原因引起的：

 

(a)任何虛假陳述或涉嫌包含的重要事實陳述：

 

(i)在登記聲明、招股說明書、在登記聲明生效日期前使用的任何初步招股說明書，或任何事後有效的修正聲明或任何修正聲明或補充內容；
(ii)在任何授權銷售材料中；或
(iii)在任何證券申請中；或

 

(b)在註冊聲明書、招股說明書或任何修訂或補充文件、投資者銷售資料、經紀商和投資顧問僅限使用的營銷材料、任何證券申請中，未表達該規定或有必要表明的實質性事實，使得所述聲明在當時的情形下並非誤導性。

 

就每個條款（a）和（b）而言，在不真實陳述或遺漏的情況下，只要這種不實陳述或遺漏是基於並與經證券經紀經理公司提供給公司的或代表證券經紀經理公司提供的與證券經紀經理公司有關並用於準備註冊聲明、招股說明書或其任何修訂或補充資料、投資者銷售資料、證券經紀人和投資顧問僅使用的宣傳材料或任何此類證券申請參考的書面信息一致時；或

 

(c)任何未經授權使用授權銷售資料或使用任何非授權銷售資料的書面材料或關於股份或本次發行的口頭陳述由經銷商經理；或

 

13

 

 

(d)任何未經證券法和適用州證券法要求允許的非法招攬購買商的行爲；或
   
(e)任何電子簽名和/或已被經銷商經理用於本協議或任何訂閱協議的蓋章簽名，以及其使用、獲取或依賴的形式；或
   
(f)經銷商經理違反本協議中包含的任何陳述、協議、契約或保證，除非另有規定。

 

經銷商經理將補償每位經銷商經理受保護人因調查或捍衛此類損失、費用或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。

 

6.3.關於公司股份的發行，每個金融中介將，且經銷商經理將各自賠償並使免受損失公司、經銷商經理及其董事，以及根據證券法第15條規定控制公司或經銷商經理的每個人（如有的話）。 金融中介受賠償人）對金融中介受賠償人可能因證券法或其他原因而遭受的任何損失負責，只要這些損失（或與此相關的行動）起因於或基於以下情形：

 

(a)任何虛假陳述或涉嫌包含的重要事實陳述：

 

(i)在登記聲明、招股說明書、在登記聲明生效日期前使用的任何初步招股說明書，或任何事後有效的修正聲明或任何修正聲明或補充內容；
   
(ii)在任何授權銷售材料中；或
   
(iii)在任何證券申請中；或

 

(b)在註冊聲明、招股說明書或任何修訂版、補充版、投資者銷售文件或僅供經紀人和投資顧問使用的營銷材料中, 故意或被指控的未能說明註冊聲明或招股說明書中或任何修訂版或補充版中或在投資者銷售文宣中或在僅供經紀人和投資顧問使用的營銷材料中有必須說明或在該情況下爲了使其陳述在發表時不誤導的重要事實;

 

在 上文 (a) 和 (b) 條各條款的情況，以此類不真實陳述或所謂的不真實陳述爲限，但僅限於該等不真實陳述的範圍 或遺漏或所謂的遺漏是依據並符合向公司提供的書面信息進行的，或者 由該金融中介機構或其代表的交易商經理，專門用於該金融中介機構 準備註冊聲明、招股說明書或其任何修正或補充、投資者銷售文獻、經紀交易商 投資顧問僅使用營銷材料；或

 

14

 

 

(c)未經授權使用授權銷售資料、投資者銷售宣傳資料、經紀商和投資顧問僅限使用的營銷材料或任何非授權銷售資料的書面材料，或違反金融中介協議或其他方式進行的有關股份或發行的口頭陳述
   
(d)金融中介的代表或代理違反《證券法》和適用州證券法的要求，或通過任何違反選定經銷商協議或選定註冊投資顧問協議的招攬方式非法招攬買家
   
(e)已被金融中介用於本協議、適用的金融中介協議或任何認購協議的任何形式的電子簽名和/或蓋章簽名，或金融中介獲得或依賴的電子簽名和/或蓋章簽名
   
(f)金融中介違反其與交易經理簽訂的金融中介協議中包含的任何陳述、協議、契約或擔保

 

每個這樣的金融中介機構都將報銷每個受賠償的金融中介機構被保障人因調查或捍衛任何此類損失、費用或訴訟而 合理 負擔的任何法律或其他費用. 本賠償協議將補充任何此類金融中介機構可能具有的任何責任。經銷商經理應在其與金融中介機構的協議中，要求金融中介機構遵守本第6.3節的條款。

 

6.4.在根據本第6節的通知後，被保險方會立即通知保險方，如果根據本第6節要向任何賠償方要求賠償，則會以書面形式通知賠償方。

 

未獲賠償方通知賠償方的失靈，不得解除賠償方在本第6節下的任何責任。

 

如果針對任何受保護方提起此類訴訟，並通知賠償方已經開始，賠償方有權選擇參與其辯護，與另一通知的賠償方一起舉辦，可以選擇獨立的法律顧問。這種參與不免賠償方有義務支付受保護方因辯護自身而支出的合理法律和其他費用（受第6.5條限制），但在賠償方已存入足夠資金以有偏見地了結所要求賠償的索賠後所支出的費用除外。任何此類賠償方因未經其同意達成的任何索賠或訴訟的結案而對任何這樣的受保護方負責。任何受保護方不需根據未經其同意達成的任何索賠或訴訟的結案條款執行或不執行任何行動。

 

15

 

 

6.5.賠償方應支付賠償方在這些索賠或訴訟的辯護中承擔的所有法律費用和費用； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。賠償方不必爲與相同主張行爲或疏忽有關的類似或相關索賠的辯護向不止一家律師事務所支付法律費用；即使此類行動或索賠是由一方或多方對不止一方的賠償方提出，賠償方只須償付最終由多數賠償方選定的一家律師事務所的費用和費用；
   
6.6.如果本節6所包含的賠償協議由於任何原因對於或不足以使被賠償方免除在其中提到的任何損失或費用，那麼每個賠償方應對被賠償方承擔的此類損失和費用的總金額進行分攤，如被承擔的：

 

(a)根據適當比例反映公司在一方面獲得的相對利益與經銷商經理和/或金融中介在另一方面從股票發行中獲得的利益；或
   
(b)如果根據條款(a)提供的分配不符合適用法律的規定，則應根據適當比例來反映不僅是條款(a)中提到的相對利益，而且也反映了公司一方和經銷商經理或金融中介在關於導致這種損失、費用或行動的聲明或遺漏中承擔的相對錯誤，以及其他相關的公平考量。

 

經銷經理與公司分別獲得的相對收益應被視爲與經銷經理與公司從股票銷售中收到的總淨收益（扣除應支付給經銷經理的任何金額）與經銷經理收到的總折扣、佣金和其他補償的比例相同。

 

7.生存 的供應。

 

7.1.本協議規定的公司和經銷商經理的各自協議、陳述和保證，不受以下情況影響，仍然有效並具有完整的效力：

 

(a)經交易經紀或任何金融中介或控制交易經紀或任何金融中介的人士，或經公司或控制公司的任何人士，或代表公司或任何控制公司的人士進行的任何調查；及
   
(b)接受任何有關股份的支付。

 

16

 

 

7.2.公司根據本協議第5.1至5.6節向經銷經理支付和/或報銷的義務，以及本協議第6至10節和第12和18節的規定，應在本協議終止後繼續有效。

 

8.適用法律。 本協議簽訂並交付於內華達州，並由內華達州法律管轄其有效性、解釋和施工。任何與本協議有關的訴訟應在內華達州的州立或聯邦法院提起。在任何法律訴訟中敗訴的一方應承擔獲勝一方的所有律師費和相關的其他支出。
  
9.副本。 本協議可以以任何份數簽署。每份簽署和交付後即成爲原始合同，但所有份數一起構成同一協議。包括使用電子簽名技術（例如通過docusign或類似的電子簽名技術進行簽名和/或傳輸）的傳真或.pdf簽名，應爲任何目的上的原始簽名。
  
10.繼任者和修正。

 

10.1.未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議；但一方可以將本協議轉讓給任何有法律授權和運營能力來履行本協議項下義務的分公司，無需經對方同意。在前述情況下，本協議將有利於並對經銷經理和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中的任何條款均不意圖或被解釋爲賦予任何其他人任何權利、補救措施或索賠，除非本協議另行明確規定。
   
10.2.本協議可以由經銷經理和公司書面協議修改。

 

11.期限

 

11.1.本協議自即日起生效，並在第7節另有規定的情況下，本公司根據本協議提供的服務的初始期限爲自即日起一年，除非另行終止，在該情況下將會自動終止本協議，包括根據本協議「認購期」一節規定的服務終止時本協議的終止。
   
11.2.本協議的任何一方以書面形式通知對方，除非第7節另有規定，在對方實質性未履行任何本協議規定的重要條款或該方在本協議中承擔的任何陳述、保證、承諾或協議未在規定時間內實質性履行或滿足且在收到通知後三十（30）天內未予以糾正的情況下，有權終止本協議。根據本節11.2交付的任何通知應以書面形式，並應詳細說明其發出的依據。
   
11.3.在本協議中，公司提供的服務到期或終止後，除本協議第7條中規定的對一定期限內存續的交易經理的其他義務外：
   
(a)經銷經理應盡最大努力配合公司，在剩餘認購期間如有必要，將發行管理有序轉移給公司指定的方，進行管理的傳遞；以及

 

17

 

 

(b)公司應按照本協議第5條的規定，及時向經銷經理支付所有佣金、費用和其他應得的報酬，即在本協議第5條規定的時間或時間點，或根據本協議第5條規定應支付的佣金、費用和其他報酬。

 

12.確認。 公司特此同意並承擔責任，代表自身以及財務中介機構和經紀經理確認接受的所有購買股份訂單。如適用，此類確認將符合SEC和FINRA的規定。
  
13.投資者適格性；遵守隱私和反洗錢法規。

 

13.1.經銷商經理將提供股份，並且在與每位金融中介的協議中，將要求金融中介僅向其有合理理由相信符合招股說明書中規定的財務限制的人士提供或推薦股份，並且僅向公司書面確認該股份有資格出售的州的人士提供；或者該資格不需要時，僅向公司書面確認不需要該資格的州的人士提供。在提供股份時，經銷商經理將遵守，並在與金融中介的協議中，經銷商經理將要求金融中介遵守，所有適用於投資者適格性的規則和法規規定，包括適用的FINRA規則。

 

經紀經理同意向其向其推薦購買本次發行股票的投資者，經紀經理及每位與之有關的人員在作出這種推薦時應有合理的依據，與其在其金融中介協議中同意的金融中介一樣，對其所進行推薦的投資者，應相信這種推薦適合客戶。經紀經理同意向其向其推薦購買本次發行股票的投資者（每個金融中介在其金融中介協議中同意的投資者也一樣），它將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、投資時間視野、收入、淨值、財務狀況和需求、稅務狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。經紀經理同意向其向其推薦購買本次發行股票的投資者（每個金融中介在其金融中介協議中同意的投資者也一樣）應在經紀經理（或金融中介，視情況而定）的文件中保留文件，披露作出適當性決定的依據，針對每位投資者。

 

在對財務資格和適應性作出判斷時，經銷商經理和金融中介可能依賴（A）來自與參與經紀商無關的投資顧問和充當受託人或受託人的銀行的陳述，以及（B）它從潛在投資者那裏獲得的信息，包括投資目標、其他投資、個人的財務狀況和需求，或者經銷商經理（或金融中介）經過適當詢問已知的任何其他信息。 儘管如上所述，經銷商經理不得，並且每個金融中介應同意不得在未經客戶書面批准的情況下在公司中執行任何離任帳戶的交易。

 

18

 

 

13.2.“保密 信息”代表本協議中一方提供給另一方的信息是披露方（“披露方”）給本協議中另一方即接收方（“受益人：”）是披露者及其關聯機構和代理人過去、現在和將來業務活動相關的專有和/或非公開信息，包括但不限於以下所有信息：

 

(a)一個方面的員工、客戶和第三方承包商;
   
(b)一個方面的運營和業務提案和計劃，定價，財務結果和信息，方法，流程，代碼，數據，列表（包括客戶列表），發明，設備，統計數據，程序，研究，開發，信息技術，網絡設計，密碼，登錄代碼和使用數據;
   
(c)本協議的條款和存在；
   
(d)所有個人信息（如下定義）；和
   
(e)披露方標識爲機密的任何其他信息。

 

所有保密者的機密信息，包括任何衍生作品，在此都是並將保持爲保密者的專有信息。

 

“個人 信息「個人資料」指披露方向另一方提供的所有聯繫信息，如地址、電話號碼、有關個人性別、年齡、社會安全號碼、賬號、財務和健康信息、識別信息（如下定義）、以及有關任何人員/實體與披露方的關係的任何信息。

 

“識別信息”表示任何可能用來單獨或與其他信息結合使用以識別特定人員的名稱或數字，包括但不限於任何姓名、社會保障號碼、出生日期、住所州份或政府核發的駕駛執照或身份證號碼、外國人登記號碼、政府護照號碼、僱主或納稅人識別號碼；唯一的生物識別數據，如指紋、聲紋、視網膜掃描或虹膜圖像，或其他獨特的生理特徵；獨特的電子識別號碼、地址或路由代碼；或者電信識別信息或接入設備，以及按照不時修訂的《格蘭姆-利奇-布萊利法》第V條所規定的「非公開個人信息」定義範圍內的任何消費者信息（15 USC 6801） 等。和根據其採納的規則和法規，不時修訂的。

 

19

 

 

13.3.例外。 除個人信息外，保密信息不包括信息 在披露時屬於以下情況的信息

 

(a)通常爲公衆所知或可獲取；
   
(b)由接收方從第三方獲得；
   
(c)在接收方從披露方接收日期之前已在接收方所有；或
   
(d)由接收方獨立開發；

 

在每種情況下，只要接收方沒有違反本協議、適用法律或向披露方承擔的已知的任何合同或受託義務的情況下，提供的上述信息不是由接收方提供或獲取的。

 

受款方如果根據法律要求披露披露方的機密信息，也可以披露該信息，前提是披露方應及時獲悉披露要求內容，在實際操作中儘可能通知披露方，以便披露方有機會請求對信息進行保護性隱匿或反對披露。

 

13.4.接收方在所有時候都應該：

 

(a)使用同樣的注意標準來保護其使用的機密信息，以保護其自身具有類似性質的機密信息，但不低於商業上合理的注意標準；
   
(b)不得使用披露方的機密信息，除非爲履行本協議下的義務所必需；
   
(c)不得向任何第三方披露、分發或傳播機密信息；
   
(d)僅根據「有需要了解」的基礎向其代理人和/或關聯公司披露披露方的機密信息，前提是受託人要求其每個關聯公司和代理人都受到至少與本協議中所含保密義務和禁止披露披露方的機密信息相同的限制。

 

13.5.除了在上述第13.4節中的義務之外，每一方已實施並應保持，並應要求向其披露機密信息的所有第三方實施並保持有效的信息安全方案，以保護機密信息免受未經本協議明確授權的披露，包括但不限於使用商業上合理的加密 科技 加密此類信息。 安防-半導體計劃應設計爲：

 

(a)確保保護和保密機密信息；
   
(b)包括合理的政策和程序，旨在識別和檢測可能存在身份盜竊跡象的模式、實踐或具體活動，並預防和減輕此風險；
   
(c)保護免受對機密信息安全或完整性構成的任何預期威脅或危險，包括但不限於身份盜竊風險；

 

20

 

 

(d)保護 防止任何未經授權訪問或使用機密信息，包括但不限於識別和檢測表明可能存在身份盜竊的任何模式、慣例或具體活動。

 

13.6.接收方應在披露方書面要求後，及時向披露方提供關於涉及本協議披露方提供的機密信息的安防-半導體計劃失敗或違反的詳細信息，包括失敗或違反是如何發生的，以及已經或正在採取什麼行動來糾正這種失敗或違反。

 

(a)每一方應當保衛、使免受傷害，對於由第三方主張產生的與本條款項下的違約或涉嫌違約有關的任何索賠（包括由於未能通知和及時配合任何通知要求而產生的損失、成本或損害）按照本協議規定的賠償條款。
   
(b)如果一方知曉在本條款下關於對方的機密信息的揭露、丟失、無法覈算，或任何與未經授權訪問或獲取有關的事件，該方必須立即通知對方，並自行承擔以下行動的費用：

 

(i)立即以書面形式通知對方發現此類披露、丟失或事件，儘可能地，在可能的情況下，否則儘快；
   
(ii)採取一切必要或合理請求的行動，以最小化問題；並
   
(iii)在所有合理方面與對方合作，通知受影響個人並最小化任何造成的損害。

 

13.7.有限 披露。接收方不得向任何第三方披露機密信息，也不得使用任何機密信息，除非法律允許，然後僅在履行本協議項下義務所必需的範圍內。
   
13.8.各方承認，經銷經理不會與在Offering中獲得的公司的機密信息與受託中介公司分享，除非這些受託中介公司已了解經銷經理在本第13款下的義務並同意對經銷經理負責，以公司利益爲同樣經銷經理在本協議項下的義務方式。

 

14.反洗錢條款。

 

14.1.經銷經理向公司陳述：

 

21

 

 

(a)已建立並實施了一項符合適用法律的反洗錢合規計劃（"AML合規計劃”），符合適用的FINRA規則、1934年證券交易法規以及2001年《防止濫用美國提供適當工具以攔截和阻止恐怖主義法案》的修訂版（"美國以太經典），特別包括但不限於2001年《國際反洗錢打擊和反恐融資法》第352條（"反洗錢法案），連同美國愛國者法案，"AML規則，”合理地預期檢測並報告與股票的發行和銷售有關的可疑交易。經紀經理進一步聲明，目前符合所有AML規則，特別包括但不限於《洗錢打擊法》第326條款下的客戶識別程序要求，並在此承諾遵守這些要求，並應在公司要求時提供證明，證明日期爲；
   
(b)經紀經理的AML計劃符合AML規則；和
   
(c)經紀經理目前符合所有AML規則，特別包括但不限於《洗錢打擊法》第326條款下的客戶識別程序要求。

 

14.2.此外，根據《美國愛國者法案》，經銷商經理同意股份不得直接或間接地提供、出售、轉讓或交付給任何人：

 

(a)在美國財政部外國資產控制條例的定義中，被列爲「指定國家」，「特別指定國家」，「特別指定恐怖分子」，「特別指定全球恐怖分子」，「外國恐怖組織」或「被凍結人員」；
   
(b)代表或受任何美國根據美國財政部條例針對的任何政府實施經濟制裁或禁運行動的實體；
   
(c)在2001年9月24日生效的執行令13224號——封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義行爲的個人進行交易範圍內；
   
(d)受到下列法規、法令和根據其頒佈的行政命令設定的額外限制：《與敵國交易法》、《伊拉克制裁法》、《國家緊急狀態法》、《1996年反恐怖主義和有效死刑法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》、《國際安全與發展合作法》、《1994年防止核擴散法》、《外國毒品頭目指定法》、《1996年伊朗和利比亞制裁法》、《古巴民主法案》、《古巴自由與民主固體法案》、《外國運作、出口融資及相關項目撥款法案》或任何其他類似內容的與任何非美國國家相關的法律，每項法案或法律均已或可能會不時進行修改、調整、修改或審查；

 

22

 

 

(e)指定的或被封鎖的，與恐怖主義有關或參與其中，或根據可能適用於將來類似於上述規定的法律、法規或行政命令受限制。

 

15.訂單提交

 

15.1.公司將使用The Depository Trust Company提供的兩種結算服務出售股份。第一項服務是DTC結算（「DTC Settlement」），第二項服務是直接登記服務（「DRS Settlement」）。只有在以下條件全部滿足時，公司才視股份的出售已完成：（i）公司已收到符合註冊聲明中由金融中介或經銷商經理確定的最低購買要求的每隻股份的全額購買價格支付，（ii）公司已接受這樣的認購，並且如使用DRS結算，則已完整填寫和執行認購協議，（iii）公司已指示發行購買的股份。此外，直到認購人收到招股說明書的日期之後，才能完成對股份的出售。經銷商經理特此承認並同意，公司有權自行決定接受或拒絕任何認購，完全或部分地，而且無需任何理由，對於被拒絕的部分不會向經銷商經理支付任何佣金或經銷商費用。此外，公司有唯一權利（該權利可以委託給經銷商經理），隨時決定並更改而無需通知經銷商經理或金融中介：（i）關於結算的數量和時機，包括在向金融中介傳達預計結算時間後更改結算數量和時間；（ii）限制每次結算由所有金融中介出售或建議的E-1優先股的總額；（iii）限制由金融中介出售或建議的E-1優先股的總數量。
   
15.2.訂閱 利用DRS結算的訂閱將由經銷經理和每位金融中介 僅根據公司提交的訂閱協議進行，其中一種形式已 由公司向委員會提交。經銷經理了解並承認，每位金融 中介在使用DRS結算時必須承認，該訂閱協議必須 由訂閱者執行和簽字，如訂閱協議所規定的。
   
15.3.那些 使用DRS結算購買股票的人將受到經銷經理 或金融中介的指示，要求其按照招股說明書 和公司股票發行的訂閱協議支付支票。經銷經理 和任何收到不符合招股說明書和訂閱協議中規定 的支票的金融中介應立即將此類支票退還給 訂閱者。經銷經理或金融中介收到符合招股說明 書和訂閱協議規定的支票將根據本第15條款所述 的一種方法存入資金。
   
15.4.在 與DRS結算有關的情況下，如果金融中介在其 接收訂閱者提交的訂閱文件和支票的起始地 執行其內部監督審查程序，則：

 

(a)在金融中介收到後的下一個工作日結束前，金融中介將傳輸包括認購文件（包括認購協議，由認購人根據招股說明書提供的已執行和簽字的協議）和支票直接給經銷商經理或擔保代理。

 

23

 

 

(b)到達經銷經理收到認購文件和支票的第二個業務日結束時，如果支票未直接寄送給託管代理，經銷經理將支票傳送給託管代理。

 

15.5.如果根據金融中介的內部監督程序，金融中介在不同地點進行最終內部監督審查程序，則:最終審查辦公室”）那麼:

 

(a)訂閱文件，包括認購協議，由認購者簽署和確認如招股說明書中規定，以及支票將由金融中介在收到後的下一個工作日結束前轉交給終審辦公室；
   
(b)終審辦公室收到後的下一個工作日結束前，終審辦公室將轉交認購文件，包括認購協議，由認購者簽署和確認如招股說明書中規定，以及支票給經銷經理或直接給帳戶託管人；
   
(c)在經銷經理收到認購文件和支票後的下一個工作日結束前，如果支票未直接交給帳戶託管人，經銷經理將把支票和已簽署認購協議的副本轉交給帳戶託管人，以及支票的副本和原始認購文件，包括認購協議，由認購者簽署和確認如招股說明書中規定，轉交給公司。

 

15.6.被拒絕潛在投資者的支票和原始訂閱協議將在拒絕日期後的十（10）個工作日內及時退還給被拒絕的投資者。

 

16.可分割性。 如果本協議的任何部分被視爲無效或不可執行，那麼就合理和可能的範圍內，本協議的其餘部分應被視爲有效且有效，應給予被視爲無效或不可執行部分所表現的意圖。
   
17.修改或修正。 除非經本協議各方簽署的書面協議，否則不得修改或修正本協議。
   
18.通知。 所有要求或允許在本協議下發送通知或其他通信的都應以書面形式發送，並被視爲已發出或送達：

 

(a)當 親自送達或通過商業快遞;

 

(b)一 存入資金後的一個工作日，通過認可的隔夜快遞服務提供，前提是存款發生在該服務對隔夜投遞設定的最後期限之前；

 

24

 

 

(c)傳真發送時，如以傳真複印件發送，則在發件人收到收據確認，並通過其他方式提供的方式發送通知。

 

在 上述每種情況中，只要所提供的溝通是針對下文所述的預期收件人。

 

  如果 給公司/經理： 應用 數字公司
3811 龜溪大道，2100套房
達拉斯，TX 75219
注意：Mohmand 先生

 

  如果 給經銷商經理： 首選 資本證券有限責任公司
3290北邊公園路NW，800號套房
亞特蘭大，喬治亞州30327
注意：Jeff Smith先生

 

19.延遲。 除非本協議另有明確規定，協議各方未行使任何權利、救濟、權力或特權不行使或未能行使均不構成對該等權利、救濟、權力或特權的放棄，且不得將對發生的任何事項的任何權利、救濟、權力或特權的放棄解釋爲對隨後發生的任何事項的放棄。
  
20.非合夥關係。 本協議不得被解釋爲將經銷經理視爲與公司有關聯或合夥關係，而僅應視該協議爲公司授權經銷經理按照招股說明書或本協議規定的條款賣出他人的股份的經紀商。
  
21.各方及無第三方受益人。 本協議各方爲經銷經理和公司。除非本協議另有明確規定，本協議的任何條款均不意在爲本協議之外的任何人或實體受益，並且任何第三方均不應被視爲本協議的任何條款的受益人。此外，任何第三方不得根據本協議的任何條款對本協議各方之一提起訴訟或獲得可強制執行的救濟。
  
22.整個 協議。 本協議包含了有關主題的各方之間的整個協議和理解，替代了有關該主題的所有先前和同時期的協議、理解、誘因和條件，無論是口頭的還是書面的，明示的還是隱含的，無論性質如何。這裏的明示條款控制並取代任何與此處所載條款不一致的一貫履行和/或交易慣例。除非有書面協議，本協議不得修改或修訂。

 

[簽名 出現在下一頁]

 

25

 

 

如果上文正確表達了我們的理解，請在下方提供的空間中標明您的接受意見，本函及您的接受將構成我們之間於上文日期的具有法律約束力的協議。

 

  此致 敬禮！
  Applied 數字公司
     
  通過： /s/ David Rench
  姓名： David Rench
  標題： 首席財務官

 

接受並同意如上文所示日期起生效：

 

  首選資本證券有限責任公司
     
  通過： /s/ Eric Graber
  姓名： Eric Graber
  標題： 總裁

 

[經銷商協議簽署頁]