展覽 10.71
修訂和重簽服務協議
這份修訂後的服務協議於2024年9月23日(「生效日期」)由特首股東服務有限責任公司(「PSS」)(一家特拉華有限責任公司)和應用數碼公司(一家內華達州公司,簡稱「公司」或「發行人」)共同簽訂並生效,並修正了雙方於2024年5月16日簽訂的服務協議。 (本「協議」)於2024年9月23日簽訂並生效,由特首股東服務有限責任公司(「PSS」)(一家特拉華有限責任公司)和應用數碼公司(一家內華達州公司,簡稱「公司」或「發行人」和PSS共同爲「各方」)簽訂,並修正了各方於2024年5月16日簽訂的服務協議。
鑑於公司先前根據FINRA規則2111制定的標準,向認爲合適的投資者提供了其E系列可贖回優先股(「E系列股票」),並根據公司在S-3表格(註冊編號333-279155)上的註冊聲明和與證券交易委員會(「SEC」)提交的招股說明書中規定的條款和條件出售,該聲明可能會進行修訂或補充(「E系列註冊聲明」)(「E系列發行」);
鑑於在2024年8月9日,Series E Offering被終止。
鑑於根據FINRA規則2111制定的標準, 公司將向認爲合適的投資者提供其可贖回的E-1系列優先股份(「E-1系列股份」以及E系列股份一起,爲「優先股」),根據公司在Form S-1上的註冊聲明和擬議書條款進行出售, 將向SEC提交的,如有修改或補充的(「E-1系列註冊聲明」)(「E-1發行」);並
鑑於發行人希望保留PSS作爲其代理,從事採購或以其他方式交付,或繼續就E系列股票採購或以其他方式交付與發行人有利於優先股相關的某些服務,如本協議所述,而PSS願意並希望接受此類保留,均應符合本協議中所規定的條款和條件。
現在, 因此鑑於下文約定的條款和條件,以及其他充分有效的對價, 其收據和充分認可已經確認,在PSS和發行人(以下統稱「各方」)之間達成以下協議:
1. 任命和第三方協議
A. Computershare協議代理. 根據本文件中載明的條款和條件,發行人特此委託並任命PSS爲發行人的代理,以協調並採購Computershare(「Computershare」)提供股份登記代理、註冊代理和付款代理服務,以利於發行人在E-1系列發行期間及之後需要時使用,並且協商和簽訂與Computershare的協議(「Computershare協議」),爲了便利發行人在E-1系列發行期間及之後需要時獲取投資者和財務顧問的在線帳戶和數據訪問服務,以利於發行人進行「TASA服務」。
B. 替代性投資產品服務. 根據並依照本條款和條件,發行人特此聘請並指定PSS代表其合法授權代理,協助考慮並可能就與國家證券結算公司(「NSCC」)或其在PSS單方面決定下的繼任者達成協議(「NSCC協議」),以便發行人參與替代性投資產品。
C. 另外的代理機構. 根據並依照本文件中設定的條款和條件,發行人特此任命PSS爲其代理,以協助併爲了發行人的利益獲取或採購與本附表A中所列服務的完成有關的任何和所有附屬協議,如有必要進行修訂(統稱「服務」),除了Computershare協議。
D. 優先度. PSS特此接受下文所列Issuer的委任,並同意根據下文約定的條款和條件協助獲取或以其他方式提供服務。
2. 服務和條款
A. 根據發行人及PSS之間以書面形式或在附件A中規定的政策和程序採購或交付優先股服務。
b. PSS應促進協議的談判並協調執行如上所述。
C. PSS應判斷適用於服務和與優先股相關的級別和優先級,並在必要時在商業上合理的時間內採取相關行動。此外,在任何情況下,PSS將在商業上合理的時間內提供或以其他方式交付服務。另外,在本協議下,PSS不會執行與證券分銷相關的服務。爲避免疑問,服務不包括構成或被視爲的任何服務:
1. 轉讓代理服務或其他需要 PSS 根據 1934年修訂版證券交易所法案(「交易所法案」)註冊爲轉讓代理的服務;
2. 經紀商服務或其他需要PSS根據《證券交易法》註冊爲經紀商的服務,包括但不限於投資銀行服務;或
3. 投資諮詢服務或需要PSS根據1940年投資顧問法案和/或相應 州證券法進行註冊。
D. 如果投資者、經紀商、根據1940年投資顧問法或適用州證券法註冊的註冊投資顧問,或持有執照的財務顧問就附表B中規定的問題與PSS聯繫,PSS應根據發行人的書面指示將這些投資者、經紀商或財務顧問轉介給另一方。
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E. 本意是PSS應被視爲獨立服務提供商,而發行人與PSS或PSS的員工、代理人或分包商之間不應創建任何僱傭關係。
F. 本協議的任何條款均不得被視爲限制PSS爲任何其他個人或實體提供服務的權利, 並且爲他人提供這類服務不應被視爲違反或產生對發行人或 PSS在本協議下未明確承擔的任何其他個人或實體的義務或責任。
G. 發行人同意盡合理努力,提前通知PSS若發生以下事件:發行人的公司章程或業務操作,或E-1系列發行中對根據本協議採購或提供的服務可能產生影響的任何變更,包括但不限於:發行人的股息再投資計劃、對優先股銷售支付的佣金和費用(包括折扣)、股票價格、投資者適當性標準、提供優先股的州、分配率或股東紀錄日期和支付日期、引入新的證券發行、涉及優先股認證、賬面註冊、股東電子信息傳遞的業務操作的任何變更;以及發行人提交向SEC註冊申報文件或其他表格,以及可能對PSS根據本協議採購或提供的服務產生實質影響的任何修訂,需及時通知。
H. 在生效日期後的六十(60)天內,雙方應勤勉、誠信地協商達成一致: (1)根據本協議,在本協議項下要衡量的運營服務水平標準,如果有的話;和 (2)根據本協議,要向發行人提供的持續報告,如果有的話,和/或隨着情況而產生的。
3. 補償和支付
A. 服務費
發行人同意支付給PSS,並且PSS同意接受作爲PSS提供的所有服務的全部補償,如下所述 A 展覽下,根據優先股東帳戶中優先股份的數量,按照附表 C("服務費用")所提供的月費。 雙方同意,在行業板塊中支付的服務費用如展品 C 所示是具有競爭力的費率。 發行人同意準時支付根據本協議於第 3.D 條規定的任何和所有應付費用。
b. 結清服務
爲了便利進行額外的增量數據傳輸、通信和記錄保留,以實施有效地結束供所有方的E-1系列認購,在E-1系列認購計劃結束前六個月,PSS將提供這些特定服務以適應這一過渡("結束服務")。 結束服務的額外費用詳見附件C。
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C. 後續定價
在本協議的初始期限屆滿前至少六十(60)天,或者根據本協議第7條所定義的續約期前,PSS和發行人同意評估未來續約期需要更新的附件C費用計劃,並且如果確定需要新計劃,各方同意誠信協商。附件C的費用計劃更改應在書面批准後生效,並作爲修改後的附件C,附在本協議作爲修訂後的附件C。
如果雙方未能就新的費率計劃達成一致,並且任何一方未在此日期前行使終止權,則服務費將自動調整以下列計算爲依據,並生效:服務費將至少調整爲等於服務支付的當前服務費增加的百分比,爲前一個日曆年CPI-W的十二個月期間增加的百分比,或者,如果終止了該指數的發佈,各方合理接受的任何後繼者或替代指數,適當調整。如此處所述,「CPI-W」指的是美國勞工部勞工統計局發佈的波士頓-布洛克頓-納什亞工資及文書工人城市消費者物價指數(基準期:1982-84=100)。
D. 付款安排
根據本協議,包括所有附件在內的所有到期應付款項應於PSS要求付款或退款後的三十(30)個日曆日內支付給發行人,但除了任何可能引起善意爭議的費用或支出。在發生這種爭議情況下,只有費用或支出中涉及善意爭議部分可以被暫停支付。發行人應在收到每張發票後的三十(30)個日曆日內以書面形式通知PSS,如果發行人正在善意爭議任何金額,需說明暫停支付的費用或支出部分,併合理詳細地解釋爲何暫停支付這些費用或支出。如果發行人未在規定時間內提供爭議通知,該發票將被視爲已接受。每當發行人暫停支付任何發票爭議部分時,雙方將迅速並善意地進行協商,以在發起爭議通知後的三十(30)個日曆日內解決任何此類爭議。發行人應在雙方就應付金額達成一致後的十(10)個日曆日內,通過支付約定金額的方式解決爭議金額。如果無法達成一致,這些爭議金額將根據法律或法律程序的要求進行結算。
E. 逾期付款
如果PSS發票中的任何未被爭議的金額(用於費用或可報銷費用)未在到期日支付,或者PSS發票中的任何被爭議的金額未在到期日支付且隨後被確定爲應支付的,則發行人應支付PSS利息(自到期日起至支付日)按照年利率爲一%(1.0%)加上大型國內銀行所公佈的企業貸款基準利率即Prime Rate進行支付時間; 也就是說,在當月的第一天公佈的基準利率。儘管本協議的其他任何規定,但此利率不得高於適用法律規定的允許範圍內。 該報稱,如果達成交易,「很可能會包含溢價」。 (或者在情況下,如果此利率未被這樣發佈,則PSS選擇的合理等效利率)在此金額到期的月份第一天公佈。儘管本協議的其他規定,但此利率不得高於適用法律規定的允許範圍內。
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F. 其他服務
發行人不時可能要求PSS提供本協議中未考慮的服務(「額外服務」)。如果PSS在其獨立判斷下確定擬定的額外服務可能需要PSS僱員花費超過20個工作小時用於此類額外服務,則PSS和發行人應就此類額外服務的另行工作聲明和費用計劃進行協商。爲避免疑問,任何額外服務均不應包括構成或被視爲交易代理服務,或以其他方式要求PSS根據1934年修訂的《證券交易法》(「交易法」)註冊爲交易代理的任何服務。爲避免疑問,額外服務不應包括構成或被視爲:
1. 轉移代理服務或其他需要PSS根據《交易所法》註冊爲轉移代理的服務;
2. 經紀商服務或其他需要PSS根據《證券交易法》註冊爲經紀商的服務,包括但不限於投資銀行服務;或
3. 投資諮詢服務或需要PSS根據1940年投資顧問法案和/或相應 州證券法進行註冊。
4. 記錄的機密性
A. 根據本文件的使用,「發行者數據」指發行者擁有的所有信息和事實或代表發行者收集的信息,包括但不限於任何形式、格式或介質(包括但不限於在一個或多個計算機文件中的所有相關唯一數據項或記錄)的技術、業務或投資者信息。PSS應保守任何在提供本協議約定的服務期間接收、維護、處理或以其他方式獲取的發行者數據,並僅用於履行本協議項下的義務。PSS不會除非本部分4提供的其他情況或發行者的書面同意,否則釋放發行者數據。儘管如上所述,PSS可以將發行者數據提供給其提名人、分包商或第三方服務提供商,包括根據Computershare或其他服務協議約定的提供方(「第三方」),前提是PSS要求每個這樣的第三方同意遵守本協議中的保密條款或其他實質上類似的條款。
b.發行人將向PSS提供PSS可能合理需要的信息,以便遵守本協議項下的職責。 PSS將保留髮行人可能合理需要的報告和記錄,以及適用法律、規章制度要求的保存期限,以及發行人的記錄保存政策規定的保存期限,但至少要符合PSS的記錄保存政策的要求。
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C。 就於PSS持有應被髮行人保存的帳簿和記錄,PSS同意在發行人要求、由發行人負擔費用的情況下交付其持有的這些帳簿和 記錄。
D. 所有記錄、數據文件、材料、報告和根據本協議收到的其他數據均屬於發行人所有,且屬機密信息,將根據發行人的要求在發行人的費用下交付給發行人。PSS的記錄保留政策和做法可由發行人的合規主管或發行人秘書進行檢查。
E. PSS和發行人應制定合理的隱私和保密政策和/或程序,以遵守所有適用的隱私法律、規則和法規,保護所有發行人數據。這些政策和/或程序應當可根據要求提供給PSS、發行人或發行人的首席合規官進行審閱。此外,PSS應盡最大努力要求所有第三方採取適當的物理、電子和程序保障措施,以符合所有適用的隱私法律、規則和法規。
儘管本協議中有任何相反規定,PSS可能根據法律、規則和法規的建議或要求公開本協議及其修改、終止和更新。此外,發行人可根據法律、規則和法規的建議或要求或認爲適當的情況下將本協議及其修改、終止和更新披露給第三方盡職調查公司及其經紀商客戶,以促進發行人的發行產品的審查和銷售過程。
G. PSS被授權向其關聯公司和第三方披露有關發行人數據的信息,僅在與本協議的管理或執行有關的情況下按照此處所述,向PSS的內部和外部核數師、會計師和律師以及根據律師建議PSS可能會因不這樣做而招致責任的任何其他人或實體披露,包括根據適用法律、規則和法規要求,或基於監管機構或其他政府機構的要求。
H. 除了同意盡合理努力糾正第三方無法在實質遵守此處和其各自服務協議中規定的運行和保密要求方面的故障之外,PSS不作任何保證,不保證錯誤或故障不會發生或無法解決。除非本文明確聲明或因PSS的重大過失或故意不當行爲而產生的事件,PSS明確否認對機密泄露或由第三方造成的機密數據丟失和發起方數據承擔責任。
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5. 責任限制;賠償
A. 責任限制
PSS對於任何因其(包括但不限於其代理人、提名人和/或分包商)或第三方服務提供商在未涉及其疏忽或故意不端行爲的情況下,採取或未採取的行動,或因其在此處履行或未能履行各自職責而導致的損失或傷害,概不負責。在任何情況下,PSS均不對發行人或任何其他個人或實體(i)按照發行人的指示或PSS合理相信是發行人代理人的任何實體或個人的指示行事;(ii)對特別的、間接的或懲罰性損害負責;(iii)對其對應方、被指定人、代理人、分支代理人的行爲或不作爲負責;(iv)因PSS無法合理控制的力量導致的任何損失(如5.b.1節中所定義),包括但不限於罷工、工作停頓、戰爭或恐怖主義行爲、暴動、革命、核或自然災難或天災、以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務的中斷、丟失或故障;或者(v)對違反或被指控違反任何聯邦證券法或任何「藍天」或州證券法概不負責。就因其對應方、被指定人、代理人、分支代理人、承包商或分包商的行爲或不作爲而發生的任何損失(如5.b.1節中所定義),PSS應採取適當行動,由PSS酌情決定,從這些對應方、被指定人、代理人、分支代理人、承包商或分包商那裏收回這樣的損失,並PSS對發行人的唯一責任和責任應限於從中收回的金額,如果有的話,減去PSS爲此類收回努力所產生的任何費用和支出。關於在本協議項下或在履行PSS的(或其提名人、分包商或第三方服務提供商)職責方面發生的或與此協議或各方或與PSS履行有關的糾紛有關的任何損失,PSS對發行人的唯一責任和累計責任不得超過發行人根據本協議第3條支付給PSS的費用金額(不包括PSS支出的費用和支出)。
2. 儘管本協議的任何規定相反,PSS將不承擔任何義務或責任去調查,並且不會對以下事項負責:
一、問題的合法性、任何證券的購買、銷售或轉讓、支付或接收相關金額的充分性,或發行人請求進行發行、購買、銷售或轉讓的授權。
ii.發行人宣佈任何分紅的合法性,或者用任何證券支付任何股息的合法性;
iii. 證券的任何資本重組或調整的合法性;或
iv. 任何稅務申報、扣繳或成本基礎報告的合法性或準確性。
3. 第三方信息
PSS 對由第三方提供或獲取的任何信息的準確性概不負責。
4. 受託人或受託人
本文件中的任何條款並不導致PSS被視爲Issuer、任何投資者或任何其他個人或實體的受託人或受益人。PSS在此提供的服務是除了根據各方之間適用的其他協議下由PSS提供的服務之外的額外服務。
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b. 賠償
1.發行人同意,在適用的聯邦和州法律範圍內(包括但不限於聯邦和州證券法),賠償、保護和免除PSS,必要時包括其代理人、提名人、分包商及其各自的董事、合夥人、僱員、關聯人、代理人和控制人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用,包括合理的法律(包括律師費)、和其他費用(統稱爲「損失」),這些費用是在調查或辯護此類索賠或責任時發生的,不論是共同還是單獨,無論是否導致這些人物負責,取決於這些損失(或關於此的行動)是否起因於或基於本協議或根據其在下履行的職責,執行本協議以及當事各方之間或與PSS在下面的履行相關的爭議。但須說明,本文所載事項不要求PSS(或其代理人、提名人和分包商)對因其重大過失或故意不當行爲所造成的直接金錢損害承擔賠償責任。本文所載事項不限制或以任何方式損害PSS在本協議的任何其他規定下獲得賠償的權利。對於本節5.b意義上的「控制人」,指的是具有直接或間接指導或引起管理或政策的權力的人,無論是通過持有表決權證券、通過合同或其他方式。
PSS同意,在適用的聯邦和州法律(包括但不限於聯邦和州證券法)允許的範圍內,對發行人及其官員、董事、合夥人、僱員、關聯人員、代理人和控制人承擔並使其免受損失,用於調查或辯護此類索賠或責任,不論是否導致對此等人員承擔任何責任,只要此類損失(或因此而採取的行動)是因本協議或其根據履行此處職責、執行本協議和各方間爭議或與發行人在此處履行相關的事項而產生的。但是,任何本文所載內容均不要求發行人(或其代理人、提名人和分包商)應對由其重大過失或故意不當行爲導致的直接經濟損害承擔賠償責任。任何本文所載內容均不限制或以任何方式損害發行人根據本協議其他條款獲得賠償的權利。
3. 各方同意,在發行人的要求下,PSS 可以轉讓給發行人 PSS 可能對任何第三方廠商、對應人、代理人、次級代理人、承包商、分包商或顧問享有的代位權利,並完全履行 PSS 根據本協議對發行人可能負有的任何賠償責任。
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4. 任何有權獲得貢獻或賠償的受保護方在收到任何起訴、訴訟、訴訟或索賠的通知後,應立即通知其他有權提出賠償或賠償要求的任何另一方或其他另一方。未能通知其他有權提供賠償或賠償的一方或多方,不應使其他有權提供賠償或賠償的任何其他義務減輕其在此有的任何其他義務或情況下,除非提供賠償的一方在其能力受到損害以辯護行動的結果而在此遭受重大不利影響。如果已通知其他有權提供賠償或賠償的一方或多方,則其他提供賠償或賠償的一方或多方應有資格以其自己的費用或根據所有可能需要貢獻的當事方滿意的安排參與該行動、訴訟、訴訟或索賠的辯護。在已得到其他有權提供賠償或賠償的一方或多方通知的通知後,有權獲得貢獻或賠償的受保護方應承認其義務及其或其選擇承擔其自身辯護後,做出這樣的選擇的提供賠償或賠償的一方或多方不應爲受保護方因與其相關的辯護而隨後發生的任何法律或其他費用負責,除了調查的合理費用。未經同意,任何一方都不得要求就未經其同意解決的任何行動或索賠的解決金額做出貢獻或提供賠償,其同意不得被不合理地扣留。
6. 發行人和PSS的特定確認和契約
發行方和PSS均在此承認並同意,PSS (A)並非根據《交易所法》第17A(c)條規定的註冊轉讓代理人,也不作爲受託人或轉讓代理人;(B)不是金融行業監管局(FINRA)的成員,也不作爲與提供服務相關的經紀人或交易所;(C)未根據1940年《投資顧問法》和/或任何類似的州證券法律、規則或法規註冊爲投資顧問。
7. 條款和終止
A. 本協議的初始條款從生效日起開始,至第E-1輪融資結束後的十二個月後到期。在此初始條款或其後任何續訂期限到期後,本協議將自動續訂一年期(每次續訂稱爲「續約期」)。儘管如上所述,本協議亦可按以下方式提前終止:
1. 任何一方在提前至少六十(60)個日曆日書面通知對方後,有意終止。
2. 如果PSS未能履行本協議項下的重大服務,且該失誤可能導致對發行人的業務或運營產生重大不利影響,並且在發行人書面通知PSS未遵守的情況之日起三十(30)天內未能糾正該重大不遵守,發行人可以通過書面通知PSS終止本協議,但前提是,如果該重大不遵守涉及監管不遵守或者違反適用法律、規章和法規,且發行人誠信認定該重大不遵守不可挽回或在三十(30)天糾正期間內無法糾正,發行人可以通過書面通知PSS立即終止本協議。
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b. 如果本協議終止,無論終止原因爲何,PSS同意與發行人合作,以便將職能有序轉移給繼任服務提供商。
8. 存續條款
根據第4條(記錄保密)、第5條(責任限制;賠償)、第11條(法律管轄及地點)、第8條(條款存續)和第3條(補償)的規定,在本協議終止後仍然有效。
9. 通知
除非另有規定,根據本協議的所有通知或其他通信必須以書面形式並由授權人簽署(或任何一方向對方指定的其他人簽署)。
所有此類通知被視爲在交付後或傳真送達並且在獲得傳輸確認後,或者在投遞至對方地址的美國郵政服務後三(3)天,以頭等簽收郵件形式發送,或通過隔夜快遞服務發送,本節中列明的適用地址。
如需發送至PSS,請寄至:Jeff Smith – 首席執行官,3290 Northside Pkwy NW,套間800,Atlanta,GA 30327
如果發送給發行人:David Rench – 致富金融(臨時代碼)官員,3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100, Dallas, TX 75219
10. 不放棄
任何一方未就本協議的任何規定向其他任何一方要求或強制執行嚴格履行,或未行使本協議下的任何權利,不得被解釋爲對該方主張或依賴任何此類規定或權利放棄或放棄任何程度;相反,該規定或權利應繼續有效並保持完整的力量和效力。
11. 任務分配
除非PSS將其業務(i)轉讓給PSS合併或重組後的繼任公司,(ii)轉讓給PSS的關聯公司,或者(iii)在將所有或實質性全部提供與該服務類似的業務的PSS的業務出售時,否則本協議將不得由任何一方在另一方事先書面同意之前轉讓。
12. 法律管轄和地點
本協議應根據喬治亞州適用法律進行解釋,不包括法律衝突規定。 任何受傷害的一方都可以繼續在法律訴訟或平等訴訟中執行其權利。本協議引起的所有訴訟的地點應僅設在喬治亞州富爾頓縣的法院。通過簽署本協議,每一方在此提交自己接受喬治亞州富爾頓縣所有法院的管轄,並放棄任何可能尋求變更管轄權或地點的權利。
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13. 可分割性
如果本協議的任何條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行,則本協議的其餘條款將不受影響,無效、非法或不可執行的條款將被一項雙方認可的條款取代,該條款是有效的、合法的和可執行的,並最接近雙方當事人意圖。
14. 使用優先股東服務有限責任公司名稱
發行人應事先徵得PSS的書面同意,才能在任何溝通或文件中提及PSS或由PSS提供的服務;但PSS對任何此類溝通或文件的內容不承擔責任或義務。發行人無需徵得PSS關於在發行人的註冊聲明、招股說明書或附加信息聲明中披露的許可。然而,在此類披露傳播之前,PSS應有機會審查該披露。PSS應在任何PSS的溝通或文件中提及發行人或發行人時,事先獲得發行人的書面同意,除非這些合同或協議在此處被引用或考慮;但發行人對任何此類溝通或文件的內容不承擔責任或義務。
15. 標題
本協議中的章節和段落標題僅供方便和參考,不旨在定義或限制本協議任何條款的範圍。
16. 對應物
本協議可由各方分別簽署的副本執行,每份副本均視爲原件,但所有副本一起構成本協議組成部分。
17. 律師費
除非另有約定,各方同意自行承擔其在協商、準備和起草本協議過程中可能發生的律師費和成本,無論最終是否簽署執行本協議。
18. 修正;整個協議
沒有對本協議或其中任何條款的修改、修正、補充或放棄將對PSS或發行人具有約束力,除非以書面形式進行,並經PSS和發行人各自的授權人員簽署。本協議構成雙方之間的全部了解,所有之前或同時的函電、談話或備忘錄均合併並無效。
(簽名頁接下來)
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證人: 各方已於生效日期認真簽署本服務協議。
優先股東服務有限責任公司 | ||
通過: | /s/ Eric Graber | |
姓名: | Eric Graber | |
標題: | 總裁 | |
應用數字公司 | ||
通過: | 大衛·倫奇 | |
名稱: | 大衛 倫奇 | |
標題: | 首席財務官 |
附錄A
服務
服務 提供的服務費用
● | 回答並處理所有來自經紀商和財務顧問的與發行人相關的行政電話,並且與發行人的優先股分配無關。 | |
● | 協商並設置互動語音應答策略和與發行人及其他相關方之間的通話流程。 | |
● | 回覆與發行人行政服務相關的來電、電子郵件、傳真、網絡以及信函通信。 | |
● | 制定、維護和/或爲發行人的日常運營(包括認購協議、投資者、財務顧問或託管人行政表單變更、死亡轉移表單、分配再投資計劃表單、投標請求表單等)尋求批准或提供建議服務的行政表單(紙質或電子版)。 | |
● | 監督和管理投資者通信的電子交付計劃,包括稅表、季度報告、代理人和年度報告 | |
● | 促進,監督並充當發行人代表轉讓代理的聯絡對象,提供以下非排他性服務清單: |
○ | 協助與轉讓代理商進行合同、定價和服務水平協商 | |
○ | 監督轉讓代理商、技術供應商、電話供應商、印刷商、結算和清算公司或提供類似服務的其他供應商,其服務與發行人提供的服務有關,以及合格計劃保管人。 | |
○ | 促進涉及系統和技術的新產品/新產品提供程序 | |
○ | 對投資者-合格計劃保管人的監督 | |
○ | 分發處理和通信的監督 | |
○ | 管理經銷商佣金計算的監督 | |
○ | 撤銷處理和通信的監督 | |
○ | 要約收購處理、跟蹤和通信的處理 | |
○ | 監督存入資金處理 | |
○ | 監督所有權轉讓、轉售和二級市場監督,如適用 | |
○ | 監督稅表生成,如適用;組織打印、郵寄、重新打印和電子格式的可用性。 |
● | 實施以下非排他性服務的強制成本基礎監管: |
○ | 監督和發展Vision,FAN Web(理財顧問和投資者交易網站)和FAN Mail或其他類似服務 由過戶代理或提供類似服務的其他供應商提供 | |
○ | 促進外國投資者的投資,如果允許 |
○ | 監督各種報表協調,包括帳戶、分發和確認報表 | |
○ | 確保從各個供應商進行發票對賬(通過提供確認供應商是否遵守合同定價和條款) |
● | 根據需要提供關於基金託管和清算服務、以及相關策略的分析和諮詢服務 | |
● | 根據業務或監管目的需要,提供支持(包括頭寸報告和投資者數量) | |
● | 促進,但不承擔,客戶和財務顧問對...的監督 |
○ | 轉移代理合規和監管問題(SEC、FINRA、OFAC、隱私法和電子交易法) | |
○ | 藍天事務(包括溝通和報告,以預防藍天問題) |
● | 關於流程和程序的內部和外部客戶服務培訓 | |
● | 執行外發研究和問題解決電話(涉及與訂購、再購買、贖回等活動相關的「未妥當訂單」問題) | |
● | 回應所有升級問題,包括但不限於: |
○ | 投資者 和財務顧問的電話溝通 | |
○ | 新 業務和維護問題與解決方案 | |
○ | 失落 股東/歸屬 | |
○ | TIN 認證/IRS b和C通知書 |
● | 維護 並監督視覺和交易代理、託管人或其他類似供應商或門戶網站的登錄 | |
● | 充當結算公司、託管人和經紀商的聯絡人,包括設置、問題解決、生成報告以及與發行人相關的運行報告和調解 | |
● | 提供 執行管理和臨時報告 | |
● | 生成發行人的投資者和財務顧問通訊,並提供諮詢,若無需 PSS 註冊爲經紀商、註冊投資顧問或交易代理的情況下 | |
● | 系統增強/開發的便捷,並提供相關諮詢 | |
● | 爲銷售和稅務報告開發和維護數據橋 | |
● | 協助協商並持續監管託管帳戶和/或託管安排 | |
● | 採購並監督履約服務 | |
● | 爲直接聯繫目的向管理員提供主要轉讓代理商聯繫人姓名和電話號碼,包括災難恢復和持續業務活動 | |
● | 投資者和財務顧問報表的開發 | |
● | 操作表格和指示書的制定 |
-2- |
股東 通訊服務
● | 基金投資者文具開發 | |
● | 品牌開發和實施 | |
● | 制定明年預算和計劃 | |
● | 發行人傳記的開發需經發行人審查和批准 | |
● | 爲以下非排他性服務提供投資者關係/通信服務: |
○ | 一般 溝通流量協調 | |
○ | 企業 重組 | |
○ | 協調 並管理代理機構及相關服務,包括徵求 |
● | 關於以下活動,由發行人負責準備: 協調、獲批、打印、分發或郵寄(如有必要)。 |
○ | 估值 信件 | |
○ | 要約 函 | |
○ | 視爲派發途徑 通知 | |
○ | 分配 聲明 |
● | 草擬、協調批准、打印和分發以下將由發行方準備的通信-半導體: |
○ | 年度和季度報告 | |
○ | 招股說明書的封面信封 | |
○ | 錯誤函件 | |
○ | 賬單更新(即賬單消息,稅務消息) | |
○ | 危機 以及其他通信-半導體如有需要 | |
○ | 問答 |
● | 管理並/或溝通公司活動,這些活動應該由發行人準備: |
○ | 名稱 更改 | |
○ | 清算 事件 | |
○ | 訴訟 | |
○ | 稅務 問題 | |
○ | FA 電子郵件(公告,新聞稿等) | |
○ | 其他 隨事而發 |
● | 管理 平台通信涉及以下事項,由發行人準備: |
○ | 每月 電子通訊 | |
○ | 安排電話會議給BD/FA/RIA社區 |
● | 協調並維護髮行人網站的投資者部分 |
○ | 發帖 表格和申報 | |
○ | 整理 並測試FanWeb和其他鏈接 | |
○ | 根據需要 維護/溝通其他內容 |
-3- |
展示B
服務 升級至髮卡機構及其指定人員
● | 法律 請求 | |
● | 股東名單 請求 | |
● | 解除 請求 | |
● | 外國 投資者審查和批准 | |
● | 存疑 轉售 | |
● | 部分 需要法律支持的轉讓 |
附件C
服務 費用安排*
帳戶區間最低值 | 帳戶區間最高值 | 每個帳戶的年費 | 每個帳戶的月費 | |||||||||||
$ | 11,249 | $ | 75 | $ | 6.25 | |||||||||
$ | 11,250 | $ | 16,874 | $ | 120 | $ | 10.00 | |||||||
$ | 16,875 | $ | 25,249 | $ | 160 | $ | 13.33 | |||||||
$ | 25,250 | $ | 37,999 | $ | 250 | $ | 20.83 | |||||||
$ | 38,000 | $ | 56,999 | $ | 400 | $ | 33.33 | |||||||
$ | 57,000 | $ | 85,499 | $ | 570 | $ | 47.50 | |||||||
$ | 85,500 | $ | 128,000 | $ | 825 | $ | 68.75 | |||||||
$ | 128,001 | $ | 192,000 | $ | 1300 | $ | 108.33 | |||||||
$ | 192,001 | 沒有最大限制 | $ | 2200 | $ | 183.33 |
*PSS 將每月向發行人開具發票。
最低服務費用爲每月$5,000。
終止費用
終止服務協議的終止費(「終止費」)應在未經原因終止協議時支付。當公司優先股出售、破產、合併,或全部或部分看漲,或E-1系列認購撤回時,也應將終止費支付給PSS。終止費將等於最近一個季度服務費的年化金額的五倍(或相當於最近一個季度服務費的二十倍)。
關閉 結算服務費
一旦第E-1輪融資結束確定(「預定結束日期」),發行方將在第E-1輪融資結束前六(6)個月向PSS支付七萬五千美元($75,000)的月費。