展覽 10.72
應用數字公司
選擇的經銷商協議
女士們，先生們：
首選 Capital Securities, LLC作爲經銷商經理（以下簡稱“Dealer Manager”）已於2024年9月__簽署了獨家經銷商協議（以下簡稱“經紀商經理協議”），現附上附件b，並已與Applied Digital Corporation（以下簡稱“公司”）簽署，完全將其納入參考，包括公司、經銷商經理和所選經銷商的賠償義務。根據經銷商經理協議，經銷商經理已同意成立一個由金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，以下簡稱“FINRA會員公司（以下簡稱“經銷商”，以「盡力」的方式在所有州爲公司的E-1系列可贖回優先股訂閱股份股份”，根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱“證券法”），根據公司擬訂並向證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明文件委員會:根據《證券法》和委員會頒佈的適用規定進行股份註冊證券法規和法規註冊聲明表格S-1以及其中包含的招股說明書，最終在委員會宣佈註冊聲明有效的日期上修訂，分別以下簡稱爲“註冊聲明書”和“招股書，”除非：
| (i) | 如果公司對該註冊聲明進行發行後有效修正，則「註冊聲明」一詞應從委員會宣佈該發行後有效修正生效之日起，指代該經過修正的註冊聲明，並且「招股書」一詞應指代隨後在委員會檔案中的修正招股書； | |
| (ii) | 如果公司根據《證券法規則和法規》424(b)或424(c)條款提交的招股書與註冊聲明或最近的經過生效的發行後修正有所不同，那麼「招股書」一詞應指代根據424(b)或424(c)條款提交的招股書，從提交日期起； | |
| (iii) | 如果公司爲該股票發行新的註冊聲明，則「註冊聲明」一詞應在該註冊聲明生效後，指代原始註冊聲明和新註冊聲明，並且「招股書」一詞應指代新註冊聲明中包含的招股書和任何修正，隨後在委員會檔案中。 |
根據本文件的使用情況，「註冊聲明」和「招股說明書」將包括其中引用的文件（如有）。
未經其他定義的情況下，大寫的術語應按照《招股說明書》或《經銷商管理協議》中所載定義。特此邀請您作爲選定的經銷商之一，在非排他性基礎上加入。您一旦接受以下條款，即表示同意按照本協議的條款和條件，盡最大努力履行該職責，從適當投資者處僅就股份進行訂閱。協議並在公司股份在您註冊或獲得經紀人牌照的所有州提供的時候，在所有州提供訂閱，則有權訪問披露的股份。 爲避免疑問，在任何情況下，您不得訪問股份的訂閱，或以其他方式提供和出售公司的股份或進行任何相關市場營銷活動，直至收到公司通知《S-1表格》的註冊聲明獲得委員會生效。
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一. 經銷商經理協議
通過選定經銷商接受本協議，選定經銷商將成爲經銷商管理協議中提到的選定經銷商之一，並有權根據經銷商管理協議的條款和條件提供和賣出公司發行的股票。選定經銷商在此同意盡最大努力以在招股說明書中規定的條款和條件下賣出股票。本協議中的任何內容均不得被視爲或被解釋爲使選定經銷商成爲經銷商管理人員或公司的僱員、代理人、代表或合作伙伴，並且選定經銷商未經經銷商管理人員或公司批准，不得代表經銷商管理人員或公司行事，也不得代表他們做任何陳述，除非招股說明書及經銷商管理人員或公司提供給選定經銷商的任何招股說明書的補充或修正中另有規定。 「補充信息」).
II. 提交訂單
1. 在徵求購買股份的人時，您同意遵守適用的聯邦和州證券法律的任何要求，以及相應的公佈規則和法規、FINRA規則，特別是您同意不提供任何不在《招股說明書》和下文所定義的任何授權銷售材料中包含的信息或作出陳述。
2. 選定經銷商在此同意作爲獨立承包商，而不是經銷商經理或公司（或其關聯公司）的代理人，向公司推薦符合公司要求的人購買根據本協議和招股說明書規定的股份。 選定經銷商在此同意按照本協議和招股說明書的規定以及所有適用法律的要求，勤勉地對所有潛在投資者進行必要的詢問，以確定股份購買是否適合每位投資者。
3.關於被選經銷商參與股票的任何再銷售或轉讓，被選經銷商同意遵守本協議和招股說明書中規定的所有適用要求，以及適用的法律、規則和法規。
4. 如果使用DRS結算:
| (a) | 股票支付應通過電匯至UMb銀行股份有限公司（以下簡稱“託管代理”）或支票支付給「UMB銀行股份有限公司，應用數碼公司的託管代理」。所選經銷商應將用於購買股份的原始支票連同一份原始認購協議（如下定義）（已填寫、執行並在認購協議規定的地方加蓋訂戶簽名）寄往認購協議中提供的經銷商經理地址；和 | |
| (b) | 當所選經銷商的內部監督程序在所選經銷商於訂戶處最初收到認購協議和用於購買股份的支票的地點進行時，所選經銷商應於收到支票和認購協議之後的下一個工作日結束前將認購協議和用於購買股份的支票轉交給經銷商經理。當根據所選經銷商的內部監督程序，所選經銷商的最終內部監督程序在不同地點進行時（以下簡稱“最終審查辦公室”），所選經銷商應在收到認購協議和用於購買股份的支票後的下一個工作日結束前將用於購買股份的支票和認購協議轉交給最終審查辦公室。最終審查辦公室將在收到認購協議和用於購買股份的支票後的下一個工作日結束前，將認購協議和用於購買股份的支票同時轉交給經銷商經理。經銷商經理將在收到用於購買股份的支票和認購協議後的下一個工作日結束前將認購協議和用於購買股份的支票轉交給託管代理。如果任何由所選經銷商徵求的認購協議被公司拒絕，則認購協議和支票將在被拒絕訂戶收到拒絕日期後十個工作日內退還。本協議中使用的“工作日”表示任何不是星期六、星期天或者喬治亞州的銀行機構依法或者行政命令關門的日子。 |
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5. 如果使用DTC結算，選擇的交易商將協調與他們通過電子方式下達的訂單相關的付款。
6. 所有訂閱和訂單（包括初始或額外訂單）都須經公司確認後方可生效，公司有權自行酌情拒絕任何訂閱或訂單，理由不限。此外，公司獨自享有以下權利：
| (a) | 判斷並更改關閉的數量和時間，包括在向選定經銷商通知預計關店時間後更改關閉的數量和時間； | |
| (b) | 限制每次交易由所有選定經銷商出售的E-1系列優先股總數；和 | |
| (c) | 限制由選定經銷商出售的E-1系列優先股總數。 |
訂閱和訂單如果沒有隨附所需的股票支付工具，則可能會被拒絕。股票的發行和交付將僅在公司認爲一股的銷售根據《經銷商經理協議》第15.1條已完成後進行。 如果某訂閱或訂單因任何原因被拒絕、取消或撤銷，則所選經銷商將會將之前針對該訂單支付的任何銷售佣金或經銷商費用退還給經銷商經理，如果所選經銷商未能退還任何此類銷售佣金或經銷商費用，經銷商經理有權抵消欠款金額，抵銷到未來應支付給所選經銷商的佣金或經銷商費用（雙方理解和同意，此抵銷權不影響經銷商經理可能因該失敗而擁有的任何其他權利或救濟措施）。
III. 經銷商佣金
除了《配售計劃》或本第三部分中描述或另有規定的任何折扣和其他特殊情況外，經銷商管理人同意向選定的經銷商支付已完成發行的E-1系列優先股的規定價值的最高6.0%作爲銷售佣金。銷售佣金經銷商管理人可能根據聯邦和州證券法向已出售股票的選定經銷商重新分配銷售佣金，如本協議中更詳細地描述。在某些情況下，銷售佣金可能會減少或免除。無論如何，選定的經銷商均無權要求根據本協議未按照約定完成的發行支付任何報酬。公司對於向選定的經銷商直接支付佣金不承擔責任或義務，這完全由經銷商管理人負責向選定的經銷商支付佣金。儘管如此，根據公司的唯一自主決定，公司可以作爲經銷商管理人的代理人，代表經銷商管理人直接向選定的經銷商支付佣金，而不需承擔責任。根據本第三部分的目的，只有當公司接受了已執行的認購協議，並隨後根據經銷商管理人協議向經銷商管理人分配了與該交易相關的銷售佣金時，股份才「銷售」給DRS結算。只有當經銷商管理人確認了電子提交的訂單後，股份才被視爲「銷售」給DTC結算。
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2.根據招股書的「分銷計劃」部分或本第三部分描述的特殊情況，作爲經銷商經理的補償，公司將向經銷商經理支付一筆經銷商經理費，金額爲優先股系列E-1規定的價值的2.0%（“經銷商經理費用”），該系列中的股份完成銷售後。經銷商經理可以自行決定重新分配經銷商經理費的一部分，經聯邦和州證券法規管，分配給已出售股份的選定經銷商，此項安排在此協議及A展覽中有更詳細描述。
3. 儘管如上所述，在本第三部分下，未經公司接受股份購買的訂閱並已收到已售出股份的全部收益，所選經銷商不會收到任何佣金、付款或任何款項。 所選經銷商在交易經理從公司那裏收到佣金之前放棄接收應付佣金的所有權利。 所選經銷商確認，交易經理應付佣金的責任僅限於相應的應收佣金的收益。
根據本第三部分，經銷經理可以自行決定要求公司爲已選擇的經銷商報銷合理可覈算的費用。 真實 鑑證費用將被視爲根據FINRA規則允許的承銷補償，前提是這些費用確實已經發生，獲得了公司和經銷經理的詳細明細發票支持，並且公司此前已經書面批准發生這些費用。
5. 某些市場營銷費用，如精選經銷商大會可能會提前支付給精選經銷商，後期可從經銷商經理費用部分中扣除。精選經銷商將償還任何未用於市場營銷費用的這種預付款。該預付款將從可重新覈定給予精選經銷商的經銷商經理費用的最大金額中扣除。
儘管本協議中有任何相反的規定，所選經銷商將不有權收取任何經銷商經理費，該費用會使銷售佣金、經銷商經理費、非現金報酬和其他形式的承銷補償（根據FINRA規則5110(j)(22)的定義），包括但不限於第III.4節下所列的費用，由經銷商經理、所有選定經銷商和其他人收到的總額超過募集所得股份毛收益的8.0%（“薪酬上限”).
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IV.支付
經銷商經理應支付給所選經銷商的應賠償金在接收到公司支付的與之相關的賠償金後的30天內支付給所選經銷商。所選經銷商承認，如果公司支付銷售佣金或其他報酬給經銷商經理，公司將免除對根據本協議應支付給所選經銷商的銷售佣金或其他報酬的任何義務。公司可以依賴並使用前述承認作爲對所選經銷商要求支付的銷售佣金或其他報酬的任何申訴的抗辯，這些銷售佣金或其他報酬是公司支付給經銷商經理但經銷商經理未支付給所選經銷商的。
任何被公司、過戶代理或經銷經理拒絕的股票認購要約，或者在公司在接受該認購的款項之前以任何理由終止發行時未被接受的認購，均不會支付銷售佣金或其他任何補償金，也不會支付任何代金券。
V. 經銷商經理的權限
根據經銷商經理協議，經銷商經理應具有全權採取其認爲適當的行動，以處理涉及發行或由此產生的所有事項。 除非：a）由於其自身缺乏誠信；或b）根據本協議明確承擔的義務，否則不對選定經銷商承擔任何責任。
VI. 特選販商的契約
1. 在參與認購之前，特選經紀商將有合理依據相信，根據特選經紀商要求並由交易經理和/或公司提供給特選經紀商的盡職調查信息，擬議書中所有重要事實均得到充分準確披露，並且擬議書提供了評估投資於公司及股票的優點和風險的合理基礎。 在做出這一決定時，特選經紀商應至少評估報酬、實物資產、稅務方面、財務穩定性和贊助方的經驗、利益衝突和風險因素、評估和其他相關報告等方面。 如果特選經紀商依賴於其他金融業監管局成員進行的審查結果，特選經紀商應有合理依據相信該調查是謹慎進行的，進行或指導該調查的成員同意披露調查結果，並且參與或進行調查的人不是交易經理或公司的贊助方或附屬方。
2. 選定經銷商同意不依賴於經銷商經理在執行與公司（包括其成員、經理、官員、董事、僱員和關聯公司）、股份或適宜性相關的盡職調查方面的努力，也同意獨立進行自己的盡職調查以確定公司是否已充分準確披露了所有必要的事實，供評估其參與發售的基礎，以及公司是否根據聯邦或州法律或FINRA的要求充分和準確披露了所有重要事實。 選定的經銷商進一步同意獨立進行自己的盡職調查以做出這一決定，而非依賴經銷商經理的努力，並且對根據聯邦和州法律、規則和法規以及（或）FINRA要求履行充分盡職調查的責任完全由其承擔。
3. 在推薦購買股份時，所選經紀商或與所選經紀商有關聯的任何人應有合理的依據相信購買適合客戶，該依據應基於成員或關聯人員通過合理盡職調查獲取的信息，以確定客戶的投資概況。此外，所選經紀商必須有合理理由相信，訂購協議（如使用DRS結算），以及其他投資者表格（如使用DTC結算）中包含的信息在所有重要方面均屬真實和正確，該投資者將以投資爲目的購買股份，而非出於分銷目的。
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選定的經銷商進一步將盡最大努力判斷每位提議的投資者的股票適合性和適當性，通過審查披露做出適宜判斷的文件和記錄，無論這些文件和記錄是否涉及已關閉的帳戶、當前維護的帳戶或以後設立的帳戶。選定的經銷商同意將在至少終止發行後的六（6）年內保留其記錄，並提供給公司和經銷商經理，披露上述確定投資者適宜性的基礎信息。在做出這一決定時，選定的經銷商將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、投資週期、收入、淨資產、財務狀況和需求、稅務狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。此外，選定的經銷商將從投資者那裏獲得一個聲明，證明該投資者是爲自己的帳戶投資，或者提供表明進行了投資的帳戶符合適宜標準的信息。
4. 所選經銷商同意，在接受股份認購之前，將告知潛在投資者有關股份流動性和市場性的所有相關事實，在投資期間必要時採取適當措施。
5. 所選經銷商同意對其向零售客戶（根據《最佳利益法規》定義）就購買本次發行股票提出建議的行爲遵循和符合《最佳利益法規》的適用要求，該法規於2019年6月5日由委員會通過，並伴隨發佈的相關規則和表格，包括但不限於，券商有義務向零售客戶提供CRS表格以及所需的記錄和記錄保存要求。
6.對於通過DRS結算出售的股票，所選經銷商應至少保留所有認購協議六年或不少於所有適用聯邦和其他監管要求的時間。所選經銷商可以通過合同要求其投資顧問或銀行保存認購協議來履行其義務。所選經銷商進一步同意遵守交易所法案的記錄保留要求，包括但不限於，在交易所法案下頒佈的17a-3和17a-4規則。所選經銷商同意在請求時向經銷商經理和公司提供認購協議和其他文件和記錄，包括但不限於，證明其適格性確定的文件和記錄，並在收到適當的文件傳票或來自任何這類機構的其他文件請求時，向委員會和FINRA的代表提供。
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7。 選定經銷商特此承諾並同意遵守所有適用法律下適用於選定經銷商的所有義務， 規章制度，包括FINRA制定的規章制度。在邀請人員收購股份時，精選交易商進一步同意 遵守《證券法》（經修訂的1934年《證券交易法》）的任何適用要求（”交易所 法案”）以及據此頒佈的適用規則和條例（「交易法規章制度」）， 所有適用的州和藍天法律、最佳利益法規、不時生效的適用於本次發行的FINRA規則， 特別包括但不限於FINRA規則 2040（向未註冊人員付款）、2111（適用性）、2231 （客戶帳戶對賬單）、5110（公司融資規則）、5130（對購買和出售初始股權的限制） 發行）、5141（以固定價格發行出售證券）、其他適用的聯邦證券法、適用的州證券 法律、據此頒佈的規章制度以及FINRA的規則，特別是精選交易商同意將 不是：
| (a) | 除了招股說明書和由經銷經理提供給經銷商用於進行招攬的任何補充銷售資料或其他補充信息，不得提供任何信息或做出任何陳述。 | |
| (b) | 在根據本協議進行公司發行的投資者的招攬過程中，不得討論或以其他方式使用公司或其關聯公司根據證券法註冊的任何其他證券的註冊聲明。 | |
| 8. | 經銷商會： | |
| (a) | 如果使用DRS結算，則在訂購人提交認購協議之前向每位認購股份的人交付招股說明書及其後的任何補充或修訂內容，如果使用DTC結算，則在提交訂單之前。認購協議 | |
| (b) | 在發行日和發行終止之間的期間，及時遵守任何要求在書面上要求招股說明書及其後的任何補充或修訂內容副本的任何人。 | |
| (c) | 在發行過程中將包含在註冊聲明中或通過引用其中的任何規定文件及其任何後續補充副本交付給任何人，根據適用法律或任何州證券管理者規定。 | |
| (d) | 在徵集認購者股份時，不得使用未經授權的銷售資料； | |
| (e) | 在公司提供授權的銷售資料的情況下，不得在未附有或之前未附有招股說明書的情況下使用這些資料，在那時候，招股說明書應當對當前情況有效，並且可能在未來經過修訂或補充； | |
| (f) | 除招股說明書或授權的銷售材料中包含的信息或陳述外，不得提供或發佈任何信息，或進行任何陳述或擔保。選定的經銷商不得在進行發行時未經經銷商經理明確的事先書面批准而發佈、傳播或以其他方式使用任何其他廣告或招攬材料。 |
根據本協議的規定，「授權銷售材料」一詞的含義如經銷商經理協議中所設置，但不包括標有「僅供經紀商使用」或其他標註表示不得用於與股份的發行或銷售相關的材料或書面材料。
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9. 被選定的經銷商同意，如果通過電子郵件或其他電子或數字交付方式向潛在投資者電子發送招股說明書、展示品和附件以及任何其他相關的招股文件，被選定的經銷商將
| (a) | 獲得潛在投資者的事先知情同意，使用公司提供的形式進行交付；並 | |
| (b) | 遵守包括在NASAA關於使用電子發行文件和認購協議的政策中的所有條款，作爲發行人的代理。 |
10. 作爲公司的代理，所選經銷商同意，在進行發行時如使用電子簽名，須遵守以下規定：
| (a) | 在提供的形式中，先徵得潛在投資者的事先知情同意，以便使用電子簽名； | |
| (b) | 遵守有關使用電子簽名的政策的所有規定，包括NASAA關於使用電子發行文件和簽名的聲明。 |
11. 經選擇的經銷商在簽署本協議時，將已獲得充分授權、簽署並交付，並且將視爲選擇的經銷商的有效和具有約束力的協議，根據其條款可執行。
12. 選定的經銷商在此確認，任何代表選定經銷商行事的獨立承辦商和註冊代表都擁有合適的證券註冊和許可，以提供和招攬購買權益的買家，而選定經銷商將根據要求向經銷商經理和公司提供批准提供和招攬買家購買權益的註冊代表的最新名單。
13。 選定的經銷商特此確認，擬議中交易的完成以及擬議中由招股說明書所規定的其他交易，不會與或導致( a ) 選定經銷商章程、公司章程或類似的組織文件的衝突或違反; ( b ) 任何法院、任何聯邦或州監管機構、自律組織或對選定的經銷商發出的任何命令、規則或法規所造成的違約或違反，該等法院、監管機構或聯邦或州監管機構對選定的經銷商或其關聯機構具有管轄權; 或 ( c ) 任何債券、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、本票、租約、法定信託、服務協議、合同、安排、理解、文件或選定的經銷商是簽約方的任何其他工具或該等工具約束或根據該等工具約束的資產。
14. 選定經銷商在此確認，沒有任何索賠、訴訟、爭議、審計、仲裁、調解或程序（統稱爲「任何」），在任何監管機構之前或通過任何監管機構，該程序對選定經銷商構成不利影響，或據選定經銷商所知，受到威脅，這會妨礙或限制本協議所考慮的交易的完成。對於本條款的目的，「監管機構」指的是FINRA、美國證券交易委員會、美國國家證券交易所、美國、美國境內任何州或其他政治分區，以及行使或具有行使行政、立法、司法、監管或行政功能的其他外國或國內實體或政府。行動選定經銷商是一方，或其任何資產受到任何監管機構的管轄，不存在任何影響該項認購的，該項認購由本協議約定的交易實現，妨礙或限制的索賠、行動、訴訟、爭議、審計、仲裁、調解或程序威脅，據選定經銷商所知。
除非另有說明，本協議中所作的陳述和保證均爲持續性陳述和保證。如果其中任何陳述或保證變得不真實或不正確，所選經銷商將立即書面通知經銷商經理和公司有關導致陳述或保證不真實或不正確的事實。
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七、代理關係不會形成。
本協議中的任何內容均不得被視爲或被解釋爲使所選經銷商成爲經銷商經理或公司的僱員、代理人、代表或合作伙伴，所選經銷商未獲授權代表經銷商經理或公司行事。
第八節 招股說明書和補充信息
所選經銷商未經授權或未獲準提供任何關於這些股票的信息或作出任何陳述，同意不提供任何關於這些股票的信息或作出任何陳述，除非在招股說明書、補充資料和授權銷售資料中規定，並且這些資料必須由經銷商經理和公司準備和批准。 所選經銷商不會向任何投資者發送或提供招股說明書或任何授權的銷售材料的修訂或補充，除非它先前向該投資者發送或提供了招股說明書及其所有修訂和補充，或者在發送或提供招股說明書及其所有修訂和補充的同時發送或提供了這些修訂或補充或授權銷售資料。 經銷商經理將向所選經銷商提供合理數量的招股說明書，以及任何補充資料和授權銷售文獻。
經銷商同意不向任何投資者或潛在投資者展示或提供或複製由經銷商經理或公司提供的標有「僅限經紀商使用」或其他帶有標識的材料或文件，並且不得將其用於選定經銷商用於向潛在投資者提供或銷售股票的情況。
經銷商同意不得使用與股份的發售或銷售有關的任何與另一公司或其附屬公司相關的由公司或銷售經理提供給它的資料或文件，這些資料上標有一段聲明稱該資料不得用於公司任何證券的發售或銷售。選定的經銷商進一步同意，不得準備或使用與股份的發售或銷售有關的任何投資者銷售文宣、僅供經紀商使用的營銷材料或其他文件，這些文件未獲銷售經理或公司事先批准用於本次發售。
被選擇的經銷商同意，在經銷商經理這樣要求的情況下，向已收到任何以前招股意向書的個人提供任何修訂的招股意向書或修正或補充招股意向書的副本。
第九條 許可和協會會員資格
所選經銷商的接受本協議構成對公司和經銷商經理的陳述，表明所選經銷商是經紀商，已在美國證券交易委員會正確註冊，根據聯邦和州證券法規，有權出售股份，在其提供或銷售股份的所有州都註冊，且是金融業監管局的合格成員。如果所選經銷商不再是金融業監管局的合格成員，則本協議將自動終止，並且所選經銷商同意在所選經銷商不再是金融業監管局的合格成員時立即通知經銷商經理。
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X。 反洗錢合規計劃
經銷商選擇 經銷商接受本協議即代表向公司和經銷商經理陳述：
| (a) | 已根據適用法律，包括適用的FINRA規則、證券交易法規則和《2001年提供攔截和打擊恐怖主義所需的適當工具法案》（以下簡稱爲「反恐法」）等，建立並實施了反洗錢合規計劃（“防洗錢計劃”），具體包括但不限於2001年《國際反洗錢挽救和反恐怖融資法》第352條（“美國以太經典”），與《美國愛國者法案》一起，統稱“反洗錢法案”AML規則可合理預期可檢測和報告與發行和銷售股票相關的可疑交易。所選經銷商進一步聲明，目前符合所有AML規定，特別包括但不限於《反洗錢減少法案》第326條下的客戶識別方案要求，並保證將繼續遵守這些要求，並應當在公司或經銷商經理的要求下提供認證，在認證日期時； | ||
| (i) | 被選經銷商的AML計劃與AML規定一致; | ||
| (ii) | 被選經銷商目前符合所有AML規定，特別包括但不限於《反洗錢減少法案》第326條下的客戶識別方案要求。 | ||
| (b) | 此外，根據美國《愛國者法案》規定，被選經銷商同意股票不得直接或間接地提供、出售、轉讓或交付給任何屬於以下情況的人員： | ||
| (i) | 在美國財政部外國資產控制條例中定義的「指定國民」、「特別指定國民」、「特別指定恐怖分子」、「特別指定全球恐怖分子」、「外國恐怖組織」或「被封鎖人員」； | ||
| (ii) | 代表或由美國對其實施經濟制裁或禁運的任何國家政府行事，或受其擁有或控制的實體； | ||
| (iii) | 適用於2001年9月24日生效的133224號行政命令範圍內——凍結與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人員的財產和交易； | ||
| (iv) | 受以下法令或法規及其頒佈的行政命令額外限制的約束：《與敵對國家交易法案》、《伊拉克制裁法案》、《國家緊急情況法案》、《反恐怖主義和有效死刑法案》、《國際緊急經濟權力法案》、《聯合國參與法案》、《國際安全與發展合作法案》、《1994年禁止核擴散法案》、《外國毒品頭目指定法案》、《1996年伊朗和利比亞制裁法案》、《古巴民主法案》、《古巴自由及民主團結法案》和《海外運作、出口融資和相關項目撥款法案》或任何其他類似條例或法案約束的非美國國家，如上述法案或法律已經或可能不時修改、調整、修訂或審查； | ||
| (v) | 被指定 或在未來可能適用的法律、法規或行政命令下受到限制的與恐怖主義有關，或涉及其中的個人 ，類似於上述規定。 | ||
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公司（除了並且不受限於第II.6節下的權利外），過戶代理和經銷商經理保留拒絕來自所選經銷商的客戶對股份的認購的權利，其中這些客戶未能提供必要的帳戶信息或故意提供誤導性信息。
XI. 報價限制
選定的經銷商只會向符合招股書或公司或經銷商發送的任何適當性函件或備忘錄中規定資格的潛在投資者提供股份，並且只會向獲得書面通知的符合條件出售股份或不需要此類資格的州的人提供報價。在提供股份時，選定的經銷商將遵守FINRA規則的規定，以及與投資者適當性有關的所有其他適用規則和法規。
十二。 終止
在任何時候，經本公司或經銷管理人的要求，受選經銷商將暫停或終止其在此處的股份發行和銷售，並在隨後的本公司或經銷管理人的要求下恢復其在此處的股份發行和銷售。
任何一方均可書面通知對方終止本協議，但特定條款經銷商經理協議提及的條款將在本協議終止後繼續有效，包括但不限於經銷商經理協議第六條中載明的賠償條款，該條款已通過引用並約束插入本協議，對選定經銷商產生約束力。此類終止應於依據本協議第十六條規定提供通知後48小時生效。如果進行此類終止，選定經銷商在終止日期之前賺取的所有費用、佣金和其他報酬將按照本協議第四條規定的支付時機支付給選定經銷商。
本協議及其附件構成各方的完整協議，並取代各方之間與本協議主題相關的（如有）一切先前協議。
經銷商經理可以通過書面通知選定的經銷商隨時修改本協議，如果選定的經銷商在收到此類通知後向經銷商經理提交股票銷售訂單，則任何此類修改應被視爲被選定的經銷商自動接受；但是，未經公司事先書面同意，本協議的任何條款的修改或放棄均不得對公司產生法律效力。
公司是本協議明確的第三方受益人，並有權直接執行本協議的條款，以公司認爲必要或適當以保護其在本協議下的權利。
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XIII. 隱私法律
在本節中分別指甲方經理和選擇的經銷商（以下簡稱“一方”）同意如下：
1. 「機密信息」 指本協議各方提供給披露方的所有信息 （「披露方」）提供給本協議各方中的接收方（「接收方」） ，即涉及披露方及其關聯公司和代理商過去、現在和將來業務活動的專有和/或非公開信息，包括但不限於以下信息：披露方”） ，即涉及披露方及其關聯公司和代理商過去、現在和將來業務活動的專有和/或非公開信息，包括但不限於以下信息：受益人：”） ，即涉及披露方及其關聯公司和代理商過去、現在和將來業務活動的專有和/或非公開信息，包括但不限於以下信息：
| (a) | 一方的員工、客戶和第三方承包商； | |
| (b) | 一方的運營和商業提案和計劃、定價、財務結果和信息、方法、流程、代碼、數據、清單（包括客戶清單）、發明、設備、統計數據、程序、研究、開發、信息技術、網絡設計、密碼、登錄碼和使用數據； | |
| (c) | 本協議的條款和存在； | |
| (d) | 所有個人信息（如下所定義）；和 | |
| (e) | 由披露方指定爲保密的任何其他信息。 |
所有保密者的機密信息，包括任何衍生作品，在此都是並將保持爲保密者的專有信息。
“個人 信息「個人資料」指披露方向另一方提供的所有聯繫信息，如地址、電話號碼、有關個人性別、年齡、社會安全號碼、賬號、財務和健康信息、識別信息（如下定義）、以及有關任何人員/實體與披露方的關係的任何信息。
“識別信息「個人信息」是指任何可能用來單獨或與其他信息結合使用以識別特定的個人的名稱或號碼，包括但不限於任何名稱、社會安全號碼、出生日期、居住州、政府發放的司機執照或身份證號碼、外國人登記號碼、政府護照號碼、僱主或納稅人識別號；唯一的生物特徵數據，如指紋、聲紋、視網膜掃描或虹膜圖像，或其他獨特的身體特徵；唯一的電子標識編號、地址或路由代碼；或者電信標識信息或接入設備；以及《格拉姆-利奇-布萊利法案》第V條所規定的「非公開個人信息」定義範圍內的任何消費者信息（15 USC 6801）。 等。和根據其採納的規則和法規，不時修訂的。
2. 除個人信息外，機密信息不包括在披露時是或曾是以下信息：
| (a) | 通常 爲公衆所知道或可獲得； | |
| (b) | 由第三方 接收； | |
| (c) | 在接收方在披露方發出日期之前已經 擁有；或 | |
| (d) | 由接收方 獨立開發； |
在任何情況下，只要受讓方未因違反本協議、適用法律或對披露方負有的任何合同或受託義務而收到或獲取前述信息。
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受款方如果根據法律要求披露披露方的機密信息，也可以披露該信息，前提是披露方應及時獲悉披露要求內容，在實際操作中儘可能通知披露方，以便披露方有機會請求對信息進行保護性隱匿或反對披露。
3. 受款人應始終：
| (a) | 使用與保護其自身同類機密信息相同的標準來保護機密信息，但不得低於商業上合理的關注程度； | |
| (b) | 不得將披露方的機密信息用於履行本協議項下的義務以外的任何情形； | |
| (c) | 不得向任何第三方披露、發佈或傳播機密信息； | |
| (d) | 只能在「有必要了解」基礎上向受讓方的代理人和/或關聯公司披露披露者的機密信息，前提是受讓方要求其每個關聯公司和代理人受到至少與本協議中包含的對披露者機密信息的保密義務和限制披露的約束同樣嚴格的義務。 |
每方已實施並將繼續維護，並要求其向披露保密信息的所有第三方實施並維護有效的信息安全計劃，以保護保密信息免受未經本協議明確授權的披露，包括但不限於使用商業上合理的加密技術對此類信息進行加密。安全計劃應設計爲：
| (a) | 確保對機密信息進行安全和保密; | |
| (b) | 包括旨在識別和檢測表明可能存在身份盜竊的模式、慣例或特定活動的合理政策和程序，並防止和減輕此類風險; | |
| (c) | 保護機密信息的安全性或完整性，包括但不限於防範任何預期的威脅或危害，如身份盜竊的風險; | |
| (d) | 防範對機密信息的未經授權訪問或使用，包括但不限於識別和檢測表明可能存在身份盜竊可能性的任何模式、慣例或特定活動。 |
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此外，受讓方應在披露方的書面要求下，及時提供有關安防-半導體計劃失敗或違反情況的詳細信息，涉及根據本協議由披露方提供給受讓方的保密信息，包括失敗或違反是如何發生的，什麼時候發生的，以及已經採取或正在採取什麼行動來糾正這種失敗或違反。
| (a) | 每一方需保護、賠償並使另一方免受任何第三方提出的與本節下其義務的違反或據稱違反相關的索賠（包括由於未能及時通知和配合遵守任何通知要求而產生的任何損失或成本），根據本協議規定的賠償條款。 | |
| (b) | 如果一方知曉另一方根據本節下任何機密信息的披露、丟失、或無法覈算，或與未經授權訪問或獲取有關的任何事件，必須立即通知另一方，並自行承擔相關費用採取以下行動： |
| (i) | 及時以書面形式通知對方發現此類披露、丟失或事件，儘量在可能的情況下，否則儘快； | ||
| (ii) | 採取一切必要或其他方合理要求的措施，以減少任何因此而導致的損失；和 | ||
| (iii) | 在一切合理情況下與對方合作，通知受影響的個人（如有），並儘量減少由此產生的損害。 |
4. 有限披露。受讓方不得向任何第三方披露機密信息，也不得使用任何機密信息， 除非法律允許，並且僅在必要範圍內履行本協議項下的義務。
XIV. 賠償
1. 在下文所述條件下，被選定的經銷商同意賠償和保護公司、經銷商經理， 以及各自的關聯公司、普通合夥人、股東、合作伙伴、董事、管理人員、僱員、成員和代理人、 在《證券法》第15條的控制人，以及各自的律師和會計師反對任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用 whatsoever（“受賠償方”）導致或基於：損失”）任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用 whatsoever（“
| (a) | 由選定經銷商（除了得到賠償的各方）及員工或關聯方作出的與本次發行有關的任何口頭或書面陳述，違反了證券法、交易所法、相關條例、適用的FINRA規則、或任何適用的聯邦或州證券法律法規或本協議； | |
| (b) | 選定經銷商未能遵守證券法、交易所法、相關條例、適用的FINRA規則、或任何適用的聯邦或州證券法律法規的任何規定，但不包括任何由公司行爲直接導致的未能遵守； | |
| (c) | 選定經銷商違反本協議的任何條款、條件、陳述、擔保或契約； | |
| (d) | 任何投資者未能遵守招股說明書或任何適用法律、規則或法規中規定的適當性要求； |
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| (e) | 關於本協議或任何認購協議或DTC結算表格的任何電子簽名和/或印章形式存在任何錯誤，已被選定的經紀商使用、獲取或依賴。 | |
| (f) | 關於任何材料事實的不實陳述或被聲稱的不實陳述：(i) 內含在註冊聲明、招股說明書、在註冊聲明生效日期之前使用的任何初步招股說明書或任何後期修訂或任何修改或補充材料中的任何材料事實；(ii) 內含在任何授權銷售資料中；或(iii) 內含在任何證券申請中；或在註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充材料中被省略或聲稱被省略的陳述，在投資者銷售文獻中或在只供經紀商和投資顧問使用的營銷材料中的材料事實，或者在用於參考有關該選定經紀商的投資者銷售文獻、只供經紀商和投資顧問使用的材料、註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充材料的準備中的材料事實。關於本小節(f)中的前述各款的情況，只要這樣的不實陳述或被聲稱的不實陳述或省略或被聲稱的省略是根據選定經紀商爲準備註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充材料、投資者銷售文獻、只供經紀商和投資顧問使用的材料提供給公司或經紀店經理的書面信息，並以符合選定經紀商的情況爲前提，使得它們並非誤導的； | |
| (g) | 未經授權使用授權銷售資料、投資者銷售文獻、只供經紀商和投資顧問使用的營銷材料或任何不是授權銷售資料的書面材料或有關選定經紀商或其代表或代理違反本協議有關股份或本次發售的口頭陳述。 |
2. 如果採取了針對任何被保障方的行動，可以在此處尋求賠償。被保障方應當及時書面通知所選經銷商已採取這種行動，並且所選經銷商有權承擔此類行動的辯護，代表公司選擇合理可接受的律師事務所進行辯護（公司對此不得無理拒絕或拖延）。被保障方應有權聘請律師參與此類案件，但是這些律師的費用和開支應由被保障方承擔；但是，如果在這種行動的被告中既包括被保障方又包括所選經銷商，而且雙方均已得出結論，即被保障方可能擁有與所選經銷商可利用之法律辯護不同或額外的法律辯護，則被保障方有權選擇另行律師主張這些法律辯護。
收到選定經銷商通知有關受賠償方選擇擔任其行動的辯護責任後，選定經銷商對受賠償方就與該辯護相關的費用（除了合理的調查費用）不承擔責任，除非：
| (a) | 受賠償方應在根據上句所述的條款進行法律辯護時，僱用獨立的律師（然而，應理解選定經銷商不承擔被受賠償方批准的不止一名獨立律師（以及任何當地律師）的費用。） |
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| (b) | 經選擇的經銷商在通知選擇的經銷商採取行動後的合理時間內未僱用令受保護方合理滿意的律師代表受保護方；或 | |
| (c) | 經選擇的經銷商書面授權僱用律師代表受保護方。未經選擇的經銷商書面同意的情況下，未經選擇的經銷商對涉及該選定的經銷商的任何行動的解決方案不承擔責任（此同意不得毫無理由地拒絕或延遲）。 |
3.選定的經銷商未經獲得受保護方事先書面同意，不得就任何可能在此項下受到受保護方尋求賠償的待處理或 受威脅的訴訟達成任何和解。選定的經銷商同意及時通知公司和經銷商經理開始對選定的經銷商或其各個經理、成員、管理人員、董事、合夥人、僱員、附屬公司、律師、會計師或代理人進行的與股票發行或招股說明書相關的訴訟或程序。
根據本第 XIV 節向受保護方提供的賠償，不適用於任何由受保護方或其代理人作出的任何不實陳述或被指稱的任何不實陳述出現的損失，以及任何公司或其代理人未披露的必須披露的任何重要事實的遺漏或被指稱的遺漏。
第十五章 貢獻
爲了在選擇的經銷商不可用時提供公正和公平的損失，責任，索賠，損害和費用（包括解決任何訴訟，訴訟或提出的任何索賠所支付的金額）方面補償款項，在相關內容引起的事件中，法院可能判斷每方的相對過錯所佔比例（或在結案的情況下，各方可能達成的協議金額），反映試圖顯示在選擇的經銷商原因導致的損失，責任，索賠，損害及費用的相對過錯，以及其他公平考量。各方的相對過錯將根據是否任何虛假或被指稱的虛假陳述事實或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏與公司，經銷商經理或所選經銷商提供的信息是否有關，並參考各方的相對意圖，知識，信息獲取渠道和糾正或防止此類遺漏或陳述的機會等事項來確定。
第十六章 通知
所有 根據本協議要求或允許的通知或其他通信應以書面形式進行，並視爲已發出或送達：
| (a) | 當親自交付或由商業信使送達時； | |
| (b) | 在認可的隔夜快遞服務存入資金後的一個工作日內，前提是該存款在隔夜快遞服務規定的最後期限之前進行； | |
| (c) | 當傳真傳送時，如果通過傳真傳送，發件人收到收據確認，並且通過下文提供的一種附加方式發送了通知； |
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| (d) | 在上述每種情況下，只要此類溝通是針對下文規定的預期收件人的，則如下所述： |
給 給經銷商經理：
首選 資本證券有限責任公司
3290 北邊Parkway西北，800號套房
亞特蘭大，喬治亞州30327
注意： Jeff Smith先生
電子郵件：jsmith@pcsalts.com
遞交給公司:
應用 數字公司
3811 烏龜溪大道，2100號套房
達拉斯， 德克薩斯州75219
注意： David Rench, 致富金融(臨時代碼)財務總監
郵箱: david@applieddigital.com
如果選擇經銷商，則發送至此處簽名頁上經銷商指定的地址或電子郵件地址。
第十七條。 律師費和適用法律
在任何執行本協議的行動或爲保障其違約而獲得賠償的情況下，勝訴方應當收回其費用和合理的律師費。本協議應根據喬治亞州的法律解釋，並在被選中的經銷商簽署並由經銷商經理在其上簽字後生效。
[簽名 出現在下一頁]
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下列指定經銷商已閱讀上述協議，並在此接受並同意其中規定的條款和條件，包括但不限於經銷商管理協議中規定的賠償責任，並參與公司股票的發行和銷售。
已選擇 經銷商名稱: ______________________________
注意： ______________________________________________________________________________________
地址： _______________________________________________________________________________________
城市， 州和郵政編碼： ___________________________________________________________________________
電話 號碼： __________________________________________________________________________________
郵件 地址: __________________________________________________________________________________
| 已同意並接受 | |||
| （填入日期） | 已選定經銷商： | ||
| （填入選定經銷商名稱） | |||
| 通過： | |||
| 印刷名稱：Leon Lants | |||
| 標題： | |||
| 已同意並接受 | |||
| （插入日期） | 經銷商經理： | ||
| 優先資本證券有限責任公司 | |||
| 簽字人： | |||
| 印刷名稱：Leon Lants | |||
| 標題： | |||
附錄A
經銷商 經理費用重新覈定
我們感謝能與貴公司合作，共同分銷Applied Digital Corporation的可贖回優先股E-1系列股份。
本展示反映了從Dealer Manager Fee支付給Preferred Capital Securities，LLC（「PCS」或「Dealer Manager」）的權限讓與（「所選經銷商」）進行交易所以換取包括的營銷支持服務：
| ● | 預計由所選經銷商完成的銷售成交量；或 |
| ● | 所選經銷商同意提供以下一項或多項服務： |
| ● | 爲我們的促銷活動提供內部營銷支持人員和市場傳播工具，協助經銷經理； | |
| ● | 回答投資者有關每月報表、估值、分配率、稅務信息、年度報告、贖回權力和流程、我們的財務狀況以及我們投資的市場的疑問； | |
| ● | 協助投資者進行贖回；或 | |
| ● | 爲投資者提供其他時常要求的服務，並保持必要的科技以充分服務投資者。 |
所選經銷商將獲得對其E-1系列可贖回優先股銷售的股票按照其銷售額的百分之 bps。
該市場營銷津貼可以用於貴公司前述提到的服務。
如有任何疑問，請致電727-424-7633告知。感謝您與我們合作參與此次項目的機會。
此致敬禮，
琳達 Q. 科貝洛
首席 業務發展官
展示B
經銷商 經理協議
請參見附錄