EX-99.3 4 ea021536701ex99-3_nanolab.htm FORM OF PROXY FOR SHAREHOLDERS

附件99.3

纳诺实验室有限公司

（“公司”）

股东委托书

我/我们
	请填入(姓名)

1995年。
	请填写地址

作为公司的股东，分别持有__________类[A / B]普通股的股东，特此委派

	1995年。
或他/她不能行使代理权

	1995年。

或向AGM的正式指定主席委托人（""）投票主席代表我/我们，以我/我们的名义出席公司股东年度大会（""），于2024年10月23日北京时间上午10点（2024年10月22日美国东部时间晚上10点），地点在中国杭州市上城区钱江路509号中国元谷航港科技大厦，邮编310000，及AGM的任何延期。我的代理被指示根据AGm通知中指定的事项投票：股东大会(AGM)于2024年10月23日北京时间上午10点（2024年10月22日美国东部时间晚上10点），地点在中国杭州市上城区钱江路509号中国元谷航港科技大厦，邮编310000，及AGm的任何延期。我的代理被指示根据AGm通知中指定的事项投票：

提案1：股份整合

赞成

反对

弃权

特别决议如下：

(i) 从2024年10月29日，美东时间下午5点起生效：

a. 在公司已发行和未发行股本中，每十（10）股面值为0.0002美元的股份合并为一（1）股（每一股为“合并后股份”）面值为0.002美元（“各项权证和本函协议应一并阅读，并且具有相同的效力，就好像每项权证和本函协议均包含于一份文件中。除本函协议明确修改的内容之外，权证和交易文件的条款和义务保持不变，权证和交易文件应继续全面有效。”），这些合并后的股份在各方面均享有同等地位，具有相同的权利和特权，并受到公司目前生效的第三次修订的备忘录和公司章程的限制（“现行组织与章程”),

为了在公司授权股本中消除股份的分数，在股份合并后，公司的授权股本通过重新指定(一)重新命名每个类别的面值为每个0.002美元的0.7股(无论如何命名)。未指定股份作为每个0.002美元的面值的A类普通股(“A类普通股”) and (b) 0.2 Undesignated Shares as Class b ordinary shares of par value of US$0.002 each (the “B类普通股”)（“考虑股份重新指定。”)

such that immediately following the Share Consolidation and Share Re-designation, the authorized share capital of the Company shall be changed

从 5万美元分成2.5亿股，包括(i)每股面值为0.0002美元的121,410,923股A类普通股，(ii)每股面值为0.0002美元的28,589,078股B类普通股，(iii)任何类别的每股面值为0.0002美元的9,999,999股，按照公司的董事会根据公司的备忘录和章程判断

到 50,000美元分成25,000,000股普通股，每股面值0.002美元，其中包括（i）12,141,093股每股面值0.002美元的A类普通股，（ii）2,858,908股每股面值0.002美元的B类普通股和（iii）9,999,999股面值0.002美元的该类别或该类别的一类或多类（但如公司董事会（董事会）可以根据下文所定义的新法定权利判断确定的。）；董事们按照下文所定义的新M&A（以下所定义）的规定，根据公司董事会（董事会）的判断确定。

(ii) 若股东在分拆并作为分股派发的任何类别的已发行整合股份数量不是整数，则公司应向该股东发行同类的一整合股份的额外部分（作为公司股本溢价的资本化全额支付），导致该股东持有的该类整合股份数量被四舍五入至该类整合股份的下一整数；

(iii) 公司的一名或多名董事被授权采取一切必要行动并执行所有与股份整合有关且属于行政性质的文件，代表公司执行此类行动，包括在适用的情况下加盖公章，他/他们认为必要、合适或适当以实施前述股份整合的安排；

(iv) 指示公司注册办公室提供者在股份整合事项上向开曼群岛的公司注册处进行一切必要的备案；

(v) 指示公司的股份注册处和/或过户代理更新公司的成员登记册，并要求公司的任何董事准备、签署、加盖公章并代表公司交付相应的新股份证书，同时要求取消已存在的股份证书（如有）。

提案2：采纳第四次修订的备查及章程

赞成

反对

弃权

在股份整合和股份重新指定后，特别决议案修订并重新规定了现有的M&A，其整体删除，并以附注的第四次修订备查及章程作为替代附录 A 若干新的M&A为反映股份合并等事项。

通过普通决议，要求新的M&A和这些决议提交给开曼群岛的公司注册处。

提案三：委任MaloneBailey，LLP为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。	赞成	反对	弃权

通过一项普通决议，任命MaloneBailey，LLP为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。

请在上面的方框中打勾，或填写应投票赞成或反对的股份数量，或缺席。如果您不填写这个部分，您的代理人将自行决定投票或缺席，就像他/她对于股东大会上提出的任何其他业务那样。

您可以指示您的代理人在任何决议中投票，无论代理人被指定为支持还是反对，或者弃权投票。在此情况下，请在上面的投票方框中指明代理人要为或反对或弃权投票的股份数量。

-2-

如果您已任命多名代表，请在投票框中指定每位代表有权行使相关投票权的股份数。如果您未填写这些信息，列表中的第一人有权行使与相关决议有关的所有投票。

签署：

姓名：

日期：

在联合持有人的情况下

高级持有者（见下面的注释4）应签署。

请提供所有其他名称

联名持有人：___________________________

-3-

备注

如果您已经执行了一份常任代理，您的常任代理将根据下面注释2中所指示的方式进行投票，除非您亲自出席股东大会或填妥并发送本表格指定具体代理人。

1	代理人无需是公司股东。有权参加和投票股东大会的股东有权指定一名或多名代理人出席并代表其投票。请在提供的空格中填入您希望指定为代理的人的姓名，否则主席将被指定为您的代理。

2	除非在股东大会之前被撤销，否则由股东之前提交的任何委托代理将会投票支持在股东大会上提出的决议，或者股东亲自出席股东大会，或填写并返回此表格指定特定的代理。

3	无论您是否打算亲自参加相关会议，强烈建议您按照这些说明填写、签署并返回这份委任书表格。为有效，此表格必须填写完整并存入（连同签署它的任何授权书或其他授权文件，或者经公证认证的该授权或权力的副本）中国杭州市上城区钱江路509号中国原谷航港科技大厦，邮政编码310000，注意：委任操作，或尽快通过电子邮件发送上述文件的副本至 zhanglu@nano.cn，并标注给孔建平，最迟于2024年10月16日（东部时间）的业务结束时，以召开相关会议或任何休会会议。返回这份填写完整的委任书表格不会妨碍您如愿出席相关会议并亲自进行投票。

4	如果两个或两个以上的人共同注册为一个股份的持有人，那么不管是本人还是代理投票的年长人的投票都将被接受，其他共同持有人的投票将被排除。为此，资历将由相关股份的公司股东登记册上名字的先后顺序确定。年长持有人应在表格上签字，但所有其他共同持有人的姓名应在提供的空间中注明。

5	如果未在表格上注明代理如何投票，代理将自行决定是否投票，以及如何投票。

6	此委托书仅供股东使用。如果委托人是法人实体，则此委托书必须要么盖有其印章，要么由某位经过正式授权的官员或代理人签字。

7	对此表格的任何更改必须由您签署。

8	代理只能在投票中投票。

9	持有股份并拥有发行股份总数不少于三分之一的股东，无论以个人身份或通过代理人出席，或者若为公司或其他非自然人，则需由其合法授权代表出席，方构成法定人数。

10	根据公司章程第68条规定，公司董事会如有主席，应在公司每次股东大会上担任主席。董事会现任主席是孔建平，因此他将主持股东大会主席。

11	股东在股权登记日（下文定义）持有一股以上的股份，有权出席和投票参加股东大会，不必投票方式一致，因此可以投票支持或反对任何决议，或者弃权不投票一个或一些股份，根据任何代理委托书的条款，根据一个或多个委托书指定的代理人可以支持或反对任何决议投票一个或一些股份，或者弃权不投票。

12	根据公司章程第161条的规定，公司已经设定2024年9月27日东部时间（“股权登记日”）为确定有权收到股东大会通知，并且有权出席、投票以及任何有关会议延期或中止的记录日期。

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