EX-99.2 3 ea021536701ex99-2_nanolab.htm NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Exhibit 99.2

 

納諾實驗室有限公司

 

(註冊於開曼群島，具有有限責任)

（納斯達克: NA）

 

股東年度大會通知

將於2024年10月23日（北京時間）舉行

（或其任何延期或縮期）

 

特此發出年度股東大會的通知（ ”股東周年大會”）的 Nano Labs Ltd（”公司”) 將於北京時間 2024 年 10 月 23 日上午 10 點舉行 （美國東部時間 2024 年 10 月 22 日晚上 10 點），上城區錢江路 509 號中國遠谷航港科技大廈 杭州，浙江，310000，中華人民共和國，目的是考慮並在認爲合適的情況下通過和批准以下內容 分辨率：

 

提案1：股份整合

 

特別決議如下：

 

  (i)

自2024年10月29日美國東部時間下午5點起生效：

 

(a)   公司已發行和未發行股本中每10股面值爲0.0002美元的股份合併爲1股（每股爲“合併後股份”）面值爲0.002美元（“各項權證和本函協議應一併閱讀，並且具有相同的效力，就好像每項權證和本函協議均包含於一份文件中。除本函協議明確修改的內容之外，權證和交易文件的條款和義務保持不變，權證和交易文件應繼續全面有效。”），這些合併後的股份在各方面均享有同等地位，具有相同的權利和特權，並受到公司目前生效的第三次修訂的備忘錄和公司章程的限制（“現行組織與章程淨有形資產完成條件

 

(b)   爲了消除公司授權股本中的股權份額，緊隨股份整合之後，公司的授權股本通過重新指定將(a)每股面值爲0.002美元的0.7股(無論如何指定)("未指定股份")指定爲每股面值爲0.002美元的A類普通股("A類普通股")，以及(b) 0.2未指定股份指定爲每股面值爲0.002美元的B類普通股("B類普通股”)（“考慮股份重新指定。”)

 

在分拆和重新指定股份後，公司的授權股本將會變更

 

從 5萬美元分成2.5億股，包括(i)每股面值爲0.0002美元的121,410,923股A類普通股，(ii)每股面值爲0.0002美元的28,589,078股B類普通股，(iii)任何類別的每股面值爲0.0002美元的9,999,999股，按照公司的董事會根據公司的備忘錄和章程判斷

 

致： 5萬美元分成2,500萬普通股，每股面值爲0.002美元，包括(i)每股面值爲0.002美元的12,141,093股A類普通股，(ii)每股面值爲0.002美元的2,858,908股B類普通股，(iii)按照公司的董事會（「董事會」）根據新的合併與收購條款判斷，任何類別的每股面值爲0.002美元的9,999,999股董事們5萬美元分成25,000,000普通股，每股面值爲0.002美元，包括(i)每股面值爲0.002美元的12,141,093股A類普通股，(ii)每股面值爲0.002美元的2,858,908股B類普通股，(iii)公司的董事會（「」）根據以下界定的新合併與收購（「M&A」）判斷

 

  (ii) 如果任何股東在進行股份整合後持有的任何類別已發行綜合股份的數量不是整數，則公司應向該股東發行相同類別的一個綜合股份的附加部分（由公司的股本溢價以資本化方式全額支付），這將導致該股東持有的該類別的綜合股份數量被四捨五入到該類別的下一個整數的綜合股份數量。

 

  (iii) 本公司的任一或多位董事均被授權代表公司執行所有與股份整合和行政性質相關的行爲和文件，包括必要時蓋章，在其認爲必要、理想或有利於實現上述股份整合安排的情況下。

 

  (iv) 指示公司註冊辦公室供應商，就與Share Consolidation有關的一切事項向開曼群島公司登記處提交所有必要的申報。

 

  (v) 公司的股份登記處和/或過戶代理應被指示更新公司的成員登記冊，並在交回現有股份證書（如有）後予以註銷，並指示任何董事代表公司準備、簽署、蓋章並交付相應的新股份證書。

 

 

 

 

提案2：通過第四次修訂的備忘錄和章程

 

根據分拆和重新指定股份，特別決議對當前的M&A進行修訂並重述，刪除其中全部內容，並替換爲附在其後的第四份修訂章程。 附錄 A 若干新的M&A”，以反映分享合併等內容。

 

根據普通決議，將新的M&A和這些決議提交給開曼群島公司註冊處。

 

提案3：任命MaloneBailey，LLP爲公司獨立註冊的會計師事務所，任期至2024年12月31日。

  

根據普通決議，任命MaloneBailey，LLP爲公司獨立註冊的上市會計師，任職截至2024年12月31日財政年度結束。

 

經董事會授權  
   
/s/ Jianping Kong  
主席  
   
日期：2024年9月23日  

 

註冊辦公室：

由Maples Corporate Services Limited提供

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

開曼群島KY1-1104

 

-2-

 

 

備註

 

如果您已經執行了一份常設代理，您的常設代理將根據下面註釋2中指示的方式進行投票，除非您親自參加股東大會或發送特定的代理。

 

1 代理人無需成爲公司的股東。有權參加和投票的股東有權委託一個或多個代理人代表其出席和投票。

 

2 任何股東先前向公司交付的有效代理人委託，除非在股東大會之前撤銷，否則將被投票支持擬議的決議；或者股東親自出席股東大會，或簽署特定的授權委託書。

 

3 附上一份可用於股東大會的代理表格。該代理聲明還將被提交給美國證券交易委員會（「SEC」），並附上6-k表格。無論您是否打算親自參加股東大會，強烈建議您根據其上印有的指示填寫並簽署附上的代理表格，然後將其（連同簽署該表格的任何授權書或其他授權書的公證副本）存入中國元古航港科技大廈，中國浙江省杭州市上城區錢江路509號，郵編310000，注意：孔建平，或通過電子郵件發送上述副本至zhanglu@nano.cn，並在抄送郵件中備註代理操作，儘快發送，但最遲不遲於2024年10月16日美國東部時間商務結束時，以便依據公司章程召開股東大會或續期股東大會。填寫完整的代理表格不會妨礙您親自參加股東大會並投票。

 

4 如果兩個或更多人共同註冊爲股份持有人，那麼提議投票的年長人的投票（無論親自或代理）將被接受，而其他共同持有人的投票將被排除。爲此，資歷將根據公司股東登記簿上有關股份的姓名排列順序來確定。

 

5 股東在股權登記日（下文定義）持有一股以上的股份，有權出席和投票參加股東大會，不必投票方式一致，因此可以投票支持或反對任何決議，或者棄權不投票一個或一些股份，根據任何代理委託書的條款，根據一個或多個委託書指定的代理人可以支持或反對任何決議投票一個或一些股份，或者棄權不投票。

 

6 持有股份並擁有發行股份總數不少於三分之一的股東，無論以個人身份或通過代理人出席，或者若爲公司或其他非自然人，則需由其合法授權代表出席，方構成法定人數。

 

7 根據公司章程第68條規定，公司董事會如有主席，應在公司每次股東大會上擔任主席。董事會現任主席是孔建平，因此他將主持股東大會主席。

 

8 根據公司章程第161條的規定，公司已確定2024年9月27日晚(東部時間)（「記錄日期」）爲股東確定通知股東出席和投票公司股東大會及其任何休會或推遲的股東計權益的記錄日期。

 

-3-

 

 

附錄 A

 

新的M&A

 

A-1

 

公司法(經修訂)

 

股份有限公司

 

第二次修訂的公司章程

 

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

 

公司章程

 

OF

 

納米實驗室有限公司

 

(根據特別決議日期 25 一月[     ] 十月, 2024

 

並生效於 31 一月[] 十月, 2024)

 

 

 

 

 

A-2

 

《公司法案（修訂本）》

 

開曼群島公司

 

有限責任公司

 

第三章第四章修改和重述

 

OF

 

納米實驗室有限公司

 

（由通過的一項特別決議通過 25 一月[] 十月，2024 年並於 2024 年生效 1 月 31 日[ ] 十月, 2024)

 

1. 公司的名稱是Nano Labs Ltd。

 

2. 公司的註冊辦事處將設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼群島，或者根據董事會不時確切確定在開曼群島內其他地點。

 

3. 公司的設立目的不受限制，公司應具有實現任何未受開曼群島公司法或任何其他法律禁止的目標的全部權力和權威。

 

4. 除非公司法另有規定，否則不論是否涉及公司受益問題，公司應擁有並能夠行使具有完全能力的自然人的所有功能，公司法亦如此規定。

 

5. 公司不得在開曼群島與任何人、公司或合資公司交易，除非是爲推進在開曼群島以外進行的公司業務；但本條款的任何規定都不得被解釋爲阻止公司在開曼群島進行合同的簽訂和完成，並行使在開曼群島進行其業務所必需的所有權力。

 

6. 每個股東的責任僅限於其所持有的股份未支付的金額，如果有的話。

 

7. 公司的法定股本爲50,000美元，分爲 250,000,00025,000,000 包括 (i) 的股份 121,410,92312,141,093 面值爲美元的A類普通股0.00020.002 每個，(ii) 28,589,0782,858,908 面值爲美元的b類普通股0.00020.002 各和 (iii) 99,999,9999,999,999 面值爲美元的股份0.00020.002 董事會可根據章程第9條確定每個類別（無論如何指定）。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何延期或任何條件或限制的約束，除非發放條件應另行明確規定每一次發行的股票，無論是標明爲普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。

 

8. 公司擁有包含在公司法中的權力，可以註銷在開曼群島註冊，並通過繼續在其他司法轄區註冊而繼續註冊。

 

9. 未在這份公司章程中定義的大寫詞語與公司章程中所定義的含義相同。

 

A-3

 

公司法(經修訂)

 

股份有限公司

 

第二次修訂的公司章程

 

第三章第四章修改和重述

章程

 

OF

 

納米實驗室有限公司

 

（由通過的一項特別決議通過 25 一月[] 十月，2024 年並於 2024 年生效 1 月 31 日[ ] 十月, 2024)

 

A表

 

《公司法》第一附表中所包含或納入的規定不適用於該公司，以下條款將構成公司的章程。

 

解釋

 

1. 「美國存托股份」或「ADS」表示A類普通股的美國存託憑證；

 

「ADS」指代代表A類普通股的美國存托股份；   指代某個人所控制、被某個人控制或與某個人共同控制的任何其他人，該人可以通過一個或多箇中間人直接或間接地控制，並在自然人的情況下，該術語包括但不限於此人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、公婆、姐妹夫和兄弟夫，任何上述任何一個人的受益信託以及任何一個上述任何一個人完全或部分擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，以及在實體的情況下，該術語包括合夥企業、公司或任何直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被控制或與之共同控制的任何自然人。術語「控制」意味着直接或間接擁有擁有50%以上表決權的公司、合夥企業或其他實體的股份（除了公司，其證券權力只由於某種偶然情況而具有這種權力），或者擁有控制該公司、合夥企業或其他實體的管理或選舉多數成員成爲該公司、合夥企業或其他實體董事會或等效的決策機構的成員的權力；
     
「附屬機構」   「章程」指本公司章程，包括定期修改或替換的部分；

 

A-4

 

「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義；   「NIO Inc.」指蔚來公司；
     
董事會或董事   即公司現任董事或相關情況下聚集在一起作爲董事會或其委員會的董事;
     
「主席」是指董事會主席；   是指公司董事會主席；
     
「類別」或「類別」   即公司從時間到時間發行的任何類別的股票;
     
「A類普通股」   意味着一份面值爲US$的普通股份0.00020.002 在公司資本中指定爲A類普通股，並享有這些章程規定的權利；
     
「B類普通股份」   意味着一份面值爲US$的普通股份0.00020.002 在公司資本中指定爲B類普通股，並享有這些章程規定的權利；
     
「委員會」   指美國證券交易委員會或任何其他現行行使《證券法》的聯邦機構;
     
「通訊設施」表示視頻，視頻會議，互聯網或在線會議應用程序，電話或電話會議和/或通過該應用程序參加會議的所有人均能聽到和被其他人聽到的任何其他視頻通信，互聯網或在線會議應用程序或電信設施；   指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或通過這些方式可實現所有參與會議的人互相聽到和被聽到的電信設備；
     
「公司」   指Nano Labs Ltd，一家開曼群島免責公司；
     
「公司法」   指開曼群島公司法（修訂版）及其任何法定修正或重新頒佈；
     
「公司網站」   指公司的主要企業/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的股份存託憑證首次公開發行有關的註冊聲明中披露，或已另行通知股東；
     
「指定人員」   指的是孔建平先生和孫其峯先生。

 

A-5

 

「指定證券交易所」   指列明任何股票和ADS進行交易的美國證券交易所；
     
「指定證券交易所規則」   指由於相應股份或股份存託憑證在指定證券交易所上市，適用的相關規程、規則及法規，如有修改，以時任爲準；
     
「電子的」   具有《電子交易法》及其修訂本或頒佈的任何後續法律賦予的含義，幷包括每個已和其同屬或互換的法規；
     
「電子通信」   指電子張貼到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會不少於三分之二投票決定所確定和批准的電子交付方式；
     
「電子交易法」   指開曼群島電子交易法（修訂版）及其任何法定修訂或重新頒佈；
     
「電子記錄」   具有《電子交易法》及其修訂本或頒佈的任何後續法律賦予的含義，幷包括每個已和其同屬或互換的法規；
     
指不時修訂的公司章程；   「報紙」

 

A-6

 

「普通決議」   指：
       
    (a) 以依照本章程召開的公司股東大會上以表決權的簡單多數通過的方式通過，這些股東可以親自投票，或者在允許的情況下通過代理人或公司法定代表投票，或者在公司股東大會上代表公司出席的情況下
       
    (b) 72.

 

「普通股」   指A類普通股或B類普通股；
     
「已實繳」   指在股份發行方面已按面值已實際繳納的股份，幷包括視爲已實繳的股份；
     
「人」   指任何自然人、公司、合資企業、合夥企業、股份公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法律人格）或根據上下文需要可以是它們的任何一個；
     
「出席」；   就任何人而言，指該人出席股東大會（或者任何股份類別持有人的會議）的情況。該出席可以通過該人親自出席會議，或者如果是公司或其他非自然人，可以通過其合法授權代表（或者對於任何股東來說，是在符合本章程的情況下被有效任命的代理人）。出席方式包括： （a）親自出席會議；或者（b）如果根據本章程允許使用通訊設施舉行會議，包括任何虛擬會議，通過使用這些通訊設施連接。
     
「登記」   指根據《公司法》維護的公司成員登記冊;
     
「註冊辦公地址」;   指根據《公司法》所要求的公司註冊辦公地址;
     
「印章」;   指公司的公章(如有采用)，包括其任何備用印章;
     
「秘書」;   指董事任命的任何人員執行公司秘書的任何職務;

 

A-7

 

「證券法」   《1933年美國證券法》(經修訂)或任何類似的聯邦法規，以及該法規下的所有規定，均在同一時期有效;
     
「股份」;   指公司資本中的一股。在此提到的「股份」均應視爲根據語境需要的所有類別的股份。範圍外的明確說明，該表達式「股份」應包括股份的一部分;
     
「股東」或「成員」;   是指在註冊登記簿中登記爲一股份或多股份的持有人;
     
「股本溢價帳戶」;   指根據這些章程和《公司法》設立的股本溢價帳戶;
     
「簽署」   指機械方式簽名或簽署方的電子符號或過程，附着於電子通信並由人員簽署或採用意圖簽署該電子通信；

 

「特別決議」   指按照《公司法》通過的公司特別決議，包括：
       
    (a) 通過在公司召開的股東大會上投票的，對此有權的股東所投票的不少於三分之二的贊成票，參加會議的人或者允許使用代理人的情況下代表人投票，或者對於公司來說，由其正式授權的代表在得到提前通知以提議將所要求的決議提案作爲特別決議的公司的股東大會通過；
       
    (b)

 

A-8

 

「公司股份庫藏股」   指依照《公司法》的規定以公司名義持有的股份；
     
「美國」   指美國、其領土、其屬地和所有受其管轄的區域；
     
「虛擬會議」；   指股東的任何股東大會（或任何股份類別的持有人的會議），在該會議上股東（和任何其他被允許參加該會議的參與者，包括但不限於會議主席和任何董事）僅可通過通訊設施出席和參與。

 

2. 在本章程中，除非上下文另有要求:

 

  (a) 描寫單數的詞語應包括複數，反之亦然;

 

  (b) 僅描寫陽性性別的詞語應包括陰性性別和任何與上下文相關的人員;

 

  (c) 「可能」應被解釋爲許可性的，而「應該」應被解釋爲命令性的；

 

  (d) 提及「美元」或「美元」和「分」是指美國的美元和美分;

 

  (e) 提及一個法定條文也包括該法定條文的任何修改或重新制定，並適用當前生效的任何該等法定條文;

 

  (f) 所指主任作出的任何決定應理解爲主任獨立並全權決定，並應適用於普遍情況或任何特定情況；

 

  (g) 對「書面」一詞的解釋應爲採用可表述爲任何形式的書面方式，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、攝影或電報，或採用任何其他替代或存儲或傳輸格式的方式代表書面，包括電子記錄或部分電子記錄。

 

  (h) 有關交貨的所有規定，都包括以電子記錄或電子通信的形式進行交貨;

 

A-9

 

  (i) 根據電子交易法中的定義，基金合同的執行或簽名要求，包括合同本身的簽署，都可以採用電子簽名的方式滿足；

 

  (j) 《電子交易條例》的第8和第19(3)條不適用。

 

3. 除非與主題或內容不一致，否則Companies Act中定義的任何詞語，在本章程中具有相同的含義。

 

開始

 

4. 公司業務可以由董事根據自己的判斷進行。

 

5. 註冊辦公室應設在開曼群島的某地址，由董事會確定。公司可能另外在任何地方建立和維護其他辦公場所、經營業務和代理，由董事會不時確定。

 

6. 成立公司和發行股票的費用應由公司支付。這些開支可以按照董事會決定的期限進行攤銷，所支付的金額應按照董事會決定的公司收入和/或資本覈算。

 

7. 董事會應當將或者使註冊人員在董事會不時確定的地方保管註冊人員名冊，在缺乏這樣的決定的情況下，註冊人員名冊應當在註冊辦公室保管。

 

每個報告人持有的受益股份數量

 

8. 除了前兩個章程，所有未發行的股票都由董事會控制，董事會可以在絕對自由裁量的情況下，不經成員批准而使公司：

 

  (a) 發行、艾奧特通訊和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是書面形式還是非書面形式）給予這些人，在這樣的方式、條件下，並擁有這樣的權利並受到可能隨時判斷的限制。

 

  (b) 將權利授予股票或發行一類或多類證券，如他們認爲必要或適當，並確定規定、權力、偏好和其他與此類股票或證券有關的權利，包括分紅權、投票權、轉換權、贖回條款和償還優先權。這些權利可能比現有已發行股票所具有的權利、偏好、特權和權利更大，董事會可以在適當的時間和其他條款下進行；

 

  (c) 授予股票期權併發行認股權證或類似證券；

 

A-10

 

9. 董事會可以授權將股份劃分爲任意數量的類別，而不同的類別應當經過授權、建立並指定（或根據情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於投票、分紅和贖回權利）、限制、偏好、特權和支付義務的變化可以由董事會或普通決議確定。董事會可以在任何適當的時間發行具有優先權或其他權利的股份，其中任何或全部這些權利可能優於普通股的權利，而發行股份的時間和條款由他們認爲適當的時間和條款。儘管根據第17款，董事會可以隨時根據公司的授權股本（而非授權但未發行的普通股）自行決定發行系列優先股，無需獲得會員的批准；但在發行任何此類系列的優先股之前，董事會應通過董事會決議確定任何系列優先股的條款和權利，包括：

 

  (a) 本系列的指定、構成本系列的優先股的數量以及其認購價格（如其 par 值不同）；

 

  (b) 如果適用，本系列優先股是否除了法律規定的投票權以外還有投票權，以及這種投票權的條款，這些投票權可以是一般或限制的；

 

  (c) 如果適用，應支付的股息，任何這種股息是否應當累積，如果是，從何時開始，支付這種股息的條件和日期，以及這種股息應當與任何其他類別或任何其他系列的股票的股息的關係；

 

  (d) 本系列優先股是否應當受到公司的贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

 

  (e) 如果適用，本系列的優先股是否有權利接收分配給成員的任何可得資產的任何部分，如果是，這種清算優先權的條款，以及這種清算優先權與任何其他類別的股票或任何其他系列的股票持有人的權利之間的關係；

 

  (f) 如果適用，本系列優先股是否應當受到退休基金或沉沒基金的運作的影響，以及這種退休或沉沒基金應當如何應用於本系列優先股的購買或贖回、退休或其他公司目的，並提供其運作的條款和規定；

 

  (g) 如果適用，本系列優先股是否可以轉換爲其他類別或其他系列的優先股或其他證券，以及轉換或交換的價格或比率的方法，以及任何調整的方法，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；

 

A-11

 

  (h) 在本系列優先股未全部清償時，任何限制和限制應發揮作用，以防止向現有股票或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股發放股息或進行其他分配，以及防止公司收購、贖回或收購任何現有股票或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股；

 

  (i) 在創建公司的債務或者發行任何其他股票，包括任何此係列股票或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股之前，任何特殊的條件或限制；以及

 

  (j) 任何其他權力、優先權、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及任何限制、限制和限制。

 

爲此，董事會可以保留適當數量的股份未發行。公司不得向持票人發行股票。

 

10. 公司在法律許可的範圍內，可以支付佣金給任何人，作爲他訂閱或同意訂閱股份的考慮。這樣的佣金可以用現金支付或全額或部分支付股份的方式來滿足，也可以部分採用一種方式，部分採用另一種方式。公司也可以支付與股份發行有關的合法券商佣金。

 

11. 董事會可以拒絕接受任何股票申請，並且可以基於任何原因或無任何原因完全或部分接受任何申請。

 

A類普通股和B類普通股

 

12. 普通A股和普通B股的持有人在公司成員表決提出的所有決議上應始終作爲一個類別投票。每個普通A股將使持有人在公司股東大會上的所有議題上享有一（1）票的表決權，每個普通B股將使持有人在公司股東大會上的所有議題上享有十五（15）票的表決權。

 

13. 每一個B類普通股份可以在任何時候由持有人選擇轉換爲一（1）股A類普通股。轉換權應由持有B類普通股份的持有人遞交書面通知給公司來行使，表明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換爲A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換爲B類普通股。

 

A-12

 

14. 根據本章程，將B類普通股轉換爲A類普通股應通過重新指定每一份相關的B類普通股爲A類普通股進行。此類轉換應在以下情況下生效：(i) 對根據第13條規定進行的任何轉換，應在公司收到根據第13條描述的書面通知後立即生效（或根據該通知中指定的較後日期），或(ii) 對根據第15條規定進行的任何自動轉換，應在觸發該自動轉換的第15條規定事件發生後立即生效，公司應在股份登記簿中記載相關B類普通股被重新指定爲A類普通股。

 

15. 股東將任何b類普通股轉讓給非指定人員或指定人員的關聯方，或者將任何b類普通股的最終受益所有權轉移給非指定人員或指定人員的關聯方，該b類普通股將自動立即轉換爲相同數量的A類普通股。爲避免疑問，(i) 凡轉讓、轉讓、讓與或處分應在公司將該等轉讓、轉讓、讓與或處分登記在冊之時生效；(ii) 任何設定在b類普通股上的抵押、負債、擔保或其他第三方權利，用以擔保持有者的合同或法律義務，除非並直到任何此類抵押、負債、擔保或其他第三方權利得到強制執行並導致第三方持有相關的b類普通股的合法所有權爲止，否則不得視爲轉讓、轉讓、讓與或處分，或者最終受益所有權的轉移，此時所有相關的b類普通股將自動轉爲相同數量的A類普通股。在本第15條的目的中，受益所有權應按照1934年修訂版的美國證券交易法第13d-3條規定的含義進行解釋。

 

16. 除了第12至15條（含）規定的表決權和轉換權之外，A類普通股和B類普通股應 平價 相互等同，並具有相同的權利、優先權、特權和限制。

 

修改
權利

 

17. 每當公司的資本分爲不同的類別時，除非在任何類別中已經附加的權利或限制的例外情況下，僅在得到該類別已發行股份的持有人書面同意或經該類別股份持有人召開的特別決議的批准下，才能實質性地對附屬於該類別的權利予以重大逆轉。除去上述要求不再適用之處，每次單獨會議的相關股東將按照公司普通會議或會議進行的有關這些文件中的規定，進行開會；然而，必要的法定人數應至少由持有或代表至少佔發行股份的名義價值三分之一的人員或代表出席（但如果在此類股東的任何重新召開的會議上，上述定義的法定人數並未出席，那些出席者將組成法定人數），並且，除非附屬於該類別的股份上已附加限制或權利，該類別的每個股東在投票時應對每個其所持有的該類別的股份擁有一票。對於本條款的解釋，如果董事認爲所考慮的提案將以同樣方式影響所有這些類別或任何兩個或更多類別，則董事可以將所有類別或任何兩個或更多類別視爲一類，否則應將它們視爲單獨的類別。 必要時修改除非另有規定，否則必要法定人數應爲持有或代表至少該類已發行股份額數三分之一的人或代理人（但是，如果任何此類股東的續會中上述定義的法定人數未出席，則出席的股東們應組成法定人數），並且，除了與該類股份目前附加的任何權利或限制有關外，在表決時，該類股東應按持有的每一類股份而進行一次投票。對於本條款的目的，董事可視所有類別或任何兩個或更多類別爲一類，如果他們認爲所有這些類別將受到正在考慮的提議的相同影響，但在其他情況下應視它們爲單獨的類別。

 

A-13

 

18. 發行享有優先或其他權利的任何一類股票的持有人所享有的權利，除了該類股票所附帶的任何權利或限制外，不應被認爲受到創建、分配或發行其他股票的影響而產生重大不利變化。 平價 與其後的時間或公司的贖回或購買任何類股票無關。股東的權利不會因創建或發行具有優先或其他權利的股票而被視爲有重大不利變化，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股票。

 

登記爲會員的人士，經書面申請，不需繳費，可以在轉讓股票的兩個日曆月內（或根據發行條件規定的其他期間）要求以董事會決定的表格爲依據的證書。所有的證書都應指明該人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有時，公司不需要發行超過一個證明文件，對於多個共同持有人，向其中任一持有人發放證明文件即可。所有股份的證明書均應以銀行匯票或其他合適的付款方式支付。對於在香港證券交易所上市的股票，每張股票證書均應明顯注有「按持權重控制的公司」或如港交所不時指定的語言，並指定其中所發行的股票數量和類別以及已支付的金額或全額支付的事實，並且在董事會規定的情況下可能採取其他形式。

 

19. 註冊登記人名單中的每個人在兩個日曆月內經分配或過戶後，得在書面要求下，免費請求董事會確定形式的證書。所有證書均應指明該人持有的股票數量，但對於幾個人共同持有的股票，公司不得有義務發行超過一張證書，將股票證書交付給共同持有者中的一位即視爲對所有人進行交付。所有股票證書應當親自交付或通過郵寄發送至登記人名冊中登記地址。

 

20. 公司的每張股票證書應載有根據適用法律規定的標語，包括《證券法》。

 

21. 任何一名會員持有的同一類別的任意兩份或更多份額證書，根據會員的要求，可以予以註銷，併發給一張代替的新的份額證書，支付一美元（1.00美元）或董事會所規定的更小金額（如董事會所決定）。

 

22. 如果股票持有人提出股票證書已損壞、玷污、丟失、被盜竊或毀壞的請求，公司可以根據要求向相關成員發行一張代表相同股份的新證書，但需要交回舊證書，或者（如果聲稱丟失、被盜竊或毀壞）符合董事會認爲適當的證據和賠償條件，並支付公司在處理該請求時產生的實際費用。

 

23. 如果股份由多個持有人共同持有，則任何一方持有人均可提出請求，並且如果這樣提出的話，將對所有共同持有人具有約束力。

 

A-14

 

碎股

 

24. 董事會可發行股份的分數。如果發行分數股份，則股份的分數將受到相應的負債（無論是名義值還是票面值、溢價、出資、要求或其他方面）的限制、優先權、特權、資格、限制、權利（包括但不限於投票權和參與權）和其他屬性的約束。如果同一類別的股份的多個分數發行給或被同一股東收購，這些分數將被累積。

 

留置權

 

25. 公司對每一股票享有第一和至高無上的留置權（不論是否全額支付）, 以保障在規定時間支付或者與該股票有關的一切金額（無論是否已經支付）。公司對每一股票註冊在其名下的借款人或根據公司的責任的人（不論他是否是一股票的唯一註冊持有人或兩個或更多的共同持有人）對他或他的財產支付的金額（無論是否已經支付）也享有第一和至高無上的留置權。董事可以隨時宣佈股票完全或部分豁免本條的規定。公司對一股票的留置權擴展到其中涉及的一切金額，包括但不限於分紅派息。

 

26. 根據董事絕對自行判斷，公司可以按照其認爲適當的方式出售公司擁有留置權的任何股票，但是除非存在留置權金額現有付款的情況下，否則不能進行出售，也不能在向持有該股票的註冊持有人或根據他的死亡或破產的原因有權享有的人發出書面通知，要求現有付款的部分金額所對應的留置權存在日曆四十四天之後進行出售。

 

27. 爲了實施這樣的銷售，董事會可以授權某人將被銷售的股票轉讓給購買者。購買者應該註冊作爲這種轉讓中包含的股票的持有人，他不需要關注購買款項的使用，且他對股票的所有權不會受到與銷售相關的任何違規或無效程序的影響。

 

28. 在扣除公司發生的費用、費用和佣金之後所銷售所得的款項將由公司收取，並用於支付目前應付的部分金額，其餘部分（在銷售之前存在於股票上的待付款項也將受到類似的留置權的約束）將支付給在銷售之前對該股票享有權益的人。

 

A-15

 

看漲股票

 

29. 根據配股條款，董事有權不時向股東要求未支付的股款，並且每個股東應在指定的時間（至少提前14個日曆日發出的通知，並指明支付的時間或時間）向公司支付所要求的股款。被授權的董事決議通過時，要求視爲已經提出。

 

30. 一股票的聯合持有人應承擔連帶責任，以支付其中涉及的交流。

 

31. 如果關於股份的召集款在規定的支付日之前或當天未支付，則應支付欠款的人應支付從規定支付日起至實際支付時按年利率八厘的利息，但董事會可以自由放棄全部或部分該利息的支付。

 

32. 關於共同持有人責任和利息支付的規定，適用於股票發行條款規定的任何到期應付金額未支付的情況，無論是由於股票金額還是溢價而應付在固定時間，就好像同樣由於已經合法發出並通知的看漲而應付一樣。

 

33. 董事可以就部分繳付的股份問題與股東或特定股份的應付款項金額和支付時間做出安排。

 

34. 董事們如果認爲合適，可以從願意提前支付相應費用的任何股東手中接受所有或部分未繳付的款項，這些款項未繳付於其持有的按部分繳付的股票上。這些提前支付的款項上可以（直到該款項本該立即支付的日期）以股東和董事之間商定的利率（不超過每年百分之八，除非經普通決議獲得批准）支付利息。在繳付通知之前提前支付的這些款項不會使繳付該款項的股東在該項款項上具有任何股息分配的權利，該股息分配是針對提前支付的款項支付日期之前的任何時期聲明的。

 

被沒收
股份

 

35. 如果股東在規定的支付日未能支付任何看漲期權或者部分支付的股票的任何一期期款，董事會可以在此之後的任何時間內，在任何部分期款未付的時間內，向其發出通知，要求支付未付的部分期款或者看漲期權，以及已經應計的任何利息。

 

36. 通知應指定一個進一步的日期（不得早於通知日期後十四個歷歷史日）作爲通知要求的款項的支付截止日期，並聲明如果在指定時間之前未支付，被要求繳款的股份將有可能被收回。

 

37. 如果未遵守上述通知的要求，則可以在通知所要求的付款未支付之前的任何時候通過董事會決議取消已宣佈通知的股份。

 

A-16

 

38. 被沒收的股份可以按照董事認爲合適的條件和方式出售或處置，在出售或處置之前任何時間都可以取消沒收股份，取消條件由董事決定。

 

39. 股份被罰沒的股東應當不再是該被罰沒股份的股東，但仍然有義務向公司支付在被罰沒股份的日期應支付給公司的所有未支付款項，如果公司在被罰沒股份上的未付款項全部收到全額支付，則該責任將終止。

 

40. 董事書面證明一個日期上所述的股票已經被正當沒收的證書，將對所有聲稱享有這個股票權益的人作爲對事實的確鑿證據。

 

41. 如果有的話，公司可能會在根據這些章程的有關放棄的規定出售或處置股票時收到相應的對價，並且可以將股票轉讓給購買或處置股票的一方，並且該購買或處置一方應當被登記爲股票的持有人，其不必關心購買資金的運用情況，如果有的話，並且其對股票的所有權不受有關處置或出售的程序中的任何違規或無效的影響。

 

42. 對於未支付任何根據股份發行條款應支付的金額（無論是股份金額還是溢價），如果該金額已到期應付，適用於這些條款關於沒收的規定，就像這些金額是根據已經作出並已通知的要求支付的一樣。

 

股份轉讓

 

43. 任何股份的轉讓工具必須以書面形式編制，可以是常見形式或董事會完全自行決定的其他形式，並由轉讓方或代表其執行，如果涉及未繳清或部分已繳清的股份，或者如果董事會要求，還應代表受讓方執行，並應附有與之相關的股份證書（如有），以及董事會可能合理要求以顯示轉讓方有權進行轉讓的其他證據。在受讓人的姓名登記在相關股份的登記簿上之前，轉讓方將被視爲股東。

 

A-17

 

44. (a) 董事會可以在其絕對自由裁量的情況下拒絕註冊任何未完全支付的股票轉讓或者公司擁有留置權的股票轉讓。

 

  (b) 董事會可以拒絕註冊任何股票的轉讓，除非：

 

  (i) 轉讓證明書連同相關股票的證書以及董事會合理要求提供的其他證據一起提交給公司，以證明轉讓者有權進行轉讓。

 

  (ii) 轉讓證明書是關於一類股票的；

 

  (iii) 轉讓證明書如有需要，已按規定進行了蓋章確認。

 

  (iv) 在將股份轉讓給聯名持有人的情況下，被轉讓的股份的聯名持有人數量不得超過四個；而且

 

  (v) 根據指定的交易所所決定的最高金額，或者根據董事會隨時要求的更小金額，支付給公司相應的費用。

 

45. 轉讓登記可能會在通過廣告、電子手段或其他符合指定證券交易所規則的方式提前十個日曆日通知後暫停，並且董事會可以在他們的絕對裁量權下確定的時間和期限內關閉登記簿，始終要確保在任何一個日曆年內，轉讓登記不會被暫停，登記簿不會關閉超過三十個日曆日。

 

46. 所有已登記的轉讓工具應由公司保留。如果董事會拒絕登記任何股票的轉讓，他們應在轉讓申請提交後的三個日曆月內，將拒絕通知分別發送給轉讓人和受讓人。

 

股票轉讓

 

47. 已故單一持有人的法定個人代表將是公司唯一承認具有股份所有權的人。對於以兩個或更多持有人名義註冊的股份，存活的持有人或者已故持有人的法定個人代表將是公司唯一承認具有股份所有權的人。

 

48. 任何人因股東死亡或破產而被確認有權利成爲股份，請出示董事會需要的證據，有權將其登記爲該股份的股東，或者選擇不親自登記，而是進行該股份的轉讓，就像死亡或破產的人可以進行的那樣。但是，董事會在兩種情況下都有權利拒絕或暫停登記，就像在股東死亡或破產之前由死亡或破產的人進行股份轉讓的情況下一樣。

 

49. 根據股東死亡或破產的原因，一個人因成爲股東而有權享受與他作爲註冊股東時享有的相同的分紅和其他優勢，但在被註冊爲與該股票相關的股東之前，他不得行使與公司會議成員身份相關的任何權利，然而，董事會可以隨時發出通知，要求這類人選擇要麼親自注冊，要麼將股票轉讓，如果通知在90個日曆日內沒有得到遵守，董事可以隨後暫停支付與該股票相關的所有股息、獎金或其他款項，直到通知的要求得到遵守。

 

A-18

 

授權文書的註冊

 

50. 公司有權對每個遺囑認證、行政授權、死亡證明書或結婚證書、律師委託書、替代扣押通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（US$1.00）的費用。

 

股本變動

 

51. 公司有權根據普通決議，不時增加股本，增加的金額將被劃分爲指定的股份類別和金額。

 

52. 公司可以通過普通決議：

 

  (a) 增加其股本的新股，其數量由公司認爲適當的數量決定；

 

  (b) 整合並將其全部或任何股本分割爲比現有股本更大金額的股份;

 

  (c) 將其股票或其中任何一種股票細分成小於公司備忘錄規定的金額的股票，前提是在股票細分中，每一種減少的股票上已支付的金額與未支付的金額（如果有的話）之比與從減少的股票派生的股票的情況相同；並且

 

  (d) 取消在決議通過日期尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並減少其股本金額等於被取消的股份金額。

 

53. 公司可以根據特別決議，按照《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

 

股票贖回、購回和放棄

 

54. 根據有限公司法規和這些章程的規定，公司可以：

 

  (a) 發行股份，這些股份可以按股東或公司的選擇贖回或有義務贖回。股份的贖回應按照董事會在發行這些股份之前確定的方式和條款進行。

 

A-19

 

  (b) 按照董事會批准的或這些章程授權的條件和方式購買其自有股份（包括任何可贖回股份）；

 

  (c) 根據《公司法》，公司可以以任何允許的方式，包括資本中支付款項以贖回或購買自己的股票。

 

55. 購買任何股份不得要求公司購買除了根據適用法律和公司任何其他合同義務可能需要購買的股份之外的任何其他股份。

 

56. 被購買股份的持有人應當交出股份證書(如有)以便予以註銷，公司隨即支付購買或贖回款項或有關的對價。

 

57. 在任何完全繳足的股票上支付的佣金

 

公司庫存股

 

58. 在購買、贖回或註銷任何股票之前，董事會可以決定將此類股票作爲財庫股份持有。

 

59. 董事會可以決定取消財庫股份或按照其認爲適當的條款轉讓財庫股份（包括但不限於零代價）。

 

股東大會

 

60. 所有除年度股東大會外的股東大會均應稱爲特別股東大會。

 

61. (a) 公司可以（但不必）在每個日曆年份舉行一次普通會議作爲其年度股東大會，並在通知中明確將其指定爲年度股東大會。年度股東大會將在董事會確定的時間和地點舉行。

 

  (b) 在這些會議上，將會呈現董事的報告（如果有）。

 

62. (a) 董事長或者董事會的多數（通過董事會決議）可以召集股東大會，他們應根據股東的要求立即召開公司的特別股東大會。

 

  (b) 股東要求是指在提交要求之日持有要求股份的成員提出的要求，這些股份總共不少於公司已發行和流通股份中三分之一（1/3）的所有投票權，該公司在存入資金日期，持有權利參加公司股東大會表決的股份。

 

A-20

 

  (c) 請提交申請文件，說明會議的目的，並由申請人簽字並存放在註冊辦公室，可以由數個類似形式的文件組成，每個文件由一個或多個申請人簽名。

 

  (d) 如果在存入資金的日期沒有董事，或者董事從存入資金後的二十一(21)個日曆日內未按照要求適當召開大會，並在召開日期的二十一(21)個日曆日內召開大會，那麼要求人，或他們中代表全部投票權超過一半的任何人，可以自行召開大會，但是任何如此召開的會議應在二十一(21)個日曆日到期後的三個日曆月到期前舉行。

 

  (e) 由要求人召集的股東大會應以與董事會召集股東大會盡可能相同的方式召集。

 

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

 

63. 任何一次股東大會至少需提前10個日曆日通知。每份通知均不包括髮出日或被視爲發出日及指定日，並應明確指定會議地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述方式或公司規定的其他方式進行通知，公司規定，公司的股東大會將被視爲已經合法召開，不管是否已經發送本章程規定的通知，以及是否已經遵守有關股東大會的章程規定。

 

  (a) 在年度股東大會的情況下，由所有有權出席和投票的股東（或其委託人）行使。

 

  (b) 在特別股東大會中，出席會議並擁有出席和投票權的股東中的三分之二（2/3）同意通過會議。

 

64. 對於任何股東意外忽略或未收到召開股東大會通知的情況，不得以此無效化任何會議的進行。

 

A-21

 

大會議進行中
會議

 

65. 除了在會議上任命主席外，任何股東大會上都不得進行業務，除非在會議進行業務時，股東出席的法定人數達到出席會議的所有股東所持全部股份的三分之一或更多，並有權在該股東大會上投票。出席會議的一個或多個持有股份，其投票權合計不少於已發行全部股份投票權三分之一的股東，將對一切目的構成法定人數。

 

66. 如果在指定的會議時間的半小時內沒有出現法定人數，會議將解散。

 

67. 如果董事們希望爲公司的特定股東大會或所有股東大會提供這一設施，公司的任何股東大會的出席和參與都可以通過通訊設施進行。在不限制上述內容的情況下，董事們可以判斷任何股東大會可以作爲虛擬會議舉行。任何股東大會的通知中將使用通訊設施（包括任何虛擬會議）必須披露將要使用的通訊設施，包括希望利用這些通訊設施出席和參與會議的任何股東或其他與會者應遵循的程序，包括出席並在會議上投票。

 

68. 董事會主席（如有）應當主持公司每次股東大會。如果董事會沒有主席，或者在任何股東大會上，他在會議舉行的時間之後十五分鐘內沒有到場或者不願擔任會議主席，則由董事或主席提名的人（或在沒有董事會提名的情況下，由董事）主持那次會議，否則到場的股東將選擇出席的任何人擔任該會議的主席。

 

69. 任何一次股東大會的主席（包括虛擬股東大會）都有權通過通訊設施參加和參與任何股東大會，並擔任該股東大會的主席，在這種情況下，適用以下規定：

 

  (a) 會議主席應被視爲出席會議；並且

 

  (b) 如果因任何原因通信設施中斷或發生故障，導致主持會議的主席無法聽到其他所有參與會議的人的發言，並與他們交流，則在會議中的其他董事應選擇另一位在場的董事擔任會議的主席，直至會議結束；但前提是如果會議中沒有其他董事在場，或者所有在場的董事都拒絕擔任主席，那麼會議將自動延期至下週的同一天，在董事會決定的時間和地點舉行。

 

70. 主席可以在任何出席且達到法定人數的股東大會上經同意（如果被大會指示則必須）不時將會議休會，並可以改變地點，但在任何休會的會議上不得處理除了在休會前未完成的業務以外的任何業務。當會議或休會的會議休會長達十四個日曆日或更長時間時，應如同原會議一樣公示休會的通知。除上述情況外，在休會或休會上處理的業務無需另行通知。

 

A-22

 

71. 董事可在任何召開會議之前的任何時間取消或推遲任何經正式召開的常規股東大會，除了根據本章程根據股東陳情召開的股東大會外，出於任何原因或沒有理由，通過書面通知股東。推遲期可以由董事判斷爲任何長度的確定期限或時間不限。

 

72. 在任何股東大會上，向大會投票表決的決議應根據舉手表決結果作出決定，除非會議主席或任何在場的股東在舉手表決結果宣佈之前或之後要求進行舉手表決，且未有人要求進行舉手表決的情況下，會議主席宣佈決議在舉手表決中已通過、已被全票通過、或以特定多數通過或未通過，以及在公司會議記錄簿上記載這一事實，即爲事實的結論，而無需證明投票支持或反對該決議的票數或比例。

 

73. 如果有正當要求投票，應當按照會議主席的指示進行，投票結果應被視爲要求投票的會議的決議。

 

74. 所有提交給會議的問題都將由普通決議決定，除非這些章程或公司法規定需要更高的多數。在投票平分的情況下，無論是通過舉手表決還是通過投票表決，主持舉手表決或要求投票表決的會議主席都有權進行第二次或決定性的投票。

 

75. 對選舉會議主席或休會問題的投票，應立即進行。對其他問題的投票，應由會議主席決定於何時進行。

 

股東投票
股東

 

76. 在會議上，除非針對任何股票目前附加的權利和限制，每位股東均享有一票，每位在場的股東均有權在公司的股東大會上表決，每持有一張A類普通股的股東擁有一票，在表決中，每位在場的股東每持有一張B類普通股的股東擁有15票。

 

77. 在共同持有人的情況下，不管是親自還是通過代理人（或者如果是法人或其他非自然人，則由其合法授權的代表或代理人）決定投票的高級持有人的投票將排除其他共同持有人的投票，爲此，資歷將由姓名在登記簿上的順序來確定。

 

78. 持有表決權的股東如精神失常，或者受到任何有精神病法院管轄的命令，其持有的股份可以由其委員會或者法院指定的其他委員會性質的人代表投票，該委員會或其他人可以通過代理投票。

 

A-23

 

79. 除非股東付清其持有的享有表決權股份所需的所有應付款項，否則任何股東均無權在公司的任何股東大會上行使表決權。

 

80. 委任代理人的文件應該由委託人或者他的適當授權的代理人簽字，如果委託人是一個公司，授權可以是用公司蓋章或授權的官員或代理律師的手寫簽名，或者其他董事會認可的方式。代理人不必是股東。

 

81. 除認可結算所（或其提名人）或存託人（或其提名人）之外的每位股東，在現場表決時只能委任一名代理人。 委任代理人的書面委任書應由委託人或其書面授權的代理人簽署，或者如果委託人是一家公司，則可以蓋章或由授權人員或代理人簽署。 代理人不一定是股東。

 

82. 委任代理的證明文件可以使用任何常見或通用的形式，也可以使用董事會批准的任何其他形式。

 

83. 委任代理人的委任書應在註冊辦公室或根據召集會議的通知或公司發出的任何代理委任書上指定的其他地方存放：

 

  (a) 在所述人名字的提案所述的會議或延期會議舉行的時間不少於48小時前；或者

 

  (b) 在要求投票後48小時內進行的投票必須在要求投票後存入如上所述的地方，並且在規定的投票時間前不少於24小時。

 

  (c) 如果投票不立即進行，而是在要求投票後不超過48小時內進行，在要求投票的會議上將投票結果交給主席或秘書或任何董事。

 

董事可以在召集會議的通知中，或者在公司發送的代理人委託書中，指示代理人委託書可以在註冊辦公室或通知中指定的其他地點在召開會議或延期會議前存放（但不遲於會議召開時間），或者在公司發送的任何代理人委託書中。主席可以酌情決定，代理人委託書被視爲已經被妥善存放。未按規定方式存放的代理人委託書將被視爲無效。

 

84. 委任代理的證明文件將被視爲授予要求或加入要求表決的授權。

 

85. 所有股東簽署的書面決議，有權收到公司股東大會通知並出席投票的時任股東（或由其合法授權代表代表的法人），應視爲有效，與在公司正式召開的股東大會上通過的決議具有相同的效力。

 

A-24

  

公司在會議上的代表人選

 

86. 任何作爲股東或董事的公司，可以通過其董事或其他治理機構的決議，授權合適的人在公司的任何會議或持有人會議或董事會或董事會委員會上代表其行事，並且被授權的人應有權行使代表所代表的公司擁有的與個人股東或董事相同的權力。

 

託管和清算所

 

87. 如果認可的清算所(或其提名人)或託管人(或其提名人)是公司的成員，則該清算所(或其提名人)或託管人(或其提名人)可以通過其董事會或其他治理機構的決議或授權書，授權其認爲合適的任何人代表其出席公司或任何股東類別的股東大會，但前提是，如果有多於一人獲得授權，授權書應指明每個被授權人授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表其所代表的認可的清算所(或其提名人)或託管人(或其提名人)行使相同的權力，如果它是一個個人持有在這種授權書中指定的股份數量和類別的成員，包括在舉手表決中單獨投票的權利。

 

董事

 

88. (a) 除非公司股東大會另有規定，董事會董事人數不得少於三（3）名，具體董事人數由董事會不時確定。

 

  (b) 董事會應由現任董事中的多數選舉和任命主席。主席將持有職務的期限也將由現任董事中的多數確定。主席應主持董事會的每次會議。如果主席未能在會議開始後十五分鐘內到場，出席的董事可以從他們當中選出一人擔任會議主席。

 

  (c) 公司可以通過普通決議任命任何人爲董事。

 

  (d) 董事會可以通過董事會會議上出席並投票的董事簡單多數的肯定投票，任命任何人爲董事，填補董事會的臨時空缺或增補董事會。

 

A-25

 

  (e) 董事任命可以根據董事的要求進行，董事應在下一屆或隨後的年度股東大會上自動退任（除非他辭職更早）或在任何指定事件發生後或根據公司與董事之間的書面協議中的任何指定期間之後退任；但在沒有明確規定的情況下不得暗示任何此類條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上重新選舉或由董事會重新任命。

 

89. 董事可能根據普通決議被撤職，儘管公司章程或公司與該董事之間的任何協議中可能包含有關條款（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償要求）。根據前述句子撤職董事而導致董事會上出現的空缺，可以通過普通決議或由出席並投票的其他董事中的過半數肯定表決填補。任何提出或對董事進行撤職表決的會議通知，必須包含有意撤除該董事的聲明，並且該通知必須在會議前不少於十（10）個日曆日內向該董事提供。該董事有權參加會議，並就撤職動議發言。

 

90. 董事會可根據適用法律或指定證券交易所規則的要求，從時間到時間地制定、批准、修改、調整或廢止公司的企業治理政策或倡議，並根據董事會通過的決議，決定公司的各項企業治理事宜。

 

91. 董事不必以資格要求持有公司的任何股份。即使不是公司的成員，董事仍有權參加和發言公司的股東大會。

 

92. 董事的報酬可以由董事會或者普通決議確定。

 

93. 董事有權獲得支付其前往、參加和返回董事會會議、董事會任何委員會會議、公司股東大會或與公司業務相關的其他費用，或者根據董事會不時確定的固定津貼進行報銷，或者部分採用一種方法，部分採用另一種方法。

 

A-26

 

備用
董事或代理

 

94. 任何董事均可書面指定另一人爲其代理人，並且，除非任命形式另有規定，該代理人有權代表被任命董事簽署書面決議，但不需要在被任命董事已簽署該書面決議的情況下籤署該書面決議，並在被任命董事無法出席董事會會議時代表該董事出席。每位代理人在被任命他的董事不親自出席並且他是董事時，有權出席和投票董事會會議，並且代表他所代表的董事除了自己的投票外還有單獨的一票。任何董事均可隨時書面撤銷其任命的代理人。該代理人將被視爲董事，對所有目的都不視爲被任命他的董事的代理人。該代理人的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，其比例應由他們之間協商一致。

 

95. 任何董事都可以任命任何人，無論是否爲董事，成爲該董事的代理人，代表其出席和投票，按照該董事的指示進行，如沒有指示，則由代理人自行決定，參加或參加該董事親自不能參加的董事會議。任命代理人的書面委託書必須由委派董事親筆簽署，並以一般或通用的形式或董事會批准的其他形式撰寫，並必須在使用或首次使用該代理之前，提交給董事會議主席。

 

董事的權責:

 

96. 根據《公司法》和任何股東大會通過的決議，公司的業務應由董事負責管理，董事可以支付公司設立和註冊所產生的所有費用，並行使公司的所有權力。公司的股東大會通過的任何決議均不得使董事以前的任何行爲失效，如果沒有通過該決議，董事的任何行爲都是有效的。

 

97. 根據這些章程，董事可以隨時任命任何自然人或公司，無論是否爲董事，以擔任公司管理所認爲必要的職位，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他高級職員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或人形機器人-電機控制器，並且以董事認爲適當的任期和報酬（無論是薪水、佣金、利潤分成，或者部分以某種方式，部分以另一種方式），並且具有董事認爲適當的權力和職責。董事會任命的任何自然人或公司可以被董事會解除。董事還可以任命其中一員擔任執行董事的職務，具有同樣的條件，但如果任何執行董事因任何原因不再擔任董事，或者如果公司以普通決議解除他的任職資格，則任何此類任命將自動終止。

 

98. 董事會可以任命任何自然人或公司爲秘書（必要時還可以任命助理秘書或助理秘書），他們應該持有這樣的職位，獲得這樣的報酬，並根據他們認爲適當的條件和權限。任何由董事會任命的秘書或助理秘書可以由董事會或公司通過普通決議解除。

 

99. 董事可將其任何權力委派給委員會，該委員會由董事會認爲合適的成員組成；任何以此方式組成的委員會在行使所委派的權力時，應符合董事會對其所實施的任何規定。

 

A-27

  

100. 董事們可以不時地，任何時候，通過授權書（無論是蓋章還是親筆簽名）或其他方式委任任何一家公司、公司或人員團體，無論是董事會直接或間接提名的，爲公司的代理人或授權簽字人（任何該等人分別爲"代理人"或"授權簽字人"），用於任何此類目的，擁有董事會在本章程下授予或行使的權力、權限和自由裁量權（不得超過董事會認爲適當的那些），爲董事會認爲適當的時間，並按照他們認爲適當的條件，設立期限，並且任何此類授權書或其他任命可能包括爲正在處理與任何此類代理人或授權簽字人有關的人們的保護和便利而董事會認爲適當的規定，並且還可以授權任何此類代理人或授權簽字人將他履行的所有或部分權力、權限和自由裁量權委託他人。

 

101. 董事可以隨時以他們認爲合適的方式管理公司的事務，前三個條款中包含的規定不限制本條款賦予的一般權力。

 

102. 董事會有權在任何時候設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何自然人或公司成爲這些委員會或地方董事會的成員，並可以任命公司的經理或代理，並可以確定任何自然人或公司的報酬。

 

103. 董事會可以隨時將其所擁有的權力、權威和自主權委託給任何委員會、地方委員會、經理或代理人，並授權任何地方委員會的成員或其中任何一員填補其中的任何空缺並在空缺存在時行事，任何此類任命或委派都可以按照董事會認爲合適的條款和條件進行，董事會可以隨時撤銷任命的自然人或法人，並廢除或修改任何此類委派，但任何善意而無知曉任何此類廢除或修改的人不應受其影響。

 

104. 上述的這些代表有權被董事授權再委派他們目前所擁有的全部或部分權力、權限和自由裁量權。

 

董事會可以行使公司獲得借款、抵押或收取未繳足的股本或其任何部分、發行債券、抵押股票和其他證券作爲融資手段的所有權利。

 

105. 董事們可以隨時自行行使公司的所有權力，以籌集或借款，並抵押或設定抵押其經營、財產和資產（現有和將來的）及未繳的資本或其中的任何部分，發行債券、債券股、債券和其他證券，無論是直接發行還是作爲公司或任何第三方的債務、責任或義務的抵押。

 

A-28

 

本公司可以在董事會任命的國家或地區維護印章樣本，除非得到上述授權，否則不能將印章或印章樣本用於任何文件上。如果授權在蓋章之前或之後，但如果在之後，則授權應在總體形式下，確認這樣一個系列印章。必須按照董事會任命的人的要求在使用印章的文件上對其進行蓋章，這個人或人員應簽字在蓋上印章的文件上。該封樣密封，應如上所述地保護，並具有相同的效力。

 

106. 除非董事會通過決議授權，否則不得蓋章。但始終可以在蓋章前或後給予此授權，如果是在蓋章後給予授權，可以是一般形式確認蓋章的數量。印章應在董事或秘書（或助理秘書）在場時蓋章，或者在董事會可能委任進行蓋章目的的一個或多個人在場時蓋章，前述任何人都應在其在場時簽署每份蓋有印章的文件。

 

107. 公司可以在董事指定的國家或地區保留印鑑的複印件，並且該複印件印章不得用於任何文件，除非得到董事會決議的授權。不過，該授權可以在複印件印章蓋章之前或之後給予，並且如果是之後給予的授權，可以以一般表述的方式確認一定數量的複印件印章的蓋章。複印件印章應在董事會爲此目的指定的人員或人員的面前蓋章，並且上述人員應在複印件印章所附的每份文件上簽字，並且按照上述方式蓋章和簽字具有與在董事或秘書（或助理秘書）的面前蓋章並由其簽字或在董事會爲此目的指定的任意一個或多個人員的面前蓋章並由其簽字相同的意義和效果。

 

108. 儘管上述，秘書或任何助理秘書應有權將印章或印章模仿品蓋在任何文件上，以證實文件中所包含的內容的真實性，但該文件不會對公司產生任何約束義務。

 

取消資格

董事

 

109. 如果董事:

 

  (a) 破產或與債權人達成任何安排或交易；

 

  (b) 去世或被查明或成爲精神失常；

 

  (c) 以書面通知公司辭去職務；

 

  (d) 在未經董事會特別請假的情況下，連續缺席三次董事會會議，並董事會決議解除其職務；或

 

  (e) 僅用於本文第104條中，「解僱理由」的意思是僅在75%的董事投贊成票的董事會會議上發現該董事已經有故意不當行爲或欺詐公司或以任何可能對公司造成負面影響的方式進行詐騙或不誠實行爲，或已經在有權法院的判決下有罪，以履行該公司的任務。 上述投票的董事應出席會議。 這項決定的支持（前提是寫作外部法律顧問的意見已經支持該決定）或由有管轄權的法院作出，僅用於撤職。

 

A-29

 

議事錄

董事

 

110. 董事可以在開曼群島境內或境外集會，以處理業務、休會，並可以根據他們認爲適當的方式處理會議和議程。任何會議中產生的問題應由多數票決定。在董事會的任何會議上，每位親自出席或由其代理人或替補代表的董事均有一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定性投票權。董事可以隨時召集董事會會議，秘書或助理秘書在董事的要求下也可以召集會議。

 

111. 董事可以通過電話或類似的通訊設備參加董事會的任何會議，或者任何董事委任的委員會會議，只要所有參加該會議的人都能相互溝通，並且此參與將視爲親自出席會議。

 

112. 董事會開展業務所需的法定人數可以由董事決定，如果沒有決定，法定人數應爲當時在職的董事的多數。在任何會議上，由代理人或代理人出席的董事被視爲出席，以確定是否存在法定人數。

 

113. 無論是直接還是間接地與公司有合同或交易或擬議的合同或交易有任何利益的董事在董事會議上應聲明其利益的性質。董事向董事會通知的一般通知，說明他是某指定公司或公司的成員，並視爲對可能隨後與該公司或公司達成的任何合同或交易感興趣，應視爲對該等合同或交易的利益做出充分聲明。董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能對此感興趣，若他投票，則應計入，且可計入董事會會議的法定人數，任何此類合同或交易或擬議的合同或交易在董事會議上提交以供審議時。

 

114. 董事可以與其董事職位一併擔任公司內任何其他職務或者受益地點（核數師除外），該職務的持有時間和條件（包括報酬和其他方面）由董事會決定，並且任何董事或者擬任董事都不會因爲該職務與公司進行合同交易而被取消資格，無論該合同涉及其任何其他職務或者受益地點，或者作爲買方、賣方或其他交易方，也不會使得任何公司代表或代表公司簽訂的該類合同或安排有可能被撤銷，也不會使得進行該類交易或有利益相關的董事需要因爲擔任該職務或由此建立的受託關係獲得的任何利潤向公司做任何償還。即使有利益相關，董事也可以計入到董事會的到場人數中，無論他或其他董事是否被任命擔任任何該類職務或者受益地點，或者是否安排了任何該類任職的條件，他也可以在任何該類任職或安排上進行投票。

 

A-30

 

115. 任何董事可以以個人名義或經由其所屬公司爲公司提供專業服務，並且他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事一樣；但不得授權董事或其所屬公司擔任公司的核數師。

 

116. 董事會應記錄會議記錄，具體記錄：

 

  (a) 董事任命的所有官員；

 

  (b) 董事會和任何董事委員會每次會議時出席的董事姓名；以及

 

  (c) 公司所有會議、董事會以及董事會委員會的所有決議和議程。

 

117. 當董事會主席簽署會議記錄時，即視爲該會議已經合法召開，即使並非所有董事實際上都參與了會議，或者會議程序可能存在技術缺陷。

 

118. 由所有董事或有權接收董事會或委員會會議通知的董事會或委員會成員簽署的書面決議（此情況下，代理董事有權代表被委任人簽署此決議，除非另有規定），與在正式召開並組成的董事會或委員會會議上通過的決議具有同等效力。簽署的決議可以由數個文件組成，每個文件由一個或多個董事或其被正式委任的代理簽署。

 

119. 繼續任職的董事在他們的職位上可以行使職權，即使他們的人數減少到根據這些章程規定或根據這些章程規定的必要董事會法定人數以下，繼續任職的董事可以爲增加人數、召集公司股東大會等目的行使職權，但不能爲其他目的行使職權。

 

120. 根據董事會所制定的任何規定，由董事指定的委員會可以選舉一位主席主持會議。如果沒有選舉出主席，或者在任何會議上，主席在規定的時間後的十五分鐘內未到場，出席的委員會成員可以從他們中間選擇一位成爲會議的主席。

 

121. 董事會任命的委員會得按其認爲適當的方式進行會議並休會。在受董事會施加的任何規定的條件下，會議中提出的問題應由出席的委員會成員多數投票決定，如投票數相等，主席應有第二或決定性投票權。

 

122. 所有董事會或董事會委員會的會議所做的一切行爲，或由任何人作爲董事行事的一切行爲，即使事後發現任何董事或擔任上述職務的人的任命存在某些缺陷，或者他們中的任何人被取消資格，在法律上仍然有效，就好像每個人都被正式任命並有資格擔任董事。

 

A-31

 

推定

同意

 

123. 除非董事在董事會議上採取行動，否則假定他對採取的行動表示同意，除非他的異議記錄在會議記錄中，或在會議休會之前向擔任主席或秘書的人提出書面異議，或在會議休會後立即將異議通過掛號郵件寄給該人。這種異議權不適用於投票贊成該行動的董事。

 

退回

 

124. 除非股份附有任何權益和限制，董事會有權不時宣佈股息（包括中期分紅）和其他對已發行股份的分配，並授權使用公司合法可用的資金支付。

 

125. 除非與股份當前附屬的任何權利和限制相牴觸，否則公司可以通過普通決議宣佈分紅派息，但分紅派息金額不得超過董事推薦的金額。

 

126. 董事們在推薦或宣佈任何股息之前，可將該金額從法律上可用於分配的資金中分撥出適當的金額作爲儲備金，該儲備金將在董事的絕對自由裁量權下用於應對突發情況、均衡股息或其他適宜使用這些資金的目的，且在此類用途未明確之前，董事可以全權決定將其用於公司業務或投資於董事認爲合適的投資（不包括公司股份）。

 

127. 凡應支付給股東的任何現金股息，均可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將通過郵寄寄至登記冊中股東的地址，或寄至股東指定的人和地址。每張這樣的支票或承兌匯票，除非股東或共同持有人另行指示，必須支付給持有人的訂單，或者在共同持有人的情況下，支付給在登記冊中就這些股份名列在前的持有人的訂單，並應由其或它們自行承擔風險，支票或匯票被出票銀行支付將構成對公司的有效免責。

 

128. 董事們可以決定通過分發特定資產（包括其他公司的股票或證券）的方式全額或部分支付股息，並且可以解決與此類分配相關的所有問題。在不限制前述內容的適用範圍的情況下，董事們可以確定這些特定資產的價值，可以決定以現金支付代替特定資產支付給部分股東，並且可以按照董事們認爲合適的條件將這些特定資產轉移給受託人。

 

A-32

 

129. 除了任何與股票掛鉤的權益和限制，所有的分紅將根據股票的認繳金額宣佈並支付，但如果在任何股票上沒有認繳金額，則可以根據股票的面值宣佈並支付分紅。任何超過追繳要求的股票預付金額，在未支付利息的情況下，不得作爲本條款規定的已支付股票處理。

 

130. 如果有多個人以聯名持有人的身份註冊了任何股份，他們中的任何一個可以對該股份上或與之相關的任何股息或其他款項給予有效的收據。

 

131. 公司不得支付股息。

 

132. 股息在宣佈日期的六個日曆年內未領取的，董事會可以取消該股息，如果取消，則歸還給公司。

 

賬目、審計和年度報告及申報書

 

133. 公司相關的賬簿應按照董事會不時確定的方式進行保存。

 

134. 賬簿應保存在註冊辦公室，或者根據董事們的意願保存在其他地方，且始終可向董事們開放檢查。

 

135. 董事可以隨時決定公司的賬目和賬冊在什麼程度、時間和地點以及在什麼條件或規定下對股東進行公開檢查，非董事的股東（不是董事）沒有權利查看公司的任何賬目、賬冊或文件，除非依法授予或由董事或普通決議授權。

 

136. 與公司事務有關的賬目應當經過審計，審計的方式和財年結束時間由董事會決定，如果董事會未做出決定，則不進行審計。

 

137. 董事可以任命公司的審計員，他們將擔任該職務，直到董事決議將其撤職，並可以確定其報酬。

 

138. 公司的每一位核數師都有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和公司官員提供核數師履行職責所需要的信息和解釋。

 

A-33

 

139. 如果董事需要，核數師應在其任職期間的下一次年度股東大會上對公司賬目進行報告，並在任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求提供報告。

 

140. 每個日曆年度的董事應準備或委託他人準備一份年度報告和聲明，列明《公司法》要求的細節，並將其副本交付給開曼群島的公司註冊處。

 

儲備基金資本化

 

141. 根據公司法，董事可:

 

  (a) 決定將可供分配的儲備金（包括股本溢價帳戶、資本贖回儲備金和損益帳戶）的金額大寫。

 

  (b) 將決議確定的金額按照股東持有的股份名義金額（無論是否已支付）的比例分配給股東，並代表他們使用該金額。

 

  (i) 分別支付他們所持有的尚未支付的股份金額(如有的話)；

 

  (ii) 全額支付未發行股票或債券，其名義金額等於該金額，並將這些股票或債券分配給股東（或按其指示），比例如下，或部分以一種方式，部分以另一種方式，但股本溢價帳戶、資本贖回儲備和不可供分配的利潤可用於此條款的目的，僅可用於支付未發行股票，這些股票將分配給股東並記爲全額支付；

 

  (c) 根據他們認爲合適的方式，解決分配資本儲備中出現的困難，特別是在股票或債券以分數形式可分配時，董事可能會按他們認爲合適的方式處理這些分數；

 

  (d) 授權某人代表所有相關股東與公司達成協議，該協議可以規定以下事項之一：

 

  (i) 根據資本化，將相應地分配給股東的股票或債券記爲全額支付

 

  (ii) 公司代表股東支付（通過他們各自應轉爲資本的儲備比例的申請）現有股份尚未支付的金額或部分金額，以及根據此授權達成的任何協議對所有這些股東都是有效和具約束力的。

 

A-34

 

  (e) 總體而言，董事會必須採取所有必要的行動以使決議生效。

 

142. 儘管這些章程中有任何規定，董事可以決定將儲備金（包括股份溢價帳戶、資本贖回儲備和損益帳戶）或其他可供分配的金額進行資本化，通過支付全部未發行的股份來分配和發行給：

 

  (a) 公司或其關聯機構的僱員（包括董事）或服務提供商在行使或獲得根據董事或成員批准的任何股權激勵計劃或員工福利計劃或其他安排下授予的任何期權或獎勵之後。

 

  (b) 任何受託人、任何信託的管理員或任何分配股份激勵計劃或員工福利計劃的控件，該公司將發行股份給這些人，與任何已董事或成員批准的與這些人有關的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排有關的。

 

  (c) 任何公司的託管人，用於發行、分配和交付ADS給員工（包括董事）或公司或其關聯公司的服務提供者，以便行使或獲得根據董事會或成員批准的與此類人員有關的任何期權或獎勵方案下授予的任何期權或獎勵，或其他安排。

 

股票溢價

帳戶

 

143. 董事應根據《公司法》設立股本溢價帳戶，並不時將任何股份發行所支付的溢價金額或價值存入該帳戶。

 

144. 在贖回或購買股份時，應從任何股份溢價帳戶中扣除該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額。但董事會有權酌情決定該款項是否可以從公司的利潤中支付，或者如果依照《公司法》允許，則可以從資本中支付。

 

A-35

 

通知

 

145. 除非這些章程另有規定，否則公司或有權發出通知的人可以通過以下方式向任何股東送達通知或文件：親自送達、通過航空郵件或認可的快遞服務將其貼在預付費信封中，寄到在註冊中所列股東的地址，或通過股東書面指定的任何電子郵件地址發送電子郵件進行此類通知的服務，或通過書面指定的股東的傳真號碼發送傳真進行此類通知的服務，或者經董事認爲適當的情況下將其放置在公司的網站上。在股份的聯合持有人的情況下，所有通知應當發送給在聯合持有中在登記簿上名稱排在前的聯合持有人，並且如此發出的通知應爲所有聯合持有人的足夠通知。

 

146. 從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付航空郵件或認可的快遞服務發送或轉交。

 

147. 公司股東出席會議的任何通知，無論何種目的，都將被認爲已收到，並且符合要求，了解召開此會議的目的。

 

148. 任何通知或其它文件，如通過：

 

  (a) 發帖日期後五個日曆日即視爲送達。

 

  (b) 傳真機發出的傳真報告確認全部傳送到收件人的傳真號碼後，視爲已經發送成功。

 

  (c) 認可的快遞服務，應視爲在交付給快遞服務的信件送達後48小時生效；或

 

  (d) 通過電子方式送達的，應視爲立即送達（i）在發送給股東提供給公司的電子郵件地址的時間或（ii）在放置在公司網站上的時間。

 

通過郵寄或快遞服務提供服務，只需證明包含通知或文件的信件已經妥善地址，並且已經妥善寄出或交付給快遞服務即可。

 

149. 根據本章程的條款，任何透過郵寄送達或投遞至股東註冊地址的通知或文件，即使此時股東已經去世或破產，無論公司是否得知其死亡或破產，都應被視爲已經對以其名義註冊的股票的股東進行了妥善送達，無論他是作爲唯一持有人還是共同持有人，除非在送達通知或文件時，其名字已經從註冊中被移除作爲股票持有人，並且此服務應被視爲已經對所有與該股票有利害關係的人（無論是與其共同或通過其名義索賠或獲利）進行了充分的送達。

 

A-36

 

150. 公司的每次股東大會的通知應給予：

 

  (a) 所有持有有權收到通知並向公司提供了用於接收通知的地址的股東；和

 

  (b) 每個因爲股東死亡或破產而有權獲得通知會議的股東。

 

除非有權獲得通知的人在6(a)或6(b)項中列出，其他任何人均無權獲得股東大會通知。

 

信息。

 

151. 根據適用於公司的相關法律、規章和規定，任何成員都無權要求對公司交易的任何細節進行發現，也無權要求對公司業務的進行涉及或可能涉及的任何商業祕密或祕密流程進行發現，以及這些信息可能會被公司董事會認爲不符合公司成員利益而不向公衆傳達的任何信息。

 

152. 在遵守適用於公司的相關法律、規則和法規的前提下，董事會有權向其成員釋放或披露其所掌握、保管或控制的與公司或其事務相關的任何信息，包括但不限於公司的登記和轉讓簿中的信息。

 

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

 

153. 公司的每個董事（包括根據本章程的規定任命的任何替補董事）、秘書、助理秘書或其他公司現任及時任職務人員（但不包括公司的核數師）以及其個人代表（每個「被保障人」）均應得到賠償並得到免責，對於被保障人在公司業務或事務中的行爲所承擔或遭受的一切訴訟、訴訟費、費用、損失、損害或責任（不包括因爲被保障人自身的不誠實、故意失職或欺詐而產生的），或在履行或履行其職責、權力、權限或裁量權中遭受的，包括但不限於前述一切在任何法庭（不論在開曼群島境內還是其他地方）進行的與公司或其事務有關的民事訴訟中，被保障人爲了保護自身利益而產生的一切費用、費用、損失或責任。

 

154. 沒有任何被保障人可以被追究責任：

 

  (a) 對於公司的任何其他董事、官員或代理人的行爲、收據、疏忽、違約或遺漏；或

 

  (b) 由於公司任何財產的所有權版本問題而產生的任何損失；或者

 

A-37

 

  (c) 由於公司投資的任何一筆資金沒有任何安防-半導體支持；或

 

  (d) 由於任何銀行、經紀人或其他類似人員產生的任何損失；或者

 

  (e) 因受賠償人的任何疏忽，違約，違反職責，違反信任，判斷錯誤或疏忽導致的任何損失；或者

 

  (f) 對於可能發生或與該被豁免人員的職位或相關職責、權力、權限或裁量執行或履行有關的任何損失、損害或不幸，概不負責。

 

除非發生上述被保障人員自身的不誠實、故意違約或欺詐。

 

財政年度

 

155. 除非董事另作規定，公司的財政年度應當在每個日曆年的12月31日結束，並在每個日曆年的1月1日開始。

 

不認可

信託

 

156. 公司不得將其視爲信託的方式持有股份，並且該公司不得（除非法律要求）受其約束或被強迫以任何方式承認（即使其有相關通知）對股份的任何權益、附條件、未來或部分利益，以及（除非公司章程另有規定或根據《公司法》規定）對任何股份的其他權利，僅限於在註冊登記簿中登記的每個股東對全部股份享有絕對權利。

 

清算

 

157. 如果公司被清算，清算人可以在公司特別決議和《公司法》規定的任何其他批准下，將公司的全部或部分資產（無論是否屬於相同種類的財產）分配給會員，可以對任何資產進行評估，並決定如何在會員或不同類別的會員之間進行分配。清算人可以在相同批准下將全部或部分此類資產交由受託人管理，以受益於會員，但不得強制任何會員接受存在債務的任何資產。

 

A-38

 

158. 如果公司清算後，可用於分配給會員的資產不足以償還全部股本，則應按照會員所持股份的票面價值比例分配這些資產，以儘可能地分擔損失。如果在清算中可供分配給會員的資產超過了清算開始時的全部股本，剩餘部分應按照會員所持股份的票面價值比例分配，但在扣除到公司有未支付的股金或者其他款項的股份上的款項時。本條款不影響以特殊條件發行的股份持有人的權益。

 

章程修正

協會章程

 

159. 根據《公司法》，公司可以通過特別決議隨時修改或更改這些條款的全部或部分。

 

註冊或固定的關閉

登記日期

 

160. 爲確定有權收到通知、出席或投票任何股東大會或其任何延期之股東，或有權收到任何股息支付之股東，或爲決定任何其他目的之股東，董事可決定註冊處在任何年度的三十個日曆天內封閉轉讓。

 

161. 除了關閉註冊外，董事會還可以預先確定一個日期作爲股東會議通知、出席或投票的股東資格和確定能夠在股息宣佈日前九十個日曆日內或在宣佈股息日之日確定權利接收股息支付的股東的記錄日期。

 

162. 如果註冊不是完全關閉的，也沒有爲確定有資格收到、出席或投票參加股東大會的股東，或有資格收到派息的股東的記錄日期，則股東大會通知被張貼或董事會通過有關分紅決議的日期（視情況而定）應爲確定股東的記錄日期。當根據本條款作出了有資格收到、出席或投票參加股東大會的股東的確定時，該確定應適用於任何相關的會議延期。

 

通過註冊方式

延續

 

163. 公司可以通過特別決議決定以在開曼群島以外的管轄區繼續註冊，或者以公司當前的設立、註冊或存在的其他管轄區。在根據本條款通過的決議的進一步推進下，董事可以要求向公司註冊處提出公司在開曼群島或者公司當前的設立、註冊或存在的其他管轄區進行註銷的申請，並且可以採取他們認爲適當的所有進一步步驟以完成公司的繼續轉移。

 

揭露

 

164. 董事或任何由董事明確授權的服務提供商（包括公司的高級管理人員、秘書和註冊辦公室提供商）有權向任何監管機構或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司註冊冊和公司賬簿中的信息。

 

 

A-39