美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

根据1934年证券交易所法第14(a)条的代理声明

1934年证券交易所法案

由登记人提交☒ 

由登记人以外的一方提交☐

勾选适当的方框：

心脏诊断控股有限公司。

(依其证书的规定载明的登记人姓名 的公司章程)

不适用

(如非登记人士，代表提交代理文件的人士姓名)

收件费支付（请勾选适当的方框）：

初步副本，待定于2024年9月23日完成

311 West Superior Street，套房444
芝加哥，伊利诺伊州60654

致股东的信

If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of

亲爱的股东：

诚挚地邀请您参加卡迪奥诊断控股有限公司于2024年11月15日上午11:00举行的本年度股东大会。本年度股东大会将全面采用「虚拟」形式。您将能够参加本年度股东大会，并在直播网络广播期间投票并提交问题，只需访问www.cstproxyvote.com/cardiodiagnosticsinc/2024，并输入您代理卡上或附带您代理资料的说明中包含的控制编号。

有关参加年度股东大会及在年度股东大会上要进行的业务细节，均详细描述于随附的股东年度大会通知及代理委托书中。

无论您是否计划参加年度会议，您的投票都很重要，我们鼓励您尽快投票。您可以选择在附上的代理卡上标记、签名和退回，或者使用网上投票。有关投票的具体指示，请参阅您收到的代理卡上的指示。如果您参加年度会议，您将有权撤销代理并在会议上以虚拟方式投票您的股份。如果您通过券商、银行或其他持有者持有股份，请按照您从券商、银行或其他持有者收到的指示投票。

关于 代表 我们谨代表董事会，感谢您对 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的压力位。

敬祝愉快，

		Meeshanthini V. Dogan
		首席执行官

心脏诊断控股有限公司。

311 West Superior Street，套房444
芝加哥，伊利诺伊州60654
电话：(855) 226-9991

股东大会通知书
将于2024年11月15日举行
11:00 上午中部标准时间

根据证券及交易所委员会采纳的规则和法规，我们选择通过在网络上提供材料的方式向股东提供代理材料。因此，已发送“网络可用代理材料通知书”给我们大多数股东，而其他股东将会收到可在网络上访问的文件的纸质副本。我们将于2024年10月3日或之前首次向股东发送和/或公布本次股东常年会议的代理声明和代理表格。您的股份是否代表、投票是非常重要，不论您是否打算参加股东大会。如果您是您股份的注册持有人并在网络上查看代理声明，您可以通过遵循先前寄给您的网络可用代理材料通知书上的指示和网络网站上列出的指示，透过网络电子方式授予您的代理。如果您收到代理声明的纸质副本，您可以通过填写和寄回附在代理声明中的代理卡，或者通过在代理卡上的指示签发网络电子代理。如果您的股份采用“街头持有”的方式，意指您的股份由经纪人、银行或其他代理人记录持有，您应查阅该公司使用的网络可用代理材料通知书，以判断您将如何能够通过网络提交您的代理。透过网络或邮寄代理卡提交代理将确保您的股份在股东大会上代表。股东名册将可供记录股东查阅，并在股东大会期间由记录股东查阅。

诚挚邀请您透过线上网路转播参加年度会议。不论您是否计划参加年度会议，请尽快填写、日期、签署并返回随函附上的代理表，或透过网路或邮寄提交您的代理，以确保您在年度会议上的代表资格。

	根据董事会的命令
	米沙丁尼·多根
	行政总裁
	伊利诺伊州芝加哥
	二零二四年十月三日

目 录

心脏诊断控股有限公司。

311 West Superior Street，套房444
芝加哥，伊利诺伊州60654
电话：(855) 226-9991

委任书
股东年度会议
将于2024年11月15日举行

代理声明摘要

本代理声明是为了与董事会（即“董事会”或“董事会”）的Cardio Diagnostics Holdings, Inc.于2024年股东年度大会使用代理人进行的代理征求相关而提供的。本代理声明及相关资料是首次于2024年10月3日或前后向股东提供。本代理声明中对“我们”、“我们”、“我们”的提及，或者“公司”指的是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合并附属公司，而对“年度大会”的提及是指2024年股东年度大会。此代理声明涵盖了我们的2023财政年度，即从2023年1月1日至2023年12月31日，或2023财年。本摘要突显了本代理声明其他部分中包含的信息，并未包含您应考虑的所有信息。您应在投票前仔细阅读整份代理声明。

我们的年度会议

在年度股东大会上，公司的股东将被要求就以下三项提议进行投票。 您的投票非常重要。因此，无论您是否打算参加年度股东大会，您都应该按照这些代理文件中描述的方法之一进行投票。 您可以通过网络投票或邮寄方式在年度股东大会上投票，就像这些代理文件中描述的那样，或通过具有有效授权的代理人在年度股东大会上代表您的股份。 如果您的股份并非直接以您的名义登记（例如：，则您在券商账户或通过银行或其他记录持有人持有您的股份），您可以按照您从券商或其他提名人接收到的通知或投票指示表中详细的指示进行投票。 凡有权在年度股东大会上投票的所有股东名单将可在我们的执行办公室查阅。

任何执行并递送代理的股东在其被公司行使之前都有权撤回，方法是递送一份撤销它的文件或附有较晚日期的正式执行的代理，或出席年度股东大会并投票。在撤销前，代理持有人将根据代理中说明的指示投票所有及时收到的正确执行的代理书所代表的股份。如果对待决事项未指定任何指示，则代理所代表的股份将根据董事会建议进行投票。

代理董事会代表，请求使用随附的代理，以便在年度股东大会上使用，因此，公司 将支付年度股东大会代理的费用。我们已聘请Sodali＆Co.作为我们的代理代理，协助进行年度股东大会的代理。我们已同意支付代理代理Sodali＆Co.的费用为15,500美元，另加支出费用，并将偿还代理代理因其合理的现金开支而产生的费用，并赔偿代理代理及其关联公司针对某些索赔，责任，损失，损害和费用。我们还将偿还银行，经纪人和其他监护人，代名人和受益人的受益人的代表我们的普通股的费用，以转发代理材料给普通股受益人并获取这些受益人的投票指示。我们的董事，高级管理人员和雇员也可能透过电话，传真，邮件，互联网或亲自征求代理，但他们不会为征求代理而多收取任何费用。

有关本次代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到一则通知，关于在网上提供代理材料的可行性，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）制定的规则，我们选择提供代理材料的网络访问。因此，我们已经向您发送了网络可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正征求您的代理投票，以参加将于2024年11月15日星期五上午11:00在中部标准时间举行的年度股东大会。所有股东将能够进入通知中提及的网站以查阅代理材料，或要求获得印刷版的代理材料。有关如何进入网络查阅代理材料或要求印刷本的指示，请参见通知。

该通知将提供有关如何股东登记者可以存取和查阅通知中提及的网站上的代理材料的指示，或者可以如何要求将代理材料，包括代理卡，寄送邮寄或电子邮件给股东登记者。该通知还将提供投票指示。 请注意，虽然我们的代理材料可在通知中提及的网站上取得，我们的股东大会通知书，代理报告书和截至2023年12月31日的10-k表格的年度报告可在我们的网站上取得，但不得将任何其他信息包含在其中的网站中的信息作为本文件的参考部分或视为本文件的一部分。

我们打算在2024年10月3日左右邮寄通知给所有记录股东，这些股东有权在年度股东大会上投票。代理材料将于同一日期向股东开放在互联网上浏览。

我会透过邮件收到其他代理材料吗？

否，除非您要求邮寄纸质委托书资料的副本，否则您将不会收到任何其他代理材料。有关如何透过互联网存取代理材料或要求纸质副本的说明可在通知书中找到。此外，通知中还包括有关如何通过邮寄或电子方式持续要求存取印刷形式的代理材料的说明。

为什么我们要以虚拟方式举行年度会议？

这次年度股东大会将以虚拟形式举行，以接触更多我们的股东。

请注意，您不能通过填写并返回通知书来投票。但通知书中确实包含了如何投票的说明。

如何参加年度会议？

2024年股东年度大会（「年度大会」）将于2024年11月15日星期五上午11:00（中部标准时间）以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年度大会。在我们的虚拟年度大会上，股东将能够透过互联网参加、投票并提问。地址为 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2024。您将需要在通知书、代理卡上或随附代理资料的说明中包含的16位数控制号码才能进入年度大会。我们建议您在年度大会计划开始前至少15分钟登录，以确保当年度大会开始时您已经登录。线上报到将在2024年11月15日年度大会开始前不久开始。

无论您是否计划参加周年会议，我们都建议您提前通过这些代理材料中描述的方法之一投票并提前提交您的代理权。

关于如何在年度股东大会上投票的资讯已在下面讨论。

我能在虚拟年度会议上提问吗？

根据我们的记录日期为核实股东，出席并参加我们的虚拟年度股东大会的股东可以在年度股东大会的指定时间内通过互联网提交问题。每位股东限制每人不超过两个问题，时间不超过两分钟。

如果在会议期间遇到技术困难或无法访问虚拟年度大会怎么办？

我们将会有技术人员准备好协助您解决任何在参加虚拟会议时遇到的技术困难。如果您在报到或会议期间遇到虚拟年度会议访问困难，请拨打虚拟会议平台登入页面上的技术支援电话。

谁可以在年度会议上投票？

只有在2024年9月24日收盘时已验证的股东，才有资格在年会上投票。在该记录日当天，共有[·]股普通股已发行并有权投票。

持股人记录：以您的名义注册的股份

如果您在2024年9月24日在大陆股份转仓及信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）直接以您的名义注册股份，那么您便是记录持有人。作为记录持有人，您可以在股东大会上投票或通过代理投票。无论您是否打算参加股东大会，我们都建议您按照以下指示在互联网上代理投票（请参见“我该如何投票？”，或者如适用，填写、日期、签署并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的投票被计入。

有利益所有人：股份登记在经纪人、银行或其他提名人的名下

如果在2024年9月24日，您的股份不是注册在您的名下，而是在券商、银行、经销商或其他类似机构的账户中，那么您就是以「街名」持有股份的受益人，该通知是由持有您账户的机构发送给您的。持有您账户的机构被视为在股东大会上的记名股东。作为受益人，您有权指示您的券商、银行或其他提名人如何投票您账户中的股份。将您的投票指示提交给您的券商、银行或其他提名人的截止日期列在发送给您的通知上。您也被邀请参加股东大会，应按您的券商、银行或其他提名人的指示进入并投票或提问。

我在投票什么？

有四个事项已安排投票：

如果有其他事项正确提交到年度股东大会，该怎么办？

公司董事会（「董事会」） 据悉，将不会有其他事项将被提交供周年股东大会考虑。 如果有其他事项被适当地提出 于周年股东大会上，则附有代理人名字的人将根据其最佳判断对您授予代理的股份进行投票。

我该如何投票？

关于董事选举，您可以投票“赞成”提名人，也可以“不赞成”您指定的提名人。对于其他事项的投票，您可以投票“赞成”或“反对”，或者弃权不投票。

投票程序取决于您的股份是以您的名义登记，还是由经纪人、银行或其他提名人持有：

持股人记录：以您的名义注册的股份

若您是记名股东，您可以在股东大会期间(i) 线上投票或(ii) 在股东大会之前透过网路代表投票，或是使用您可以要求或我们可选择在稍后派发的代理卡投票。无论您打算参加股东大会与否，我们建议您透过代理投票以确保您的投票被计算。即使您已透过代理投票，您仍可参加股东大会并在线上投票。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他提名人的名义登记的股份

如果您持有股票通过经纪人、银行或其他代理人（即通过街头名称持有），您将收到贵经纪人、银行或其他代理人发出的通知，其中包括您必须遵守的指示，以提交您的投票指示并让您的股票在年度股东大会上投票。

我有多少票？

关于每项投票事项，您对于截至2024年9月24日股东名册记录日期持有的每一股普通股，包括七位董事候选人，您拥有一票。

如果我不投票会发生什么事？

持股人记录：以您的名义注册的股份

如果您是记录股东并且未通过完成您的代理人卡、通过互联网或在年度股东大会上线上投票，您的股份将不会被投票。

有利益所有人︰股份登记在经纪人、银行 或其他代理人的名下

如果您是有益所有人且未指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票，您的经纪人、银行或其他代理人是否仍能投票您的股份的问题，取决于特定提议是否被视为「例行性」事项。根据适用规则和财报解读，「非例行性」事项涉及可能重大影响股东权益或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使无争议）、高管薪酬（包括任何关于高管薪酬和有关高管薪酬股东表决频率的咨询性股东表决）以及某些公司治理提案，即使是经营方支持也属之。因此，未经您指示，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会投票您的股份至提议1或提议3，但即使您未给出指示，也可就提议2和提议4投票。我们鼓励您向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，确保您的股份将根据您的指示在股东年度大会上投票。您应当会收到来自您的经纪人、银行或其他代理的指示，指导您如何在收到本代理人声明时向他们提交您的代表委托书。

如果您是以「股票持有人身份持有「街名」中的股份，为了确保您的股份按您的要求投票，您必须在从您的经纪人、银行或其他代理商那里收到的材料中提供投票指示。 正在必须在从您的经纪人、银行或其他代理商那里收到的材料中提供投票指示，以便在截止日期前提供。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择，会怎么样？

如果您回传已签署和日期的代理卡，或以其他方式投票，而没有选择投票选项，您的股份将被投票，适用情况下，“赞成”选举此处列名的七位董事提名人，“ 为了批准延期召开会议或需要的日期或日子，或者从股东那里再请求赞同上述议案之一或多个， 2024年逆向股票分割提案，“赞成”2024年发行提案和“赞成 Prager Metis被任命为公司的独立注册会计师。如果有其他事项在年度大会上得到妥善提出，您的代理人（在您的代理卡上列名的其中一个人）将凭个人最好的判断为您投票。

我的选票会被保密吗？

代理人、选票和投票计票均受到保密处理，以保护您的投票隐私。除非违法要求，否则此资讯将不会被披露。

在提交代理后，我可以更改我的投票吗？

是的。您可在年度股东大会最终投票之前随时撤销您的代理权。如果您是股份的记录持有人，您可以在年度股东大会投票截止前以以下任一方式之一撤销您的代理权：

您最新的代理投票卡或网路代理将被计算，只要在适用的截止日期内提供。如果您的股份由您的经纪人、银行或其他代理持有，您应该按照您的经纪人、银行或其他代理提供的指示来更改您的投票或撤销您的代理。

选票如何计算？

投票将由指定的选举督察员进行计算，他将分别计算“赞成”票、“弃权”票以及关于选举董事提案的券商代理不投票，以及关于每个其他提案的“赞成”票、“反对”票、“弃权”票，以及券商代理不投票（如适用）。大陆股票转仓及信托公司的代表将担任我们的独立选举督察员，负责统计股东投票。

什么是「经纪商无投票权」？

当银行、银行或其他代理人持有的股份的实益所有人没有对“非例行”提案提供投票指示时，银行不投票便会发生。如果股份以“街名”持有，则股份的实益所有人有权向持有该股份的银行、银行或其他代理人提供投票指示。如果实益所有人未提供投票指示，则银行、银行或其他代理人仍然可以在适用规则下投票涉及“例行”事项但无法就“非例行”事项投票。对于非例行提案，任何“未经指示的股份”可能不会由银行、银行或其他代理人投票，并被视为“银行不投票”。我们独立的注册会计师的提名案被认为是此目的下的“例行事项”，银行、银行或其他代理人通常对该提案拥有自由裁量权。银行、银行和其他代理人没有权力在未经实益所有人投票指示的情况下对董事选举或发行提案进行投票。银行不投票将被计入以判断年度股东大会是否达到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定人数。

每个提案需要多少票来通过，有哪些投票选项，董事会建议我如何投票，以及不投票/弃权或代理人未投票的影响是什么？

什么是法定最低出席人数要求？

股东会必须有法定持股人数才能举行有效的股东会。 如果持有至少一半被授权在董事选举中投票的优先股的股东透过线上虚拟或代理在年度股东大会上代表，则将出席法定人数。 在记录日期，有[·] 股票未在外流通且有投票权。 因此，[·] 股普通股必须透过虚拟线上或代理方式出席，才能构成法定人数，使我们能够进行年度股东大会的业务。

只有在您通过邮寄、电话或互联网提交有效代理表（或由您的经纪人、银行或其他代表代表您提交），或者在年度股东大会上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权、「留置」投票和经纪非投票将计入法定人数要求。

我如何找到年度股东大会的投票结果？

初步投票结果将在年度股东大会上公布。 此外，最终投票结果将在我们预计在年度股东大会结束后的四个业务日内与SEC提交的第8-K表格中公布。

我们的执行官或董事是否对出席年度股东大会时所讨论的事项有任何利害关系？

除了现任董事对于连任担任董事会新一年任期的兴趣外，我们的执行官或董事对于年度股东大会所提议的事项，除了依据其拥有的普通股或可行使或转换为普通股的证券数量之外，并无其他利益。 提出的事项 将在年度股东大会上讨论的事项。

谁支付这次代理人征求委托？

代理董事会代表，请求使用随附的代理，以便在年度股东大会上使用，因此，公司 将支付年度股东大会代理的费用。我们已聘请Sodali＆Co.作为我们的代理代理，协助进行年度股东大会的代理。我们已同意支付代理代理Sodali＆Co.的费用为15,500美元，另加支出费用，并将偿还代理代理因其合理的现金开支而产生的费用，并赔偿代理代理及其关联公司针对某些索赔，责任，损失，损害和费用。我们还将偿还银行，经纪人和其他监护人，代名人和受益人的受益人的代表我们的普通股的费用，以转发代理材料给普通股受益人并获取这些受益人的投票指示。我们的董事，高级管理人员和雇员也可能透过电话，传真，邮件，互联网或亲自征求代理，但他们不会为征求代理而多收取任何费用。

我怎样可以查看有权在年度股东大会上投票的股东名单？

股东名册完整列表将在记录日期的股东大会期间，可透过虚拟平台上的指示取得。

如果我收到超过一封通知是什么意思？

如果您收到多封通知，您的股份可能会注册在多个名称或不同账户中。请按照每封通知上的投票说明，确保您所有的股份都得到投票。

公司下一届年度股东大会的代理人名册中，应纳入股东提案的截止时间是什么时候？

持股人如欲提出在我们2025年股东年度大会（「2025 年度大会」）的代理人书中纳入的提案，必须根据1934年修订的证券交易法第14a-8条（「交易所法」）提交其提案，以便最迟于2025 年6月5日收到。提案应发送至我们的董事会秘书，地址为311 West Superior Street, Suite 444, Chicago, IL 60654。

2025年股东大会的其他提案和股东提名截止时间？

就根据交易所法第14a-8条规定不纳入我们代理人声明的提议和提名，我们的章程（我们的“章程”）规定，希望在股东年度大会上提名董事或提议其他业务的股东必须通知我们的秘书，通知必须以书面形式发送，该通知必须在上一届股东年度大会周年日期的前90天至120天内收到，并且不得超过上一届股东年度大会周年日期。

希望按照公司章程在2024年股东周年大会上提名董事或提出建议的股东必须将其提名或建议提交至我们的主要行政办公室，最早不得早于2025年7月18日，最迟不得晚于2025年8月17日以供考虑。若2025年股东周年大会日期不在本次周年大会前30天及后60天之内，则股东须在前述年度股东大会日期之前90天内向秘书提交通知，或者在我们公布2025年股东周年大会日期后的第十天之内提交通知。除了满足上述要求外，为符合普通代理权规则，打算支持非董事会提名的董事候选人的股东必须在2025年9月26日之前提供通知，其中包括《交易所法》第14a-19条所要求的信息。

提名或建议应以书面形式寄至我们的公司秘书，地址为311 West Superior Street, Suite 444, Chicago, IL 60654。股东提名董事或在年度股东大会或2025年年度股东大会提出其他业务的通知，必须列明一些特定资讯，详细内容需参照我们公司章程。

新兴成长企业地位

2022年10月25日，公司完成了一项业务合并，根据该合并，公司与Mana Capital Acquisition corp.（“Mana”）, 一家特殊目的收购公司进行了合并（该“业务合并”）。业务合并后，我们符合2012年《创业公司启动法案》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”。

只要我们持续作为一家新兴成长公司，我们可能利用豁免豁免从其他上市公司但不适用于“新兴成长公司”的各种报告要求，包括但不限于：

在Mana首次公开发行的五周年——2026年11月22日之后的最后一个财政年度，或者在（i）我们的年度总收入首次超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天之前，（ii）根据《交易法》第1202条的定义成为“大幅增现金出售者”的日期，其中包括我们至少已经成为上市公司12个月，而且在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，由非联属持有的我们普通股市值超过70000万美元并将发生在该财政年度结束时，或者（iii）在前三年期间我们发行的非可转换债券总额超过10亿美元的日期。根据《JOBS法》第107（b）条的规定，新兴成长公司可以延迟采用新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私人公司为止。

因为我们选择利用某些减少披露义务的优势，并可能将来选择利用其他减少报告要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从其他持有股权的上市公司那里收到的信息有所不同。

提案1
（董事选举提案）

选举七位董事提名人担任董事 直至
届时届满的一年任期将于2025年年度会议上到期

一般事项。

根据董事会提名和企业治理委员会的建议，我们的董事会，包括其独立董事，选定并批准作为董事候选人的 Warren Hosseinion万.D.、Meeshanthini V. Dogan博士、Wendy J. Betts、Paul F. Burton、James Intrater、Peter k. Fung万.D.和Robert Philibert万.D.博士（总称为“董事候选人”），每人任期一年，届满于2025年股东年度大会，或直至相应的继任人获得适当任命或当选并取得资格，或直至其提前离世、辞职或被免职。我们不知道董事候选人与任何其他人之间存在任何安排或共识，据此这些人被选为董事候选人。

Dr. Hosseinion、Dr. Dogan、Mr. Burton、Mr. Intrater和Dr. Philibert目前担任我们董事会的成员。提名和公司治理委员会提议并提名Ms. Betts和Dr. Fung取代自2022 年业务组合以来担任我们董事会的Dr. Lau和Mr. Levy。对于这两位即将卸任的董事在我们初期作为早期创业初创公司所提供的服务和指导，我们深表感激。如果这七位董事提名人当选年度股东大会，他们已同意担任董事会成员。如果获得指示，代理人将投票代表他们收到的委任状。 赞成 董事提名人。

所需投票数

董事是由在年度股东大会以及任何延期或休会之后进行的投票中获得最多选票的人选选举产生的，获得七最高选票总数的候选人将当选为我们的董事，并负责明年的职务。

董事会的建议

我们的董事会全体一致建议股东投票支持选举董事提名人Warren Hosseinion博士、Meeshanthini V. Dogan博士、Wendy J. Betts、Paul F. Burton、Peter k. Fung博士、James Intrater和Robert Philibert博士。如果有指示，代理人将投票表收到的代理人 赞成 选举所有董事提名人。一份代理人不能投票给超过七人。不得以累积投票方式选举董事。

董事提名人

以下表格和生平资料列出了有关董事提名人Warren Hosseinion万.D.，Meeshanthini V. Dogan, Ph.D.，Wendy J. Betts，Paul F. Burton，Peter k. Fung，m.D.，James Intrater和Robert Philibert万.D.，Ph.D.。针对每位董事，下列提供的资讯包括我们认为凭借其具体经验、资格、属性和技能，该董事应被提名加入我们的董事会，考虑我们的业务。 除了其他Meeshanthini Dogan和Timur Dogan,我们的首席技术长，他们是夫妻关系外， Meeshanthini Dogan和Timur Dogan，我们的首席技术长，是夫妻关系。我们的执行官和董事中没有其他家庭关系。

有关董事候选人的资讯

以下表格列出了某些信息，包括截至2024年9月24日为止的我们董事提名人的年龄，他们目前都在我们的董事会任职。有关董事和董事提名人的信息，以及每位被提名年度当我们董事会成员的人向我们提供的信息。

执行官/董事 提名人

默沙东V. Dogan 自从Legacy Cardio创立以来，默沙东一直担任我们的首席执行官和董事。与Philibert博士一起，她是Legacy Cardio的共同创始人，拥有超过13年的医学、工程和人工智能结合的经验，致力于解决心血管疾病预防等未满足临床需求。出生于一个有两代心脏病史的家庭，并长时间与心脏病患者互动工作的经验，在了解痛点的同时，创立了Legacy Cardio以帮助防止他人经历其破坏性影响。Dogan 博士是人工智能/机器学习驱动的融合遗传-表观遗传学方法的先驱，包括其高引用的出版物，在美国心脏病协会和美国人类遗传学会进行平台演讲。她是Cardio Diagnostics的整合遗传-表观遗传引擎™的共同发明人，涵盖了多样化的知识产权组合，包括已授权和待处理的专利。2017年，Dogan 博士创立了Legacy Cardio，通过一系列临床测试来商业化这项技术，实现了使心脏病预防和早期检测更具亲和力、个人化和精确的目标。在她的领导下，Legacy Cardio推出了两项临床测试，并获得了多个殊荣，包括2020年由Nature和默沙东颁发的关注奖，以及2022年Fast Company的下一个科技大事件，“已成为心血管诊断技术领域的技术领导者，并在2021年1月推出了首款产品进行营销测试，获得了稀释和非稀释的资金，并与世界知名的医疗机构和关键意见领袖建立了重要关系。Dogan 博士拥有爱荷华大学的生物医学工程博士学位和化学工程BSE/MS学位。她在2021年被任命为FLIk的企业家。我们相信，作为本公司的共同创始人兼本公司主要技术和产品的共同发明人，以及她的领导技能，Dogan 博士独特地位于将无与伦比的经验和见解带入董事会和本公司的日常运营。

罗伯特·菲利伯特曾担任我们的首席医疗 自传统有氧运动成立以来，主任和董事。他与多根博士一起是传统有氧运动的联合创始人。博士 菲利伯特毕业于爱荷华大学医学科学家培训计划，并在医学院完成精神病学专业驻留学位 爱荷华大学。在 1993 年至 1998 年间，他完成药理学研究培训计划（「PRAT」）奖学金和 获得国家卫生研究所的员工奖学金，同时也在美国制服公共卫生服务部服务。在 1998 年底，他回到爱荷华大学，现在是精神病学教授，并联合任命 神经科学，分子医学和生物医学工程。他已经出版了 170 多篇同行评审的手稿，是 凭借他在表观遗传学领域的开创工作获得了众多 NIH 补助奖和国家和国际专利。在 特别是，他因发现了吸烟和酒精饮用的表观遗传标志而闻名。2009 年，他创立 行为诊断，有限责任公司是表面遗传测试服务的领先提供商，已推出了两个表面遗传测试 Smoke 招牌™ 和酒精签名™ 推出商业市场。同时，他拥有相关的非核心授权 为制造合作伙伴提供技术，同时开发临床中关键互补服务提供商的生态系统 诊断空间。凭借他数十年的医学科学研究和实践以及广泛的学术背景，共同创办 Philibert 博士为我们的董事会带来了我们的技术的关键方面的先驱，为我们的董事会带来了宝贵的价值 背景和专业知识。

非员工董事提名人

沃伦·霍塞尼翁万 .D.曾担任本公司的 自 2022 年 10 月完成业务合并以来，董事会非执行主席。他是传承有氧运动的非执行人 自 2022 年 5 月起董事会主席，自 2020 年 11 月起担任 Legacy 有氧运动董事会。2021 年 3 月，有氧运动和 Hosseinion 博士签订了一份咨询协议，根据该协议被聘请为他提供有关的服务 潜在 合并交易。他目前还是 Nutex 健康公司（「Nutex」）的总裁和董事，他曾担任过的职位 自二零二二年四月起。Hosseinion 博士是阿波罗医疗控股公司的联合创始人，并曾担任董事会成员阿波罗医疗 集团股份有限公司（「阿波罗医疗」）自 2008 年 7 月起，从 2008 年 7 月起担任阿波罗医疗控股公司的首席执行官 至二零一七年十二月，并于 2017 年 12 月至 2019 年 3 月担任阿波罗医疗控股公司联合行政总裁。二零零一年，保西宁博士 共同创立了阿波洛美德。Hosseinion 博士获旧金山大学生物学学士学位，生理学和生物物理学硕士学位 获得乔治敦大学艺术与科学研究生院，他获得乔治敦大学医学院医学学位 并在洛杉矶郡南加州大学医学中心完成内科住院。 博士 Hosseinion 身为医生的经验，以及他在 ApolloMed 和 Nutex 的背景，使我们的董事会和我们公司带来了深度的深度 对医生文化和医疗保健市场的了解，以及对公共市场的强大知识。

Paul F. Burton 自2023年12月起，Paul F. Burton 担任我们董事会成员。自2021年5月起，Burton先生担任2Flo Ventures的管理合伙人，一家初创工作室和早期医疗保健投资者。透过2Flo Ventures，他为医疗公司提供战略和财务建议。2010年，他创立并继续担任Burton Advisory, Inc.的管理首席，该公司为医疗公司提供战略和财务建议。 获取 超过20年的企业融资和战略咨询服务经验。在此期间，自2018年12月起，Burton先生担任Akan Biosciences的首席执行官，Akan Biosciences是一家生物科技初创公司，专注于开发再生医疗治疗技术。2019年起，他还担任Temprian Therapeutics的首席财务官。自2019年至2022年，他分别担任Cancer IQ和4D Healthware的CFO。自2019年至2022年，Burton先生还是北西大学的居民企业家，支持学生和教职员工进行以医疗为导向的商业化项目。此前，他曾担任ResQ Pharma的首席执行官。2013年，他共同创立了Vivacelle Bio，Inc.，在那里担任首席财务官及董事会成员。Burton先生目前是芝加哥生物医药联盟的VC咨询委员会成员，MATTER的成员（芝加哥的医疗保健孵化器），以及Bunker Labs的成员，这是芝加哥为美国军事退伍军人成立的孵化器。他还是位于芝加哥南区的医疗保健孵化器Millennium Beacon的董事会成员，该机构致力于服务被忽视的人群。在此之前，Burton先生曾在Salomon Brothers（现花旗集团公司与投资银行）担任投资银行副手。此外，他还担任过美国常备军军官（步兵）。Burton先生取得伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的法学硕士和工商管理硕士学位，以及两个伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位。他目前担任拉****亚音乐节的董事会董事，这是一家享誉国际的非营利音乐节。Burton先生被选为我们董事会成员，是因为他在与早期医疗公司合作的丰富经验以及他的企业金融背景，我们认为这两者都为Cardio董事会带来了宝贵的见解。

James Intrater Mana指定James Intrater担任董事以配合业务组合，并于2022年10月交易结束后开始他的任期. Mr. Intrater是一位拥有35年以上专业经验的高级材料和工艺工程师。他曾从事商业产品开发以及联邦R＆D项目的工作，包括为NASA、美国国防部和美国能源部工作。自2014年6月以来，Intrater先生担任IntraMont Technologies的董事，该公司是一家消费者健康产品开发公司。此外，自2020年5月以来，他还为Falcon 人工智能提供工程顾问服务，该公司是一家私人投资公司，用于评估潜在投资组合。Intrater先生已经发表了多篇技术著作和报告，供联邦政府的各个机构和技术期刊使用，以及列出了五项专利的持有人或共同持有人，还有一项专利正在审批中。Intrater先生获得了田纳西大学的冶金工程硕士学位，以及罗格斯大学工程学院的陶瓷工程学士学位。

温迪 ·K· 贝茨 已被提名 在未来一年担任我们的董事会。Betts 女士是资讯安全高级行政人员，也是一名成熟的技术人员 拥有解决复杂安全挑战经验的领导者，核心重点是漏洞管理、资讯架构、 和技术采用。她拥有丰富的经验，提供网络安全和数位风险实施、流程和解决方案 领先公司，包括联合航空和美国银行。自 2024 年 6 月以来，贝茨女士一直担任信息安全 国际扶轮主任在此之前，她曾担任联合航空的网络安全策略总监 [·] 到 [·], 美国银行副总裁兼高级风险官 从 [·] 到 [·] 和 北方信托副总裁兼部经理来自 [·] 到 [·]. 在过去的 14 年中，她在整合技术和商业解决方案方面发挥了重要的角色，以满足短期的需求 和长远目标，为中型和大型企业组织构建了技术愿景，并受损益管理。 Betts 女士获得了北伊利诺大学运营管理信息系统学士学位，并获得工商管理硕士学位，重点是 来自凯勒管理研究科的财务。她是认证的信息系统安全专业人员（「CISSP」） 以及认证的云端安全专业人员 (「CCSP」)。她还担任 Luminarts 文化基金会的董事。女士 Betts 因她在网络安全方面的背景和经验而获得提名， 财务和企业领导力，所有这些 我们相信这些专业领域将为有氧运动会议室带来宝贵的见解，包括网络安全 监督要求。

彼得基·冯万教授 已经是 提名为未来一年的董事会成员。自二零零四年起，冯博士担任心血管科主任 加利福尼亚蒙特贝罗的比佛利医院。他还是中加州心脏研究所的研究和教育总监 以后，加利福尼亚州弗雷斯诺 [·] 及核子事务总监 自以来，在加利福尼亚贝克斯菲尔德中央心脏科医学诊所提供的心脏科 [·]。 冯博士在 1990 年至 1997 年的职业生涯之前，曾担任加州洛杉矶分校 (加州大学洛杉矶分校) 临床教师。 他得到了 他的学士学位 心理生物学 1979 年毕业于南加州大学，1983 年获斯坦福大学医学院博士学位，并担任内科 1983 年至 1986 年住在西达斯-西奈医学中心/加州大学洛杉矶分校的心脏病学研究员。他的董事会认证 包括美国内科委员会外交官，外交官心血管疾病副专科委员会，美国院士 心脏科学院，美国血管学院院士和介入心脏病学副专科委员会外交官。他的广泛 临床专业知识包括超过 5,000 宗冠状动脉造影个案，超过 2,000 宗经皮穿透性冠状动脉病例 血管整形术，超过 400 宗周边血管造影病例，超过 200 宗周边血管整形个案，包括气球和 TEC 设备， 动脉血管造影 100 多宗个案，周边支架安置 100 多个案，肾动脉支架 100 多宗个案 放置、旋转性关节切除术、冠状动脉切除术、心脏起动器植入、激光脊椎切除术、支架设置、胸腔治疗和腹部 主动脉动脉瘤经皮修复/和移植。冯博士因其广泛的临床治疗而被选为董事会成员 心脏科经验。

董事会事务与公司治理

我们以一种我们认为与股东利益密切相关的方式来构建我们的企业治理。这种企业治理的显著特征包括:

董事会的领导架构

我们的执行主席和首席执行官的角色已经分开。我们认为在目前的情况下这是合适的，因为这使管理层能够做出管理业务所需的操作决策，同时分离出董事会的监督功能和营运决策。我们认为这提供了适当的运营焦点、灵活性和监督的平衡。我们目前并没有独立的首席独立董事。目前，Hosseinion博士担任董事会的非执行主席，参与设定董事会和委员会会议的议程，促进董事会成员和管理层之间的通信，并维持董事会和委员会会议的焦点和准时性。Hosseinion博士还目前领导评估我们的首席执行官以及继任计划，考虑董事会委员会成员和领导层。他将主持这次的年度股东大会。

关于董事和提名人独立性的肯定决定

纳斯达克上市标准要求我们的董事会大多数成员都是独立的。 「独立董事」通常被定义为公司或其附属公司的官员或员工以外的人，或在公司董事会看来具有会干扰董事独立判断在履行董事责任时的个人关系的任何其他人。我们的董事会已确定Burton先生、Intrater先生、Lau博士和Levy先生符合纳斯达克上市标准和适用SEC规则所定义的「独立董事」。

董事背景和经验

我们的提名和企业治理委员会负责，除了其他事项外，确定符合我们董事会通过标准的合格人选，监督首席执行官和其他执行官继任计划，定期审查我们董事会的领导架构并建议任何提议更改，监督我们董事会及其委员会效能的年度评估，并制定并建议给我们董事会一套企业治理指引。

董事会多元化

我们致力于营造一个让每个人都感到被重视的环境，我们庆祝在我们的人中，差异和相似之处同样重要。我们也相信，多元化在所有领域，包括文化背景、经验和思想，对于使我们的公司更强大是至关重要的。

我们的提名和治理委员会及董事会致力于达成董事组合多样性，反映各种特质、背景、经历（包括在具有相当复杂性的企业和其他组织中的经验）、观点和技能的多样性，包括对于风俗、文化、国际背景、思维、世代观点、种族、性别、民族和专业经验的差异。未来，我们的提名和治理委员会以及董事会将至少每年进行审查，并在董事空缺时审查每位董事和任何董事候选人的资格、判断、特质、背景、经验、观点和技能，以及这些董事和董事候选人的资格、判断、特质、背景、经验、观点和技能与整个董事会的相互作用。

辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 以下 董事多元矩阵根据纳斯达克上市规则5606条，由我们的董事会成员于2024年9月依其自述提供性别和人口统计信息。 这个矩阵旨在总结我们董事会多元化的某些方面，并显示我们的董事会在2024年至少有一位合格的女董事和至少一位合格的代表少数群体董事。有关每位董事的经验、资格、技能和特质的详细信息载于其上面的传记中。

___________

* 自认为中东身份的董事： 1

董事会的风险监督职能

董事会已分配监督与公司业务相关风险的责任给整个董事会和董事会的委员会。在履行其风险监督职能时，董事会负责监督管理层制定和执行适当的业务策略，以减轻这些策略可能无法为公司及其股东创造长期价值，或者这些策略可能促使管理层冒著过度风险。董事会定期审查有关公司财务、运营和战略风险的信息，包括宏观经济风险。

董事会的三个委员会分别负责监督落入各委员会责任范围内的风险管理，包括识别、定量化和协助管理层减轻风险。在履行此职能时，每个委员会都可全面接触管理层，并有能力聘请顾问。依据我们的公司章程规定，审计委员会负责管理公司的主要财务风险敞口，以及管理层采取的监控和控制措施。此外，审计委员会负责处理与关联人交易相关的风险，以及与会计和审计事宜相关的疑虑和投诉。审计委员会定期向整个董事会提供更新。考酬委员会负责监督与公司薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和企业管治委员会管理与董事会独立性和董事会组织整体有效性相关的风险。

会议出席率

董事会监督公司的业务。它建立整体政策和标准，并审查管理层的表现。在截至2023年12月31日的年度内，每位董事会成员出席了75%或更多的董事会和委员会聚会，这些聚会是在他们担任董事或委员的期间举行的。

独立董事不时召开执行会议，并在大多数定期董事会会议上或由独立董事认为适当时，没有非独立董事或管理层参加。

我们的董事会和每个董事会委员会在2023年12月31日结束的一年中，也透过各种一致的书面同意采取行动。此外，审计委员会和董事会偶尔在不设管理人员出席的情况下进行会议。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东大会的正式政策，但我们鼓励我们的董事出席。我们预计一些董事将在2024年出席股东大会。

董事会委员会

我们的董事会已成立审核委员会、薪酬委员会以及提名和企业管治委员会。每个委员会的成员组成和责任如下所述。 我们的董事会还可能不时成立其他任何视为必要或理想的委员会。委员会成员任职直至辞职或由我们的董事会另行决定为止。

我们的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事、审计、薪酬、提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们活动的有效和高效监督，并协助适当的风险管理和对管理控制的持续评估。

我们的每个常设委员会均受书面凭证管理。 您可以在我们网站的“企业管治”版块下找到每份凭证的副本，网址为www.cardiodiagnosticsinc.com的“投资者关系”部分。 我们网站上的信息并不包含于本代理人声明中，也无法通过参考。

以下表格 提供 这些委员会目前的成员资讯，所有板块将于年度会议后重新组建：

审核委员会

董事会设有由保罗·F·伯顿、詹姆斯·英特拉特和奥德·莱维组成的稽核委员会，莱维担任该委员会主席。董事会已确定稽核委员会的每位成员都符合萨班斯-豪利法案、交易所法案第10A-3条和纳斯达克上市要求的独立董事资格。我们的董事会进一步确定莱维先生符合《S-K章程》第407(d)(5)条所定义的“稽核委员会财务专家”资格，并且拥有根据纳斯达克规则所定义的财务专业知识。

审计委员会的责任包括，其中包括其他事项： 

董事会薪酬委员会

董事会设有一薪酬委员会，成员包括James Intrater、Stanley Lau和Oded Levy，由Lau博士担任委员会主席。董事会已确定薪酬委员会每位成员皆符合Sarbanes-Oxley法案、《交易所法》第10A-3条及纳斯达克上市要求的独立董事资格。

赔偿委员会的责任 包括但不限于：

薪酬委员会的联系与内部人员参与

我们的执行官中没有一人担任我们董事会的薪酬委员会（或其他具有相同职能的委员会）成员，亦无一人担任其余董事会成员的执行官的实体的薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

董事会设有提名和企业治理委员会，成员包括Paul F. Burton、James Intrater和Stanley Lau，由Burton先生担任委员会主席。董事会已确定提名和企业治理委员会的每位成员均符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案第10A-3条规定和纳斯达克上市要求的独立董事资格。

提名和企业管治委员会的职责包括，其中包括：

选择董事提名人的指引

一般选举候选人的指引通常要求被提名的人：

提名和治理委员会将考虑与管理和领导经验、背景和诚信、专业精神有关的多项资格，以评估一个人是否适合成为董事会成员。提名和治理委员会可能需要特定的技能或特质，比如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且将考虑成员的整体经验和组成，以确保获得多元化的董事会成员阵容。提名和治理委员会不会区分股东推荐的候选人和其他人推荐的候选人。

股东与董事会的通信

董事会有一个程序，供股东和其他人将通信发送给董事会或任何董事。所有这类通信应通过我们网站上的“电子邮件”屏幕发送，或者可寄至以下地址： "投资者 关系 - 联系。”或者，通信可寄至以下地址：卡迪奥诊断控股公司秘书处，311 West Superior Street, Suite 444, Chicago, IL 60654。所有通过网站的电子邮件屏幕或公司秘书处收到的适当通信将直接发送给董事会或相关董事。董事会还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行通信，包括公司的年度报告和SEC申报、代理人申明、资讯、新闻稿和网站。

道德守则

我们已采用了一份业务行为准则和道德守则的书面文件，适用于我们的首席执行官、信安金融或会计主管或履行类似职能的人员以及我们的所有其他员工和董事会成员。道德守则将旨在制定规范我们业务各个方面的业务和道德原则。我们的业务行为准则和道德守则 可在我们网站的「」部分中找到公司治理 」部分中找到投资者关系」部分中找到我们网站上的www.cardiodiagnosticsinc.com. 此外，我们打算在我们的网站上张贴所有根据法律或纳斯达克股票市场上市规则所要求的所有与我们的业务行为准则和道德守则的任何修正或豁免相关的披露。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息并未纳入本代理声明的参考范围内。

补偿回收（"Clawback"）政策

自2023年10月2日起，我们采纳了一项薪酬追回政策（“Clawback Policy”）。根据该政策，如果我们因重大违反联邦证券法律的财务报告要求而被要求进行会计重编，董事会或其正式成立的委员会可能要求某些高级主管，包括在本代理书稍后呈现的薪酬摘要表中提及的执行主管（我们的“NEOs”），在其出于唯一决定权的情况下找到执行主管对导致重编情况的贡献，并且其中涉及（a）故意不当行为或故意违反公司规则或适用的法律或监管要求；或（b）欺诈。 “过度薪酬”指的是根据在我们被要求进行此类会计重编之前三年内依据绩效指标授予、获得或获得的任何激励性薪酬的计税金额超过执行主管应得的金额。该追回政策适用于采纳该政策后授予的激励性薪酬。

公司股票避险或抵押的禁令

我们禁止内幕交易的政策禁止员工、人员 以及董事不会对本公司证券进行任何投机或对冲交易。我们禁止交易，例如投注，通话， 交易、远期销售合约及其他衍生工具或类似安排或工具，旨在对冲或抵销下跌 我们的证券的市场价值。任何员工、官员或董事不得从事短售本公司证券、持有我们的证券在一个 保证金账户，以保证金购买本公司股票的股份或将我们的证券作为贷款抵押品。我们的证券交易政策 张贴在我们的网站上，可以在标题下找到」企业管治」在」中投资者关系」 我们网站的部分：www 心脏诊断网站.

提案2
（2024年逆向股票拆分提议）

我们公司成立证书的修订 以生效
2024年股票逆向分割

背景与建议的修正案

根据我们目前的第三次修订和重订公司章程（“公司章程”），我们被授权发行总共3亿股普通股，票面价值每股0.00001美元（“普通股”），以及高达1亿股优先股，票面价值每股0.0001美元的公司股票（“优先股”），可以是一个或多个系列，并明确授权董事会（“董事会”）根据法律规定的限制，为每一个系列确立并订立投票权力，无限制或有限制，以及指定、偏爱和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些系列股份的资格、限制和限制。我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易。

在我们于2023年12月18日举行的股东大会上，我们请求并获得股东批准，以实施1比1至1比40区间内的股票逆向合并，此举将由我们董事会酌情实施，以便符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)中的最低买盘要求（"2023年逆向股票合并批准"）。根据该提议，董事会的酌情权可以在批准的首周年纪念日之前的任何时候行使，即2024年12月18日。我们普通股的交易价格恢复得很好，至于导致请求逆向股票合并批准的缺陷在2023年未实施股票逆向合并的情况下已经得到解决。5并且1比1至1比40中实施股票逆向合并的权利将由我们董事会酌情行使，以恢复符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)中的最低买盘要求（"2023年逆向股票合并批准"）。

然而，在2024年6月，我们收到了纳斯达克交易所发来的一则新通知，指出我们普通股的交易价格不再符合5550(a)(2)条例的要求。我们的董事会已决定，为了股东的最大利益，在重获最低买盘要求的符合性方面提供尽可能多的时间。因此，与其在2024年11月或之前根据2023年反向股票分割批准所授权的内容实施反向股票分割（如有需要），在8月时 2024, 董事会已经批准，在此寻求股东同意的情况下，对我们的公司章程进行修正，以实施我们普通股的1对-之间的反向股票分割范围5 和1对-之间的反向股票分割40，具体比例由公司董事会自行决定（2024年反向股票分割）。2024年反向股票分割的唯一目标是提高我们普通股的每股市价，以符合续续在纳斯达克资本市场上市的每股最低买盘价格要求至少每股1.00美元（最低买盘价格要求）。我们认为提出2024年反向股票分割的范围，可以为我们提供所需的灵活性，以最大限度地保护我们的股东利益。2024年反向股票分割提议不是作为，也不会产生《交换法》制定的13e-3条例所涵盖的「私有化交易」。2024年反向股票分割提议不旨在在任何实质方面修改现有股东的权利。

这是我们的股东在 2023 年年度会议上批准的全面反向股票合并提议。 然而，这第 2 提案提供了我们的董事会更多时间来考虑，如果有必要为了保留我们的纳斯达克上市地位，并实施反向股票合并。

如果 2024 年反向股份拆分建议获得我们的股东批准 并且实施了 2024 年反向股票分割，最多每次 40 我们未偿还的普通股 股票将合并并重新分类为一股普通股。实施 2024 年反向股票的实际时间 董事会将根据该等行动何时的评估，决定分割和具体反向分割比率。 对本公司及其股东而言最有利，但不迟于 2024 年之一周年纪念日 反向股份分割在本年会或其任何延期或续会上获公司股东批准。 尽管我们的股东批准了 2024 年反向股票分割建议，但董事会将拥有唯一权选举 是否以及何时修改我们的公司注册证明，以实施 2024 年反向股份拆分。如果 2024 年反向股票分割 建议获股东批准，董事会将决定是否实施 2024 年反向股份拆分 考虑到本公司及本公司股东的最佳利益，以提高公司的能力。 我们普通股的交易价格符合纳斯达克资本市场的最低股价标准而不影响 2024 年反向 股票分割，2024 年反向股份拆分前立即普通股的每股价格以及预期稳定性 2024 年反向股份拆分后普通股的每股价格。如果董事会确定这是为了最佳利益 本公司及其股东，为实施 2024 年反向股份分割，将通过决议订立最终比率 2024 年反向股票分割。我们将根据当时的规定通知纳斯达克我们计划实施 2024 年反向股票分割 适用于该规例，并将在建议的市场生效日期前就 2024 年反股分割公开通知。 有关董事会在决定是否实施 2024 年反向股票分割时将考虑的因素的更多信息， 请参阅「—2024 年反向股票分割比率的确定」和「—董事会决定生效 2024 年反向股票分割.”

公司章程拟议修正文本已包括以实施2024年股票逆向拆分。附录A此代理声明中也包括了「2024年股票逆向拆分章程修正」。若2024年股票逆向拆分提案获公司股东批准，公司将有权向特拉华州州政府秘书处提交2024年股票逆向拆分章程修正，并在提交后生效。董事会已确定2024年股票逆向拆分提案是合理的，符合公司及股东的最佳利益，并已将修正案提交给我们的股东审议，将在本届股东大会及其任何推迟或休会中加以考虑。

2024年逆向股票拆分的原因

保持纳斯达克上市

我们提交这个提案给我们的股东以获得批准，以提高我们的普通股交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低买盘价格要求。如果未能这样做，可能导致我们的普通股从纳斯达克退市。因此，我们认为2024年逆向股票拆分提案符合我们股东的最大利益。

2024年6月4日，公司收到了纳斯达克上市资格部门发来的通知函，通知公司由于上市于纳斯达克资本市场的普通股收盘买盘价格连续30个交易日低于1.00美元，因此不再符合最低买盘价格要求。根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A)，公司从2024年6月3日开始有180个日历日的期限，直到2024年12月2日，来重获最低买盘价格要求的合规性。虽然2023年的逆向股票拆分的批准可以被依赖以在2024年12月2日最初的纳斯达克合规截止日期之前实施逆向股票拆分，但2024年逆向股票拆分的批准将使我们的董事会在批准日期起计最多一年的时间来采取相应行动。此延长将使我们的普通股交易价格有额外的时间增加至至少1.00美元以上一段必要期间，而无需进行逆向股票拆分，这实际上就是2023年发生的情况。

若我们未能在2024年12月2日或之前恢复遵循最低买盘价要求的规定，但符合纳斯达克资本市场初始上市的其他适用标准，除了最低买盘价之外，我们可能被授予额外180天来恢复遵循规定，直至2025年5月29日。要符合资格，我们需要满足公开持有股份市值的持续上市要求以及所有纳斯达克资本市场初始上市标准，除了最低买盘价要求之外，我们需要在第二次遵循期间提供我们意图补正不足的书面通知，必要时进行逆向股票转换，以恢复遵循规定。董事会目前打算在需要时实施2024年逆向股票转换，以恢复遵循最低买盘价要求。

我们认为2024年逆向股票拆分是我们满足纳斯达克资本市场持续上市的最佳选择。我们普通股的未来发行股数的减少来自 2024 年逆向股票拆分，应该在缺乏其他因素的情况下，有助确保我们普通股的每股市价保持在持续上市所需的价位以上。然而，我们无法保证在 2024 年逆向股票拆分后，我们的最低买盘价格能保持在纳斯达克资本市场的最低买盘价格要求之上。

新投资者可能对此感兴趣增加

我们相信，提高我们的普通股交易价格也许有助于我们的资本募集工作，使我们的普通股对更广泛投资者的吸引力增强，并促进股东的资金流动。我们普通股的每股价格更高可能会使更广泛范围的机构投资我们的普通股（即禁止或不鼓励购买价格低于某个阈值的股票的基金），潜在增加我们普通股的市场性、成交量和流通性。 许多机构投资者认为低价股具有过度投机性质，因此避免投资此类股票。 我们相信2024年的逆向股票拆分将使董事会有弹性使我们的普通股对这些机构投资者更具吸引力，这将增强我们普通股持有者的流动性，并可能促进未来出售我们普通股。 然而，我们不能保证这些结果将会实现。

2024年的逆向股票拆分也可能引起分析师和经纪人对我们普通股的关注，否则他们可能会有阻止或禁止追踪或推荐低股价公司的政策。此外，因为低价股交易的经纪人佣金通常代表股价的较高百分比，相对于高价股佣金，我们普通股的当前平均每股价格可能会导致个别股东支付交易成本，该成本代表其总股价的较高百分比，而如果股价大幅上升，则情况将不同。

董事会打算只有在认为减少流通股数符合公司和股东的最佳利益，并有助于提高我们能够维持在纳斯达克资本市场上市的机会时，才执行2024年反向股票分割。因此，我们的董事会核准了2024年反向股票分割，认为这是明智之举，符合公司的最佳利益。

2024年反向股票拆分所涉及的风险

2024年的股票逆向拆分可能不会长期提高我们的普通股价格。

如上所述，2024年反向股票拆解的主要目的是为了提高我们普通股的交易价格，以符合纳斯达克资本市场的最低股价标准。然而，2024年反向股票拆解对我们普通股的市场价格的影响无法确切预测，我们无法保证2024年反向股票拆解会在任何有意义的时间内或完全实现此目标。虽然我们预期普通股的流通股数减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法保证2024年反向股票拆解将使我们的普通股市场价格增加2024年反向股票拆解比率的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久或持续增加。我们普通股的市场价格可能受到其他与流通股数无关的因素的影响，包括公司的业务和财务表现、一般市场状况，以及未来成功的前景。

2024年的逆向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

董事会认为，2024年的逆向股票拆分可能导致我们的普通股市价上升，进而可能增加对我们的普通股的兴趣，并有可能促进更多流通性给我们的股东。然而，2024年的逆向股票拆分也将减少普通股的总流通股数，可能会导致交易减少，并且减少我们的普通股的市场做市商数目，特别是如果我们的普通股每股价格因2024年逆向股票拆分而未增加。

2024年的股票逆向股票拆分可能导致一些股东持有“奇数手”股票，可能更难卖出或需要更高的每股交易成本来卖出。

如果实施2024年的逆向股票合并，将增加拥有少于100股普通股的「碎股」股东人数。购买或卖出少于100股普通股（一次「碎股」交易）可能会透过某些券商导致略微较高的交易成本，尤其是「全方位」券商。因此，在2024年逆向股票合并后拥有少于100股普通股的股东，如果卖掉他们的普通股，可能需要支付较高的交易成本。

2024年的逆向股票分割可能导致我们整体市值的下降。

2024年的逆向股票拆分可能会被市场视为负面因素 并且可能导致我们整体市值的下降。如果我们的普通股每股市价未能与2024年逆向股票拆分比率成比例增加，那么我们公司的价值，按照我们的市值衡量，将会降低。此外，我们的市值任何减少可能会因2024年逆向股票拆分后流通的普通股总数减少而被放大。

如果2024年股票拆分提议未获批准，可能会带来潜在后果

若2024年反向股票合并提议未获我们的股东批准，我们的董事会将无权实施2024年反向股票合并章程修订，其中包括促使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市持续，透过增加每股交易价格以帮助确保股价高至足以满足每股1.00美元最低买盘价格要求等事项。我们的董事会无法实施2024年反向股票合并可能使我们面临被纳斯达克资本市场退市的风险。

2024年逆向股票分割比率的确定

董事会认为，股东批准将董事会自行决定在1∶5至1∶40的比例范围内实施倒闭股票分割的修正案是明智的，并符合我们公司和股东的最大利益，因为无法预测2024年倒闭股票分割实施时的市场状况。我们认为提议的2024年倒闭股票分割范围为我们提供实现2024年倒闭股票分割期望结果的最大灵活性。我们董事会选择的2024年倒闭股票分割比例不会超过1∶40。我们将在2024年倒闭股票分割生效前至少五个工作日公开宣布所选比例，并且2024年倒闭股票分割将在2024年倒闭股票分割获得本次年度股东大会通过的日期或任何推迟或中止大会之后的一年纪念日时落实，如果有的话。

具体2024年逆向股票合并比例的选择将基于多个因素，包括但不限于：

我们相信授予董事会制定2024年逆向股票分割比率的权力是必要的，因为这样可以让我们考虑这些因素并对市场变化做出反应。如果董事会选择实施2024年逆向股票分割，公司将对2024年逆向股票分割比率的决定进行公开公告。

董事会拥有权酌情实施2024年的逆向股票分割

如果2024年逆向股票拆分提案获得我们的股东批准，董事会将有权自行决定在2024年逆向股票拆分获得本次年度股东大会批准后的一周年纪念日之前或之后实施2024年逆向股票拆分，或者完全不实施2024年逆向股票拆分。董事会目前打算实施2024年逆向股票拆分以恢复符合最低买盘价格要求。如果我们的普通股交易价格上涨而没有实施2024年逆向股票拆分，可能就没有必要进行2024年逆向股票拆分。在实施后的2024年逆向股票拆分，无法保证我们的普通股市价会按比例上升，以弥补由2024年逆向股票拆分导致的流通股数减少，或者不能保持分拆后的普通股市价维持在1.00美元以上。也不能保证我们的普通股不会因其他原因被从纳斯达克资本市场摘牌。

若我们的股东批准2024年逆向股份合并提议，无论是在本年度股东大会或其任何延期或休会后，只有董事会决定在该时刻实施2024年逆向股份合并是否为适当且符合公司及其股东最佳利益时，2024年逆向股份合并才会生效。股东无需采取进一步行动即可将2024年逆向股份合并实施或放弃。若我们的董事会在2024年股东大会或其任何延期或休会时，未能在该年度逆向股份合并获得股东批准之日期一年周年纪念日之前实施2024年逆向股份合并，则本提议赋予实施2024年逆向股份合并的权限将终止，并放弃2024年逆向股份合并公司章程修订。

我们普通股的市场价格取决于我们的表现及其他因素，其中部分与流通股份的数量无关。如果实施2024年逆向股票拆分并导致我们普通股的市场价格下跌，那么绝对数量和相对于我们整体市值的百分比下跌可能会比2024年逆向股票拆分不存在时更大。此外，在2024年逆向股票拆分后将流通的股份数量减少可能会显著降低成交量并且对我们普通股的流动性造成其他不良影响。

我们没有提议2024年的逆向股票拆分，也没有因为我们所知道的任何努力来积累我们的普通股或获得公司的控制而提出，也不是管理层向我们的董事会或股东推荐一系列类似的行动计划。尽管在2024年的逆向股票拆分之后，普通股的股份数减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条的『私有化交易』的第一步。

2024年逆向股票拆分的影响

2024年反向股票分割对已发行和流通股份的影响。

如果进行2024年反向股票拆分，将按照1比5至1比40之间的2024年反向股票拆分比率来减少普通股的已发行和未流通股总数。因此，我们的每位股东将因2024年反向股票拆分而持有较少的普通股。然而，2024年反向股票拆分将对所有股东均匀生效，不会影响任何股东在本公司的持股比例，除非2024年反向股票拆分会因处理碎股而导致股东对普通股持股的调整。因此，普通股股东的投票权利和其他权利、权力和偏好不会受到2024年反向股票拆分的影响（除了对碎股的处理作为结果）。根据2024年反向股票拆分发行的普通股将保持充分支付且不可调查，每股普通股的面值将保持为0.00001美元。

为便于说明，如果2024年逆向股票合并比例为1比5、1比25或1比40，则在2024年逆向股票合并后，普通股的已发行和流通股份数分别将约为[·]股，[·]股和[·]股，基于2024年9月24日的股权登记日的流通股份数。

我们目前被授权发行最多3亿股我们的普通股。截至记录日期，我们的普通股已经发行并且流通[股。尽管因为2024年的逆向股票拆分而导致我们的普通股授权股份数不会更改，但是我们的普通股已发行并且流通的股份数将根据董事会选择的比率减少。因此，2024年的逆向股票拆分将有效地增加我们的普通股授权未发行股份的数量，透过2024年的逆向股票拆分所造成的减少数量。·我们目前被授权发行最多3亿股我们的普通股。截至记录日期，我们的普通股已经发行并且流通[股。尽管因为2024年的逆向股票拆分而导致我们的普通股授权股份数不会更改，但是我们的普通股已发行并且流通的股份数将根据董事会选择的比率减少。因此，2024年的逆向股票拆分将有效地增加我们的普通股授权未发行股份的数量，透过2024年的逆向股票拆分所造成的减少数量。

在2024年进行逆向股票分拆后，董事会将有权，在适用的证券法规范下，在诸如董事会认为适当的条件下，发行所有已授权但尚未发行的股份，而无需进一步股东批准。

对股权酬劳计划、未行使期权和限制性股票单位的影响

如果2024年的股票逆向拆分获得批准并生效，则心脏诊断控股公司2022年股权激励计划（"激励计划"）下保留用于发行的普通股总数将按照董事会选定的比例减少。截至2024年9月24日，在激励计划下，共有(i) 3,796,725股普通股保留用于行使期权和解除限制性股票单位（"RSU"）的发行，以及(ii) 176,571股可供未来奖励的股票仍可供应。在2024年的股票逆向拆分后（如果有的话），此类储备将根据董事会固定的股票逆向拆分比例减少，该比例应在股东批准的区间内由董事会制定，并不考虑可能在2025年1月被添加到激励计划中以供未来发行的股票数量的永续增加。

根据我们未行使的期权和RSU的条款，2024年的逆向股票拆股将调整并按比例减少可于行使或结算时发行的普通股份数量，并按照2024年的逆向股票拆股比例相同的比例，相应地增加这些期权的行使价格。未行使的期权和RSU的普通股份数量，以及相应的行使或购买价格，将根据股权计划的条款公平调整，这可能包括将可行使的普通股份数目四舍五入至最接近的整数普通股份。

一般股票认股权证的影响

如果2024年反向股票合并生效，一般需要对每股行使价格和我们未行使的warrants的股份数进行相应调整。这将导致在进行或转换这些证券时需要支付的总价大致相同，并且在进行2024年反向股票合并后不久就交付的普通股股份价值大致与在2024年反向股票合并之前相同。根据董事会确定的最终比率，用于根据这些证券发行股份的数量将根据比例进行调整，并根据我们对零股的处理情况而定。

对未来可能的融资交易产生的影响（建议书编号 3）

如果得到我们股东的批准，下文所述的2024年发行提案将使我们能够进行一笔非公开的资本筹集交易或一系列交易，我们将试图筹集一笔尚未确定金额和条件的资金。如果获得批准，2024年发行提案将允许我们通过出售不超过5000万组（或可转换为普通股的证券）的前逆向股票拆分普通股，按不超过当时的普通股公平市价减价不超过25％，筹集高达1000万美元。如Proposal No. 3中明确指出，如果通过2024年逆向股票拆分提案，我们可以筹集的金额将保持在1000万美元，但普通股的数量（或未来资本筹资交易或系列交易中出售的证券转换或行使后取得的普通股的数量）和我们的证券出售价格（根据不超过25%的最大折扣）将受到2024年逆向股票拆分影响的调整。上述的股份数量、可能未来筹资的总金额和折扣率是最大数字。任何发行或系列发行的确切条款将由董事会在上述限制内决定。

潜在的反收购影响

2024年的逆向股票拆分将导致授权但未发行的普通股占我们已发行股份的比例增加，可能被解释为具有反收购效应。我们的董事会并未提议2024年的逆向股票拆分，目的并非为了阻止要约收购或公司的收购企图。然而，2024年逆向股票拆分的结果是增加可发行的额外授权股份，某些情况下可能会阻碍或加大难度获得我们公司的控制。此提议并非旨在防止或阻止任何收购企图，但没有任何限制我们董事会根据其受托责任采取任何适当行动。

2024年反向股票分割对投票权的影响

持有普通股的持有人的按比例投票权及其他权利将不受2024年逆向股票拆分的影响（仅限于碎股的处理）。例如，在2024年逆向股票拆分的生效时间之前，持有优先普通股1%的投票权的持有人，将继续持有2024年逆向股票拆分后优先普通股1%的投票权。

2024年的股票逆向合并对监管事项的影响

该公司受交易所法案的定期报告和其他要求规范。2024年的股票逆向拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

2024年反向股票拆分对授权股本的影响

公司授权发行的股份总数及股本面值，不会受到2024年逆向股份合并的影响。

 2024年逆向股票拆分中之碎股处理

公司不打算在某股东持有的普通股份数量无法被2024年逆向股票拆分比率均等整除时发行碎股。如果2024年逆向股票拆分生效，每一股普通股的碎股将为：

保留放弃2024年逆向股票拆分提案的权利

董事会保留权利在提交2024年逆向股票拆分议案并获得有效之前，随时毋须股东进一步的行动放弃该议案，即使股东在年度股东大会上批准该修正案。通过赞成2024年逆向股票拆分议案的表决，股东也明确授权董事会判断不继续执行、并放弃此议案，如果董事会决定如此。

董事和高管利益

由于拥有普通股股份，我们的某些管理人员和董事对2024年的股票逆向拆分提案有利益。但我们认为，我们的管理人员和董事对2024年的股票逆向拆分提案的利益不会与我们的其他股东有所不同或更大。

2024年逆向股票分拆生效日期

如果2024年反向股票合并提案获得我们股东的批准，2024年反向股票合并将在特定情况下生效，当2024年反向股票合并公司章程修订被特拉华州州务卿办公室接受并记录时。然而，尽管我们的股东批准了2024年反向股票合并提案，董事会将拥有唯一权力选择是否以及何时（在2024年反向股票合并获得股东批准的年度会议或其任何延期或休会之前一年周年纪念日之前，授予本提案实施2024年反向股票合并的权限将终止并2024年反向股票合并公司章程修正案将被放弃）修改我们的公司章程以实施2024年反向股票合并。

股票股份证书的交易

如果2024年逆向股票合并生效，则代表价值2024年之前逆向股票合并普通股份的每张证书在2024年逆向股票合并生效时，将被视为所有企业目的的证明，证明其持有2024年逆向股票合并后的普通股。在2024年逆向股票合并生效后，转让代理将尽快向公司股东发送一封移交函，内含指示股东应如何提交其持有的前2024年逆向股票合并前普通股份证书予转让代理，以换取2024年逆向股票合并后普通股份证书。在股东提交所有代表前2024年逆向股票合并前普通股份的证书及填妥的移交函予转让代理后，才会向该股东发行代表前2024年逆向股票合并前普通股份的证书。不会向股东发行代表在相同名称下注册的代表前2024年逆向股票合并前普通股份的证书，直到该股东已交还所有代表前2024年逆向股票合并前普通股份的证书，并附妥填妥的移交函。不需要要求股东支付转让或其他费用以换取其持有的前2024年逆向股票合并前普通股份的证书，以换取以相同名称注册的代表前2024年逆向股票合并后普通股份的证书。

持有以电子方式持有无证股份的股东，将透过转移机构（对于受益所有人，将由其代理人或银行按照其利益以「街道名称」持有）进行电子调整，以实现2024年的逆向股份合并。如果要交换代表被交换为2024年逆向股份合并前股份的任何证书或以电子方式记录的声明，包含相应的限制性标签或注记，那么代表被交换为2024年逆向股份合并后的股份的证书或以电子方式记录的声明将会含有相同的限制性标签或注记。

任何持有人若其代表2024年前逆向股票合并普通股份的股票证书遗失、被窃或遭毁损，只有在遵守公司和过户代理通常在处理遗失、被窃或遭毁损证书时所适用的条件后，才会获发2024年后逆向股票合并普通股。

股东不应毁坏代表普通股预分拆股份的股票证书， 也不应提交代表普通股预分拆股份的任何股票证书，直至受到要求。

鉴价权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就2024年的逆向股份拆分要求估价或以异议者身分行使权利，我们将不会独立向我们的股东提供任何该等权利。

监管批准。

2024年的逆向股票拆分将不会在公司股东批准后实行，如果有的话。公司无义务获得任何政府批准，也不必遵守任何关于寻求股东批准或实施2024年的逆向股票拆分的州或联邦法律或法规。

2024年逆向股票拆分的会计处理方式

如果进行2024年的股票逆向拆分，我们普通股每股的面额将保持不变，为0.00001美元。因此，在2024年股票逆向拆分生效日期，符合我们普通股的财务报表中基本资本将按照2024年股票逆向拆分比率的大小成比例减少，而其他资本公积账户将增加相应减少的基本资本金额。我们股东权益总额将保持不变。因为普通股的股份较少，每股净利润或损失将增加。如有，公司手持的库存普通股将按照2024年股票逆向拆分比率减少。公司不预期将因2024年股票逆向拆分而引起其他会计后果，包括任何期间应予承认的股票基础酬劳费用金额的变更。

2024年逆向股票分割会对美国联邦所得税产生某些影响。

以下内容讨论了2024年逆向股票拆分的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般信息之用，并不旨在涵盖可能与股东具体情况相关的美国联邦所得税法各个方面。本讨论基于1986年修订版的《内部税收法典》（以下简称“法典”）和当前的财政部规定、行政法规和法院裁决，所有这些都可能因随时变化，可能以追溯方式进行变更，任何此类变更都可能影响本讨论的持续有效性。

所有股东被敦促咨询自己的税务顾问，就2024年的反向股票分割的税务后果进行咨询。本讨论不涉及对特殊税收规则适用的股东，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人持有公司、外国实体、合伙企业、非居民外国人、证券商和免税实体，以及持有股份作为甲种选择、对冲、转换交易或其他整合投资的人、受选定下文规定的补充税或未赚取收入医疗保险税以及其功能货币不是美元的美国持有人的税收后果。本摘要还假定，根据代码第1221条的定义，2024年反向股票分割前的普通股股票，以及2024年反向股票分割后的普通股股票，将作为“资本资产”持有。

如本文件所述，“美国持有人”一词指代根据美国联邦所得税法的持有人：

基本上，在 2024 年后反向股票分割普通股换股 2024 年前反向股票分割普通股不应该认可任何增益或损失。后 2024 年反向股票分割普通股的总税基应与 2024 年反向股票分割中换股的前 2024 年反向股票分割普通股的总税基相同。股东持有后 2024 年反向股票分割普通股的期间应包括持有在 2024 年反向股票分割中换股的前 2024 年反向股票分割普通股的期间。

如上所述，我们将不会发行普通股的碎股与2024年反向股票拆股相关。在某些情况下，股东因持有的股份数量无法整除2024年反向股票拆股比率而有资格收到普通股的碎股，将自动有资格收到额外的一部分普通股，以便进一步迈向2024年反向股票拆股后的整数普通股。目前尚不清楚收到此额外一部分普通股的美国联邦所得税后果。

股东的税务处理可能会因该股东的特定事实和情况而有所不同。建议每位股东就2024年的逆向股票分拆的税务后果咨询其自己的税务顾问。

所需投票数

为了批准2024年的逆向股票分割提案，假设股东大会出席人数符合法定比例，需要股东对2024年逆向股票分割提案投的表决中，取得过半数表决权的股东的肯定票，提案才能通过。 不论是对2024年逆向股票分割提案未投票，还是弃权，都不会对结果产生影响。针对这项提案的表决将被视为“常规”事项。因此，我们不预期在这项提案上会有任何券商弃权，而且如果没有指示你的券商、银行或其他代理人如何投票你的股份，也不一定会算作对此提案的反对票。

董事会建议

董事会一致建议投票支持这项股份组合提议。赞成2024年股票逆向拆分提案。

提案编号三
（2024年发行建议）

核准未来发行我们普通股的股份
和/或可转换或行使成我们普通股的证券
等于我们流通中的普通股的20%或更多的发行量在一宗非公开交易或交易系列中，根据并符合纳斯达克市场上市规则5635(d)的要求
在一宗非公开交易或交易系列中，根据并符合纳斯达克市场上市规则5635(d)的要求

背景与提案

在2023年12月18日举行的我们2023年股东年会上，我们请求并获得股东批准，允许未来发行高达$1000万，占我们普通股或可转换为我们普通股的证券不超过5000万股的非公开交易或一系列交易（「2023年发行提议」）。这项提议旨在在我们普通股的交易价格特别低的情况下提供我们筹集资本的能力，因此需要发行一个非常可观的股份或其他证券来筹集任何有意义的资本金额。由于发行的股份或其他证券数量有可能超过当时流通股的20％以上，且这些证券价格可能低于我们普通股当时的收盘价，因此需要股东批准以符合纳斯达克资本市场的继续上市要求。 由我们的股东于2023年年会批准的2023年发行提议的批准在2024年6月到期。

这是我们股东在2023年度股东会上批准的相同潜在股份发行提议。然而，第3号提议为我们提供了额外的时间，依照2023年我们股东所批准的相同限制和限制，筹集多达相同金额的资本。目前，我们与任何交易对手关于未来进行资本增长交易并没有任何协议或理解。

虽然我们的股东在2023年年度股东大会上通过了股份发行提议，但我们并未依赖该核准。为了在2024年筹集资金，我们目前依赖于2024年1月签订的「市价发行协议」，根据协议的条款，我们可以不时地向协议对方（ATM协议）卖出高达1700万美元。截至2024年9月20日，我们已筹集约309万8600美元，并根据ATM协议发行了472,1000股普通股。

我们的董事会已决定，为了我们公司和股东的最佳利益，维持另一种筹措资金的弹性是必要的，与ATM协议分开。由于我们普通股的交易价格仍然偏低，导致2023年发行提议的因素依然相关。然而，2023年发行提议赋予我们通过股东批准提供和卖出证券的权力，而这个时间期限已过。

我们的董事会已确定，从我们公司和股东的最佳利益角度来看，保持另一种筹集资金方式的灵活性是有利的，与ATM协议分开。由于我们的普通股交易价格仍然偏低，导致2023年发行提议的相同因素仍然具有相关性。但是，2023年发行提案授予我们按此批准最多六个月的时间来提供和卖出我们的证券，这段时间已经过期。

根据年度股东大会，我们要求股东们审议并批准这项2024年发行提案。

股东批准要求

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则约束。 纳斯达克市场规则5635(d)要求我们在与某些非公开发行有关的普通股发行之前获得股东批准，其中涉及公司发行普通股和/或证券的销售、发行或潜在发行，这些证券可以转换为对普通股权益达到20%或更多 在发行之前已发行的普通股以低于「最低价格」的价格。 在此非公开发行中由公司发行或授予的用于行使或转换的普通股、期权、债务工具或其他股权证券的股份将被视为在确定20%限额是否已达到的交易中发行的股份，除非在某些情况下。 「最低价格」为以下之较低者：(i)普通股的纳斯达克官方收盘价（“NOCP”）；或(ii)在签订具约束力协议的前五个交易日的平均NOCP。

我们需要筹集额外资本来维持我们的运营并满足我们的短期流动性需求。如果我们无法筹集额外资本并满足我们的短期债务，我们是否能够继续作为持续存在将存在重大怀疑。我们继续考虑所有战略选项，包括寻求额外的债务或股权资本、处置资产、其他战略交易和/或其他重组措施。

我们尚未确定有关此类前景发行或交易的特定条款。由于我们普通股的当前市价和目前的市场状况，我们不太可能筹集足够支持我们持续运营和流动性需求所需的资本金，而不超过纳斯达克的20%限制。因为我们可能寻求额外资本或发行触发Rule 5635(d)要求的股份，所以我们正在提前征得股东批准，以便能够迅速抓住可能出现的任何机会。除非我们再次征得股东进一步批准，这是纳斯达克市场规则5635(b)要求的，以防此类交易或系列交易导致控制权变更，否则任何未来受到此第3号提案所请求批准的交易或系列交易都不会导致控制权变更。

我们特此向股东提交本第三提案，以征求他们对发行我们的普通股或可行使或可转让为我们的普通股（不论透过股权或可转换债券的销售），进行一项或多项非公开融资交易或发行的批准，但受以下限制：

如果这项提案获得批准，我们将在发行由第3提案授权的任何普通股之前不再向股东征求进一步授权。如果我们的股东不批准这项提案，则除非获得2024年发行提案或根据市场规则5635(d)和如适用的市场规则5635(b)进行的类似提案的股东批准，否则我们可能不会使用超过纳斯达克市场上市规则5635(d)20%股份限制的普通股，未能获得本提案的股东批准可能对我们产生重大负面影响，因为这将限制我们满足短期流动性需求的能力。

此提案的潜在影响

我们的普通股股份或其他可转换为我们的普通股股份的证券发行，根据任何要约，将使每位现有股东在我们的普通股中的比例所有权被稀释，从而减少。股东无优先购买权以认购可能由公司发行的额外股份，以保持其对普通股的比例所有权。发行我们的普通股股份也可能对我们的每股帐面价值和未来每股盈余产生稀释效应，销售或转售此类股份可能导致我们的普通股市场价格下降。

发行普通股或可转让成我们的普通股的证券，在一个或多个非公开要约中进行，可能对防止被并购产生影响。这样的发行可能会稀释寻求控制公司的人的表决权，从而阻止或使得更困难一个合并、要约收购、代理人竞争或公司反对的非凡企业交易。

我们尚未确定任何债券或发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在稀释水平，但如上所述，根据我们在2024年提出的发行提议，我们可能总共不会发行超过[50.0]百万股普通股（根据股东授权要求进行调整，包括转换、看跌期权、warrants、可转债券或其他可转换为普通股的证券）。我们发行的部分股份可能被一个或多个投资者所收购，即使这种所有权不足以构成控制权变更。尽管如此，这可能将投票权的控制集中在少数股东手中，这些股东可能对我们的运作或将来股东投票中的事项结果产生较大的影响。

如上所述，我们目前尚无关于根据2024年发行提案授权发行股份的具体安排或谅解。假设我们发行所有由该2024年发行提案授权的5000万股股票（包括未来可能发行的股票，以行使或转换已出售证券而发行）以我们普通股的当时公允市值最高折扣25%（股数和价格均需根据2024年逆向股票拆分，如果提案2获批，或其他拆分或逆向拆分进行调整），我们将在相关费用抵销之前产生约1000万美元的对价，假设出售的单元中的认股权证（如果有的话）全部行使。上述股数、未来可能筹集的资金总额及上述折扣百分比均为最高数字。任何发行或一系列发行的确切条件将由我们的董事会在上述限制内确定。我们无法保证筹集到1000万美元，或未来根据此2024年发行提案所获授权进行的交易或一系列交易中任何金额。

我们第三次修订的及重新核定的公司组织章程授权我们发行最多3亿股普通股，其中约有[·]股于2024年9月24日的记录日期前已发行并持有，而约有12,492,284股已留作未来期权和warrants行使后发行。如果我们发行所有由2024年发行提案授权的5000万股普通股（视乎是否获批准2024年反向股票拆分或其他拆分或反向拆分而进行调整），我们将拥有约[·]股我们的普通股尚未流通（视乎是否获批准2024年反向股票拆分或其他拆分或反向拆分而进行调整），排除备有的期权、warrants和其他未来发行，这将代表我们截至记录日期的未流通普通股数量的近[·]％增加。我们不能保证我们将根据本第3号提案出售任何普通股。

所需投票数

股东大会需要股东对2024年发行提案的股东批准进行表决，须获得过半数投票肯定的肯定性投票。如有，弃权将用于确定法定人数的出席或缺席，但不会被视为已投票，因此不会被视为已经批准第3项提案。券商不得代表投票客户在这项提案上持有的券商名下未投票的股份。因此，由于客户未投票的股份将被视为券商未投票。如有，券商未投票将被用于确定法定人数的出席或缺席，但不会被用于确定提案3是否已被批准。每股东大会所需的积极表决，须获得年度会议中多数投票的股东批准2024年发行提案。弃权者（如有）将用于确定法定人数的出席或缺席，但不会被视为已投票，因此不会被视为已经批准第3项提案。券商不具有权力代表客户投票位于街头名下的未投票股份。因此，任何未投票的客户股份将被视为券商未投票。券商未投票（如有）将用于确定法定人数的出席或缺席，但不会用于确定提案3是否已被批准。

董事会建议

董事会全票一致建议投票支持 2024 年发行提案。

第4号提案
(“审计师确认提案”)

任命的批准
普拉格梅蒂斯会计师事务所为该公司的
独立注册的上市会计师事务所

审核委员会直接负责任命、报酬、留任及监督获委任审核公司审核公司的基本报表。 我们的审核委员会已选择Prager Metis CPA’s LLC 或 Prager Metis 担任我们的独立注册会计师公司，审核Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 截至2023年12月31日的合并基本报表。 为了符合良好的企业治理原则，我们要求股东批准Prager Metis 的选择为我们截至2024年12月31日的独立注册会计师公司。股东会需要出席者或代理出席者，以及有投票权的普通股人数的多数认可Prager Metis 的选择。

股东无需批准Prager Metis担任我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该任命，审计委员会将考虑是否保留Prager Metis。即使任命获得批准，审计委员会也可以随时在一年内指定其他独立注册会计师事务所，如果它认为这样的变更符合公司及我们的股东最大利益。

Prager Metis自2022年起担任我们的审计师，但此前自2020年起已担任Legacy Cardio的审计师。预计Prager Metis的代表将在年度会议上以虚拟方式回答相关问题，并在他或她希望时发表声明。

支付给独立注册会计师事务所的费用

以下表格显示了Prager Metis为截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度提供的专业审计服务费用和其他服务费用。

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预先批准政策和程序

我们的审计委员会必须事先批准由我们独立的注册会计师事务所执行的审计和非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。任何超过预先批准成本水平的提议服务都需要我们审计委员会的特定事前批准。

我们的审计委员会至少每年审查并提供一般性预先批准，以用于独立注册的上市会计师事务所提供的服务。一般性预先批准的期限为批准日期起计的12个月，除非我们的审计委员会明确规定另一期限。如果我们的审计委员会未提供一般性预先批准，则该服务类型需要我们的审计委员会给予特别预先批准。

Prager Metis在2023财政年度完成的所有服务和相关费用均已获得我们的审计委员会根据证监会条例预先批准。

稽核师独立性

在截至2023年12月31日的财政年度中，Prager Metis未提供其他专业服务，除了上述列出的以外，这些服务不会需要我们的审计委员会考虑与Prager Metis独立性的兼容性。

所需投票数

为了核准其它任命 Prager Metis将成为我们独立注册的上市会计师，我们的财政年度将于2024年12月31日结束假设股东大会出席人数构成法定人数，股东在审核审计师同意提案上的投票中需获得过半数选票的肯定方可通过该提案。 不投票支持审计师同意提案，或者弃权对结果均无影响。对此提案的投票将被视为“常规”事项。 因此，我们不预期在此提案上出现任何券商未能投票的情况，而且如未指示您的券商、银行或其它代名人如何投票，将不一定被视为反对此提案的投票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投票。 赞成 批准Prager Metis为本公司独立的注册公共会计师，以审核截至2024年12月31日的年度。

审计委员会报告

我们的审核委员会目前由三名董事组成。保罗F.伯顿、詹姆斯·因特拉特和奥德·列维分别是根据董事会的判断，独立董事。审核委员会根据董事会采纳的书面宪章行事。宪章的副本可在我们网站的投资者关系部门找到。

稽核委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。稽核委员会负责聘请我们独立的注册会计师事务所，评估其独立性、资格和表现，并事先批准独立注册会计师事务所进行所有稽核和非稽核服务的参与。稽核委员会的具体职责载于其宪章中。稽核委员会至少每年检阅其宪章。

管理层对基本报表和财务报告过程承担主要责任，包括内部控制系统和旨在确保遵守适用法律和法规的程序。我们独立的注册会计师事务所Prager Metis CPA’s LLC负责对我们的经过审计的基本报表符合通用会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司的审核基本报表。审计委员会还与Prager Metis CPA’s LLC 讨论了独立注册的上市会计师事务所必须与审计委员会沟通和讨论的所有事项，包括公开财务警察局（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）的相关要求。此外，审计委员会已与独立注册的上市会计师事务所及管理层一起或单独会谈，讨论独立注册的上市会计师事务所审计的整体范围、审计结果、对公司内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会已收到依PCAOB适用要求所需的独立注册会计师事务所发出的书面披露和信函，关于独立注册会计师就其与审计委员会有关独立性的通信，并已与该独立注册会计师讨论其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将公司的审核财务报表包括在我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中。

执行官

以下是截至2024年9月24日除了Meeshanthini V. Dogan博士和Robert Philibert万博士之外每位现任高级主管的生平资料（他们的生平资料载于第10页“提案1：董事选举”中）。每位高管主管由董事会和首席执行官任命。

艾莉莎·卢克曼 具有 自 2021 年 3 月起担任我们的财务总监。2021 年 3 月，传奇有氧运动与卢克曼女士签订咨询协议 根据该项规定，她被聘请提供与潜在合并交易有关的服务。自 2022 年 4 月以来，卢克曼女士也 一直担任 Nutex 健康公司（「Nutex」）的首席法律官（SEC），该公司由医生领导的技术支持的医疗保健 服务公司。她在完成一项合并交易后，她获得了该职位，其雇主 Clinigence 控股有限公司。 （「临床」），是存活的实体。她曾担任财务总监、财务副总裁及总经理 由 2019 年 10 月起至合并为止，医疗法律顾问。她还从 2019 年 10 月到 2021 年 2 月担任 Clinigence 的董事。 在 Clinigence，卢克曼女士负责维护公司的会计记录和结单， 准备 其 SEC 申报并监督合规要求。她是医疗中心的不可或缺的成员 负责获得该公司纳斯达克上市并完成与 Nutex 的反向合并的团队。在努特克斯卢克曼女士继续 负责准备 SEC 申报并监督合规要求。卢克曼女士共同创立了 BigVault 储存技术， 一家云端档案托管公司于 2006 年 2 月被 Digi-Data 股份有限公司收购。从二零零六年三月至二零零九年二月，卢克曼女士 曾任 Digi-Data 公司金库服务部首席运营官，并在任期间担任 Digi-Data 公司她成为整个公司的总法律顾问。在这个角色，她负责收购，合并， 专利、客户、供应商和员工合约，并与 Digi-Data 的外部顾问公司非常密切合作。在二零零九年三月 卢克曼女士重新加入 iGambit 公司（「IGMB」），担任首席财务官兼总律师。卢克曼女士曾监督并负责 负责 IGMB 的 SEC 申报，FINRA 申请和上市公司合规要求，从其最初的表格 10 提交到 美国证券交易委员会于 2010 年 10 月通过与克利欣控股有限公司反向合并。卢克曼女士获得法律学士学位、法律博士学位， 以及霍夫斯特拉大学金融工商管理硕士学位。卢克曼女士是纽约和新泽西州的律师会员。

Timur Dogan 自2022年5月以来，Timur Dogan担任我们的首席科技官。他自2019年8月起受聘于Legacy Cardio，在获得博士学位后，一直担任高级数据科学家，直到晋升为首席科技官。Dogan博士在开发和推进Cardio心血管解决方案核心的Integrated Genetic-Epigenetic Engine™方面功不可没。与创始团队一起，他是心血管疾病和糖尿病领域两项待申请专利技术的共同发明人。他拥有爱荷华大学机械工程学士学位、硕士学位和博士学位，在那里他研究了复杂的流体流动。他利用高性能计算系统开发机器学习模型，利用低保真度和高保真度的数值模拟和实验来从非线性物理中得出见解。 开发 以Integrated Genetic-Epigenetic Engine™为核心的看涨Cardio心血管解决方案。与创始团队一起，他是心血管疾病和糖尿病领域两项待申请专利技术的共同发明人。

执行和董事薪酬

概览

本节讨论了执行薪酬计划的材料元件，该薪酬计划适用于以下列于下方「2023年度摘要薪酬表」中提名的执行官。截至2023年12月31日，我们的「提名执行官」（NEO）及其职位如下：

2023 年度总酬金表

以下表格列出有关截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度中我们指定执行官的补偿信息。

__________

叙述简报补偿表

2023年基本薪资

具名执行主管接收基本薪酬，以补偿他们为我们公司提供的服务。 每位具名执行主管可领取的基本薪酬旨在提供一个固定的报酬组件，反映执行者的技能、经验、角色和责任。 在2023年，支付给Dogan博士、Hosseinion博士和Luqman女士的基本薪水均列于上述“薪酬摘要表”中的标题为“薪水”的栏位。 每位具名执行主管都已签订就业协议（或在Hosseinion博士的情况下，已签订非执行董事会主席兼顾问协议），该协议自业务组合的结业之时生效。 这些协议的简要摘要载于标题为“我们的执行主管及董事会非执行主席的协议”下。

年度奖金

我们目前并不为员工设立年度奖金计划，包括我们所指定的执行官。然而，就业协议以及在何塞尼昂博士的情况下，他的非执行主席和顾问，均规定我们的指定执行官有资格根据董事会自行审酌下，每个人达成或超出具体且可衡量的个人和公司绩效目标的程度而获得年度现金奖金。董事会在2023年未授予任何年度奖金。 协议，规定我们的指定执行官有资格获得根据董事会自行审酌下，每个人达成或超出特定且可衡量个人和公司绩效目标的程度而获得年度现金奖金。董事会未在2023年授予任何年度奖金，这些奖金基于每名人员实现或超越特定和可衡量的个人和公司绩效目标的程度，由董事会酌情决定。

2022现金绩效奖励

在业务组合完成之前，优遗心血管的董事会裁定对某些优遗心血管行政主管和董事授予现金绩效奖金，以表扬每位个人在以下事项中所作努力：(i) 成功完成优遗心血管2022年普通股的私募，以及(ii) 自2022年5月27日起，协助备妥并向证券交易委员会提交Form S-4登记申明书，针对与业务组合及相关事项有关的事项，以及其修正案，回应证券交易委员会针对优遗心血管所提的评论，推动证券交易委员会对此进行审查，包括协助寻求使登记申明书生效，并处理与根据合并协议完成业务组合相关的许多其他事项。优遗心血管董事会将现金奖金授予所指明的行政主管，该等授予已获Mana董事会预先批准并显示在「总酬劳表」的「奖金」栏位。

股权报酬

Legacy Cardio成立并维护了一个2022年股权激励计划（“2022 Legacy Plan”），根据该计划，Legacy Cardio向某些执行官、董事、员工和顾问授予了股票期权。2022年5月，在Legacy Cardio计划下授予了期权，这些期权在业务组合关闭之前（如果曾经）不会生效。根据2022年Legacy Plan授予的尚未生效的股票期权被交换成公司的股票期权，该公司根据Mana董事会采纳的《Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022 Equity Incentive Plan（“2022 Equity Plan”）》交易所批准，并与业务组合有关的Mana股东批准。与业务组合有关的交换授予的指定执行官的期权反映在2022年总酬劳表的“期权奖励”栏中。授予给每名指定执行官的期权数量是之前授予的Legacy Cardio期权的数量，按照合并交换比率进行调整。

根据采纳的2022股权计划，当行使已授予的期权、受限股票单位奖励、受限股票及董事会决定的其他股权奖励时，最多可授予3,265,516股普通股。鉴于董事会的裁量权，2022计划下的普通股份数可在每年1月1日增加，而无需额外的股东批准。 经过业务组合交换比率3.427259的应用，511,843股遗产心脏股票期权以每股3.90美元的行使价格换取了2022股权计划下的1,754,219股期权。所有换股期权在业务组合完成后立即生效并立即可行使。 董事会未在2023年1月1日增加2022股权计划下的可用股票总数，但2022股权计划已于2024年1月1日增加了1,071,425股。未来，我们可能向董事、员工（包括我们的具名执行官）和顾问授予现金和股权激励奖励，以继续吸引、激励和留住我们所竞争的人才。

在2024年9月24日，共有3,973,296股普通股可供发行，根据2022年股权激励计划。截至2024年9月24日，已有3,796,725期权可用于购买普通股，所有期权均已授予且可行使，仅有15,000期权尚未完全授予和可行使，预计将于2024年12月31日完全授予和可行使。

其他薪酬要素

养老计划

我们为员工维护一个401（k）养老储蓄计划，包括我们的具名高级主管，他们满足某些资格要求。美国国内税收法允许符合资格的员工透过401（k）计划将部分补偿金以税前方式推迟支付，投入401（k）计划中，上限内。我们相信通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄工具，有助于提高我们高级主管薪酬配套的吸引力，进一步激励我们的员工，包括我们的具名高级主管，符合我们的薪酬政策。

员工福利和津贴

健康/福利计划。所有板块的全职员工，包括我们的 指定高级主管，有资格参加我们的健康和福利计划，其中包括:

我们认为上述所述的福利是必要和适当的，以为我们的员工，包括我们所指定的高级主管，提供具竞争力的薪酬方案。我们不向所指定的高级主管提供任何额外福利。

无课税塞升

我们不会为涵盖我们公司支付或提供的任何薪酬或福利涉及的高管的个人所得税进行增值支付。

财政年结时的优秀股权奖项表

下表汇总了截至2023年12月31日，每位被指定执行长拥有的普通股权激励计划奖项数量。我们在2022年计划下未进行股票奖励，因此省略了表格的这部分。

与我们的执行长和董事会非执行主席的协议

为了业务合并的准备，Cardio于2022年5月27日与每一位预计被任命为合并实体执行官的人签订了雇佣协议。人士 预计将成为合并实体执行官的人，其协议在业务合并封关时生效。各协议的主要条款如下:

Cardio与Meeshanthini之间的雇佣协议 V. Dogan（首席执行官）

Dogan博士的为期五年的雇用协议包括：(i) 每年30万美元的基本薪金，(ii) 根据董事会酌情认为Dogan博士达成或超越的具体可度量的个人和公司绩效目标，有资格获得每年的现金奖金，以及 (iii) 有资格参加由Cardio不时提供给具有相似职位的高管的任何长期激励计划，以及不时设立的员工福利或团体保险计划。长期激励计划奖励可能包括现金，或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于期权、受限股份和绩效股份。如果Dogan博士作为在雇用协议中定义为“Good Leaver”的Good Leaver╌离开公司，则将在该终止之前立即视为符合任何长期激励奖项条款，因此，所有奖项和授予将被视为完全授予。此外，公司将就Dogan博士代表公司所产生的合理和一般业务费用进行退款。如果Dogan博士的离职是在公司无正当理由解聘或她以协议中定义的“正当理由”离职的情况下，将支付遣散金。在这种情况下，除终止日期的应发薪金福利外，公司将支付Dogan博士一笔金额，等于(x) 她最近基本薪金和目标年度奖金总和的两倍，和 (y) 在未来24个月内，以现金支付的金额等于公司为她在团体医疗、牙科和视力计划下支付的保费金额。协议还包含传统的保密、非拉拢、非竞争和合作条款。雇用协议将在初始期限结束后自动续约一年，并在任何续约期限结束前的60天内，任何一方提供书面通知。公司可以提前60天提供书面通知终止Dogan博士的雇用，而不需要理由（如在协议中定义的）。Dogan博士可以因任何原因终止她的雇用。及  Dogan博士的为期五年的雇用协议包括：(i) 每年30万美元的基本薪金，(ii) 根据董事会酌情认为Dogan博士达成或超越的具体可度量的个人和公司绩效目标，有资格获得每年的现金奖金，以及 (iii) 有资格参加由Cardio不时提供给具有相似职位的高管的任何长期激励计划，以及不时设立的员工福利或团体保险计划。长期激励计划奖励可能包括现金，或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于期权、受限股份和绩效股份。如果Dogan博士作为在雇用协议中定义为“Good Leaver”的Good Leaver╌离开公司，则将在该终止之前立即视为符合任何长期激励奖项条款，因此，所有奖项和授予将被视为完全授予。此外，公司将就Dogan博士代表公司所产生的合理和一般业务费用进行退款。如果Dogan博士的离职是在公司无正当理由解聘或她以协议中定义的“正当理由”离职的情况下，将支付遣散金。在这种情况下，除终止日期的应发薪金福利外，公司将支付Dogan博士一笔金额，等于(x) 她最近基本薪金和目标年度奖金总和的两倍，和 (y) 在未来24个月内，以现金支付的金额等于公司为她在团体医疗、牙科和视力计划下支付的保费金额。协议还包含传统的保密、非拉拢、非竞争和合作条款。雇用协议将在初始期限结束后自动续约一年，并在任何续约期限结束前的60天内，任何一方提供书面通知。公司可以提前60天提供书面通知终止Dogan博士的雇用，而不需要理由（如在协议中定义的）。Dogan博士可以因任何原因终止她的雇用。

非执行主席和顾问协议 卡迪奥与沃伦·霍瑟尼恩之间

Cardio已与Dr. Hosseinion签订了为期五年的咨询协议，使其担任非执行主席，并在合并后提供其他所需的服务。在该规定期限届满时，协议可以续订一年。除了担任主席的职责外，根据协议，Dr. Hosseinion将提供咨询服务，协助管理层制定业务策略和业务计划，辨识业务机会以及辨识进一步发展公司品牌的战略关系和策略。如果他未被重新选为董事会主席，则本协议条款将严格作为咨询服务协议。反之，如果终止其咨询服务，该终止不会影响其主席服务，前提是他仍有资格担任主席。根据协议，他的主席服务和咨询服务的费用为每年30万美元，可分期每月支付2.5万美元。此外，Dr. Hosseinion有资格获得任何与董事会成员在董事会任职有关的权益报酬，并且有权获得公司在提供咨询服务和主席服务期间产生的所有合理及必要的业务费用的报销。如果公司以其他原因（如协议中定义的“原因”）终止Dr. Hosseinion的服务，包括无原因的辞退、清算或解散公司，或者因死亡或伤残（如协议中定义的）造成终止，则公司将支付Dr. Hosseinion（或其遗产）相当于其年度咨询报酬两倍的咨询费用，在60天内一次性支付，以及支付是终止咨询服务日期及之前期间的所有费用。协议还包括传统的保密、非拉拢、非贬低及合作条款。任何一方可以在给对方事先书面通知后无故终止协议。公司可以根据协议中的规定随时因原因终止该协议。 董事 在合并后以下所述，Cardio已保留Dr. Hosseinion作为非执行主席，并根据需求提供其他服务。在此条款届满后，协议可以续约一年。除了担任主席的职责外，协议规定Dr. Hosseinion将提供协助管理层制定业务策略和业务计划、辨认业务机会和辨认进一步发展公司品牌的战略关系和策略的咨询服务。如果他未被重新当选为董事会主席，本协议的条款将严格按照咨询服务协议继续执行。相反地，如果他的咨询服务被终止，该终止不会影响他的主席服务，前提是他仍然有资格担任主席。对于他的主席服务和咨询服务，协议规定每年可支付30万美元的费用，分为每月2.5万美元的付款。此外，Dr. Hosseinion有权获得任何与董事会成员在董事会服务中可获得的任何权益报酬，并被要求报销执行咨询服务及主席服务所产生的一切合理和必要的业务费用。如果Dr. Hosseinion的服务由公司终止，非因原因（如协议中定义），包括无原因的终止、清算或解散公司，或者因死亡或伤残（如协议中所定义）引起的终止，公司将支付给Dr. Hosseinion（或其遗产）相当于他年度咨询报酬两倍的咨询费用，该款项将在60天内一次性支付，以及支付截至咨询服务终止日期及之前期间所发生的任何费用。协议还包含传统的保密、非拉拢、非贬低及合作条款。无论哪一方均可在事先向对方书面通知后无故终止协议。公司可以随时根据协议中的规定因为原因终止协议。协议 将以严格的咨询服务协议形式继续。相反地，如果终止他的咨询服务，这样的终止将不会影响他的主席服务，只要他仍有资格担任主席。对于他的主席服务和咨询服务，协议规定每年支付30万美元的费用，分为每月2.5万美元的付款。此外，Dr. Hosseinion有权获得任何与董事会成员在董事会任职有关的权益报酬，并有权请求报销其在执行咨询服务和主席服务时产生的所有合理和必要的业务费用。如果Dr. Hosseinion的服务因公司原因之外的任何原因终止，包括无原因的终止、风险涉及的清算或解散，或因死亡或残疾（如协议中所定义）而引起的终止，公司将支付予Dr. Hosseinion（或其遗产）相当于其年度咨询报酬两倍的咨询费用，在60天内一次性支付，并支付截至终止咨询服务日期及包括该日期在内的任何期间的所有开支。协议亦包含传统的保密、非招揽、非贬低及合作条款。任何一方给对方发出书面事先通知后，可无原因终止协议。协议可随时由公司因协议所订的原因终止。

Cardio和Elisa之间的雇佣协议 Luqman（致富金融(临时代码)官）

陆夫人的五年雇佣协议包括（i）年薪27.5万美元，（ii）有资格根据董事会酌情决定的情况下，凭借陆夫人实现或超越特定且可衡量的个人和公司绩效目标而获得年度现金奖金，和（iii）有资格参与由Cardio不时提供的任何长期激励计划，该计划包括现金，或 收到 根据董事会酌情决定的程度，陆夫人实现或超越特定且可衡量的个人和公司绩效目标即可获得每年的现金奖金，以及（iii）有资格参与公司不时提供，给予同等职位高管的员工福利或团体保险计划。长期激励计划奖励可能包括现金，或 股东权益 以公司股票支付的奖项，包括但不限于股票期权，限制性股票和绩效股。如果陆夫人离开公司时符合就业协议中定义的“Good Leaver”的条件，则任何长期激励奖励的条款将被视为在终止前立即满足，在此情况下，所有奖项和补助将被视为完全授予。此外，陆夫人将获得对代表公司时产生的合理和通常的业务费用的退款。如果陆夫人的终止是由公司无故终止或由她以协议中定义的“有正当理由”自行终止，则将支付遣散费用。在此情况下，除了终止日期前积欠的薪酬福利外，公司将支付陆夫人金额等于（x）她最近的基本工资和目标年度奖金的总和，以及（y）以现金支付的一笔金额，该金额等于公司支付的其在集团医疗、牙科和视力计划下的保险费金额，期为12个月，前提是她已选择在COBRA下继续受保。协议还包括惯常的保密、非招聘、非竞争和合作条款。除非任何一方在当前期限结束前提供60天书面通知，否则雇佣协议将在初期期限结束和任何续约期限后自动续约一年。公司可能通过提前提供60天书面通知无故终止陆夫人的雇佣（如协议所定义）。陆夫人可以因任何理由终止她的雇佣。

董事 A类

以下个人于2023年全年或部分时间担任公司的非员工董事（除Dr. Hosseinion外，对于本代理声明中的薪酬披露，将其视为小蚁）：Paul Burton，James Intrater，Stanley k. Lau，Oded Levy和Brandon Sim。下表提供了有关2023年结束之年度提供服务的非员工董事的薪酬信息。此外，我们会就其参加董事会和委员会会议，或代表心脏病业务进行其他业务而产生的合理差旅和其他杂费向非员工董事进行报销。

叙述披露 给非员工董事报酬表

在2023年，我们以每季1次的形式以12500美元的RSU奖励获偿给予我们的非雇员、独立董事其董事服务，首次奖励于2023年6月30日发放，金额为25000美元，以补偿两个季度的服务。此后，独立董事于2023年9月30日和12月31日各获得12500美元的RSU奖励。RSU在各自的授予日期上确认并结算。 根据每个相应授予日期上的结算金额除以当天我们普通股的收盘价，计算出发行的股份数量。结果，非雇员董事分别于2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日发行了21008股、36765股和5020股。尽管Brandon Sim在我们2023年股东大会上没有参选连任董事会，因此，他的服务于2023年12月18日结束，但他因在2023年董事会上的服务而获得相同数量的RSUs，并于2023年12月31日发行了5020股，就好像他仍在该日期供职。2023财政年度中，我们的董事会成员未有收到其他以现金、股票奖励或其他方式支付的补偿。截至2023年12月31日，没有外部董事拥有尚未完全确认并转换为我们普通股的股票奖励，包括RSUs、期权等。. 根据每个相应授予日期上的结算金额除以当天我们普通股的收盘价，计算出发行的股份数量。结果，非雇员董事分别于2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日发行了21008股、36765股和5020股。尽管Brandon Sim在我们2023年股东大会上没有参选连任董事会，因此，他的服务于2023年12月18日结束，但他因在2023年董事会上的服务而获得相同数量的RSUs，并于2023年12月31日发行了5020股，就好像他仍在该日期供职。2023财政年度中，我们的董事会成员未有收到其他以现金、股票奖励或其他方式支付的补偿。截至2023年12月31日，没有外部董事拥有尚未完全确认并转换为我们普通股的股票奖励，包括RSUs、期权等。

董事会已经决定，2023年同类型和水平的补偿将授予那些人。 作为2024年非雇员董事，每位当前任职的非雇员董事在2024年1月23日获得了50000美元的限制股，这些限制股将每季发放。在各自的发放日期继续为公司服务的前提下，这些限制股将基于各自的发放日期我们公司普通股的收盘价来发放和结算：(i) 于2024年3月31日价值12500美元；(ii) 于2024年6月30日价值12500美元；(iii) 于2024年9月30日价值12500美元；以及(iv) 于2024年12月31日价值12500美元。 服务 在 价值在2024年6月30日为12500美元；(iii) 在2024年9月30日为12500美元；以及(iv) 在2024年12月31日为12500美元。

非符合定性标准的员工 董事亦有资格在公司的2022年股权计划中获得期权

本公司对非员工董事进行合理的旅行和事先支出费用予以补偿，该费用是为了参加董事会和委员会会议，或代表本公司进行其他业务而发生的。

如下所述在「特定关系和相关人士 交易，」我们已与特定人士订立补偿协议，并为我们的董事们取得了董事责任保障。

其他董事会成员的薪酬

在2023财年，我们的联合创始人暨执行长Dogan博士，以及我们的董事会非执行主席Hosseinion博士分别作为员工和顾问受到补偿，并未为参与我们董事会服务而另外获得补偿。他们在所有职务中的2023年补偿已反映在摘要薪酬表中。正如在上述摘要薪酬表中所指出的，Hosseinion博士的补偿被公开，好像他是一位具名执行干部，以便提供关于他作为我们的非执行主席和公司顾问获得的报酬的完整透明度。我们的联合创始人、首席医疗官兼董事Philibert并未就他作为董事会成员的服务而获得补偿。

股权报酬计划信息

以下表格列出截至2023年12月31日有关我们股票期权赔偿计划 - Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022 Equity Incentive Plan（“2022 Equity Plan”）的资讯，截至本代理声明日期为止，这是我们董事会通过的唯一股票期权赔偿计划。

___________

违法的第16(A)条报告

《交易所法》第16(a)条要求我们的执行主管、董事和持有我们超过10%普通股的有益所有人向证券交易委员会提交有益所有权的初始报告和有利于益所有权变更的报告。这些人根据SEC法规要求向我们提供此类人提交的全部第16(a)表格的副本。

基于我们仅凭审查提供给我们的文件以及某些报告人的书面陈述，我们相信在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的执行官、董事及持股超过10%的股东的所有申报要求均已满足。

某些交易和 关系

自2023年1月1日以来，我们参与的交易中没有任何一笔金额超过或将超过12万美元或占我们最近两个已完成会计年度末总资产平均值的1％，而且没有我们的任何董事、执行官，或据我们所知，持有我们资本股份5％以上的受益所有人或上述任何人的直接或间接重大利益，除了在「执行和董事酬劳」一节所描述的交易。

Cardio拥有科技核心的独家全球专利许可证，来自于爱荷华大学研究基金会（“UIRF”）。根据UIRF的发明政策，发明人一般有资格享受从他们的发明中获利的25%。因此，Meeshanthini Dogan和Robert Philibert将从这一政策中受益。

蒂穆尔·多甘，梅桑希尼（Meesha）·多甘的配偶（该公司的联合创始人，首席执行官和董事），自2019年8月以来一直是该公司的全职员工。2021年，他收到了3.75万美元的薪水和4765美元的额外福利。

2022年5月，Legacy Cardio向其执行 官员和董事授予了511,843份股票期权。这些期权以2022年股权激励计划下的1,754,219份期权交换，该期权 于业务结合交割后完全授予并完全可行使，行使价为每股3.90美元（根据交换比率调整），到期日为2032年5月6日。

业务组合以来，执行官已被授予以下额外的期权，所有的期权在授予当日立即实现并可行使：

Dr. Stanley Lau提供咨询服务，作为酬劳通过发行限制股份单位（“ RSUs”）而获得补偿。2023年7月1日，他被授予价值$24,000的RSUs，其中$10,000的价值立即发放。为了解决这些RSUs，Lau博士以每股$1.19发行了8,403股。RSUs继续定期授予，直到2024年1月31日，他在每个相应的授予日期分别收到了以下股份： （i）2023年7月31日以每股$1.21发行的1,653股；（ii）2023年8月31日以每股$0.5499发行的3,637股；（iii）2023年9月30日以每股$0.34发行的5,882股；（iv）2023年10月31日以每股$0.3016发行的6,631股；（v）2023年12月31日以每股$2.49发行的1,606股；以及（vi）2024年1月31日以每股$2.18发行的917股。

2023年6月19日，公司向其独立董事James Intrater、Stanley Lau、Oded Levy和当时的董事Brandon Sim授予了价值5万美元的RSU。这些RSU于2023年6月30日授予2.5万美元，并于2023年9月30日和12月31日各授予1.25万美元。在RSU清算后，这些董事分别于2023年6月30日以1.19美元发行了21,008股股份，在2023年9月30日以0.34美元发行了36,765股股份，在2023年12月31日以2.49美元发行了5,020股股份。

公司于2024年3月31日，根据当日的收盘价1.42美元，发行了8,803股普通股，以抵消价值12,500美元的RSUs给其独立董事Paul Burton、James Intrater、Stanley Lau和Oded Levy。2024年6月21日，董事会的报酬委员会敲定了2024年独立董事的报酬安排，确认这些董事将获得50,000美元的总报酬，作为他们在董事会和任何委员会的服务的报酬。50,000美元包括25,000美元的现金保留金，之前授予的12,500美元的RSUs，已授予并已解决，以及12,500美元的期权，导致授予7,575股立即可行使的期权，可在10年内以0.55美元的价格行使每股，这些期权已列入上述期权表中。

在业务组合结束时，m. Dogan 博士，Philibert 博士，Luqman 女士和t. Dogan 博士各自签订了一份发明与保密协议。发明与保密协议的重要部分是员工披露在其受雇于 Cardio 之前创造、制作、构思或实践的任何发现、想法、发明、改进、加强、流程、方法、技术、发展、软体和著作（“发展”），这些发展未被指定给公司。Philibert 博士的协议列出了某些与 Cardio 目前使命不相关的表观遗传方法，这些方法与 Cardio 的发展分开进行。无法保证随著公司扩大产品和服务范围，Philibert 博士的一项或多项发展可能是相关的。根据协议，Philibert 博士列出的所有发展权利均为他的专有财产，如果公司希望使用这些发展，则使用将完全由 Philibert 博士自行决定，他无义务许可或以其他方式允许公司使用。

我们的公司注册证书，根据修订和重新制定的情况，并目前生效中，以及我们的公司章程，根据特拉华州法律允许的最大范围，提供董事和高级职员的赔偿和费用预支。 主题 受限于某些例外情况。我们已与董事会每位成员以及我们几位高级职员签订了赔偿协议。

某些有利益所有者的安防所有权
和管理

以下表格 设定 就2024年9月20日公司普通股的受益所有权提供以下资讯：

根据SEC规定，有益所有权是通过投票或投资权力来确定的，包括与证券相关的投票或投资权力。除非下面的注脚显示，在下表中列名的人有对其所有的股票拥有独立的投票和投资权力，受适用社区财产法的管辖。表中日期后60天内行使期权或认股权的所有公司股票被认为已经发行并为上述持有该期权或认股权的人有益所有，用于计算被有益所有的股份数和该人数拥有的百分比所有权。然而，他们并不被认为是已发行并为计算其他人的百分比所有权所持有。

根据上文所述，对优先股的持有比例是基于公司现有的25,882,130股普通股。

_________

* 少于1%。

代理人征询

代理维持函应董事会之邀，用于股东周年大会，因此公司 将支付召开股东周年大会的代理成本。我们已聘请Sodali & Co.作为我们的代理人，协助召集股东周年大会的代理。我们同意支付代理人Sodali & Co.15,500美元的费用，加上支出，并将赔偿代理人合理的杂费和赔偿代理人及其关联公司免受某些索赔、责任、损失、损害和费用的保护。我们还将赔偿银行、经纪人和其他保管人、被提名人和代表我们普通股受益人的受托人的费用，以便向我们普通股受益人转发召集材料并从这些受益人获取投票指示。我们的董事、高管和员工也可能通过电话、传真、邮件、互联网或亲自召集代理。他们不会因召集代理而额外获得任何费用。

其他事项和额外资讯

本届股东大会我们的董事会不知道任何其他事项需要提出。如果在股东大会上合法提出任何额外事项，附寄的代理卡上所列名称的人士将有权酌情投票，根据自己对该事项的判断。

重要的是，您的股份要在年度股东大会上被代表，不论您持有的股份数量如何。因此，建议您按照附上的指示，通过互联网投票，或尽快执行并退回附上的代理卡，并将代理卡放入也一并提供的信封中。

2023年度报告和SEC提交文件

2023年12月31日结束的我们的基本报表已包含在我们于2024年4月1日向SEC提交的10-K表格中。我们的年度报告和本代理人声明书已张贴在我们的网站上www.cardiodiagnosticsinc.com 并可从SEC的网站上获取。www.sec.gov 您也可以通过发送书面请求至Investor Relations，Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，311 West Superior Street，Suite 444，Chicago，IL 60654，免费获得我们的年报副本。 公司网站上的信息或可访问的内容并未纳入本代理人声明书。

代理材料的保管

我们已通过SEC批准的一项程序，称为“采用同居制度”。 此程序允许同一地址居住的多个股东方便地收取我们的通知、年度报告和代理材料的单份副本。这有助于我们通过减少我们必须列印和邮寄的文件数量来节省金钱， 同时有助于保护环境。

持有股票的注册股东（即以其名义注册的股东）和街名持有人（即透过券商持有股份的股东）均可提出股东维持要约。即缺乏透明度的数据、那些股份证书以其名义注册的股东）和街名持有人（即透过券商持有股份的股东）可以提出股东维持要约。即。）、那些透过券商持有股份的股东）可以提出股东维持要约。

注册股东

如果您是注册股东并已同意我们仅向您家庭中一个账户发送授权书等股东资料，我们将向居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄我们的年度报告和授权书等文件的单份拷贝。您的同意将是永久性的，除非您通过联系我们首席执行办公室的地址，即311 West Superior Street，Suite 444，芝加哥，IL 60654，撤回该同意，您可以随时这样做。如果您撤回了您的同意，我们将在收到您的撤回通知后30天内开始向您发送这些文件的未来邮件的个别拷贝。如果您今年收到了家庭邮件，并且希望收到我们的年度报告和授权书等文件的额外拷贝，请向我们首席执行办公室的地址，即311 West Superior Street，Suite 444，芝加哥，IL 60654的秘书提交您的请求，他将立即提供您要求的拷贝。

未同意合并的注册股东，将继续收到每位居住于同一地址的注册股东的年度报告和代理人材料副本。作为注册股东，您可以选择参与合并，并通过上述联络我们秘书的方式，只收取所有注册股东居住于同一地址的年度报告或代理人材料的单一副本。

街道名称持有者

持有股票的股东可通过券商公司或其他金融机构选择参与合并或撤销参与合并的同意，方法是联系各自的券商公司或其他金融机构。

股东提案和提名 将在下一届年度股东大会上提交

股东若欲在我们2025年股东年度大会根据《交易所法》第14a条第8款考虑纳入议案，必须于2025年4月11日或之前以书面形式将议案提交至我们位于311 West Superior Avenue, Suite 444, Chicago, IL 60654的办公室内的公司秘书处。但若我们2025年度大会改期超过30天，根据第14a-8条规定提交股东提案的截止日期将在我们开始印刷和分发有关大会的代理材料之前合理时间。

打算在2025年股东年度大会上提出议案，但不包括在我们的代理声明中，也不提名董事，必须遵守我们公司章程中的规定。我们的公司章程要求，除其他事项外，我们的秘书必须收到记录股东对于提出此类议案或提名的意图的书面通知，最早不得早于前一年度年度大会周年纪念日的第120天，最晚不得晚于前一年度年度大会周年纪念日的第90天。因此，我们必须在2025年股东年度大会之前收到有关此类议案或提名的通知，最早不得早于2025年7月18日，最晚不得晚于2025年8月18日。通知必须包含我们公司章程所需的信息，可根据要求向我们的秘书索取副本。如果2025年股东年度大会的日期在2025年11月15日之前或之后的30天以上，那么我们的秘书必须在此年度大会之前的第120天收到该等书面通知，不得晚于（i）在此年度大会之前的90天或（ii）在首次由本公司公开披露此年度大会日期之日后的第10天。

除满足本章程下的前述要求外，为遵守全面代理权规则，打算就董事提名人举行2025年股东大会之股东，必须提供根据《交易所法》第14a-19条要求的通知。

我们保留拒绝、视为违反规则或采取其他适当行动的权利，针对任何不符合这些或其他适用要求的提案。

	董事会指示
	芝加哥，伊利古斯州
	If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of

如果您对本代理委托书或年度股东大会有任何问题，您可以通过致电(917) 262-2373或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com与我们的转让代理商大陆股票转仓及信托公司联系。

附录A

修正证书形式
致
第三次修订和重新制定的公司章程
的
心脏诊断控股有限公司

Cardio Diagnostics Holdings，Inc.（以下简称“公司”），一家根据特拉华州的普通公司法组织和存在的公司。 （以下简称“DGCL”），特此证明：

首先:生效于此修订（“生效时间”）提交至公司组织章程的档案后，随时修订（“组织章程”），在生效时间之前发行并持有的每一股普通股，每股面额为0.00001美元（“普通股”），应合并为一（1）股合法发行、全额支付且无需承担进一步负债的普通股，而无需公司或其持有人进行任何进一步行动（“股份逆向合并”）；但不得向任何持有人发行碎股，而是应将股份猜涨跌，如适用，调整至最接近整数。·]^*股份 每股面额为0.00001美元的普通股发行及在生效时间前即已发行并持有的每一股，将合并为一（1）股合法发行、全额支付且无需承担进一步负债的普通股，而无需公司或其持有人进行任何进一步行动（“股份逆向合并”）；惟不得向任何持有人发行碎股，而是应将股份猜涨跌至最接近整数。

第二：贾手会 公司的著售人灭定对附包的每件运压达餐慢了活动数款，希望通言訷修标就是同意的，并存和缨如此修标小能和每本公司股企著股民的年会上考虑此修标。

第三点：2024年公司股东年会依法经适当通知根据DGCL第222条召开并召开，该会议所需的法定股份数已经投票赞成修正。·公司股东年会依法经适当通知根据DGCL第222条召开并召开，该会议所需的法定股份数已经投票赞成修正。

第四:该修正案已按照DGCL第242条的规定正式通过。

证明人如此 根据本[第三次修订及重订组织章程证书]，特此签署，日期为[·]日[·], 2024.

* 本修订案批准公司普通股进行逆向股票分割，比例范围为1比5至1比40。通过批准本修订案，公司股东将被认定同意董事会完全自行决定的上述范围内的任何比例。