展示 10.1

放置代理协议。

2024年9月17日

Chardan 资本市场，LLC

1 宾夕法尼亚广场

套房 4800

纽约，纽约 10119

女士们，先生们：

根据本条款和条件（本“协议”），根据英格兰和威尔士法律成立的公司VivoPower International PLC（“公司”），特此同意出售公司价值为0.12美元的普通股（“股份”）普通股直接向各投资者 （每一个，“投资者子公司投资者通过赛当资本市场有限责任公司 作为配售代理人（“配售代理”). 公司和投资者在 与本次供股交易（以下定义），包括但不限于证券购买协议（“购买协议”，如适用，应统称为“交易文件”。每股股票的投资者购买价格为1.25美元。认购代理可能保留其他经纪人或经销商作为子代理或选定的经销商，代表其与本次发行有关。

公司特此确认与配售代理的协议如下:

第一节 1. 同意担任放置代理商.

(a) 根据公司在此包含的陈述、担保和协议，以及本协议的所有条款和条件，代理商将是与公司的股票发行和销售相关的独家放置代理人 根据公司在Form F-1（文件号333-281065）上的注册声明发行的股份（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”） 与此次发行相关的条款（“增发计划”）需遵循市场条件和公司、放置代理人以及潜在投资者之间的谈判。代理商将以合理的尽力为基础行事，公司同意 并承认不能保证成功放置股份或其中任何部分；在潜在的发行中放置代理商或按揭贷款人的任何“关联公司”（如下定义） 不得有义务为自己的账户或以其他方式购买任何股份或提供任何融资。代理商应仅作为公司的代理人而非当事人行事。代理商 无权代表公司就购买股份的任何潜在报价发表任何声明，公司应有权接受购买股份的报价，也可拒绝任何该等报价的全部 或部分。在获得公司事先批准的情况下，放置代理人可自行选定其他金融业监管局（“FINRA”）会员公司作为经销商。根据本协议的条款和条件，购买价格的支付和股份的交付将在一个交易日进行（“结盘当收盘发生的日期，公司将支付给认购代理商相当于公司从股票出售所收到的总收益的百分之六点五的现金费用结束日期。作为提供的服务报酬，在交割日期，公司将向认购代理商支付相当于公司从股票出售所收到的总收益的百分之六点五的现金费用现金费用”).

(b) 券商独家承销协议的期限应自本协议日期起开始，直至以下两者中较早者发生：（i）发行结束日（“独家期限”，以及（iii）券商或公司根据下一句约定终止协议的日期（该日期称为“终止日期”，本协议有效期间称为“术语”）；但是，一旦发行开始，本协议不得一方单方面终止。双方可以在任何时候通过书面通知对方提前十（10）天终止该协议，该通知生效应在对方收到书面终止通知后。除非本协议另有规定，否则关于公司根据协议实际赚取的任何费用支付义务的条款 本章第1条(a)款 根据本协议支付或赔偿放置代理的一切费用 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 根据本协议的规定，有关保密、赔偿和分担责任的规定将在本协议因任何原因到期或终止后继续存在。应支付的所有费用和支出款项或放置代理应承担的费用将由公司在终止日期前支付给放置代理（如果截至终止日期已赚取或到期的费用和支出款项）。此外，公司同意在放置代理在此期间的参与下，公司收到的所有有关认购的潜在美国投资者的询问将转交给放置代理。另外，除本协议规定或已书面披露给放置代理的情况外，公司声明、保证并承诺并没有、也不会向公司或公司的任何子公司支付任何经纪费或中介费或佣金给任何经纪人、理财顾问或顾问、中介人、放置代理、投资银行、银行或其他第三方与认购有关。放置代理同意，不得将公司向其提供的任何机密信息用于本协议下未考虑的任何目的。尽管本协议中包含的任何与此相反的内容，公司有权根据FINRA规则5110(g)(5)(B)(i)中规定的原因终止本协议。行使基于原因终止的权利将消除公司就终止费用和优先购买权相关规定的义务。

(c) 公司和配售代理商一致同意，在结束日期起的九（9）个月期间，无论本协议约定的业务是否终止（但不包括因下述原因而终止），公司特此授予配售代理商以下权利：根据其他投资银行服务提供商向我们提供的至少与之相同的条件和条款，独家基础上提供公司寻求的所有投资银行服务项目（该权利即为“优先购买权”），此权利应由配售代理商自行决定是否行使。针对这些目的，投资银行服务应包括但不限于（a）担任任何承销公开发行的主承销商；（b）担任公司证券私人发行的主配售代理、首次购买人或财务顾问；以及（c）担任有关公司直接或间接出售或转让其大部分或控股股份或资产给另一实体、另一实体直接或间接购买或转让公司大部分或控股股份或资产，以及公司与另一实体合并或合并的财务顾问。配售代理商应在公司书面通知后的五（5）个工作日内通知公司其打算行使优先购买权的意向。对于配售代理商选择担任任何此类角色的任何决定应包含在单独的协议中，该协议将包含，除其他事项外，就类似规模和性质的交易而言的定制费用条款，可以相互达成一致，和对位于一般市场情况下的配售代理商进行赔偿的规定。如果配售代理商拒绝行使优先购买权，公司应有权保留其他人或团体提供这些服务，并且其条款和条件不应比配售代理商拒绝的条款更有利于其他人或团体，而配售代理商应有权获得相应部分的服务费，反映其实际承销或配售金额（在公共发行的情况下）或其实际参与该交易。此处授予的优先购买权可能因公司的“原因”而终止，该“原因”意味着配售代理商对本协议的实质违反或未能按照本协议所预期的提供服务的实质失败。配售代理商在此提供的服务仅为公司利益而提供，不打算赋予任何非本协议方（包括但不限于公司的证券持有人、员工或债权人）对配售代理商或其董事、高管、代理人和员工享有任何权利。

第2节 公司的陈述、保证和承诺公司特此于本合同日期向配售代理商陈述、保证和承诺，在签署日和交割日具有以下内容：

(a) 证券法文件。公司已经准备并向美国证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）递交了一份F-1表格的注册声明（文号333-[________]），其中包含一个拟用于与所提供证券的发行和销售相关的招股书形式。该注册声明，包括财务报表、陈列品和附表，以及在该注册声明获得有效时注册声明中包含的部分，在证券法1933年修订版（以下简称“证券法”）及其实施规则（以下简称“法规”）下，由交易委员会批准生效的形式，以及根据证券法规下430A规则或证券交易法1934年修订版（以下简称“交易法”）获得有效时任何必要信息被认为是其组成部分，以及其实施规则（以下简称“交易法规”）的，被称为“注册声明”。任何由公司根据证券法规下的462(b)规则递交的注册声明，被称为“规则462(b)注册声明”，以及从规则462(b)注册声明递交的日期和时间起，“注册声明”一词应包括规则462(b)注册声明。此类招股书，以根据证券法第424(b)规则递交的形式起草，在本协议的各方执行并交付之日及时间之后，或者如果不需要根据证券法第424(b)规则递交，则指在注册声明生效日期的注册声明中包含的所提供证券的最终招股书的形式，被称为“招股书”。本协议中对注册声明、规则462(b)注册声明、注册声明中包含的初步招股书（称为“初步招股书”）和招股书或其任何修订的引用，应包括通过其电子数据收集、分析和恢复系统（以下简称“EDGAR”）向证券交易委员会递交的任何副本。在适用时间（如下定义）之前包含在注册声明中的初步招股书，将在下文中被称为“适用时间前的初步招股书”。此处对“最近的初步招股书”的任何引用均应视为指最新的包含在注册声明中的初步招股书。在此处对任何初步招股书、招股书或其任何补充或修订的引用应视为指并包括在其中引用日期的任何文档。委员会:提交了Form F-1表格的注册声明（注册编号为333-281065）（经修订后，称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）注册根据1933年证券法（经修订后，称为“证券法”），其注册声明于2024年8月29日生效。在公司和引荐代理介绍给公司的潜在投资者之间确定定价后，并经公司接受该投资者的购买要约，并对于签署购买协议的投资者，其各自签署和交付购买协议，公司将根据证券法规定的规则430A、430.亿或424(b)向委员会申报，并遵守规则和法规（称为“规则和法规根据该委员会发布的《基金立案法》及其附属法规，将发布与股票配售相关的最终招股说明书，包括价格和分销计划，并将向承销商提供有关公司的所有进一步信息（财务和其他）以便在其中设置。该注册声明在任何特定时间，包括当时提交的附件以及在当时修改的文件，在此后称为“注册声明”；在生效时的《招股说明书》形式在注册声明中出现的形式，在此后称为“初步招股说明书”；以及以根据规则430A、430亿或424(b)提交给委员会的形式提交的最终招股说明书，在此后称为“最终招股说明书”。本协议中对注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何引用均应视为指涉并包括其中所引用、在任何特定时间（如有必要）提交的文件；并且本协议中对于与注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”、“修正”或“补充”条款应视为指涉并包括在本协议签署日期以后根据交易法案提交的任何文件，或在同意文件的签发日期之后提交但视为已被纳入其中的任何文件。本协议中所有对财务报表和时间表以及其他信息的引用，“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列明”或“规定”于注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中的（以及所有其他类似引用）应视为指代并包括在注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（根据具体情况而定）中实际包含或被视为纳入其中的所有这类财务报表和时间表以及其他信息。在本协议中和本协议其他任何地方使用的术语“销售时披露文件套件”指的是初步招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的发行最终条款（口头或书面）以及根据法案第433条定义的任何发行人自由书面说明书（每个为“合并文件。）指基准招股书、任何初步招股书补充、公司与投资者之间的任何认购协议以及美国证券交易委员会法规第433条“发行人自由撰写招股书”中定义的任何发行人自由撰写招股书证券交易法在任何特定时间，视情况而定；本协议中对于注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的“修改”、“修订”或“补充”条款应视为指涉并包括在本协议签署日期之后根据交易法提交的任何文件，或初步招股说明书或招股补充文件的发行日期之后提交被视为已被纳入其中的任何文件。本协议中对财务报表和时间表以及其他信息的所有引用都应视为指代并包括在注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列明”或“规定”的所有这类财务报表和时间表以及其他信息，或视为被纳入其中的所有这类财务报表和时间表以及其他信息。在本段以及协议其他部分中使用的术语，“销售时披露文件套件”指的是初步招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的发行最终条款（口头或书面）以及根据法案第433条定义的任何发行人自由书面说明书发行人自由撰写招股说明书无论在任何情况下，当事各方均应在此后明确一致同意将其视为销售时间披露包的一部分。"任何招股书"一词将根据上下文的要求，指初步招股书、最终招股书和对任何一份招股书的补充。公司尚未收到任何有关委员会已经或打算发布停止命令以暂停注册声明文件的有效性或使用初步招股书或任何招股书补充，或者打算就此类目的目的启动诉讼程序的通知。

(b) 保证。经修订的注册声明（以及与委员会提交的任何进一步相关文件）包括 所有《证券法案》要求的陈列和附表。注册声明及其任何发行后修正 生效时，其在所有重大方面符合《证券法案》和适用法规，并且不包含任何 虚假陈述或漏报必须在其中陈述或必要的重要事实 使其中的陈述不误导。初步招股说明书和最终招股说明书，各自按其相应日期，符合或将符合《证券法案》和适用法律 法规的所有重要方面。初步招股说明书和最终招股说明书，经修订或补充， 截至当天，没有和将不包含任何重要事实的虚假陈述 或漏报一个必要的重要事实，以便使其中的陈述，在发表时的情况下 让他们不会误导。合并的文件，当它们与委员会提交时，符合在 《交易所法案》和根据其颁布的适用法规的所有重要方面要求， 在其提交给委员会时，没有包含任何重要事实的虚假陈述 或遗漏要陈述一个重要事实（与初步招股说明书或最终 资源文件中引用的合并文档有关），在发表时情况下不会误导。 无须根据发生在其日期之后的任何事实或事件反映的注册 声明的后期有效修订，代表个别或总体上，其中包含了基本的 其中所述信息需要向委员会提交。除本协议和交易 文件外，在此处涉及的交易无需向委员会提交的任何文件 （x）未按照《证券法》所要求提交，或（y）不会在规定的时间内提交。 除 本协议和交易文件外，无需在初步文件中描述的合同或其他文件 招股说明书或最终招股说明书，或者作为注册声明的陈列或附表提交 没有按要求进行描述或提交。本2（b）节中的陈述不适用于 在本公司已书面向的信息表述或遗漏了留存 配售代理明确为在该信息中使用，应在其下理解和同意 配售代理提供的唯一信息包括在初步招股说明书的锁定协议下的最后一句 和最终招股说明书的“分销计划”部分下的《投资者保留协议》 两者（“安置代理信息”).

(c) 材料提供公司及其董事和高管未在股票发行和销售过程中于截止日期之前分发，也不会分发任何与股票发行和销售相关的材料，除了销售时间披露包。

(d) 授权；执法。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议以及以其他方式履行其根据本协议和协议承担的义务所考虑的。每项的执行和交付 本公司签署的本协议及其完成本协议所设想的交易，因此已获得正式授权 通过公司采取一切必要行动，本公司、公司董事会无需采取进一步行动 （这个”董事会”）或与之相关的公司股东，但与之无关 所需的批准（如购买协议中所定义）。本协议已由公司正式签署，并在交付时签署 根据本文条款，假设配售代理的正当授权、执行和交付将构成有效的 以及根据公司条款可对公司强制执行的具有约束力的义务，但 (i) 一般限制除外 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(e) 没有冲突公司根据本协议的执行、交付和履行以及在此约定的交易，根据发售披露文件，发行和出售股票以及完成其作为一方的交易的前提下，不会产生冲突或违反公司或任何子公司的章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定，也不会与之产生冲突或构成公司或任何子公司财产或资产的任何留置权或给他人任何终止、修订、加速或取消（有或没有通知、时间或两者）的权利，也不会导致公司或任何子公司所承担的任何协议、信贷安排、债务或其他文件（证明公司或子公司负债或其他）或该公司或任何子公司是一方或其财产或资产受其约束或影响的其他协议，发生违约（或一个事件，经通知或时间或两者或二者会成为违约）或给其他人提供终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）经所需批准，与或导致违反适用于公司或子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法庭或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司财产或资产受制于或受影响；除了在分别适用于（ii）和（iii）款项的情况下，这些情况不会或不能合理地预期会导致：（x）对本协议或公司与投资者签署的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生实质性不利影响，（y）对公司及其全部子公司的营运结果、资产、业务、前景或状况（无论在财务或其他方面）产生实质性不利影响，或（z）对公司有权在本协议或初步招股说明书和最终招股说明书下的交易项下实质性履行其义务的能力产生实质性不利影响的情况。Material Adverse Effect根据本协议的使用，“”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 表示公司在《纳入的文件》中列出的所有直接和间接子公司。根据本 根据本次修正案的第2(e)节, “担保机构” 表示留置权、索赔、安防-半导体利益、负担、优先购买权、优先配售权或其他限制。

(f) 证书任何由公司官员签署并交付给配售代理或配售代理律师的证书，应视为公司向配售代理就其中所述事项所作的陈述和保证。

(g) 信赖公司承认代理机构将依赖前述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(h) 前瞻性声明未在销售披露文件中包含或重申任何毫无合理依据的前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义），也未在非善意披露之情况下。

(i) FINRA关联。在参与本次发行中,公司的高级管理人员、董事或据公司所知,任何拥有公司10%或以上股份的股东与任何属于FINRA成员的公司没有任何关联。

(j) 附录参考的陈述和保证. 公司向投资者在2024年8月26日提交的注册声明表格10.14所述的每项陈述和保证（连同任何相关的披露附表），均已通过引用纳入本文件（全文重述于此），并在此处提供给亿万.e放置代理人。

第3节 代理商的陈述。 代理商保证，代理商（i）是FINRA的合格会员，（ii）是根据《 交易所法案》注册的经纪商， （iii）按照适用于证券发售和销售的美国法律持牌为经纪商，（iv）系并将继续作为根据其注册地法律有效存在的公司实体，（v）有充分的权力和权威签订和履行本协议项下的义务，以及（vi）在发行活动中，并未向任何投资者披露与销售时披露文件和交易文件中所包含信息不符或不一致的信息。代理商将及时书面通知公司其在（i）至（vi）中关于其地位的任何变更。代理商承诺将尽最大努力根据本协议的规定和适用法律要求进行本次发售活动。

第4节 交付和付款.

(a) 关闭募集。 结算将在Hunter Taubman Fischer & Li LLC办公室进行，地址为纽约第三大道950号，19层，纽约10022（“^th楼）。交易代理律师（或根据交易代理和公司协商达成的其他地点）是本次交割的地点。根据本协议条款，在结算日当天，购买的股票销售款项将以联邦基金电汇方式支付，并提交这些股票，并这些股票将按照交易代理至少提前一工作日要求的姓名、面值进行登记。交易代理律师）（或根据交易代理和公司协商达成的其他地点）。根据本协议条款，在结算日当天，购买的股票销售款项将以联邦基金电汇方式支付，并提交这些股票，并这些股票将按照交易代理至少提前一工作日要求的姓名、面值进行登记。

(b) 支付股份。 投资者以《最终招股说明书》所载公开发行价购买股份。 每位投资者购买股份的确认方式为根据公司和承销商指定的账户收到资金，并根据投资者要求，每位投资者与公司签订购买协议。

(c) 股票交付。 股票交付应通过The Depository Trust Company的设施进行，除非承销代理另行指示。

(d) 认购期。 认购期应自今日起开始，并持续到以下较早的日期：(i) 本次发行股份全部售出之时，或者 (ii) 从今日起计算十五 (15) 日历日后的日期（“认购期”).

第五节 公司的契约和协议本公司进一步与配售代理商如下契约和协议:

(a) 注册声明事项。在招股说明书交付期间（如下所定义），公司将在注册声明经修订或生效或最终招股说明书经修订后，及时通知承销代理并提供副本。在招股说明书交付期间，公司将及时提交公司根据交易所法第13(a)、14或15(d)条向委员会应提交的所有报告和任何确切的委托代理人或信息声明，且此提交日期需晚于任何招股说明书的日期。在招股说明书交付期间，公司将及时告知承销代理，即公司收到以下通知后（i）委员会要求修改注册声明或修订或补充任何招股说明书或获取额外信息，并（ii）委员会发布任何暂停注册声明有效性的止损市价单或其后生效的任何修正或任何针对任何纳入文件的命令，如有任何，或任何修订或补充文件或任何阻止或暂停初步招股说明书、最终招股说明书或任何招股说明书补充内容或任何修订或补充文件或注册声明后修订单的使用，以及暂停股票在任何司法管辖区内供售的资格，就任何旨在该目的的程序的开启或威胁开启，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或获取额外信息。公司将尽商业上合理的努力防止发出此类止损市价单或此类使用的阻止或暂停。如果委员会在任何时候发布任何此类止损市价单、命令或阻止通知，公司将尽商业上合理的努力在最早可能时刻消除此类命令，或将文件，一份新的注册声明并尽最大努力尽快使该新注册声明生效。此外，公司同意在招股说明书交付期间，公司应遵守《证券法》规则424(b)、430A、430亿和430C的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将尽管其合理的努力确认公司根据该规则424(b)提交的任何文件能够及时送达委员会。

(b) 蓝色天空的符合。公司将与承销商和投资者合作，努力使股份符合承销商和投资者可能合理要求的各地（美国和国外）证券法规定的出售条件，并将提交申请，提交文件和提供可能为此目的合理需要的信息，但前提是公司不需要作为外国公司进行资格认定或在任何现在没有取得资格或需要提交此类同意书的司法管辖区进行提交，并进一步规定，公司不需要提供任何新的披露文件。公司将随时准备并提交可能需要继续有效地维持这些资格所需的报表，报告和其他文件，以便承销商合理要求为了股份的分销而继续有效这些资格。公司将迅速通知承销商有关暂停在任何司法管辖区提供、销售或交易股份的资格或注册（或任何相关豁免）或任何为此目的的启动或威胁的诉讼，并在出具任何暂停此类资格、注册或豁免的命令时，公司将尽其商业上合理的努力以尽早撤回。

(c) 拟议修改和补充招股说明书及其他事项公司将遵守证券法和交易所法，并根据委员会的规则和规定，以便完成根据本协议、纳入的文件和任何招股说明书所考虑的股份分配。如果在法律要求根据纳入的文件或任何招股说明书交付招股说明书的期间内（"(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。），发生任何事件，使得公司或放置代理人或放置代理人的法律顾问合理认为需要修改或补充纳入的文件或任何招股说明书以使其中的陈述根据当时的情况不误导，或者在任何时候有必要修改或补充纳入的文件或任何招股说明书或根据交易所法案进行任何纳入文件的归档以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会备案，并自行承担费用向放置代理人和经销商提供与在注册声明中制作有关的任何纠正或注册声明的补充，纳入的文件或任何招股说明书，在当时的情况下进行必要的修改或补充，使得纳入的文件和任何招股说明书如经修改或补充后在当时制作的情况下不会有误导，或者使得注册声明，纳入的文件或任何招股说明书，如经修改或补充后，将符合法律。在就要发行的股份准备修改注册声明或补充纳入的文件或任何招股说明书之前，公司将向放置代理人提供拟议修改或补充的副本，并不会提交放置代理人有合理异议的任何此类修改或补充。

(d) 拷贝任何招股意向书的修订和补充。 公司将在此之日起至本次发行完成之日止，向包销商免费提供任何招股意向书或招股说明书及其修订和补充的副本，包销商合理要求。

(e) 自由书面意向书公司保证，除非获得先前经放置代理人书面同意，否则不会进行任何与股份相关的要约，该要约将构成发行人自由撰写招股书或以其他方式构成“免责撰写招股说明书”（根据证券法规405条规定）须由公司向委员会提交或根据证券法规433条规定由公司承保的要约。如果放置代理人明确书面同意任何此类自由撰写招股书（“允许自由书面招股说明书”），公司保证（i）将每份允许的自由撰写招股书视为公司自由撰写招股书，并且（ii）遵守证券法规164和433条对此类允许的自由撰写招股书适用的要求，包括及时向委员会提交、加注铭文和记录保存。

(f) 转让代理公司将自费维持一家股份的登记和过户代理商。

(g) 收益声明根据证券法规的适用要求，但不迟于收盘日期后的十二（12）个月，公司将向其安防-半导体持有人和放置代理提供一份收益报告，涵盖至少从收盘日期后开始的十二（12）个月连续期间，并符合证券法第11(a)条和第158条规定。

(h) 定期报告义务在招股说明书交付期间，公司将按时向委员会和纳斯达克证交所提交所有必须按照《交易所法》规定的时间和方式提交的报告和文件。交易市场在《交易所法》规定的时间和方式内，公司将及时提交所有根据《交易所法》需要提交的报告和文件给纳斯达克证券交易所。

(i) 附加文件. 公司将根据发行的相关要约，与放置代理或投资者认为必要或适当的订阅、购买或其他习惯性协议进入协议，所有这些协议都将以放置代理和投资者合理接受的形式和内容为准。公司同意放置代理可能依赖于并且每个方是在与投资者就发行相关的任何购买、订阅或其他协议中约定的陈述和保证以及适用的承诺的第三方受益人。

(j) 不蓄意操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在引起或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，或者构成或可能合理预期构成的行动。

(k) 确认书公司承认放置代理向公司提供的任何建议仅供公司董事会的利益和使用，并且未经放置代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用。

(l) 发行公告公司承认并同意，发行代理可能在独立支付费用的情况下，在结束后公开其参与发行。

(m) 依赖他人公司确认将依赖自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究很重要. 通过签署本协议，代销商明确声明不对公司提供有利或持续的研究覆盖，公司在此确认并同意，代销商被选为发售代理与发售有关的选择并未明示或暗示为对公司提供有利的研究覆盖。根据美国金融业监管局规则2711(e)，各方确认并同意，代销商未直接或间接向公司提供有利研究结果、特定评级或特定目标价，也未威胁更改研究、评级或目标价，也未向公司提供业务或报酬的诱因。

第6节 放置代理的义务条件放置代理在此的义务应受公司陈述和担保在此部分的所有实质准确性，截至此日期和适用的结束日期，就其所作的准时履行公司的誓约和其他在此部分的义务，以及以下额外条件的影响： 第2节 ，在此的每种情况，截至此日期和适用的结束日期，就其所作的准时履行公司的誓约和其他在此部分的义务，以及以下额外条件的影响：

(a) 遵守注册要求；没有止损市价单；FINRA没有异议。 按照规则424(b)的要求，每份招股说明书 和 “免责撰写招股说明书”（根据《证券法》第405条定义），如有，应当已经根据 适当程序与委员会进行了适当的文件申报；没有暂停注册声明生效或其任何部分生效的止损市价单已经被 签发，也没有已经被委员会启动或者据公司了解已受威胁的与此目的相关的任何程序；没有阻止或暂停 任何招股说明书使用的命令已经发布，也没有已经被委员会启动或者据公司了解已受威胁的与此目的相关 的任何程序；没有导致终止或暂停公司股份或任何其他证券分销效果的任何命令已经被任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所签发，也没有已经被任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所启动或已经挂起或据公司了解即将发起的任何程序；所有委员会要求的额外信息 应该已经得到满足；FINRA对交易条款和安排的公正性和合理性没有提出异议。

(b) 公司程序所有公司程序和与本协议、注册声明书及每份招股说明书有关的其他法律事宜，以及股份的注册、出售和交付，均已完成或解决，且以合理满意的方式，以便于配售代理律师通过；并已向该律师提供该律师合理要求的文件和资料，以便该律师对本文所述事项进行审查 第6节.

(c) 没有重大不利变化根据本协议的执行和交付，以及截止日期之前，在放置代理根据与公司的磋商后行使合理判断的情况下，不应发生任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的活动控件，无论是公司的财务状况还是业务活动，等等，其控件是在注册声明和招股书中所载最新日期之时（分别称为“重大不利变化”).

(d) 公司顾问的意见证券销售代理人应在结束日期收到美国法律顾问和英国法律顾问对公司的意见，日期为结束日期，并定向于证券销售代理人，每一份意见在形式和内容上与美国法律顾问和英国法律顾问在此处考虑的交易类型所提供的意见实质上相同，这应被认为对证券销售代理人而言是合理令人满意的。在结束日期，证券销售代理人应收到Nummi & Associates发出的负面承诺函，该函应在形式和内容上合理令证券销售代理人满意。

(e) 官员证明放置代理应于结束日期收到公司的证书，日期为结束日期，且可由放置代理信赖，由公司首席执行官和致富金融(临时代码)官员在各自的能力下签署，仅以合理可接受的形式呈现给放置代理，其内容为：

(i) 本协议中公司的陈述和保证在各方面属实，并且如同在【成交日】所作出的那样，并且公司已经在各方面遵守所有协议，并满足在【成交日】或之前履行或满足的所有条件。

(ii) 没有任何止损市价单暂停注册声明或最终招股书的有效性，并且未发出任何相关的命令或未有在《证券法》下发起或处于挂起状态的诉讼，或据公司所知，未有受威胁的情况；任何在美国证券委员会、证券监管机构或证券交易所颁发的停止或暂停分配公司股票或任何其他证券的命令，未有发出，或据公司所知，未有在美国证券委员会、证券监管机构或证券交易所发起或处于挂起状态的诉讼，或正在计划的情况。

(iii) 注册声明生效时，在销售时，及在此后到交付该证书时，注册声明和已纳入文件，如有的，自这些文件生效或向委员会提交时，以及任何招股书，均包含证券法和交易法及委员会相应规定的所有需要包含的重要信息，并在所有重要方面符合证券法、交易法及委员会相应规定的要求，并且注册声明和已纳入文件，如有的，以及任何招股书，均没有且不包含任何重要事实的虚假陈述，也没有遗漏在其中需要被陈述或对使其在制作时的情况下，不是误导性的重要事实（但需说明，本段(iii)中包含的前述陈述或担保不适用于在依赖于并符合承销代理信息下作出的陈述或遗漏）并且自注册声明生效日起，证券法及委员会规定的文件中所应列明且未如实列明的事件没有发生；

(iv) 在注册声明中给出信息的日期之后，包括已纳入的文件和任何招股说明书，公司及其子公司作为整体没有发生以下情况：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司及其子公司整体具有重要意义的交易，除了按业务常规进入的交易；(c) 公司或任何子公司承担的对公司及其子公司整体具有重要意义的直接或间接义务，除了按业务常规承担的义务；(d) 公司或任何子公司的股本(除了由于行使未行使的股票期权或认股权导致的变化)或未偿债务的重大变化；(e) 公司股本宣布、支付或发放任何形式的分红或分配；或者(f) 公司或任何子公司的财产遭受的或将要遭受的任何造成重大不利影响的损失或损害(不论是否投保)；除了在泰尔博与仙人掌收购有限公司1号之间的潜在业务合并交易中，每种情况下。

(f) 致富金融证书放置代理商应于结束日收到公司的证书，日期为结束日，该证书可供放置代理商依赖，由公司的致富金融(临时代码)签署，就注册声明中包含或参照的特定财务和其他数据而言，形式应合理可接受于放置代理商。

(g) 交易所登记和股票交易所上市股份应当按交易法案注册，并应获得在交易市场上市的批准，须等待官方通知发布，并且公司不应采取任何旨在终止或可能导致终止股份在交易法案下的注册或使股份在交易市场上摘牌或停牌的行动，也不应接到任何有关委员会或交易市场正考虑终止该注册或上市的信息。

(h) 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向配售代理人提供一封信函 基本上以本文附录 A 的形式出现（”封锁协议”) 来自每位执行官、董事和 公司5％的股东寄给配售代理人。公司将尽其合理的最大努力来执行这些条款 每份封锁协议，并将就任何普通股向过户代理人发出停止转让指令 根据适用的封锁协议，将构成违反或违约的交易或计划进行的交易。

(i) 附加文件在截止日期或之前，配售代理商和配售代理商的法律顾问应已收到他们合理需要的信息和文件，以便使他们核准根据本协议拟议的股票发行和销售，或证明任何声明和保证的准确性，或容纳在此的任何条件或协议的满足。

如果在规定的时间和地点不满足任何一个控件，则代表有权随时在收盘日期和/或行权日之前向公司书面通知终止本协议，该终止无需承担任何一方对其他方的责任，但应保留（就代表实际发生的往来账款、善意费用的偿还）和其他条件一直有效且在终止后仍然有效。 第6节 如果未在规定的时间内达到满意的条件，安排代理人可以在截止日期前的任何时间通过通知解除本协议，该解除不会对任何一方造成责任，除非其他情况。 本章第1条(a)款, 1(b)节, 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 （支付费用）第8节。其他股票奖励。 (赔偿和贡献)和 第九部分 (陈述和赔偿应在交付后继续有效，并且在任何时候都有效，并存续于该终止。)

第7节 费用支付根据遵守FINRA规则5110(f)(2)(D)，公司同意支付在履行本协议项下义务和有关交易中发生的所有合理费用和开支，包括但不限于：(i) 所有与股份发行、交付和资格认证有关的费用（包括所有印刷和雕刻成本）；(ii) 股份的登记和过户代理的所有费用；(iii) 与股份发行和销售有关的所有必要的发行、过户和其他印花税；(iv) 公司律师、独立注册会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用；(v) 与准备、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括基本报表、展品、计划、同意书和专家证书）、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书的补充资料，以及本协议有关的所有修正和补充资料有关的所有费用和开支；(vi) 按照州证券法或蓝天法或其他任何国家的证券法的规定，公司或认购代理在资格认证或登记（或获得对一部分或全部股份的资格认证或登记的豁免）有关事项中发生的所有归档费用、合理律师费和费用；(vii) 适用的，与FINRA审查核准认购代理参与股份发行和分销有关的归档费用；(viii) 将股份包括在交易市场上的费用和开支；(ix) 公司员工在“路演”中的旅行和住宿费用，前提是所有由认购代理发生的(vi)和(vii)的费用必须得到公司的事先批准。公司应负责支付或报销认购代理合理和经过记录的律师费和支出。公司应根据本节规定支付或报销认购协议（包括认购代理的律师费）的最高金额为125,000美元；但前提是，公司只有在理会合理经过记录的费用和开支时才有责任支付或报销。

第八节 赔偿和分担责任.

(a) 公司同意赔偿并使摆放代理商、其关联公司及控制摆放代理商的每个人（根据《证券法》第15条的定义），以及摆放代理商、其关联公司和每个该等控制人的董事、高管、代理人和雇员免受损失、索赔、损害、判决、评估、成本和其他负债（统称“”，并应偿还每个受保护代理人的一切合理记录的费用和费用（包括所有受保护代理人的一律委托律师的合理记录的费用和费用，除非另有明文规定）（统称“”），因被受保护代理人在调查、准备、追究或辩护任何行动时而发生，不论受保护代理人是否为其中一方，(i) 因在注册声明、任何组成文件或任何招股说明中包含的有关事实的任何虚假声明或被指控的虚假声明，或者由于未在其中陈述一个必要为使其在发表时不具误导性的有关事实的任何遗漏或被指控的遗漏（除了在注册声明、任何组成文件、或任何招股说明中专门由受保护代理人或代表受保护代理人书面提供供在其中使用的与受保护代理人有关的信息中的虚假声明或被指控的虚假声明，或遗漏或被指控的遗漏）,或者 (ii) 其他因咨询或根据本协议即将提供或已提供的服务而发生或与此有关、在征边计划内涉及的交易或受保护代理人在与任何此类咨询、服务或交易有关的任何行动或不作为中引起的或与此有关事项; 受保护代理人负债损失、索赔、损害、判决、评估、成本和其他负债费用 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在这种情况下，仅针对第(ii)款，公司不应对任何代理受赔偿人的任何最终经司法裁定主要源自该代理受赔偿人（x）在上述建议、行为、不作为或服务方面存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为或（y）未经公司授权使用关于公司的任何发行材料或信息，且该使用构成严重疏忽或故意不当行为的任何责任或支出承担责任。公司还同意在代理受赔偿人在本协议项下执行其权利的过程中按。发生的情况回偿代理受赔偿人的所有支出。

(b) 放置代理同意对公司、其关联公司和控制公司的每个人（根据证券法第15条的定义），以及公司、其关联公司和每个这样的受控方的董事、高管、代理人和雇员（公司、每个这样的实体或人，皆称为“公司获免责人”），承担并使其免受损害，从而赔偿公司获免责人因调查、准备、追究或捍卫任何行动而发生的任何责任，并在发生时退还每个公司获免责人的所有支出，无论该公司获免责人是否为其中一方：（i）由于、或起因于或与注册声明、任何纳入文件或任何招股书中包含的或被指控的关于事实材料的不实陈述或据称的不实陈述，或者由于遗漏或据称有遗漏，在该材料中陈述了呈现的情形下使其不误导的有关必要材料事实的遗漏，但仅在不实陈述或据称的不实陈述或遗漏或据称的遗漏是依赖于并符合关于此类放置代理的书面信息，该书面信息由放置代理书面提供给或代表公司，专门用于包含在其中，或（ii）与放置代理根据本协议提供或将要提供的建议或服务、该协议所涉及的交易或为与任何此类建议、服务或交易有关的公司获免责人的行为或不作为而引起的其他事项；但是，在仅限于（ii）款的情况下，只有在最终经司法裁定为放置代理（x）在上述建议、行为、不作为或服务中的任何方面出现严重疏忽、恶意行为或恶意时，放置代理仅对公司获免责人的任何责任或开支负责；（y）在招股中使用任何与公司有关的发行材料或信息，而该使用未经公司授权，且构成严重疏忽或恶意行为，因此招股书的发售对公司造成了环境。放置代理还同意退还每个公司获免责人因执行本协议项下的权利而发生的所有支出。尽管此规定公司获免责人。 根据本保单的以下第8(b)条款，除此保单规定的追溯权外，公司集团还享有其他任何赔付或追溯权，且不代替其选择：在任何情况下，承销代理根据此协议提供的任何补偿均不得超过与本次发行相关的承销代理收取的总佣金。 根据本保单的以下第8(b)条款，除此保单规定的追溯权外，公司集团还享有其他任何赔付或追溯权，且不代替其选择： 超过本次发行的总佣金。

“补偿方”应指公司或发行代理人，在本第8节中，而“被补偿方”应指代理人受补偿方或公司受补偿方，在本第8节中。

(c) 收到受赔偿人有关可根据本协议寻求赔偿的诉讼的实际通知后，受赔偿人应立即书面通知赔偿人；但任何受赔偿人未通知赔偿人的行为并不免除赔偿人根据本赔偿或其他方面对受赔偿人可能承担的任何责任，但前提是赔偿人因该行为遭受损害。如果受赔偿人要求，赔偿人应承担该诉讼的辩护，包括聘请受赔偿人认可的合理律师，该律师也可以是赔偿人的律师。任何受赔偿人在任何此类诉讼中有权聘请独立律师并参与辩护，但该律师的费用应由受赔偿人自行承担，除非：(i) 赔偿人未能及时承担辩护并聘请律师，或者(ii) 任何此类诉讼的具名各方（包括任何被阻碍各方）包括受赔偿人和赔偿人，并且受赔偿人据其合理律师意见已被告知其选择的赔偿人律师由于存在真实利益冲突，导致无法代表赔偿人（或其律师的其他委托人）和任何受赔偿人；但赔偿人在该情况下不应对所有受赔偿人为任何诉讼或相关诉讼所聘请的一个律所的费用和支出负责，除了任何地方律师的费用。未经其书面同意（不得不合理地拒绝），赔偿人不对任何未经其书面同意的任何诉讼的和解承担责任，负担或同意作出判决或以其他方式寻求终止可能根据本处寻求赔偿或贡献的产生任何责任的所有受赔偿人的无条件解除的诸多赔偿。此处要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付的方式支付，当发生费用、损失、损害或责任并到期支付时。“行动” 意味着任何影响公司、任何子公司或其 各自的财产的法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州或 地方或外国）发起或进行的任何诉讼、调查、违规通知、程序或调查。

(d) 在本协议规定的情况下，若受保人无法获得补偿除了按照本协议的规定之外，保障人应当按比例向该受保人承担已付或应付的责任和费用，以反映以下情况：(i)本协议所涉事项对于保障人与受保人及其他受保人的相对利益，或者(ii)如果适用法律不允许第一款规定的分配方式，则不仅考虑相对利益，还应考虑保障人和受保人及其他受保人在有关责任和费用的事项中的相对过失，以及其他相关的公平因素；但在任何情况下，保障人的贡献不得低于必要金额，以确保所有受保人总体上不承担任何超过根据本协议实际收到的费用金额的责任和费用。为本段目的，本协议所涉事项对公司及放置代理人的相对利益应被视为与下列比例相同：(a)公司在本协议范围内的交易或即将交易的总价值支付或拟支付给公司，无论任何交易是否完成，相对于(b)根据本协议向放置代理人支付的费用。尽管以上，根据证券法第11(f)条修订版的欺诈陈述定义，有过欺诈陈述行为的人不得向非有过欺诈陈述行为的当事人请求贡献。

(e) 赔偿人还同意，除赔偿人明确被最终司法裁定仅仅由于被保障人在这种建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意不端行为导致的责任（及相关费用）之外，任何被保障人对于本协议项下被保障的任何人的建议或服务、所需提供的建议或服务、交易或任何被保障人在此建议、服务或交易方面的行动或不作为均不承担任何责任（无论是直接还是间接，在合同或侵权之中或其他情形）。

（f） 在此规定的被保障人的偿付、赔偿和贡献义务适用于本协议的任何修改，不受任何被保障人服务的终止或本协议任何内容的完成而影响，仍然是有效并具有约束力。

第9节 陈述和赔偿的有效性公司或任何控制该公司的人、其官员以及配售代理所作或根据本协议作出的各项赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论配售代理、公司或他们或其各自的合作伙伴、官员、董事或任何控制人以何种方式进行的任何调查，都将完全有效并继续生效，不受以下情形的影响：其售出的股票的交付和付款以及本协议的任何终止。作为配售代理或公司、其董事或官员或任何控制该公司的人的继任者将有权获得本协议中包含的赔偿、责任分摊和偿还协议的利益。

第10节 通知所有通信应以书面形式进行，通过邮寄、手交或电子邮件发送，并确认发送至相关各方如下：

如果要发送给放置代理，请寄至上述地址，注意：George Kaufman，电子邮件：gkaufman@chardan.com

抄送一份（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19楼

New York，NY 10022

注意： Louis Taubman，律师。

电子邮件： ltaubman@htflawyers.com

递交给公司:

VivoPower International PLC

The Scalpel，18楼，52 Lime Street

伦敦EC3M 7AF

英国

注意: Kevin Chin

电子邮件： ktfc@vivopower.com

抄送一份（不构成通知）：

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约，纽约州 10020。

注意： Elliott M. Smith, Esq.

电子邮件： elliott.smith@whitecase.com

本协议任何一方均可通过书面通知其他方更改其通信接收地址。

第11节。继任者本协议将对本方当事人产生效力，并对在此提及的雇员、 官员、董事和主要人士产生效力，对他们及其各自的继承人产生效力，并无其他人有权利或义务在本协议项下。 第8节。其他股票奖励。 本节，及对其各自的继任者和遗产代表，其他人没有任何权利或义务在此项下。

第12节 部分不可执行本协议的任何部分、段落或条款无效或不可执行，不影响本协议的任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了必要的（仅进行必要的）微小更改以使其有效和可执行。

第13节。法律管辖条款本协议及所涉交易的有效性、解释、施工、效力以及其他事项，应受纽约州内部法律管辖，不考虑该法律之冲突原则。放置代理商和公司各自：(i)同意任何因本协议和/或所涉交易而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南部地区联邦法院提起，(ii)放弃任何可能存在或将来可能存在的对这些诉讼、诉讼或诉讼地点的反对，(iii)无条件同意纽约州纽约县最高法院和美国纽约南部地区联邦法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的司法管辖。放置代理商和公司各自进一步同意接受并承认在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南部地区联邦法院提起的任何和所有程序，同意以挂号信寄往公司地址的方式送达的对公司的程序在任何这类诉讼、诉讼或诉讼中均被视为对公司的程序有效送达，对放置代理商寄往放置代理商地址的挂号信送达的程序在任何这类诉讼、诉讼或诉讼中均被视为对放置代理商的程序有效送达。如果任何一方开始执行本协议的任何条款的诉讼或诉讼作为其合理律师费用和进行调查、准备和起诉此类诉讼的其他费用和支出，将由其他一方向胜诉方进行偿还。

第14部分 一般规定.

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期协议 关于本议题的口头协议, 谅解和谈判.尽管此处有任何相反的内容， 2023 年 8 月 23 日的订婚协议（”订婚协议”），在公司和配售之间 代理人，应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理人执行 及其条款，前提是，如果订约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则这些条款 以本协议为准。本协议可在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件， 其效力就好像该文书及其签字在同一份文书上签字一样.传真或其他电子扫描件 和传输的签名（包括通过电子邮件附件）和电子签名（包括DocuSign）应被视为原件 用于本协议的所有目的。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，并且 除非本条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。 此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认在发行股份方面：(i) 承销商在发行股份时独立行事， 不是公司或任何其他人的代理商，也没有对公司或任何其他人承担受信托责任， (ii) 承销商只对本协议中规定的义务和责任负责， (iii) 承销商可能存在与公司不同的利益。 公司在适用法律允许的范围内放弃因涉及发行股份而产生对承销商提出违反受信托责任的任何主张。

[这一页的其余部分已被有意留空。]

如果上述内容符合您对我们的协议的理解，请在下面签字，随后，本文以及其中的所有副本，将根据其条款成为具有约束力的协议。

依照以上所述日期签署此协议，以示认可：

上述日期为本书首次发行日：

展览A

锁定协议形式

[●]，2024

Chardan 资本市场，LLC

1 宾夕法尼亚广场

套房 4800

纽约，纽约 10119

回复:VivoPower International PLC的位置

女士们，先生们：

这个 下列签名人是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司 VivoPower International PLC 的证券持有人（”公司”）， 或以下列签署人作为公司董事或执行官的身份，明白公司提议加入 转化为协议（”配售协议”) 由您作为配售代理人（”放置 代理”）， 规定股份的公开发行（“发行”）。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有配售协议中为其规定的含义。

考虑到承销商同意继续进行股份配售，并为其他良好而有价值的考虑，特此确认收悉，签署方特此同意，以利于公司和承销商，未经承销商事先书面同意，在以下段落指定的期间内（“ ”），直接或间接地，除非本协议另有规定，(a) 出售，同意出售或出售，征求购买意向，转换，行使，交换，授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，抵押，负债，转让，借出或以其他方式处理或转让（每种情况下为““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”）任何相关证券（如下文所定义）或公开披露有意这样做，或 (b) 建立或增加任何“看跌等效头寸”，或清算或减少任何“看涨等效头寸”（在证券交易法案第16条和其下规则和法规的定义下），并且有关任何相关证券或其他公开披露的意图，或参与任何转让给他人（全部或部分）对任何相关证券所有权的经济后果的掉期、衍生品或其他交易或安排。无论此类交易是否通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来结算，或其他公开披露的意图。在本文中使用，“相关证券”一词指任何普通股或公司或任何可转换为普通股，或可行使或交换为公司普通股或其他股权证券的任何其他实体的债券在签署日或在封锁期间内由签署方有益拥有或以其他方式获取的。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；交易所法案第16条（“

锁定期将从本锁定协议的日期开始，并持续至包括发行结束日后四十五（45）天的日期。

另外，签署人进一步同意，在封锁期内，除了与发行有关的注册声明或拟提交的任何招股书之外，在未经包销商事先书面同意的情况下，签署人不得：(i)提交或参与提交给委员会的任何注册声明或传阅或参与传阅与拟议发行或出售相关安防的任何初步或最终招股书或其他披露文件；(ii) 行使签署人可能具有的要求与委员会就拟议发行或出售相关安防进行登记的任何权利。本协议中的限制不适用于在封锁期间行使（包括（x）免现行使或（y）任何经纪辅助行使和支付税款义务）购买普通股的期权或认股权；前提是，通过此类行使、转换或交换获得的任何普通股将受本封锁协议约束。

为了履行本人在此项下的义务，本人特此授权公司在封锁期内导致任何与相关证券有关的过户代理拒绝过户，并在股份登记簿和其他与本人作为记录所有者有关的记录上记录停止过户限制，转让这些相关证券将违反本封锁协议。对于本人虽然是受益人但并非记录所有者的相关证券，在封锁期内同意将导致记录所有者导致相关过户代理拒绝过户，并在股份登记簿和其他与此类相关证券有关的记录上记录停止过户限制，以确保此类过户将违反本封锁协议。

尽管有上述情况，签署人可以转让相关证券：

(i) 作为真正的礼物或礼物,

(ii) 用于直接或间接惠及签字人或签字人直系家庭成员的信托、合伙关系、有限责任公司或其他通常用于财产规划目的的法律实体。

(iii) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司、trust或者其他业务实体，(1)转让给另一家直接或间接关联公司、合伙企业、有限责任公司、trust或其他业务实体（按照《证券法》第405条规定进行定义），(2)转让给签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东，或者(3)与签署人全部或几乎全部资产的出售、合并或转让或者签署人的控制权发生全部或局部转移有关，且该行为不是为了规避本《限售协议》所施加的限制。

(iv) 如果签署方是信托，将信托受益人列明为受益人。

(v) 通过遗嘱或无遗嘱继承,

(vi) 根据法律操作，例如根据合格的国内订单或与离婚协议相关联，或

(vii) 根据配售协议；

在(i)至(vi)款的情况下，前提是(A)此转让不涉及对价的处置，(B)受让人与配售代理商和公司书面同意遵守本限制协议的条款，以及(C)此转让不需要根据《交易所法》第16(a)条进行任何申报，也没有自愿进行此类申报。

根据本限制协议的目的，“直系亲属”指的是血缘、婚姻或领养关系，不得超过堂兄弟。

下文特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和保证，特此声明和

签署者，无论是否参与配售，都理解代销商正在依赖于这份限售协议进行配售。

签署人明白，如果（i）公司通知承销商不打算继续进行发行，或者（ii）承销协议未生效，或者承销协议在支付和交付出售股票之前终止或被终止，签署人将从本次封锁协议的所有义务中解脱。

本禁售协议受纽约州法律管辖，根据其法律原则解释。通过传真或电子邮件/.pdf传输发送签署的本禁售协议副本将被视为正本的送达。

此致，敬礼。

签名: _________________________________________

姓名 （打印）：___________________________________

标题 (如适用): ______________________________

实体 （如适用）： _________________________________