根据美国证券交易委员会提交的交易所委员会提交的 九月 5, 2024.
登记编号为333-275498
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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修正案编号 8
TO FORm F-1
注册声明
根据1933年证券法
代表股份的存托凭证
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Samfine Creation Holdings Group Limited
（根据其章程规定的准确名称）
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(注册人名称的英文翻译)
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开曼群岛 |
2750 |
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（国家或其他管辖区的 |
（主要标准工业) |
（税务识别号卡号雇主 |
四座八楼B室
观塘工业中心
436-446 观塘道
九龙观塘
香港
+852 3589 1500
(Address, including zip code, and telephone number, including area code, of principal executive offices)
__________________________________________
东42街122号nd18th楼层
纽约，纽约10168
+1 800-221-0102
代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
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传送副本至：
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Ying Li律师 |
Mengyi Jason Ye, Esq. Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所 麦迪逊大道366号3楼 rd楼层 纽约，NY 10017 +1 (212) 588-0022 |
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拟向公众销售的大致开始日期： 本注册申报书生效后，尽快进行。
如果在本表格中注册的任何证券将根据《1933年证券法》修订版第415条规定以延迟或连续方式进行发行，请勾选以下框。☒
如果此表格被用于根据《证券法》第462(b)条注册额外证券以进行发行，请勾选以下方框并列出已生效注册声明的证券法注册声明号码，用于同一发行的早期有效注册声明。☐
如果准备按照美国《证券法》的规定编制财务报表的新兴增长型公司，如果注册申报人已选择不使用符合任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期，请在勾选框内加注。发帖-生效 根据《证券法》第462(c)规则提交的修正案，请选择以下框并列出早前有效注册声明的《证券法》注册声明号码，以供同一发行提供。☐
如果准备按照美国《证券法》的规定编制财务报表的新兴增长型公司，如果注册申报人已选择不使用符合任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期，请在勾选框内加注。发帖-生效 根据证券法规则462(d)提交的修正案，请勾选以下项目并列出较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
请通过勾选来表示公司是否是根据《证券法》第405条规定的新兴成长公司: 新兴成长公司 ☒
（文件号333）给美国证券交易委员会（SEC）提交了一份Form F，后来进行了修订，并由SEC宣布于3月份生效。† 根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供。☐
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† 生效
注册申报人特此修订此注册声明，在可能必要的日期延迟其生效日期，直到申报人提交进一步修订，明确声明此注册声明随后应根据《证券法》1933年修订版第8(a)条生效，或者直到证券交易委员会根据该第8(a)条行事判断时生效为止。
说明：
Samfine Creation Holdings Group Limited is filing this Amendment No. 8 (this “Amendment No. 8”) to the Registration Statement on Form F-1 （注册号333）-275498), originally filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 13, 2023 (the “Registration Statement”), as an exhibit 第三个修正案 filing, solely to file Exhibit 23.1. Accordingly, this Amendment No. 8 consists only of the facing page, this explanatory note, Part II of the Registration Statement, the signature pages to the Registration Statement, the Exhibit Index, and the exhibit being filed with this Amendment No. 8. The prospectus is unchanged and has been omitted.
第二部分
招股说明书未提供的信息
第6条 董事和高管的赔偿
Our post-offering 章程和公司制度将会在本次发行完成后立即生效，使我们有权为董事和高管在担任我司董事或高管期间因特定责任所产生的责任进行赔偿。
根据赔偿协议，其形式作为附件10.2提交给本登记声明，我们同意为董事和高管在因其作为董事或高管而受理有关索赔而产生的特定责任和费用进行赔偿。
包销协议，形式作为附件1.1提交给本注册声明，还将为我们及我们的高管和董事提供赔偿。
至于根据上述规定可能允许针对根据证券法而产生的责任进行董事，高管或控制我们的人员的赔偿，我们已经收到通知，在SEC的意见中，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。
我们打算获得董事和高级职员的责任保险保障，保险将覆盖我们公司的董事和高级职员根据担任董事或高级职员行使职责或出现疏忽而产生的某些责任。
项目7. 未注册证券的最新销售
在过去的三年中，我们发行了以下未在《证券法》注册的证券。我们相信以下每一次发行都不需要根据《证券法》注册，而是依据《证券法》的D条例或根据《证券法》第4（2）条关于不涉及公开发行的交易，或依据《证券法》S条例关于发行人在离岸交易中销售。在这些证券发行中未涉及承销商。
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证券/买方 |
日期 |
Michael J. Escalante |
(1)(2) |
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普通股 |
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荣华成，韦恩 |
2022年1月20日 |
11,250,000 |
美元指数 1,125.00 |
项目 8. 附件及财务报表附表
(a) 以下文件作为本登记声明的一部分提交:
关于子公司在香港的某些法律事项的k m Lai & Li的意见
(b) 财务报表附表
8.3†
第9项。 承诺。
(a) 本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。
(1) 在进行任何期间的报盘或销售时进行提交。-生效 对本注册声明的修订:
(i) 包括1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(ii) 在注册声明生效日期后（或最近的后续修订之后）反映招股说明书中的任何事实或事件，无论是个别的还是总体的，都代表了注册声明中所陈述信息的根本变化。尽管如上述，若证券发行量有所增加或减少（如果发行的证券总价值不超过注册时的总额），以及任何偏离预估最大发行区间的变化，可以在向证券交易委员会提交的424(b)规则招股说明书中反映，如果总体上，发行量和价格的变化在有效注册声明中规定的“注册费用计算”表中的最大总发行价格的20%以内。-生效 其中，单独或合计代表注册声明信息发生重大变化的修订。尽管如前所述，但若证券发行量增加或减少（若发行证券的总价值不超过注册金额），以及与预估最大募资区间的低端或高端有所偏差，都可以在提交给委员会的424(b)号规定的招股书中反映，
II-1
若就最大合计发行价格表中所列“申请注册费用计算”发生变化的规模和价格，合计的变化不超过有效注册声明中设定的最大合计发行价格的20%，则可以反映在招股说明书中。
(iii) 在注册声明中未曾披露的关于分销计划的任何重要信息或关于该信息的任何重要变动都应包括在招股说明书中。
(2) 为了确定《证券法》下的任何责任，每次发帖的目的-生效 在此为了该注册声明，注册人已在魁北克加拿大市，代表下列授权人，适法地签署该注册声明。
(3) 通过发帖的方式从注册中移除尚未在发售终止时卖出的任何证券。-生效 通过发帖的方式从注册中移除尚未在发售终止时卖出的任何证券。
(4) 提交一个发帖-生效 征求意见的注册声明中包含Form 20的8.A.项所需的任何基本报表修改的稿件。-F 在延迟发行之初或者贯穿整个持续发行期间，不需要提供《证券法》第10(a)(3)条所规定的基本报表和信息，只要注册人通过发帖的方式在招股说明书中包含即可。-生效 修正基本报表，根据本段(a)(4)规定需要的其他必要信息，以确保发售说明书中的所有其他信息至少与这些基本报表的日期一样新。尽管如前所述，就Form F的注册声明而言,-3，一个发帖-生效 修正不需要提交，以包括根据法案第10(a)(3)条要求的基本报表和信息，如果这些基本报表和信息包含在依据证券交易法案第13条或第15(d)条向委员会提交的或提供给委员会的定期报告中，并被引用到Form F中-3.
(5) 为了判断根据1933年证券法向任何购买者确定责任的目的:
(i) 如果注册人依赖于Rule 430B：
(A) 注册公司根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书都应视为注册声明的一部分，即提交的招股说明书的展品相应地印证这一点；并且
(B) 根据《规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)》的规定，作为依据《4300亿规则》相关的注册声明中，发送的招股书，是依据《415(a)(1)(i)、(vii)或(x)规则》作出的发行的一部分，旨在提供《1933年证券法》第10(a)节要求的信息，应视为注册声明的一部分并包含在其中，即在该招股书形式在生效后首次使用的日期或在招股书描述的发行中首次出售证券的日期以早者为准。根据《4300亿规则》的规定，对于发行人和截至该日期为承销商的任何相关人员的责任目的而言，该日期应被视为有关注册声明的新生效日期，涉及该招股书所述的注册声明中的证券，并在该时将这些证券进行发行应被视为其初始的真正发行。但是，对于在生效日期之前签署合同的买方，注册声明中的任何陈述或作为注册声明一部分的招股书中的任何陈述或在注册声明或注册声明的一部分中作出或参考的文件中的任何陈述，在生效日期之前应为准，不会取代或修改。
(ii) 如果注册人受《430C规则》约束，根据《424(b)规则》发送的每份招股书作为与发行有关的注册声明的一部分，排除依赖《4300亿规则》的注册声明或依赖《430A规则》提出的招股书，应被视为注册声明的一部分并包含在其中，即当其在生效后首次使用日期。
II-2
但是，对于在首次使用日期之前签署合同的买方，注册声明中的任何陈述或作为注册声明一部分的招股书中的任何陈述或在注册声明或注册声明的一部分中作出或参考的文件中的任何陈述，在首次使用日期之前应为准，不会取代或修改。
(6) 为了确定注册者根据1933年证券法对任何购买者在证券的首次分销中的责任，签署的注册者保证在根据本登记声明进行的注册者证券的首次公开发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果通过以下任一通讯方式向该购买者提供或出售证券，则签署的注册者将成为向购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售这些证券：
(i) 任何根据规则424需要提交的此类初始发行公司的前置式招股说明或招股说明。
(ii) 由发行人或代表其制作或使用的任何免费书面说明，涉及到发行；
(iii) 与本人申请文件或者在本人申请文件的招股说明书中或与这些文件被引用或视为引用有关的其他自由书面招股说明书的部分所包含有关申请人或者其提供的证券的实质信息；以及
(iv) 发行人向购买者发出的任何其他作为发行介绍的通信;
(b) 本公司特此承诺，在承销协议规定的交割时，按承销商要求提供一份证明书，证明证券持有人姓名并按要求登记，以便向每位买方及时交付。
(c) 据第6项描述的规定，基金注册人认为，根据《证券法》允许对董事、高级管理人员和控股人提供赔偿，或者其他情况，美国证券交易委员会的意见是，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级管理人员或控股人对在注册的过程中依法提供赔偿进行主张（除了基金注册人支付董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何行动、诉讼或诉讼中发生的费用），则基金注册人将提交给适当法院问题，即这是否违反了《证券法》所表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。
(d) 本上市公司承诺：
(1) 为了确定《证券法》下的任何责任，依赖于根据规则430A提交的招股说明书中省略的信息，以及基金注册人根据规则424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分，自宣布生效时起。
(2) 为了确定根据《证券法》的任何责任，每个发帖-生效 包含招股说明书的修正案被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且在那时提供这些证券应被视为最初的。 真实发售
II-3
附件描述
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附件 |
陈述展品 |
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1.1† |
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3.1† |
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3.2† |
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4.1† |
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5.1† |
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8.1† |
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8.2† |
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8.3† |
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10.1† |
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10.2† |
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10.3† |
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10.4† |
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10.5† |
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10.6† |
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10.7† |
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21.1† |
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23.1** |
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23.2† |
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23.3† |
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23.4† |
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24.1† |
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99.1† |
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99.2† |
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99.3† |
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99.4† |
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99.5† |
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99.6† |
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107† |
____________
† 已经提交过。
** 本报告一并提交。
II-4
POWER OF ATTORNEY-1 并已授权在中国深圳于九月正式代表签署了这份注册声明 5, 2024.
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三方创新控股集团有限公司 |
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|
通过： |
/s/ 郑荣华，魏恩 |
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姓名: 郑荣华，魏恩 |
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职务: 致富金融(临时代码)、董事和主席 |
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根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在所示的职务和日期签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/ 郑荣华，魏恩 |
首席执行官和主席 |
九月 5, 2024 |
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姓名: 郑永华, 韦恩 |
董事会 |
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/s/ 郑坤雄 |
董事 |
九月 5, 2024 |
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姓名：Kwan Hung Cheng |
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/s/ To Wai Suen |
独立董事 |
九月 5, 2024 |
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姓名：To Wai Suen |
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/s/ Meifang Chen |
致富金融(临时代码)官 |
九月 5, 2024 |
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姓名: 陈美芳 |
（首席会计和财务官） |
II-5
注册代表授权的美国代表签名
根据1933年修订的证券法，美国授权代表Samfine Creation Holdings Group Limited的正式代表已于9月在纽约签署了这份注册声明或其修订声明。 5, 2024.
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授权美国代表 |
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通过： |
/s/ Colleen A. De Vries |
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姓名：Colleen A. De Vries |
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职位：Cogency Global Inc.高级副总裁的代表。 |
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II-6