美国

证券交易委员会

华盛顿州， 华盛顿哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

由注册人☒提交

未由注册人提交的申请人 ☐

请选择 适当的选项：

SHINECO， INC。

仅限于其章程规定的注册人的名称

（除注册人之外）提交代理声明的人员姓名

缴纳申请费（选择相应的方框）：

SHINECO， INC。

T1, 嘉兆业广场南塔架

北京市朝阳区

我们作为美国证券法律顾问为Shineco有限公司（一家特拉华州公司）或公司，就公司的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）的编制，在美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年修正法案（“证券法案”）提交的S-3表格，文件号码为333-261229（“注册声明”）文件的备案，这个注册声明涉及由公司提供和出售的每股面值为0.001美元的1,869,160股普通股（“股票”）。

股东年会通知书。

提案：

董事会建议您投票赞成第1号、第2号和第4号提案，并赞成第3号提案中包括的每位董事候选人。

截至2024年9月16日营业结束时持有公司普通股的股东（“股东资格登记日”）将有权收到公司股东年会（“会议”）及任何休会或延期的通知，并有权进行表决。每股普通股均赋予持有人一票。

您的投票非常重要，无论您拥有多少股。即使您计划亲自参加会议，也强烈建议您在会议日期前填写所附的委托卡，以确保您的股份能在您无法参加会议时代表您参加会议。

股东大会有权投票的名单完整列表将在会议前10天在公司的主要执行办公室提供，供股东在公司业务时间内进行任何与会议相关的检查。

本通知和随附的代理声明将于2024年[  ]左右首次寄给股东。

在确定如何投票你的股份之前，请仔细查阅所附的委托书中的信息

如果您没有在代理人卡上注明投票意向，则您的股份将被投票“支持”提案编号 1、编号 2 和编号 4，并且“支持”包含在提案编号 3 中的每位董事候选人。

有关代理材料可用性的重要通知

将于2024年10月21日美东时间晚上9:00举行股东大会

股东年会通知书、代理声明以及截至2024年6月30日的第十季度年度报告《年度报告》均可提供。 https://www.biosisi.com.

目录

关于这份代理文件的问题和答案

我为什么会收到这份代理声明？

在这份代理声明中，我们将Shineco，Inc.称为“公司”，“我们”，“我们”，或“我们的”。

本代理声明描述了董事会希望您作为股东在2024年10月21日下午9:00（美国东部时间）于中国北京朝阳区嘉兆业广场T1大厦进行的会议上投票的提案。

股东 被要求考虑并投票审议以下提案：(i) 批准对我们的公司章程进行修正，以实现我们的董事会（“董事会”）自行决定的普通股的股票合并，比例不低于1比2，不高于1比25，但须遵守董事会废弃该修正的权力（“股票合并”）；(ii) 批准2025股权激励计划（“2025激励计划”）；(iii) 选举七名董事加入董事会，任职直至他们的继任者在2026年股东大会上当选并合格，或者直至其辞职或被免职；以及(iv) 批准Assentsure PAC（“Assentsure”）作为我们独立的注册会计师事务所，负责截至2025年6月30日的财政年度。

此代理声明还向您提供有关提案的信息，以便您可以做出明智的决定。您应当仔细阅读。您的投票很重要。鼓励您在仔细阅读此代理声明后尽快提交您的代理卡。

谁能参加会议投票？

持有我们普通股于股东大会记录日期的股东可以出席并投票。在记录日期，普通股的流通股为32,792,456股。所有普通股都应每股一票。关于我们董事、高管和重要股东的股份信息，包含在本代理声明第20页开始的部分“某些有利益的股东和管理者的安防股份所有权”中。

什么是代理卡？

该卡片使您能够指定刘西桥为您在会议上的代表。通过填写并返回委托卡，您授权此人根据委托卡上的指示代表您在会议上进行投票。这样，您的股份将被投票，无论您是否出席会议。即使您计划出席会议，强烈建议在会议日期之前完成并返回您的委托卡，以防计划有变。如果会议上提出了不在委托卡上的投票提案，代理人将根据自己的最佳判断代表您的股份进行投票，遵循您的授权。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票“支持”提案1、2和4，并且投票赞成提案3中列出的每位董事候选人。

以股东名义持有股票和以受益所有人身份持有股票有何区别？

我们的股东中某些人将股份持有在券商、银行或其他提名持有人的账户中，而不是以自己的名义持有股份证书。正如下面总结的那样，持有记录股份与受益所有股份之间存在一些区别。

在册股东 记录股东

如果， 在股东记录日期， 您的股份直接注册在我们的过户代理Transhare Corporation的名下， 您就是“名义股东”， 可以在会议上投票。 我们会直接向您发送这些代理材料。 作为名义股东， 您有权利通过将随函附上的代理卡退还给我们或亲自在会议上投票来指导您股份的表决权。 不管您是否计划参加会议，请填写、 签署并填妥所附的代理卡， 以确保您的投票被计入。

有益所有人

如果您在股东大会记录日期持有股票的账户位于券商、银行或其他代名股东名下，您被视为持有以“街头姓名”持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料是由您的券商或被提名人作为股东记录转发给您以便在股东大会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的券商如何投票，并出席股东大会。但是，由于您不是股东记录，除非您从您的券商、银行或其他代名股东处获得有效的委托书，否则您不能亲自在股东大会上投票。要获得有效的委托书，您必须向您的券商、银行或其他代名股东特别请求。如果您没有提出这个请求，您仍然可以通过使用随附此委托书的投票指示卡进行投票；但是，在股东大会上您将无法亲自投票。

什么是券商无声投票？

代理商 无表决权股份是由代理商持有的股份，他们没有对该事项行使裁量权，也没有收到来自客户的投票指示。 代理商代表客户持有备案股份通常没有权利在“非例行”事项上投票， 除非他们收到客户的投票指示。然而，在年度 会议上没有投票关于非例行事项。

如果我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我的股份，那么这些方会代表我投票吗？

对于所有"非例行"事宜，未经您的指示不得投票。您的经纪人、银行或其他代理将仅在您指示经纪人、银行或其他代理如何投票时被允许就任何"非例行"提案投票。根据适用的股票交易所规定，如果您未能指示经纪人、银行或其他代理如何就例行事项投票，他们有自由行使酌情权就这些事项投票。在本代理声明中描述的将由我们股东投票表决的提案属于"非例行"事宜，因此经纪人、银行和其他代理没有权利在没有您指示的情况下就这些提案进行投票。因此，经纪人、银行和其他代理无权投票未获指示的股份，仅就大会上正在表决的提案而言。因此，重要的是您指示您的经纪人、银行或代理如何投票您的股份。

如果我通过银行、经纪商或其他代理人以“街头名称”持有我的股份，我该如何投票我的股份？

如果您通过银行、经纪人或其他股东代表持有股份，您应该已收到有关如何投票的指示。请仔细按照他们的指示操作。您必须在从银行、经纪人或其他股东代表收到的材料中提供投票指示，在规定的截止日期之前确保您的股份按照您的意愿投票。

如何进行投票？

如果您是公司普通股的股东记录日期的股东，则可以亲自参加会议或通过提交代理进行投票。您名下拥有的每一股普通股均有一票表决权，即在适用议案中。

我们鼓励您仔细检查您的代理选票，确保您投票所有在公司中的股份。

请在授权委托书上签名、注明日期，并将其寄回给代理团队，Transhare 公司，Bayside Center 1，17755 北美国高速公路 19 号，140 号套房，Clearwater，FL 33764。

如果您返回已签署的卡片，但没有提供投票说明，您的股份将被投票：

如果我选择弃权，会发生什么？

如果您弃权，无论是代理人投票还是在会议上亲自投票，或是指示您的经纪人、银行或其他代表代您弃权，将不会计入这些提议的支持或反对票数，但将计入与会是否形成法定人数的计算。

如果我打算参加会议，我需要交回我的代理卡吗？

是的。 无论您是否打算出席会议，在仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息后，请填写并签署您的代理卡，然后尽快将代理卡放入随附的预先地址和邮资付费信封中退回，以便您的股份能在会议上得到代表。

在我归还代理人后，我可以改变主意吗？

是的。 您可以在会议闭会前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。您可以通过以下方式完成：

如果我收到了多个代理卡，这是什么意思？

在托管代理机构和/或券商处可能存在多个账户，请签署并返回所有代理卡，以确保对所有股份进行投票。

如果我没有说明如何投票我的代理，会发生什么？

公司收到的签署并注明日期的代理投票，如果未表明股东对提案的投票意向，将会投票赞成提交给股东的提案并投票赞成所有董事候选人。

如果我不签署并返回我的代理卡，我的股份是否会被投票？

如果您未签署和返回您的委托卡，您的股份将不会被投票，除非您亲自参加会议投票。

批准股票逆向拆股需要多少票？

反向股票合并提案需要出席会议的普通股股东中表决通过的多数股东票数。

批准2025年激励计划需要多少票？

2025年激励计划提案需要股东大会上投票表决的多数赞成票。

选举公司董事候选人为公司董事需要什么投票？

每位董事候选人的选举都需要出席会议或委托代表的普通股股东中获多数股权的肯定投票，有资格在会议上选举董事。

需要多少票才能批准Assentsure公司被任命为公司截至2025年6月30日的独立注册公共会计师？

批准Assentsure公司为2025年截至6月30日财政年度独立注册的公共会计师，需要由持有有投票权的普通股的股东在会议上投票表决获得多数赞成票。

我的投票结果是否保密？

代理、选票和鉴定股东的投票统计资料将被保密，除非出于满足法律要求的必要情况。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上公布投票结果，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份Form 8-K当前报告，报告投票结果。

谁可以帮我回答问题？

您可以通过拨打电话(+86) 10-87227366与刘西桥联系，或发送信函至中国北京市朝阳区嘉照业广场南塔T1办公室，100022，就本次代理声明中所述的提案或如何执行您的投票提出任何问题。

关于会议和投票的一般信息

我们向您作为Shineco, Inc.的股东提供此代理声明，作为董事会代表在2024年10月21日举行的股东大会上征集委托投票书的一部分，以及任何可能的休会或延期。本代理声明首次面向股东提供日期为[ ], 2024。本代理声明向您提供了在股东大会上进行投票或指示您的代理人如何投票所需了解的信息。

提案 编号 1 — 批准股票逆向拆分

提案

我们的董事会已经批准修改我们的公司章程，将我们的普通股未行使股数减少到较少的股数（“拆股并股”）。

如果得到股东的批准，该提案将允许（但不要求）董事会通过董事会单独决定的特定比例范围内的一对两至最多一对二十五的范围内实施股票拆分，其中每股授权、发行和流通普通股的2-25股（该股票数量，称为"拆分分母"）将合并为一股授权、发行和流通普通股，该比例将由董事会自行决定在此范围内确定，无需进一步股东批准。我们相信，让董事会在规定范围内确定权证股票拆分的具体比例将为我们提供灵活性，以便以最大化预期股东利益为目标实施。

在调整比率时，董事会可能考虑的因素包括：纳斯达克资本市场的继续上市要求；我公司普通股的流通股数量；潜在的融资机会；以及当前普遍的市场和经济状况。

如果经我 们 的 股 东 批 准，股票在我 们 的公司法人章程提交修订案给特拉华州州务卿后即 生 效 ，或者在修订案规定的较晚时 间 生 效。修订的确切时 间 将由董事会根据其评估的情况来决定，该评估决定何时采取这一行动对我 们的公司和我 们 的股 东会最 有利。此外，董事会保留权利，在股东批准并且在提交修订案给特拉华州州务卿生效之前的任何时 间 内，擅自决定不再继续修订案和股票的反向拆分，如果董事会单独酌情决定，认为对我 们最为有利及对我 们 的股 东 最为有利时，就会取消修订案和股票的反向拆分，而且无须再经股 东进一步 行动。

任何修订我们的公司章程以实施股票合并的行动将包括由董事会确定的股票合并比例，该比例应在股东批准的区间内。

《证书的第四条第(c)款将被全文替代的宪章修正书形式的完整文本，已作为此代理声明的附件b而附上。

逆向股票拆分的目的

董事会授权进行逆回购拆分，主要目的是增加我们普通股的每股交易价格，我们的普通股是在纳斯达克资本市场上以"SISI"标的公开交易和上市，以恢复继续上市的最低买盘价格规则的遵从。因此，公司认为进行逆回购拆分符合公司和我们股东的最佳利益。逆回购拆分将在向特拉华州州务卿提交公司章程修正案证书后生效。

2024年9月3日，公司收到了纳斯达克挂牌资格部门的通知，通知称，根据之前的30个连续业务日，公司挂牌的安防-半导体不再满足每股最低1美元的买盘要求。根据其挂牌规则，纳斯达克给予公司180个日历日的时间，或者直到2025年3月3日，以恢复合规。为了恢复合规，在这180天期间，公司的普通股收盘买盘价必须至少每股1美元，且至少连续十个业务日。在本代理声明书日期，公司的普通股未恢复到每股最低1美元的买盘要求。

降低普通股未行使股数，除其他因素外，通常会增加普通股的每股市场价格。虽然拆股并股的目的是提高普通股的价格，但是不能保证即使实施拆股并股，公司的普通股买盘价会足够高，以满足或维持纳斯达克最低买盘价的要求。

拆股并股的主要影响

如果我们的股东批准了反向股票拆分，并且董事会将其执行，我们将通过提交一份与附件b实质上相同形式的《修正总公司章程证书》到德拉华州州务卿处进行修改，这将导致每位股东持有的普通股数量减少，即通过将反向股票拆分前持有的股份数量除以拆分分母来确定一定数量的股票，然后四舍五入至最接近整数的股票。反向股票拆分不会影响任何股东对公司的所有权利益或比例投票权，除非利益映射为碎股，那么将向最接近整数的方向四舍五入。根据德拉华州《总公司法》（DGCL），反向股票拆分只影响流通股，而不影响已授权股份，除非修正总公司章程同时按其条款增加了已授权股份。

公司事务。逆向股票拆分将对记录日期留存的普通股数量产生以下影响：

反向股票拆分将同时影响我们所有未来已经发行的普通股，并且反向股票拆分和拆分分母的交换比率将适用于我们所有未来已经发行的普通股。反向股票拆分将统一影响所有股东，并且不会影响任何股东对公司的持股百分比，除非反向股票拆分导致任何股东拥有碎股。正如下文描述的那样，持有碎股的股东和期权持有人将其股份四舍五入至最接近的整数。根据反向股票拆分发行的普通股将继续保持全额支付且不可评价。我们将继续受到《交易法》的定期报告要求。

普通股的“登记 持有者”。 我们的普通股登记持有者在与过户代理持有一部分或 全部股份的电子记账形式。这些股东没有证明他们持有普通股的股 票。但他们会收到反映账户中登记股份数量的报表。以电子记账 形式在过户代理处持有股份的股东将无需采取行动以收到其进行 反向股票拆分后的普通股份的证明。

持有普通股的持有人。 持有我公司普通股份的股东将在逆向股份拆分生效后，由过户代理发送一封交接函。交接函将包含股东如何将其持有的代表我公司普通股份（“旧证书”）的证书交还给过户代理的说明。除非股东明确要求换发新的纸质证书或持有受限股份，一旦股东将其所有的旧证书连同一份填写完整并签署的交接函交还给过户代理，过户代理将以电子账簿形式登记逆向股份拆分后的适当数量的普通股，并向股东提供反映登记股东账户中登记的股份数量的对账单。任何股东都不需要支付转让或其他费用来交换其旧证书。在旧证书交还之前，我们将视持有的股东持有的旧证书为已注销，并仅代表这些股东有权拥有的逆向股份拆分后的普通股数量。任何因出售、转让或其他交易而提交以进行交换的旧证书将自动转换为适当数量的逆向股份拆分后的普通股份。如果旧证书背面附有限制性标语，将发行一张新证书，其背面附有相同的限制性标语。

持有证明书股份的股东不应销毁任何股票证明书并应在要求之前不提交任何证明书。

拆股后对我们的普通股市价的影响拆股后的即时影响将是减少流通中的普通股股票数量，并有可能提高这些普通股的交易价格。然而，任何实施的拆股对普通股市价的影响是无法预测的，对于类似情况下公司进行拆股的历史有时会改善股价表现，但在许多情况下并不会。无法保证在拆股后普通股的交易价格会按比例上升以弥补因拆股而导致的流通中的普通股数量减少，或在任何时期保持提高水平。普通股的交易价格可能因各种其他因素而发生变化，包括临床试验结果、与业务相关的其他因素和一般市场状况。

稀释。 您还可能会在此次反向股票拆分导致的公司股权的持有比例出现未来潜在的大幅稀释。虽然反向股票拆分本身不会导致稀释（除了关于碎股的四舍五入讨论外），但这将为公司未来交易提供大量股份，而交易的完成可能导致大幅稀释。

碎股与逆向股票拆分相关的不会发行脚本或碎股证书。由于持有的股份数量不是逆向股票拆分的交易比率完全整除，本应有资格收到碎股的股东将在交出代表这些股份的证书后，有权获得股份数量舍入到最接近的整数，并且不会支付任何碎股。

期权和warrants持有期权和认股权证购买普通股的持有人，在行使其期权或认股权证时，如果因为持有期权或认股权证而 有权收到碎股，因为行使后的数量普通股不是按照逆向股票拆分的交易比例整除的话，将收到普通股 数量向上取整到最接近的整数。

已授权股份公司目前被授权发行500万股优先股和1.5亿股普通股。 一旦进行逆向股票拆分生效，优先股和普通股的授权股数将保持不变，在500万股和1.5亿股，尽管普通股的已发行和流通股数将会减少。未来发行额外的普通股可能会导致每股收益和每股账面价值、以及目前已发行的优先股和普通股的股份所有权和投票权被稀释。已经获得授权但未发行的股份将可用于发行，在今后的融资或其他途径可能会发行这些股票。如果我们发行额外的股票，持有我们优先股和普通股的股东的所有权利益将被稀释。

如果实施了逆向股票拆分，所能发行的额外普通股股票也可以被公司管理层用来对抗敌意收购尝试，或延迟或阻止控制权的变更，或管理层的更改或撤换，包括股东多数支持的交易或股东可能以超过当时市场价格的价值收到溢价或以其他方式受益。董事会没有计划使用任何在逆向股票拆分获得批准后可能可供使用的额外普通股，用于任何此类目的。

会计事项每股普通股的账面价值在股票逆向拆分后不会改变。因此，在股票逆向拆分生效日期，资产负债表中归属于普通股的记载资本将按股票逆向拆分的交换比率，从当前金额按比例减少，并将额外的实收资本账户记入减少的记载资本金额。每股普通股的净利润或亏损以及净账面价值将会增加，因为普通股的流通股数会减少。公司预计股票逆向拆分不会引发其他会计后果。

其他 对流通股的影响。如果实施逆向股票拆分，普通股的流通股的权利和优先股将在逆向股票拆分后保持不变。每股普通股根据逆向股票拆分发行的股份将是足额付清且不可评估的。逆向股票拆分将导致一些股东拥有不足100股普通股的“零头股”。零头股的券商佣金和交易成本通常高于交易100股的“整手股”。

无评估权利根据DGCL法案，股东无权就拟议中的逆向股票分割和公司章程修订行使评估权。

美国逆向股票拆分的联邦所得税后果以下是关于逆向股票拆分对持有人（以下简称“美国股东”）的某些重要美国联邦所得税后果的摘要，该持有人被定义为《1986年内部税收法》（以下简称“法典”）中的“美国人”。本摘要并不意味着对逆向股票拆分的所有可能美国联邦所得税后果的完整讨论，仅供一般信息之用。此外，它不涉及任何州、地方或外国所得税或其他税后果。此外，它也不涉及受特殊税收规则约束的持有人的税后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人持有公司、外国实体、非居民外国个人、经纪人和免税实体。此外，讨论也不考虑通过合伙企业或其他流经实体持有我们股份的人的纳税待遇。以下讨论是基于截至本文日期美国联邦所得税法的规定，该法规定可能会在回溯和前瞻性方面发生变化。本摘要还假定逆向股票拆分前股东持有的股份（“旧股份”）和逆向股票拆分后股东立即持有的股份（“新股份”）将作为《法典》中定义的“资本资产”拥有（一般指投资保有的财产）。股东的税收待遇可能会因该股东的具体事实和情况而异。以下关于逆向股票拆分的美国联邦所得税后果的讨论对美国国内税务局或法院均不具约束力。因此，建议每位股东就逆向股票拆分的税收后果与其自己的税务顾问进行咨询。

在进行反向股票拆分时，美国股东交换（或视为交换）旧股换取新股不应认可任何收益或损失。反向股票拆分中获得的新股的税基（以及持有期）应与其换取的旧股的税基（和持有期）相同。购买不同价格或不同时间段不同股票的持有人，可能会适用特殊的税基和持有期规则。持有人应就这些特殊规则适用于其特定情况向其税务顾问咨询。

我们的董事会建议您投票。

“ ” 这个提案编号为1。

提案 2号-批准2025年股权激励计划

我们正在寻求股东批准我们的2025股权激励计划，以授权为根据2025股权激励计划，额外保留总计6,500,000股普通股用于发行，如下所述。

2025年股权激励计划 总结

2024年9月16日，我们的董事会授权并批准了公司2025年股权激励计划（"2025年股权激励计划"），根据该计划，我们的普通股或购买普通股期权的数量可能达到总计6,500,000股，并已为此目的保留了相应数量的普通股。2025年股权激励计划），根据该计划，我们的普通股或购买普通股期权的数量可能达到总计6,500,000股，并已为此目的保留了相应数量的普通股。

管理。

授予和管理2025年股权激励计划的权限应由公司董事会或设立的薪酬委员会(“委员会”)持有。 委员会应由两名或两名以上董事组成，他们分别是(i)“独立董事”(按照纳斯达克证券交易所规则定义的术语)和(ii)“非雇员董事”(按照第160亿.3条规定的术语定义)，他们应按照董事会的意愿任职。 管理2025年股权激励计划的董事会或委员会(“管理者”)应有全权和权限指定期权和受限股的受益人，并决定各自期权和受限股协议的条款和条件(这些协议不必相同)，并解释相关条款并监督2025年股权激励计划的执行。

资格。

2025年股权激励计划的参与人员应包括公司董事、高管和雇员，以及公司或任何子公司的顾问和顾问；但激励期权只能授予公司及其子公司的雇员。

奖励。

公司普通股的最大数量为6,500,000股，每股面值为0.001美元，将受到2025年股权激励计划的约束。受2025年股权激励计划约束的普通股包括未发行的股份、其他公司子公司持有的库存股或以前发行的股份，并且特定数量的普通股已被并且特定数量的普通股已被预留用于此目的。

期权。

根据激励选项购买的每股普通股的购买价格应由管理员在授予时确定，但不得低于授予期日该普通股的公允市场价值的100%。

每种选择权的期限应由管理员确定，但任何奖励选择权不得在授予该选择权之日期后超过十年行使，在授予激励选择权的时候，如果被授予者占有（根据法典第424(d)章所规定的）公司或任何子公司所有类股票的总共表决权超过10％，则任何此类激励选择权不得在授予该激励选择权后超过五年行使。

控制权的变更。

在控制权发生变更时，管理员可能会全面或部分加速未行使的受限股份的授予，由管理员酌情决定。

对2025年股权激励计划的上述摘要并非旨在完整，并应通过参考已包含在本代理人声明附件C中的2025年股权激励计划的副本，该副本已在SEC电子文件中提交，可在公司的www.sec.gov文件中找到，以充分了解。

我们的董事会建议您投票。

“ “ 这个提案编号为2。

提案 第3号 — 选举董事

我们的董事会由七位董事组成。除了Jin Liu之外，其他六位现任董事和一位董事候选人已被我们的董事会提名和企业治理委员会（“提名委员会”）提名，并获得董事会批准，作为公司董事候选人参加选举。除非有人拒绝授权，代理权将被投票选举下文所列人选，每位候选人均已被指定为提名人选。如果由于任何原因，任何候选人/董事无法参加选举，代理将投票选举董事会提出的替补候选人。

我们相信，我们董事候选人的集体技能、经验和资历将为董事会提供推进股东利益所需的专业知识和经验。虽然我们董事会的提名委员会没有规定每位董事候选人必须满足的特定最低资格要求，但提名委员会使用各种标准评估每位董事的资格和所需的技能。除了下文介绍的每位现任董事的个人特征外，我们认为每位董事候选人都应具备最高的职业和个人道德标准，这与我们长期以来的价值观和标准一致。他们应具备在业务决策层面的丰富经验，展现出增加股东价值的承诺，并有足够的时间履行职责，根据他们过去的经验提供建议和实际智慧。

董事会推荐的董事候选人如下：

t他 b董事会建议选举以下候选人：

提名人 信息

技能与专业知识:

技能与专业知识:

技能与专业知识:

技能与专业知识:

技能与专业知识:

技能与专业知识:

技能与专业知识:

公司治理 实践和政策

董事会 和委员会独立性

董事会确定我们每位董事是否被视为独立。要被视为独立董事，董事必须符合纳斯达克上市标准下的明确独立标准。董事会还必须肯定判断，在其看来，每位董事没有任何可能会影响其独立判断执行董事责任的关系。除了纳斯达克上市标准，董事会将考虑所有相关事实和情况以确定董事是否独立。我们的董事和高管之间没有任何家庭关系。董事会已确定以下提名人员满足纳斯达克的独立要求：胡明勇，阿米尔·阿里·库赛伊，赵迈克，和李虎。

董事会委员会和会议

董事会在2024财政年度召开了2次会议。 没有董事在2024财政年度出席的所有会议和委员会会议的总数中少于75％。 公司期望董事无论是亲自出席还是通过电话会议参加董事会议。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会为每个委员会制定了正式的书面章程，在这些章程下，每个委员会均运作。这些章程可以在公司网站的投资者关系标签的公司治理部门找到。 https://www.biosisi.com作为例行公司治理事项，每个委员会都打算每年审查其章程和实践，以判断其章程和实践是否与纳斯达克的上市标准一致。

计划将由董事会任命的委员会或董事会充任委员会来管理。委员会应由两名或多名公司董事组成。此外，如果董事会要求，委员会的组成应符合纽约证交所（“NYSE”）或纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的要求，并符合证券交易委员会为有意获得豁免资格的计划行政人员所设立的要求。应根据本节的规定任命的委员会，应从公司不需符合基准3（a）要求的一个或多个单独的董事委员会，授予计划下奖励并确定所有此类授予的条款，涉及所有雇员，顾问和董事（除非这些人包括在该委员会中），前提是该委员会或委员会只能针对不被视为根据证交会规则16b-3（或其后继者）的执行规定的公司的高管或董事的雇员执行这些功能。在限制前一句的前提下，计划中任何对委员会的参考都应包括根据前一句任命的委员会或委员会。在适用法律所允许的范围内，董事会或委员会还可以授权公司的一名或多名官员授权除证券交易法第16条下的高管以外的员工收到奖励和/或确定该类人员收到的奖励数量。然而，董事会或委员会应指定此类官员可以授予的奖项总数。

审计委员会

假设他们在年度会议上各自当选为董事，胡明勇、阿米尔·阿里·库拉什和胡丽将成为我们董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员，胡明勇先生将担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克颁布的独立标准，这些标准特别适用于审计委员会成员。

我们已经通过和批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将执行多项职能，包括：

经确定，胡明勇先生具有符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

审计委员会在2024财政年度举行了2次会议。

薪酬委员会

假设他们在年度会议上每个人都当选为董事，Aamir Ali Quraishi、胡力和Mike Zhao将成为我们薪酬委员会的成员（“薪酬委员会”），Mike Zhao先生将担任主席。我们薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克当前发布的独立定义。我们已为薪酬委员会制定了章程。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会负责监督并向董事会就高管和普通雇员的薪酬以及为我们的薪酬政策和实践提供援助和建议方面提出建议。

薪酬委员会在2024财年举行了2次会议。

提名委员会

假设他们在年度会议上各自当选为董事， 赵伟、胡丽和阿米尔·阿里·库拉希将成为我们提名委员会的成员，阿米尔·阿里·库拉希女士将担任主席。我们提名和治理委员会的所有成员均符合纳斯达克当前定义下的独立资格。我们的董事会通过并批准了提名委员会的章程。根据提名委员会章程，提名委员会负责确定和提议新的潜在董事候选人，供董事会考虑和审查我们的企业治理政策。

提名委员会在2024财政年度举行了2次会议。

董事会多样化

下面的矩阵总结了有关我们董事会多样性的某些信息，截至本授权书声明的日期。表格中列出的每个类别的含义均在纳斯达克规则5605(f)中规定。

委员会 多元化矩阵（截至2024年9月23日）

总共 董事人数 - 7

董事会在整体和委员会级别上积极参与公司风险管理。董事会定期审查有关我们的信贷、流动性和运营情况以及与之相关的风险。审计委员会通过定期与公司的独立注册会计师事务所和公司的首席执行官、总裁和首席财务官会面来管理财务风险。公司的薪酬委员会评估和解决与高管薪酬、激励计划和其他补偿安排有关的风险。提名和治理委员会管理与董事会的独立性和潜在利益冲突有关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会定期通过管理和委员会报告向全体董事会通报有关这些和其他运营风险的情况。

我们的审计委员会主要负责代表董事会监督我们的风险管理流程，包括针对网络安全风险。审计委员会至少每季度收到管理层关于公司风险评估的报告。

此外，审计委员会定期向我们的董事会报告，董事会还监控着我们的风险配置。审计委员会和董事会专注于我们面临的最重要风险和我们的一般风险管理策略，而我们的管理团队协调应对日常风险。

行为准则和道德规范

我们已经采用了适用于我们董事、高管和员工的道德行为准则（“道德行为准则”），符合适用的联邦证券法和纳斯达克规则。道德行为准则可在公司网站的投资者关系选项卡的公司治理部分公开查阅。 我们打算在公司网站上发帖任何适用于我们首席执行官、信安金融主管、首席会计主管或履行类似职能的人对道德行为准则的任何修正或豁免。

家庭关系

公司的董事候选人和其他高管之间不存在家庭关系。

涉及公司高管和董事的法律诉讼

根据公司的合理调查，经过询问，过去10年内，任何董事候选人或执行董事，或在过去5个财政年度内担任过发起人的人，在（1）联邦破产法或任何州破产法下出现清算申请，或被或对其提起法院任命接管人、财务代理人或类似官员管理该人的业务或财产的任何合伙企业，在此之前2年内该人是一家普通合伙人的企业，或在此申请之前2年内他是一家执行董事的任何公司或商业协会;（2）曾在刑事诉讼中被判有罪或是正在进行中的刑事诉讼的被指控人（不包括交通违章和其他轻微罪行）;（3）曾成为任何有关限制他以下列活动的永久性或临时性法院的任何裁决（未来不会被撤销、暂停或废止）的对象：(i) 作为期货佣金经纪商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池操作员、展示经纪商、杠杆交易商、商品期货交易委员会监管的其他人士或上述任何人的关联人员，或作为投资顾问、承销商、证券经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的附属人员、董事或雇员，或从事或继续在与此类活动有关系的任何行为或做法; (ii) 从事任何类型的业务操作; 或 (iii) 从事与任何证券或商品的购买或销售有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法行为有关的任何活动; （4）成为任何联邦或州机构的任何裁定、裁决或法令的对象，该裁定、裁决或法令未来不会被撤销、暂停或废除，限制该人超过60天的时间从事本节第（3）(i)段中描述的任何活动，或与从事任何此类活动的人员有关联;（5）被任何有关违反任何联邦或州证券法的法院裁定或SEC发现，且该民事裁定或SEC的发现未来不会被撤销、暂停或废止;（6）被任何有关违反任何联邦商品法的法院的民事裁定或商品期货交易委员会发现，且该民事裁定或商品期货交易委员会的发现未来不会被撤销、暂停或废止;（7）成为或参与任何联邦或州司法或行政法院裁定、裁决、法令或发现的对象，未来不会被撤销、暂停或废除，涉及涉嫌违反:（i）任何联邦或州证券或商品法规; 或（ii）任何法令或法规，涉及金融机构或保险公司，包括但不限于临时或永久禁令、罚款令或退还令、民事罚金或临时或永久停止和禁令令，或撤消或禁止令; 或（iii）任何禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体相关的欺诈的法律或法规; 或（8）成为或参与任何自律组织（根据1934年修正的证券交易法第3(a)(26)节或“交易法”（15 U.S.C. 78c(a)(26)）、任何注册实体（根据商品交易法第1(a)(29)节 (7 U.S.C. 1(a)(29))定义，或具有对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权力的任何等效交易所、协会、实体或组织）的任何制裁或命令的对象，未来不会被撤销、暂停或废除。

以上列名个人无与公司或其任何附属公司对抗的未决法律诉讼，也无与公司或其任何附属公司有重大利益对抗的情况。

股东与董事会的沟通

我们尚未实施正式的政策或程序，股东可以直接与董事会沟通。尽管如此，我们将尽一切努力确保股东的意见被董事会听取，并及时向股东提供适当的回应。在即将到来的一年里，我们的董事会将继续监督是否适合采纳这样的流程。

董事补偿

截至2024年6月30日的财政年度结束时，我们向每位独立董事支付了1万美元的年度现金酬金。未来，我们可能为我们的董事提供股票、期权或其他基于股权的激励，以表彰他们的服务，但不包括Jennifer Zhan、Xiqiao Liu和Sai（Sam）Wang，他们已经自愿放弃了他们的报酬，包括但不限于薪水、奖金、股票奖励、期权奖励和其他任何报酬，而是每年只领1美元的名义性年薪，直到2024年6月11日公司的市值达到10亿美元为止。我们还补偿了董事因担任董事职务而发生的相关费用。

下表反映了截至2024年6月30日的财政年度内授予、获得或支付给我们董事的所有补偿。 也担任职务的董事不会因其担任董事职务而获得额外的补偿。

执行官

我们目前的高级职务官员如下:

珍妮弗 展现年36岁，于2021年7月成为我们的首席执行官。詹女士是天昂资本北京的创始合伙人 自2018年1月起，投资管理有限公司是一家私募股权投资公司。詹女士主要负责公司' 日常运营、团队建设、业务拓展及其在医疗和健康领域的私募股权投资。从十二月开始 2017年至2018年12月，詹女士担任中国光大银行旗下的投资公司光大国际副行长。她 负责日常运营和管理，与国内外顶级投资建立了良好的合作关系 高盛、摩根大通、国泰君安、国投招商、红杉资本等银行以及已成立的风险投资基金 与山东烟台和其他地方政府合作。2015 年 1 月至 2017 年 11 月，詹女士担任该公司的副董事 京师律师事务所金融法律部，中国排名前五的律师事务所之一，拥有2,000名执业律师。从 2010 年 1 月到 2014 年 12 月，詹女士在日本三菱日本机械有限公司担任大中华区首席商务官。詹女士获得 她于2010年获得北京外国语大学工商管理学士学位，目前在北京外国语大学学习 法国ESC波城商学院的高级工商管理硕士课程。

王赛（Sam），39岁，自2015年2月起担任我们的致富金融(临时代码)官员，自2016年起担任董事。王先生自2011年起在Sunshine Eco亚洲时装有限公司工作，担任财务人形机器人-电机控制器，直到被任命为我们的致富金融(临时代码)官员。王先生自2014年起担任Sunshine Eco至盛（北京）生物科技有限公司的监事董事。自2012年起担任青岛英环海国际物流有限公司的总经理。加入Sunshine Eco之前，他从2008年到2011年在深圳花旗银行工作，担任企业金融经理。王先生于2010年在昆士兰大学获得了商业硕士学位，专业是应用金融。2008年，他在澳洲格里菲斯大学获得了会计学学士学位。王先生被选为董事是因为他对我们行业板块有深刻的了解，且在我们的金融事务方面经验丰富。

谢乔 刘，45岁，于2023年成为我们的首席运营官和董事。刘先生在投资和资产管理方面拥有超过10年的经验。自2017年7月以来，刘先生一直担任董事会办公室的副董事，负责监督公司的融资活动。从2015年7月至2017年5月，刘先生在上海顺嘉实业有限公司担任基金经理，一家股权投资基金。刘先生拥有北京材料大学经济学学士学位，专攻股票期权，并获得中国人民大学MBA学位。

陈启京，54岁，于2023年11月成为我们的首席策略官。自1997年以来，他一直担任重庆文通（新星）企业集团的首席执行官兼执行董事，主要负责公司重组、并购以及市场拓展工作。自2018年起，陈先生担任香港富临资本有限公司的高级合伙人，负责企业重组、并购咨询以及企业融资工作。2020年，他成为了香港宜才资产管理有限公司的投资董事，管理股票、汇率期货、黄金等投资。从2015年到2016年，陈先生还曾担任富达Asia Pacific的合伙人和深圳前海万银投资基金管理有限公司的中国合伙人。自2016年起，陈先生担任重庆企业联合会的副会长兼重庆港澳商会的副会长。2019年，他被聘为西南大学前沿与跨学科科学研究所生物研究中心的客座教授。他于1990年毕业于香港利威理工学院市场营销专业获得学士学位，并于1995年在香港城市理工学院完成了中国市场研究硕士学位。

肖辉 王67岁，于2023年11月成为我们的执行董事。自2000年以来，她一直担任重庆威韬（新晟）企业集团的创始人兼董事长，负责重庆威韬（新晟）企业集团的整体规划，监督集团在重庆地域板块的业务，策划并执行集团的核心投资项目。 从1991年2月至2000年3月，她曾担任重庆蚕丝进出口公司的经理，负责公司的进出口管理工作。加入重庆蚕丝集团后，她先后担任总裁办主任和集团助理等职务，积累了纺织、丝绸面料开发以及品牌服饰交易和出口管理方面的经验。她荣获多项奖项，如“全国丝绸终身成就奖”、“全国三八红旗手”、“重庆市对外事务工作优秀个人”、“重庆市优秀女企业家”、“重庆市百强民营企业杰出个人”和“重庆市先进个人”等。王女士目前担任中国丝绸协会副会长、国际丝绸联合会董事、重庆丝绸学会副会长、重庆市妇女儿童基金会副会长。 她毕业于北弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位。

高管薪酬

以下表格详细列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日止财政年度，我们为代表我们执行服务的人员支付的薪酬，这些人员在截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度担任我们的高管。

概况报酬表

收回政策

我们已经采用了一项赔偿追回（收回）政策，规定在我们被要求准备会计重述的情况下，我们将追回任何现任或前任执行官在要求重述之日前三年内基于错误授予的财务报告指标而获得的激励性报酬。

薪资 与绩效比较

下表详细列出了我们首席执行官（以下简称“PEO”）的薪酬情况，以及平均基础上，我们其他被特指的高管（以下简称“NEOs”）在截至2024年6月30日和2023年6月30日各财政年度的薪酬，这些薪酬与我们每个财政年度的财务表现有关。

就业协议

通常

根据中国法律，我们只能在合同到期前一个月提前通知终止雇佣协议，而且不需要支付违约金。如果我们未能提供通知，或者我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务支付雇员每年一个月的工资作为赔偿。然而，如果员工造成刑事犯罪，或者员工的行为或不作为导致对我们造成重大不利影响，我们有权因原因解雇员工，而不会对公司产生任何处罚。目前，我们与任何执行官都没有雇佣协议。

杰出 奖项

截至2024年6月30日年终，我们的高管或董事没有被授予股权奖励。

养老计划

目前我们没有为养老金福利支付或主要在退休后支付的计划，包括但不限于符合税收资格的定义利益计划、补充高管退休计划、符合税收资格的定义捐赠计划和非符合资格的定义捐赠计划。

终止或权力转移时的潜在支付

我们目前没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是口头的，都未规定向任何具名高管支付终止、包括但不限于辞职、解聘、养老或具名高管实际解职，或公司控制权变更或具名高管职责变更的补偿。

第16(A)条合规

《证券交易法》第16(a)节要求我们的董事、高管和持有我方普通股超过10%的人向SEC提交所有权的初始报告以及普通股和其他权益证券所有权变化的报告。据我们所知，仅基于我方查阅到的这些报告的副本，截至本次代理日期，适用于高管、董事和持有超过10%股权的股东的所有《证券交易法》第16(a)节提交已完成。

某些有益的持有人和管理人所拥有的证券

以下表格列出了我们普通股的受益所有权情况，包括我们所知晓的持有超过5%已发行普通股的任何人，董事和某些高管，以及我们所有的董事和高管。受益所有权根据SEC的规定确定，通常规定，如果一个人拥有某证券的独立或共同投票权或投资权，或者有权在记录日期后60天内收购证券，包括目前可行使或在记录日期后60天内可行使的期权和warrants。

除非另有说明，我们认为表中列出的所有人对所有由他们拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。有关受益所有权百分比的计算是基于截至备案日期尚未流通的32,792,456股普通股。

特定关系和关联交易

审查、批准或核准关联方交易

我们的审计委员会负责审查和批准所有相关方交易，这些交易根据SEC和适用的纳斯达克规则需要披露时，审计委员会将适时授权或批准所有这类交易，按照董事会不时制定的书面政策和程序。只有在审计委员会确定在诚信的情况下，在所有情况下交易对我们有利时，审计委员会才能批准或 ratify 相关方交易。

董事在任何他/她有利益的合同或交易中可以投票，但前提是任何董事在该合同或交易考虑和投票之前应披露他/她在其中的利益。对董事的任何利益性质在该合同或交易方面的一般通知或披露，无论是在董事会的会议记录中或董事会或其任何委员会的决议书中，足以被视为合适的披露，在此类一般通知之后，将无需就任何特定交易提供特别通知。董事在任何他/她与本公司达成的或者他/她有利益的合同或安排方面的动议上可能被计入法定人数，并且可以就该动议进行投票。

根据《交易所法》第13（k）条款，我们有一项政策，禁止向公司的执行官或董事发放或续订任何个人贷款。截至2024年9月[ ]日提交给证券交易委员会的年度报告10-k表格的日期，所有向执行官或董事发放的贷款总额均已全额收回。

来自关联方

公司此前曾向公司的某些股东（如下所列）以及其他公司提供临时垫款，这些公司要么由这些股东的家庭成员拥有，要么由公司投资。这些垫款应在要求时归还，不计息。

截至2024年和2023年6月30日，应收款项明细如下：

a.	该公司拥有该公司32%的股权。这些预付款项应当即归还，无息负债(注10)。该公司已经对该投资进行了全额减值，并已经全额记录了该公司截至2024年6月30日应收款项的坏帐准备。

截至2022年10月31日和2022年7月31日，总额包含公司发起人的管理服务费$

截至2023年6月30日和2024年，公司持有的与继续经营有关的关联方应付款项分别为48,046美元和[   ]美元。 截至2023年6月30日和2024年，公司持有的与已停止经营有关的关联方应付款项分别为2,431,191美元和[   ]美元。由于相关方主要为公司的重要股东或股东的某些亲属，以及公司的高级管理人员向公司的运营提供资金。这些应付款未经抵押，不带利息，并在要求时到期。

a.

截至2022年6月30日，公司与赵敏签订了一系列贷款协议，借款总额为365,797美元（人民币245万），用于公司未来三个月的营运资金需求，到期日区间为2022年7月至2022年9月。贷款利率年息5.0%固定。到期日，公司与赵敏签订了贷款延期协议，将贷款期限延长至最迟2023年12月31日，利率仍为年息5.0%。截至2023年6月30日，公司新增借款27,565美元（人民币20万），导致截至2023年6月30日的未偿余额（包括本金和利息）为379,217美元。截至2024年6月30日，公司新增借款[ ]美元（人民币[ ]百万），导致截至2024年6月30日的未偿余额（包括本金和利息）为[ ]美元。

截至2023年6月30日和2024年，由于与关联方借贷产生的利息支出分别为21,766美元和[ ]美元。

销售给关联方

截至2023年和2024年6月30日的年度结果，来自持续经营的关联方销售额或应收账款余额为零。

提案 编号4—独立注册会计师事务所的任命的批准

尽管公司的公司组织章程、公司章程或其他文件并不要求股东批准公司的独立注册会计师，但审计委员会和管理层认为，股东批准公司选择独立注册会计师是值得的，也是良好公司实践的事项。审计委员会已选择Assentsure作为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册会计师。因此，我们请求股东批准提议，批准Assentsure被任命为我们的独立注册会计师。

审计委员会重视股东的意见。如果股东不批准此提案，审计委员会 可能会重新考虑这一任命。

我们已经获悉Assentsure建议，该公司及其任何关联方在上一个财政年度与我们公司之间除了独立注册会计师事务所与客户之间存在的通常关系外，未有其他关联。Assentsure的代表不会亲自出席会议，因此不会回答任何问题。因此，Assentsure的代表将不会在会议上发表声明。

董事会建议您投票“赞成”批准 ASSENTSURE 被任命为公司独立注册会计师，负责截至2025年6月30日的财政年度审计。

独立注册会计师所支付的费用

下表显示了Assentsure PAC提供的审计和其他服务的收费，该服务由我们的独立会计师提供，截至2023年6月30日和2024年。

关于由我们独立注册会计师批准服务的政策和程序

审计委员会全权负责事先批准我公司独立注册的公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用及其他条款），但根据《交易所法》第10A(i)(1)(B)节对于通过例外情况提供的非审计服务，审计委员会需在审计完成之前批准。以上列出的费用均不包括根据此类例外提供的服务。

审计委员会已制定其预先批准的政策和程序，根据该政策，审计委员会批准了前述于2023年和2024年6月30日结束的财政年度由Assentsure PAC提供的审计、税务和非审计服务。与审计委员会负责聘请我们的独立审计师一致，所有审计和允许的非审计服务均需经审计委员会预先批准。全体审计委员会审批这些服务的拟议和费用估算。审计委员会的一个或多个独立董事可能被全体审计委员会委派以预先批准任何审计和非审计服务。任何此类授权应在下一次定期会议上提交给全体审计委员会。根据这些程序，审计委员会批准了由Assentsure PAC提供的前述审计服务。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行监督我们财务报告活动的责任。审计委员会负责与我们独立注册的会计师事务所和管理层共同审查我们的会计和报告原则、政策和做法，以及我们的会计、财务和经营控制和人员。审计委员会已与管理层审查和讨论了我们的经审计财务报表，还已与独立注册的会计师事务所讨论了公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）Rule 3200万亿规定的事项。此外，审计委员会已收到了独立注册的会计师事务所根据PCAOB适用要求所要求的书面披露和函件，并已就独立注册会计师事务所的独立性进行了讨论。基于这样的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们2024年6月30日结束的最后一个财政年度的10-K表格年度报告中，以便提交给SEC。审计委员会还批准了Assentsure公司在截至2025年6月30日的财政年度担任公司独立注册的会计师事务所，需待股东批准。

此份代理声明中关于审计委员会报告以及审计委员会成员独立性的信息，不应被视为"招揽材料"，也不应被提交给美国证券交易委员会，此信息在未来根据1933年修订版证券法或交易所法案的文件中，除非公司明确地将其参照于该文件中。

其他事项

我们董事会并不知道会议上需要提出的其他事项。如果会议需要适当提出其他事项，代理人已致函将按照其判断投票。

其他 重要信息

2026年股东大会股东提案提交截止日期

为了使任何提案被考虑纳入我们提交给2026年股东年会股东审议的代理声明和委托表中，必须书面提交并符合《交易所法》第14a-8条的要求。此类提案必须在2025年12月29日或之前通过书面形式提交至公司位于中国北京市朝阳区嘉朝业广场T1座南塔的办公室。

如果在我们发送2026年股东年度大会的代理声明之前的合理时间内未收到股东提案的通知，那么我们的董事会将有自行权对股东提案进行投票，即使该提案未在代理声明中讨论。为了避免关于我们收到股东提案的日期的任何争议，建议股东提案通过挂号信函形式提交，并寄至中国北京朝阳区嘉兆业广场南塔T1投。尽管如上所述，这不会影响股东根据《交易所法》第14a-8条规定要求将提案列入我们的代理声明的任何权利，也不会赋予任何股东将任何候选人列入我们的代理声明的权利。

委托代理

董事会代表进行代理征集，我们将承担代理征集费用。作为我公司普通股的过户代理和登记处，Transhare公司负责此项定期服务，并且除了报销外没有额外的补偿费用，已经被委托协助代理征集。代理征集可能通过邮件、电话或电报方式进行，或通过与股东或其代表的会议由我们的董事、高管和其他员工进行，他们不会因此获得额外的补偿。我们还可能聘请代理征集公司帮助我们从会议的记录持有人和实益持有人处通过邮件、传真或电子邮件获取代理。如果我们聘请代理征集公司，我们期望支付该公司合理和惯例的服务费用，包括报销费用。

我们要求诸如经纪人、代理人和受托人以他人名义持有股票，或者代持有权行使表决指示的他人，转发代理材料给他们的委托人，并请求委托执行代理的权限。我们将对这些人的合理费用进行报销。

年度报告

基本报表正在与此代理声明一起发送给每位股东，并可在此处查看 https://www.biosisi.com 以及在美国证券交易委员会网站上 www.sec.gov。基本报表包含截止到2024年6月30日的已审计财务报表。然而，基本报表不应视为代理征求材料的一部分。

如果同一地址的两位或两位以上股东具有相同的姓氏或以其他方式因为之前的明示或暗示同意合理地看作是同一家庭成员，则只向该地址发送一份2023年年度报告表格10-K，修正后的表格10-K以及本代理声明的副本。

仅向共享地址的多名注册股东发送本代理声明的副本和我们的年度报告，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。对于共享地址下每个账户，我们将包括单独的代理表格和单独的会议通知。共享地址的注册股东如希望收到我们年度报告的单独副本和/或本代理声明的单独副本，或对合并处理过程有疑问，可联系公司的过户代理：Transhare Corporation，电话：(303) 662-1112，或发送书面请求至Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，FL 33764。

根据要求，我们将及时发送一份单独的10-k表格年度报告副本和/或一份单独的代理声明副本。通过联系Transhare Corporation，共享地址的登记股东还可以（i）通知公司，登记股东希望将来收到单独的股东年度报告、代理声明和/或代理材料网络可用通知；或者（ii）请求将来向共享地址的登记股东投递单份股东年度报告和代理声明的副本，如果共享地址的登记股东正在接收多份副本。

许多券商、券商公司、券商/经销商、银行和其他持有人也推出了“合并寄送”（向共用地址的多个股东寄送材料副本）。如果您的家庭下有一个或多个“街名”账户，您以受益人身份持有我们普通股，您可能已经从您的券商、券商公司、券商/经销商、银行或其他提名人那里收到了合并寄送信息。如果您有问题、需要本代表委托书或我们的年度报告的附加副本，或者希望撤销合并的决定，从而收到多份副本，请直接联系登记持有人。如果您希望推出合并寄送，也应该联系登记持有人。

此招股说明书是我们向SEC提出的注册声明的一部分。此招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及纳入注册声明的附件和计划。我们和任何代理人、承销商或经纪人未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。无论本招股说明书发行及售出的证券所发生的时间，您都不应假定本招股说明书的信息除面页上的日期外其他日期都是准确的。

随附本代理声明的是年度报告的副本。这份年度报告构成了公司根据《交易法》第14a-3条规定的股东年度报告。这份年度报告包括截至2024年6月30日的财政年度的公司经过审计的财务报表和某些其他财务信息，这些信息已被参照并列入本文件。公司受《交易法》的信息披露要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取。对于本代理声明中讨论的任何事项有疑问的股东应联系我们的执行董事刘西桥，位于中国北京市朝阳区嘉昭业广场T1栋南塔，电话号码为(+86)10-68130220。

关于年会委托材料的可获得性的重要通知： 通知书和代理声明以及年度报告可在 https://www.biosisi.com.

附件A

SHINECO， INC。

股东年度大会

2024年10月21日

晚上9点 EST

该代理由某人代表发起

大众照明公司董事会

下面签署的Shineco, Inc.的股东，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），特此确认已收到2024年[ ]日期的股东年会通知和委托书，并特此指定，如果没有指定相关人员，任命刘锡乔作为代理人，并授予代理权，代表并代表签字人参加将于2024年10月21日晚上9:00在北京市朝阳区甲照业广场南塔T1举行的年度股东大会（以下简称“会议”），或其任何休会或延期，并在以下事项上代表签字人投票所有普通股，如果签字人当时亲自到场，则签字人有权投票的所有股份（i）由签字人下文规定，（ii）由任何代理全权决定的其他业务，可能提出在大会之前，所有这些均在股东年会通知书和随附的委托书中描述。

本 代理人在正确执行时，将按照股东签署的指示方式进行投票。如果没有指示，本 代理将投票支持议案1、2和4，并投票支持议案3中提名的每位董事，对于会议中可能出现的其他 业务，由代理人酌情处理。

继续在背面签字。

通过互联网进行投票

www.Transhare.com (点击“投票您的代理”然后输入您的 控制号码)

请使用互联网传输您的选票指示，并在2024年10月20日晚上11:59（ESt）之前进行电子信息交付。在访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。

通过电子邮件进行投票

请将签署的代理投票卡发送至Proxy@Transhare.com。

投票 通过传真

请传真您签署的代理卡至+1.727.269.5616。

邮寄投票

请在您的代理卡上签名并写上日期，然后将其放入我们提供的邮资付信封中寄回，或者寄回给Proxy Team，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite＃140，Clearwater FL 33764。

将来的委托材料将通过电子方式投递

如果您愿意降低我公司寄送委托材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托声明、委托卡和年度报告。要注册电子交付，请在下方提供您的电子邮件地址并在此处打勾，表示您同意未来年度电子接收或获取委托材料。

电子邮件地址： ______________________________   

只有签字和加盖日期后，此委托书才有效。

董事会建议投票“支持”以下提案：

日期：

附件B

修正案证书
至
公司证明书
永新集团股份有限公司。

Shineco，Inc.，一家根据Delaware州法律组织和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

第一项公司名称是Shineco, Inc. 公司的原始成立证书于1997年8月20日在特拉华州州务卿办公室备案。公司章程”).

第二项董事会在公司会议上通过决议，建议并宣布修改公司章程，并建议将该修改提交给公司股东考虑，具体如下：

已解决， 第四条章程的第(c)段在其整体上进行修订和重新规定，以便如下所述：

“第4.1(c)节 反向股票拆分。自[ ]，2024年起（“生效时间”），将公司每股面值为$0.001的普通股进行[ ]对[ ]的反向股票拆分普通股”），按照此拆分，每个公司的现有和在有效时间记录中保留的每股普通股（包括库藏股）将被重新分类和合并为一个有效发行，已缴足款且免除再次征税的普通股，自有效时间开始，无需公司或各自持有人采取任何行动，其拥有的每股普通股将自有效时间后立即并代表一份普通股（此重新分类和合并的股份数量，即“股票拆细”）。反向股票拆分后的普通股面值仍为$0.001每股。”

三在2024年[10月21日]举行的公司股东年会上，上述修正案已被公司股东正式通过。

FOUR根据特拉华州《公司法》第242条的规定，本修改证书已被正式通过。

在此证明该公司已导致此修正证书由其授权的官员于2024年[ ]日签署，上述事实均属真实准确。

附件C

SHINECO， INC。

2025 股权激励计划

这是营业收入2025年股权激励计划（以下简称“401(k)计划的雇主贡献”）旨在作为一项激励措施，以留住雇员、董事、 高管、顾问、指导者和雇员为Shineco, Inc.（一家特拉华州的公司，以下简称“公司”）及其任何子公司，即《美国国内税收法》（1986年修订版，以下简称“代码”）第424(f)节的定义内的人员提供培训、经验和能力，以吸引被认为具有价值的新董事、高管、顾问、指导者和雇员，鼓励所有这些人的所有权感，并激发他们对公司及其子公司的发展和财务成功的浓厚兴趣。

进一步打算根据计划授予的某些期权应构成《法典》第422条规定的激励股票期权，而根据该计划授予的某些其他期权应为非合格股票期权激励期权）而根据该计划授予的某些其他期权应为非合格股票期权非合格期权）。激励期权和非合格期权以下简称为“Options.”

公司打算让计划符合根据1934年修订的《证券交易法》第160亿.3条规定，而根据该计划由公司的高管和董事进行的第160亿.3条第(c)到(f)款规定类型的交易将被豁免根据交易所法案第16(b)条的操作。在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制应按照本第1条中公司的意图予以解释。规则16b-3交易所法案的1934年修订规定（以下简称“法案”），公司拟定的计划应符合第160亿.3条的要求，根据该计划，公司的高管和董事根据第1款规定的类型进行的交易将免除《证券交易法》第16(b)条的规定。在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制应被理解和解释为与本文第1节所述的公司意图一致。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；公司打算让计划符合根据1934年修订的《证券交易法》第160亿.3条规定，而根据该计划由公司的高管和董事进行的第160亿.3条第(c)到(f)款规定类型的交易将被豁免根据交易所法案第16(b)条的操作。在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制应按照本第1条中公司的意图予以解释。

这个 管理本计划运营和管理本计划的权力应属于公司董事会（”板”) 或薪酬委员会（”委员会”）经董事会授权。董事会或委员会（如果有授权） 理事会在下文中应称为 “管理人”。要获得署长的资格，委员会应 由两名或多名董事组成并维持他们是 (i) “独立董事”（该术语的定义见规则） 纳斯达克股票市场）和 (ii) “非雇员董事”（该术语的定义见规则160亿.3），其任期应为 董事会很高兴。在遵守本协议第3、5和6节的前提下，署长应有充分的权力和权力指定 期权和限制性股票的接收者（”限制性股票”），并确定条款和条件 各自的期权和限制性股票协议（不一定相同），并解释条款和监督管理 计划的。署长有权无限制地指定根据本计划授予的哪些期权 为激励期权，应为非合格期权。如果任何期权不符合激励期权的资格，则应该 构成单独的非合格期权。

根据计划的规定，管理员应解释计划和所有期权和受限股票（"证券"），应制定其认为必要的规则，以便妥善管理计划，应做出所有其他为管理计划 必要或适宜的决定，并应校正计划中或在计划下授予的任何证券中的任何缺陷或补充任何遗漏或协调计划或任何证券 的任何不一致之处，方法和程度由管理员认为有必要以实施计划或任何证券。管理员中多数成员的行为或决定应视为管理员的行为或决定 ，任何经管理员所有成员编写并签署的决定将完全有效，就像是由管理员中多数成员在正式开会上做出的一样。根据计划的规定， 管理员根据计划的此项及其他部分所采取的任何行动或作出的决定应对所有当事方具有约束力。

如果由于任何原因委员会无法行动，或者在计划下的任何授予、奖项或其他取得之时，委员会不包括两名或两名以上非雇员董事，或者如果没有这样的委员会，或者董事会决定由董事会管理计划，那么计划将由董事会管理，任何此类授予、奖项或其他获得物可通过第160亿.3条第(d)款规定的任何其他方式获得批准或认可。

这个 有资格作为期权接受者参与本计划的人（”期权者”）或限制性股票（ ”受赠者” 与期权持有人一起，”参与者”）应包括董事、高级职员和 公司或任何子公司的员工、顾问和顾问；前提是激励期权只能授予给 公司和任何子公司的员工。在选择参与者以及确定每个参与者所涵盖的股份数量时 授予参与者的期权或限制性股票奖励，管理员可以考虑其认为相关的任何因素，包括， 但不限于参与者担任的职位或职位或参与者与公司的关系、参与者的 对公司或任何子公司成长和成功的责任程度和贡献，参与者的期限 服务、促销和潜力。根据本协议获得期权或限制性股票的参与者可以获得额外的期权或限制性股票 期权或期权，或限制性股票（如果由管理员决定）。

根据本合同第8节规定进行调整，公司普通股最多有6,500,000股，每股面值$0.001（“普通股”），将受计划约束。计划中受限公司普通股的股份应包括未发行股份、公司的库存股或之前由公司子公司持有的已发行股份，并且此数目的公司普通股应被保留用于此目的。计划终止时，尚未发行且不受计划规定的普通股将不再被保留用于计划目的，但在计划终止前，公司应时刻保留足够数量的公司普通股以满足计划要求。如果任何证券在行使之前、满足条件或完全投入使用之前到期或取消，或者如果由于任何原因行使期权或受限股授予后应交付的公司普通股数量减少，则用于此前期权或受限股的公司普通股可能会受计划规定未来期权或受限股的约束。

根据计划授予的期权应受以下条件约束，并应包含这样的附加条款和条件，不得与计划的条款不一致，管理员认为必要的。

(a) 期权价格根据管理员在授予时确定，但不得低于该股票的公允市场价值（如下所定义）的100%的普通股份的购买价格； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于在授予激励期权时根据《法规》第424（d）条的定义拥有公司或任何子公司所有股类的合计投票权的超过10%的受益人，每股普通股的购买价格应至少为授予当日普通股的公允市值的110%。非合格期权下每股普通股的购买价格不得低于授予当日该股的公允市场价值的100%。每个期权的行权价应根据下文第8节的规定进行调整。"公允市场价“”指纳斯达克资本市场或其他上市普通股的主要证券交易所在授予前最后一个交易日的收盘价（如果普通股已上市），或者如未上市，则为场外市场公开交易普通股的收盘买入与卖出价格之间的平均价，或者如买入与卖出价格不可得时，由公司选择的任何国家认可的报价服务报告的价格，或者由管理员按照《法规》规定的方式确定。尽管本5(a)节中的任何规定与前述相反，但普通股的购买价格永远不得低于任何上市普通股的国家证券交易所规则和政策允许的最低价格。

(b) 期权期限每个选择权的期限应由管理员确定，但任何选择权不得在授予该选择权之日后十年以上行使，在授予激励期权的时间，若激励期权授予的受益人在代码第424(d)节规定的意义上持有公司或任何子公司所有类别股票的总共投票权的10%以上，则任何此类激励期权不得在授予激励期权之日后五年以上行使。

(c) 可行权性根据本协议第5(j)条的规定，期权应在授予时由管理员确定的时间和条件下行使； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果在授予时管理员未设定任何期权归属期，则期权应按照授予日的第一、第二和第三个周年分别归属并可行使总期权数量的三分之一；并进一步规定在符合《交易法》第16条和相关规定所要求的归属限制之前，任何期权均不得行使，在某些情况下，为保持根据第160亿.3(d)(3)规定提供的豁免的持续有效性，可能需要满足该限制。

在"控制权变更"（见下文定义）发生时，管理员可能依其独立判断加速未行使完毕的期权的授予和行使，全部或部分。管理员可以自行决定，在其独立判断下，当"控制权变更"发生时，每个未行使完毕的期权应在向行权人发出通知后的特定天数内终止，每位行权人应就每股普通股期权的行权价格超过股票的公允市值的金额收到现金，一种或多种财产（包括交易中的财产，如有）或二者的组合，由管理员依其独立判断决定。

为了计划这一目的，除非另有说明，否则与公司和相关期权获得者之间的劳动合同中定义的变更控制，否则视为变更控制是否已发生:

（i）已经进行了要约收购（或相关要约的一系列）以拥有公司50%或以上的表决权证券，除非这样的要约收购的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（从这种要约开始之前的时间来看），公司或其子公司的任何员工福利计划或其关联方拥有的股票，以及他们的关联方拥有的股票；

(ii)该公司应与另一家公司合并或合并，除非作为此类交易的结果，超过50％的继续存续或咨询公司的优先股权有限合伙正在通过股东（就此交易之前的时间而言），任何雇员福利计划或公司的子公司，及其关联方;

（iii）公司将其几乎所有的资产出售给另一公司，该公司不是公司的全资子公司，除非这种出售的结果是，公司的股东（在这种交易之前的时间来看）拥有50%或以上的这种资产，公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方拥有的其他股票以及他们的关联方拥有的股票；或者

（iv）某个人（如下所定义）将公司50%或以上的表决权证券收购（无论是直接、间接地、有利地还是记录地），除非由于这种收购而产生的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（在第一个人收购此类证券之前的时间来看），公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方所拥有，以及他们的关联方所拥有的股票。

尽管如上所述，如果就业协议中定义了“控制权变更”，则针对该行权人，“控制权变更”的含义应符合其就业协议中的规定。

根据本第5(c)条的规定，对投票证券的所有权应当包括根据适用于此处日期的《交易所法》第13d-3(d)(I)(i)条规定确定的所有权。此外，对于此类目的，“个人”应当具有《交易所法》第3(a)(9)条中规定的含义，在《交易所法》第13(d)和14(d)条中被修改并使用。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。个人不得包括(A)公司或其任何子公司；(B)托管人或其他按公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人；(C)根据证券发行临时持有证券的承销商；或(D)由公司股东直接或间接拥有的公司，其股比与公司股份的所有权基本相同。

(d) 行权方式期权在其行使期间内可全额或部分行使，持有人可随时向公司发出书面通知，指明要购买的普通股数量，并全额支付购买价格，以现金、支票或管理员接受的其他形式支付。管理员可决定，自授予后，在其唯一酌情权下，行使期间全额或部分支付可由期权持有人选择(i)用期权持有人拥有的普通股支付（基于未被抵押或担保的普通股的公允市值），(ii)用公司扣除的普通股支付，扣除的普通股的公允市值等于期权行使价格，或(iii)以上述方式的组合支付，此公允市值通过适用第5(a)款中阐明的原则确定，前提是所有现金及现金等价物的合并价值和向公司交付的普通股的公允市值至少等于该行使价格，且不涉及(ii)的内容，此支付方式不会导致所有或部分在激励期权行使时接收的普通股的不合格转让。期权持有人在行使期权购买的普通股上享有股东的分红和其他权利，条件是期权持有人(i)已发出行使通知并已全额支付这些股票，且(ii)已满足公司可能就扣缴税款而加以施加的条件。

(e) 期权不可转让期权不可转让，并且只能由持有人在其有生之年行使，或者在其死亡后，根据其遗嘱或继承和分配法律规定，由合法继承人行使。管理者可酌情允许将非合格期权转让给：(i) 为期权持有人利益设立的信托基金，(ii) 期权持有人的直系亲属（或为其利益设立的信托基金），或(iii) 根据国内关系法令的规定。任何试图违反本规定转让、转让赠与、出售或以其他方式处置，或被执行、查封或类似程序的行为，将被视为无效，不产生对所谓受让人的任何权利。

(f) 因死亡而终止。除非署长另有决定，否则期权持有人受雇于或服务于 公司或任何子公司因死亡而终止，此后可以在可行使的范围内行使期权（或 由遗产的法定代表人或 期权持有人遗嘱下的期权持有人的遗嘱受让人，期限为自该死亡之日起一 (1) 年（或者，如果晚于） 根据本协议第 14 (d) 节行使期权的时间，或者直到该期权的规定期限（如所规定）到期 根据该计划，以期限较短者为准。

(g) 因残疾终止除非管理员另行判断，如果任何受限股票期权人员与公司或任何子公司的雇佣或服务因残疾（如下文所定义）而终止，则该受限股票期权人员持有的任何期权随后可行使，至终止时由于残疾可以行使的范围（或由管理员在授予后确定的加速基础上），但在雇佣或服务终止后九十（90）天后不能行使，或在期权到期时间或后者可行使期限的时间之后，以较短的那个时间为准； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若期权人员在该九十（90）天期限内死亡，该期限内未行使的任何期权随后可行使，至死亡时可以行使的范围为止，持续一（1）年自死亡之日后或由于第14(d)部分规定后可以行使期权的时间，或所述期权的期限时间，以较短的那个时间为准。“残疾”应指期权人员的全面且永久的残疾； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；无论如何，如果在公司和相关行权人之间的雇佣协议中定义了残疾，那么就应该是依据该雇佣协议，对该行权人来说，“残疾”的含义应该是根据相关条款来判断。

(h) 养老原因终止除非管理人员另有判断，如果任何受益人与公司或任何子公司的雇佣关系或服务因正常退休或提前退休（如下所定义的）而终止，则由该受益人持有的任何期权可以在此类退休时（或管理人员在授予后判断的加速基础上）行使到达其可行使程度，但在雇佣关系或服务终止之后九十（90）天之后（或者更晚地，期权可以根据第14(d)条款行使的时间）或期权的规定期限届满之日之后，无论哪个日期较早，不得行使。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，如果受益人在此九十（90）天期限内去世，则由受益人持有的任何未行使期权随后可以行使，直至其去世时可行使的程度，为期一（1）年，自其去世之日之后（或者更晚地，期权可以根据本文第14(d)条款行使的时间）或所述期权的规定期限内，无论哪个期间较短。

根据本段(h)的目的，“正常养老是指在公司或其附属企业服务至少10年，年龄在55岁或55岁以上，除意外原因（包括死亡、长期残疾、因某些原因）外终止工作关系。在确定正常退休资格的目的上，“服务”应指已完成的整整服务年数（12个连续月）。”指的是根据适用的公司或子公司养老金计划规定的正常退休日期后与公司或任何子公司终止职务的退休，“提前退休”指的是根据适用的公司或子公司养老金计划的提前退休规定，在公司或任何子公司终止职务的退休，如果没有这样的养老金计划，则为55岁。

(i) 其他解雇除非在授予时由管理员决定，如果任何受权人因任何原因终止与公司或任何子公司的雇佣关系或服务关系，而非死亡、残疾、正常或提前退休或正当理由(如下定义)，则期权将随之终止，但在终止雇佣关系或服务的日期可行使的任何期权部分，可在终止日期后九十(90)天内(或如果较晚者，则在此九十(90)天内内的期权可行使的时间)或该期权剩余期限内行使，以较短的期限为准。将受权人从公司的雇佣关系或服务关系调动到子公司的雇佣关系或服务关系，反之亦然，或从一个子公司调动到另一个子公司，不应被视为计划的雇佣关系或服务的终止。

(i) 如果被授予人与公司或任何子公司的雇佣关系或服务因公司或这样的子公司因“原因”而终止，则任何未行使的期权部分应立即完全终止。为本协议目的，除非公司与相关被授予人之间的雇佣协议另有定义，“原因”应在董事会经过听证会后的善意裁定后存在，在此次听证会上，被授予人由律师代表并有机会陈词陈述，该董事会认定被授予人被指控犯有欺诈、不诚实或有损公司或公司任何子公司利益的行为，或被指控或判定犯有对公司构成有意和重大侵吞或欺诈行为或违反任何州或联邦法规定的重罪。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，特别了解“原因”不包括基于被授予人作为公司的董事、高管或雇员，根据其业务判断的善意行为的委托或疏忽，或根据公司法律顾问的建议。尽管前述，如果“原因”在公司与相关被授予人之间的雇佣协议中有定义，则就该被授予人而言，“原因”应具有雇佣协议中所赋予的含义。

(ii) 如果期权持有人被公司在任何时间除非因为“原因”而被撤职为董事、官员或雇员，或因为“正当理由”而辞去董事、官员或雇员的职务，则授予该期权持有人的期权可以由该期权持有人行使，仅限于期权在该期权持有人停止担任董事、官员或雇员的日期可行使的范围内。该期权可在该期权持有人停止担任董事、官员或雇员后的一（1）年内的任何时间行使（或者如果更晚，则可根据本节14(d)的规定行使期权），或者根据期权到期的条件提前终止日期行使，两者中的较短期限，届时期权将终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果期权持有人在期权终止且不再可行使之前去世，第5(f)款的条款和规定将控制。就本节5(i)而言，除非公司与相关期权持有人之间的劳动协议另有定义，否则正当理由在发生以下情况时存在：

然而，如果“正当原因”已在公司与相关期权持有人的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，与有关常规或高管动因的含义有关，将具有所归属的含义。

(j) 期权激励计划价值上限。股票激励期权被授予时，根据计划（以及公司或任何子公司的任何其他股票期权计划），任何受让人在任何日历年内首次行使的股票的合理市场价值总额不得超过10万美元。如果确定激励期权在超过该最大值的情况下被授予（不是由于诚信估价所致），则超额部分将被视为非合格期权。如果雇员持有两个或两个以上的此类期权，并且在同一日历年内首次行使这些期权，则根据授予这些期权的顺序，根据联邦税法对此类期权作为激励性股票期权的可行性的限制将得到适用。如果因为超过该最大值而整个期权不能作为激励性股票期权合格，那么该期权将被视为非合格期权。

除了根据计划授予的限制性股票外，还可以单独或与其他奖励结合授予，并应符合以下条件，并应包含管理员认为有必要的其他条款和条件（包括关于控制权变更时限制性股票解禁加速的规定），但不得与计划条款不一致：

(a) 授予权利受让人除非在管理员规定的期限内接受授予，否则对被限制股票的任何奖励均无权利，管理员如认为必要，应以现金、支票或其他管理员可接受的方式向公司支付。 接受并发放证书后，授予人应享有被限制股票的股东权利，但受限制性和没收规定在下面的第6(d)节中描述。

(b) 证书的签发公司应在被授予人接受该奖励后立即以被授予人的名义发放与该奖励相关的普通股证书。

(c) 交付证书除非另有规定，任何证书或证书仅在受限制股票解除限制后，才能交付给受让人。此类限制需为管理员在授予时指定的任何限制。

(d) 受限股票的可放弃性、不可转让性受限股票的股份在受限股票授予的条款得到满足之前是可放弃的。受限股票的股份在管理员指定的日期之前不可转让。除管理员在授予后另有规定外，作为受限股票的股份的分红或其他形式的额外股份或财产的分配将受到与该受限股票相同的限制。

(e) 控制权变更根据第5(c)节定义的变更控制的发生，管理员可以全权决定加速未行使的限制性股票的归属，全部或部分，全由管理员自行决定。

(f) 雇佣终止除非管理者在授予后或之后另有决定，如果受限制的股票持有人因任何其他原因停止成为公司的雇员或以其他方式与公司相关，那些尚受限制的受限制股票股份将被没收，公司有权完成空白的股权转让表。管理者可以确定（在授予后或之后）若有特定原因导致终止，可能放宽与受限制股票相关的限制或没收条件的全部或部分，并且管理者在其他情况下也可以放宽与受限制股票相关的限制或没收条件的全部或部分。

本计划将于有效日期起十年后，即不授予任何证券，但先前授予的期权和限制性股票的有效期可超过该日期。

在任何合并、重组、合并、资本重组、股票股利或其他影响公司普通股的公司结构变化的情况下，管理员应对计划项下保留发行股份的数量和种类以及已授予计划下未行使期权的股份数量和行权价格进行适当和公平的调整，以确保在此类事件发生后，每位期权人的比例利益（在可能的情况下）能够与此类事件发生前立即维持。管理员应尽量对税法所要求的其他调整进行调整，以确保先前授予的激励期权不被视为《法典》第424(h)条的含义内被修改。对于根据计划授予的未行使限制性股票，也应进行适当的调整。

上述调整将仅在符合《法典》第422条(在激励期权的情况下)和第409A条的规定范围内进行。

除非计划涵盖的期权和股票已根据1933年修正案的《证券法》登记（“ 法案 ”），或公司已确定不需要进行此类登记，否则在计划下行使或收取证券的每个人可能被公司要求书面表示，他正在收购证券以供自己的账户投资，而非计划通过或以销售相关的方式分销其中的任何部分。管理员可能在授予奖励时确定，对证券的授予施加任何额外或进一步的限制。证券法）或者公司确定不需要进行此类登记后，在计划下行使或收到证券的每人可能被公司要求书面声明，他正在收购证券以供自己的账户投资，而非计划通过或以销售相关的方式分销其中的任何部分。管理员可能在授予奖励时确定，并对证券的授予施加任何额外或进一步的限制。

(a)公司在授予计划下的证券时可以根据适用法律作出其认为适当的规定，涉及任何税款(包括所得税或就业税)或任何其他税务事宜。

(b)如果任何受让人在取得优先限制股票的过程中作出《法典》第83(b)条所允许的选择(即在转让年度内将《法典》第83(b)条规定的金额列入总收入)，则其应通知公司根据根据《法典》第83(b)条的规定向内部税收局申报选举。

(c)如果任何受让人根据计划行使激励期权，并以《法典》第421(b)条所述的情形(涉及某些有失格处置)处置普通股，这样的受让人应在此后的十天内通知公司这样的处置。

计划将在[*]年生效，2024年，该计划获得公司股东多数票同意后生效，[*]年。

董事会可以修改、暂停或终止计划，但不得进行会影响参与者根据之前授予的证券所享有权利的任何修改而不经过参与者同意，并且未经公司股东的批准，不得进行下列修改:

(a)　实质上增加根据计划可发行的股份数量，除非第8条中规定的规定;。

(b)　实质上增加计划下参与者所赚取的收益;

(c)　实质上修改参加计划的资格要求;

(d)　将优先期权的行权价格降至其发放日期的普通股市场公允价值的100%以下，或将非优先期权的行权价格降至其发放日期的普通股市场公允价值的100%以下;

(e)　将任何期权的期限延长超过第5(b)条规定的期限;

(f)　在第5(d)和第8条中另有规定的情况下，降低未行使期权的行权价格或通过取消和重新授予新期权而进行再定价;

(g)　将普通股的发行股数或可发行股数增加到等于或超过发行股票或证券前公司已发行股票数的19.99%;或

(h)　以其他方式要求股东根据纳斯达克证券交易所的规则和法规予以批准。

根据上述情况，管理员可以在事先或事后修改任何此前授予的期权条款，但任何此类修改都不得损害任何受让人的权利，除非得到受让人的同意。

董事会的意图是，计划严格遵守《法典》第409A节和财政部法规以及其他内部税务局颁布的指导方针（"Section 409A Rules"），行政人员应行使其自行裁量权，据此授予奖励（以及此类奖励的条款）。计划和此类奖励的任何授予可能不时修订（在必要时或适当时，以遵守第409A节规则，而无需与参与者协商同意）。第409A章规定”），并且行政人员应行使其自行裁量权，据此授予奖励（以及此类奖励的条款）。计划和此类奖励的任何授予可能不时修订（在必要时或适当时，以遵守第409A节规则。

计划书以及根据此类证券的授予、行使或转换以及公司发行和交付此类证券的义务应受到所有适用法律、规则和法规的规范，并受到任何政府机构、全国证券交易所和经纪人报价系统的批准。

(a) 证书所有普通股份计划下交付的股票证书应受管理员根据证券交易委员会、或其他具有管辖权的证券委员会的规则、法规和其他要求，任何适用的联邦或州证券法，普通股所在的任何股票交易所或经纪报价系统以及管理员可能导致在任何这种证书上放置提示的标签，以适当参考这些限制。

(b) 就业事宜计划的采纳，以及在计划下的任何授予或奖励均不得赋予任何参与者（无论是公司或任何子公司的雇员）继续雇佣的权利，对于某位董事参与者而言，也不得赋予继续作为公司或子公司董事的权利。同时，该计划不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止雇佣其员工、终止聘任其董事或保留其顾问或咨询师的权利。

(c) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：。管理员的任何成员，或代表管理员行事的公司的任何官员或雇员，对于以善意对待计划所采取或作出的任何行动、决定或解释均不承担个人责任，而管理员的所有成员以及代表他们行事的公司的每个官员或雇员，在法律允许的范围内，应得到公司的充分补偿和保护，以便应对任何此类行动、决定或解释。

(d) 股票登记除了计划中的任何其他规定外，除非公司辅导律师认为所授予的期权的行使及其证券法和适用州证券法下将发行的普通股已在美国注册，或者豁免注册，否则不得行使任何期权。公司无须在适用的联邦或州证券法下注册任何为行使根据本期授予的期权而将发行的普通股，以便行使期权和发行及销售在其下所订的普通股，尽管公司可以自行决定在某个时机注册这种普通股。如果公司选择遵守这种注册豁免规定，计划下发行的普通股可以根据管理人的指示载有适当的限制性标记，限制转让或质押代表的普通股，并且管理人还可以就这种普通股向公司的过户代理发出适当的止付指示。

计划下管理员的决定，包括但不限于（i）确定参与者获奖的决定，（ii）奖励的形式、金额和时间，（iii）奖励的条款和规定，以及（ii）证明相同的协议，不需要一致，可以有选择性地由计划下那些接受或有资格接受奖励的参与者中进行，无论这些参与者是否情况相似。

本计划及与本计划相关的任何规定和法规的有效性、构建和效力应按照特拉华州的内部法律，不得适用法律冲突原则和适用的联邦法律。