美國

證券交易委員會

華盛頓州， 華盛頓哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

由註冊人☒提交

未由註冊人提交的申請人 ☐

請選擇 適當的選項：

SHINECO， INC。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

（除註冊人之外）提交代理聲明的人員姓名

繳納申請費（選擇相應的方框）：

SHINECO， INC。

T1, 嘉兆業廣場南塔架

北京市朝陽區

我們作爲美國證券法律顧問爲Shineco有限公司（一家特拉華州公司）或公司，就公司的招股說明書補充文件（「招股說明書補充文件」）的編制，在美國證券交易委員會（「SEC」）根據1933年修正法案（「證券法案」）提交的S-3表格，文件號碼爲333-261229（「註冊聲明」）文件的備案，這個註冊聲明涉及由公司提供和出售的每股面值爲0.001美元的1,869,160股普通股（「股票」）。

股東年會通知書。

提案：

董事會建議您投票贊成第1號、第2號和第4號提案，並贊成第3號提案中包括的每位董事候選人。

截至2024年9月16日營業結束時持有公司普通股的股東（「股東資格登記日」）將有權收到公司股東年會（「會議」）及任何休會或延期的通知，並有權進行表決。每股普通股均賦予持有人一票。

您的投票非常重要，無論您擁有多少股。即使您計劃親自參加會議，也強烈建議您在會議日期前填寫所附的委託卡，以確保您的股份能在您無法參加會議時代表您參加會議。

股東大會有權投票的名單完整列表將在會議前10天在公司的主要執行辦公室提供，供股東在公司業務時間內進行任何與會議相關的檢查。

本通知和隨附的代理聲明將於2024年[  ]左右首次寄給股東。

在確定如何投票你的股份之前，請仔細查閱所附的委託書中的信息

如果您沒有在代理人卡上註明投票意向，則您的股份將被投票「支持」提案編號 1、編號 2 和編號 4，並且「支持」包含在提案編號 3 中的每位董事候選人。

有關代理材料可用性的重要通知

將於2024年10月21日美東時間晚上9:00舉行股東大會

股東年會通知書、代理聲明以及截至2024年6月30日的第十季度年度報告《年度報告》均可提供。 https://www.biosisi.com.

目錄

關於這份代理文件的問題和答案

我爲什麼會收到這份代理聲明？

在這份代理聲明中，我們將Shineco，Inc.稱爲「公司」，「我們」，「我們」，或「我們的」。

本代理聲明描述了董事會希望您作爲股東在2024年10月21日下午9:00（美國東部時間）於中國北京朝陽區嘉兆業廣場T1大廈進行的會議上投票的提案。

股東 被要求考慮並投票審議以下提案：(i) 批准對我們的公司章程進行修正，以實現我們的董事會（「董事會」）自行決定的普通股的股票合併，比例不低於1比2，不高於1比25，但須遵守董事會廢棄該修正的權力（「股票合併」）；(ii) 批准2025股權激勵計劃（「2025激勵計劃」）；(iii) 選舉七名董事加入董事會，任職直至他們的繼任者在2026年股東大會上當選併合格，或者直至其辭職或被免職；以及(iv) 批准Assentsure PAC（「Assentsure」）作爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2025年6月30日的財政年度。

此代理聲明還向您提供有關提案的信息，以便您可以做出明智的決定。您應當仔細閱讀。您的投票很重要。鼓勵您在仔細閱讀此代理聲明後儘快提交您的代理卡。

誰能參加會議投票？

持有我們普通股於股東大會記錄日期的股東可以出席並投票。在記錄日期，普通股的流通股爲32,792,456股。所有普通股都應每股一票。關於我們董事、高管和重要股東的股份信息，包含在本代理聲明第20頁開始的部分「某些有利益的股東和管理者的安防股份所有權」中。

什麼是代理卡？

該卡片使您能夠指定劉西橋爲您在會議上的代表。通過填寫並返回委託卡，您授權此人根據委託卡上的指示代表您在會議上進行投票。這樣，您的股份將被投票，無論您是否出席會議。即使您計劃出席會議，強烈建議在會議日期之前完成並返回您的委託卡，以防計劃有變。如果會議上提出了不在委託卡上的投票提案，代理人將根據自己的最佳判斷代表您的股份進行投票，遵循您的授權。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東投票「支持」提案1、2和4，並且投票贊成提案3中列出的每位董事候選人。

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

我們的股東中某些人將股份持有在券商、銀行或其他提名持有人的帳戶中，而不是以自己的名義持有股份證書。正如下面總結的那樣，持有記錄股份與受益所有股份之間存在一些區別。

在冊股東 記錄股東

如果， 在股東記錄日期， 您的股份直接註冊在我們的過戶代理Transhare Corporation的名下， 您就是「名義股東」， 可以在會議上投票。 我們會直接向您發送這些代理材料。 作爲名義股東， 您有權利通過將隨函附上的代理卡退還給我們或親自在會議上投票來指導您股份的表決權。 不管您是否計劃參加會議，請填寫、 簽署並填妥所附的代理卡， 以確保您的投票被計入。

有益所有人

如果您在股東大會記錄日期持有股票的帳戶位於券商、銀行或其他代名股東名下，您被視爲持有以「街頭姓名」持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由您的券商或被提名人作爲股東記錄轉發給您以便在股東大會上進行投票。作爲受益所有人，您有權指示您的券商如何投票，並出席股東大會。但是，由於您不是股東記錄，除非您從您的券商、銀行或其他代名股東處獲得有效的委託書，否則您不能親自在股東大會上投票。要獲得有效的委託書，您必須向您的券商、銀行或其他代名股東特別請求。如果您沒有提出這個請求，您仍然可以通過使用隨附此委託書的投票指示卡進行投票；但是，在股東大會上您將無法親自投票。

什麼是券商無聲投票？

代理商 無表決權股份是由代理商持有的股份，他們沒有對該事項行使裁量權，也沒有收到來自客戶的投票指示。 代理商代表客戶持有備案股份通常沒有權利在「非例行」事項上投票， 除非他們收到客戶的投票指示。然而，在年度 會議上沒有投票關於非例行事項。

如果我的銀行、經紀人或其他代名人以「街道名稱」持有我的股份，那麼這些方會代表我投票嗎？

對於所有"非例行"事宜，未經您的指示不得投票。您的經紀人、銀行或其他代理將僅在您指示經紀人、銀行或其他代理如何投票時被允許就任何"非例行"提案投票。根據適用的股票交易所規定，如果您未能指示經紀人、銀行或其他代理如何就例行事項投票，他們有自由行使酌情權就這些事項投票。在本代理聲明中描述的將由我們股東投票表決的提案屬於"非例行"事宜，因此經紀人、銀行和其他代理沒有權利在沒有您指示的情況下就這些提案進行投票。因此，經紀人、銀行和其他代理無權投票未獲指示的股份，僅就大會上正在表決的提案而言。因此，重要的是您指示您的經紀人、銀行或代理如何投票您的股份。

如果我通過銀行、經紀商或其他代理人以「街頭名稱」持有我的股份，我該如何投票我的股份？

如果您通過銀行、經紀人或其他股東代表持有股份，您應該已收到有關如何投票的指示。請仔細按照他們的指示操作。您必須在從銀行、經紀人或其他股東代表收到的材料中提供投票指示，在規定的截止日期之前確保您的股份按照您的意願投票。

如何進行投票？

如果您是公司普通股的股東記錄日期的股東，則可以親自參加會議或通過提交代理進行投票。您名下擁有的每一股普通股均有一票表決權，即在適用議案中。

我們鼓勵您仔細檢查您的代理選票，確保您投票所有在公司中的股份。

請在授權委託書上簽名、註明日期，並將其寄回給代理團隊，Transhare 公司，Bayside Center 1，17755 北美國高速公路 19 號，140 號套房，Clearwater，FL 33764。

如果您返回已簽署的卡片，但沒有提供投票說明，您的股份將被投票：

如果我選擇棄權，會發生什麼？

如果您棄權，無論是代理人投票還是在會議上親自投票，或是指示您的經紀人、銀行或其他代表代您棄權，將不會計入這些提議的支持或反對票數，但將計入與會是否形成法定人數的計算。

如果我打算參加會議，我需要交回我的代理卡嗎？

是的。 無論您是否打算出席會議，在仔細閱讀並考慮本代理聲明中包含的信息後，請填寫並簽署您的代理卡，然後儘快將代理卡放入隨附的預先地址和郵資付費信封中退回，以便您的股份能在會議上得到代表。

在我歸還代理人後，我可以改變主意嗎？

是的。 您可以在會議閉會前的任何時間撤銷您的代理並更改您的投票。您可以通過以下方式完成：

如果我收到了多個代理卡，這是什麼意思？

在託管代理機構和/或券商處可能存在多個帳戶，請簽署並返回所有代理卡，以確保對所有股份進行投票。

如果我沒有說明如何投票我的代理，會發生什麼？

公司收到的簽署並註明日期的代理投票，如果未表明股東對提案的投票意向，將會投票贊成提交給股東的提案並投票贊成所有董事候選人。

如果我不簽署並返回我的代理卡，我的股份是否會被投票？

如果您未簽署和返回您的委託卡，您的股份將不會被投票，除非您親自參加會議投票。

批准股票逆向拆股需要多少票？

反向股票合併提案需要出席會議的普通股股東中表決通過的多數股東票數。

批准2025年激勵計劃需要多少票？

2025年激勵計劃提案需要股東大會上投票表決的多數贊成票。

選舉公司董事候選人爲公司董事需要什麼投票？

每位董事候選人的選舉都需要出席會議或委託代表的普通股股東中獲多數股權的肯定投票，有資格在會議上選舉董事。

需要多少票才能批准Assentsure公司被任命爲公司截至2025年6月30日的獨立註冊公共會計師？

批准Assentsure公司爲2025年截至6月30日財政年度獨立註冊的公共會計師，需要由持有有投票權的普通股的股東在會議上投票表決獲得多數贊成票。

我的投票結果是否保密？

代理、選票和鑑定股東的投票統計資料將被保密，除非出於滿足法律要求的必要情況。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈投票結果，並向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份Form 8-K當前報告，報告投票結果。

誰可以幫我回答問題？

您可以通過撥打電話(+86) 10-87227366與劉西橋聯繫，或發送信函至中國北京市朝陽區嘉照業廣場南塔T1辦公室，100022，就本次代理聲明中所述的提案或如何執行您的投票提出任何問題。

關於會議和投票的一般信息

我們向您作爲Shineco, Inc.的股東提供此代理聲明，作爲董事會代表在2024年10月21日舉行的股東大會上徵集委託投票書的一部分，以及任何可能的休會或延期。本代理聲明首次面向股東提供日期爲[ ], 2024。本代理聲明向您提供了在股東大會上進行投票或指示您的代理人如何投票所需了解的信息。

提案 編號 1 — 批准股票逆向拆分

提案

我們的董事會已經批准修改我們的公司章程，將我們的普通股未行使股數減少到較少的股數（「拆股並股」）。

如果得到股東的批准，該提案將允許（但不要求）董事會通過董事會單獨決定的特定比例範圍內的一對兩至最多一對二十五的範圍內實施股票拆分，其中每股授權、發行和流通普通股的2-25股（該股票數量，稱爲"拆分分母"）將合併爲一股授權、發行和流通普通股，該比例將由董事會自行決定在此範圍內確定，無需進一步股東批准。我們相信，讓董事會在規定範圍內確定權證股票拆分的具體比例將爲我們提供靈活性，以便以最大化預期股東利益爲目標實施。

在調整比率時，董事會可能考慮的因素包括：納斯達克資本市場的繼續上市要求；我公司普通股的流通股數量；潛在的融資機會；以及當前普遍的市場和經濟狀況。

如果經我 們 的 股 東 批 準，股票在我 們 的公司法人章程提交修訂案給特拉華州州務卿後即 生 效 ，或者在修訂案規定的較晚時 間 生 效。修訂的確切時 間 將由董事會根據其評估的情況來決定，該評估決定何時採取這一行動對我 們的公司和我 們 的股 東會最 有利。此外，董事會保留權利，在股東批准並且在提交修訂案給特拉華州州務卿生效之前的任何時 間 內，擅自決定不再繼續修訂案和股票的反向拆分，如果董事會單獨酌情決定，認爲對我 們最爲有利及對我 們 的股 東 最爲有利時，就會取消修訂案和股票的反向拆分，而且無須再經股 東進一步 行動。

任何修訂我們的公司章程以實施股票合併的行動將包括由董事會確定的股票合併比例，該比例應在股東批准的區間內。

《證書的第四條第(c)款將被全文替代的憲章修正書形式的完整文本，已作爲此代理聲明的附件b而附上。

逆向股票拆分的目的

董事會授權進行逆回購拆分，主要目的是增加我們普通股的每股交易價格，我們的普通股是在納斯達克資本市場上以"SISI"標的公開交易和上市，以恢復繼續上市的最低買盤價格規則的遵從。因此，公司認爲進行逆回購拆分符合公司和我們股東的最佳利益。逆回購拆分將在向特拉華州州務卿提交公司章程修正案證書後生效。

2024年9月3日，公司收到了納斯達克掛牌資格部門的通知，通知稱，根據之前的30個連續業務日，公司掛牌的安防-半導體不再滿足每股最低1美元的買盤要求。根據其掛牌規則，納斯達克給予公司180個日曆日的時間，或者直到2025年3月3日，以恢復合規。爲了恢復合規，在這180天期間，公司的普通股收盤買盤價必須至少每股1美元，且至少連續十個業務日。在本代理聲明書日期，公司的普通股未恢復到每股最低1美元的買盤要求。

降低普通股未行使股數，除其他因素外，通常會增加普通股的每股市場價格。雖然拆股並股的目的是提高普通股的價格，但是不能保證即使實施拆股並股，公司的普通股買盤價會足夠高，以滿足或維持納斯達克最低買盤價的要求。

拆股並股的主要影響

如果我們的股東批准了反向股票拆分，並且董事會將其執行，我們將通過提交一份與附件b實質上相同形式的《修正總公司章程證書》到德拉華州州務卿處進行修改，這將導致每位股東持有的普通股數量減少，即通過將反向股票拆分前持有的股份數量除以拆分分母來確定一定數量的股票，然後四捨五入至最接近整數的股票。反向股票拆分不會影響任何股東對公司的所有權利益或比例投票權，除非利益映射爲碎股，那麼將向最接近整數的方向四捨五入。根據德拉華州《總公司法》（DGCL），反向股票拆分隻影響流通股，而不影響已授權股份，除非修正總公司章程同時按其條款增加了已授權股份。

公司事務。逆向股票拆分將對記錄日期留存的普通股數量產生以下影響：

反向股票拆分將同時影響我們所有未來已經發行的普通股，並且反向股票拆分和拆分分母的交換比率將適用於我們所有未來已經發行的普通股。反向股票拆分將統一影響所有股東，並且不會影響任何股東對公司的持股百分比，除非反向股票拆分導致任何股東擁有碎股。正如下文描述的那樣，持有碎股的股東和期權持有人將其股份四捨五入至最接近的整數。根據反向股票拆分發行的普通股將繼續保持全額支付且不可評價。我們將繼續受到《交易法》的定期報告要求。

普通股的「登記 持有者」。 我們的普通股登記持有者在與過戶代理持有一部分或 全部股份的電子記賬形式。這些股東沒有證明他們持有普通股的股 票。但他們會收到反映帳戶中登記股份數量的報表。以電子記賬 形式在過戶代理處持有股份的股東將無需採取行動以收到其進行 反向股票拆分後的普通股份的證明。

持有普通股的持有人。 持有我公司普通股份的股東將在逆向股份拆分生效後，由過戶代理發送一封交接函。交接函將包含股東如何將其持有的代表我公司普通股份（「舊證書」）的證書交還給過戶代理的說明。除非股東明確要求換髮新的紙質證書或持有受限股份，一旦股東將其所有的舊證書連同一份填寫完整並簽署的交接函交還給過戶代理，過戶代理將以電子賬簿形式登記逆向股份拆分後的適當數量的普通股，並向股東提供反映登記股東帳戶中登記的股份數量的對賬單。任何股東都不需要支付轉讓或其他費用來交換其舊證書。在舊證書交還之前，我們將視持有的股東持有的舊證書爲已註銷，並僅代表這些股東有權擁有的逆向股份拆分後的普通股數量。任何因出售、轉讓或其他交易而提交以進行交換的舊證書將自動轉換爲適當數量的逆向股份拆分後的普通股份。如果舊證書背面附有限制性標語，將發行一張新證書，其背面附有相同的限制性標語。

持有證明書股份的股東不應銷燬任何股票證明書並應在要求之前不提交任何證明書。

拆股後對我們的普通股市價的影響拆股後的即時影響將是減少流通中的普通股股票數量，並有可能提高這些普通股的交易價格。然而，任何實施的拆股對普通股市價的影響是無法預測的，對於類似情況下公司進行拆股的歷史有時會改善股價表現，但在許多情況下並不會。無法保證在拆股後普通股的交易價格會按比例上升以彌補因拆股而導致的流通中的普通股數量減少，或在任何時期保持提高水平。普通股的交易價格可能因各種其他因素而發生變化，包括臨床試驗結果、與業務相關的其他因素和一般市場狀況。

稀釋。 您還可能會在此次反向股票拆分導致的公司股權的持有比例出現未來潛在的大幅稀釋。雖然反向股票拆分本身不會導致稀釋（除了關於碎股的四捨五入討論外），但這將爲公司未來交易提供大量股份，而交易的完成可能導致大幅稀釋。

碎股與逆向股票拆分相關的不會發行腳本或碎股證書。由於持有的股份數量不是逆向股票拆分的交易比率完全整除，本應有資格收到碎股的股東將在交出代表這些股份的證書後，有權獲得股份數量舍入到最接近的整數，並且不會支付任何碎股。

期權和warrants持有期權和認股權證購買普通股的持有人，在行使其期權或認股權證時，如果因爲持有期權或認股權證而 有權收到碎股，因爲行使後的數量普通股不是按照逆向股票拆分的交易比例整除的話，將收到普通股 數量向上取整到最接近的整數。

已授權股份公司目前被授權發行500萬股優先股和1.5億股普通股。 一旦進行逆向股票拆分生效，優先股和普通股的授權股數將保持不變，在500萬股和1.5億股，儘管普通股的已發行和流通股數將會減少。未來發行額外的普通股可能會導致每股收益和每股賬面價值、以及目前已發行的優先股和普通股的股份所有權和投票權被稀釋。已經獲得授權但未發行的股份將可用於發行，在今後的融資或其他途徑可能會發行這些股票。如果我們發行額外的股票，持有我們優先股和普通股的股東的所有權利益將被稀釋。

如果實施了逆向股票拆分，所能發行的額外普通股股票也可以被公司管理層用來對抗敵意收購嘗試，或延遲或阻止控制權的變更，或管理層的更改或撤換，包括股東多數支持的交易或股東可能以超過當時市場價格的價值收到溢價或以其他方式受益。董事會沒有計劃使用任何在逆向股票拆分獲得批准後可能可供使用的額外普通股，用於任何此類目的。

會計事項每股普通股的賬面價值在股票逆向拆分後不會改變。因此，在股票逆向拆分生效日期，資產負債表中歸屬於普通股的記載資本將按股票逆向拆分的交換比率，從當前金額按比例減少，並將額外的實收資本帳戶記入減少的記載資本金額。每股普通股的淨利潤或虧損以及淨賬面價值將會增加，因爲普通股的流通股數會減少。公司預計股票逆向拆分不會引發其他會計後果。

其他 對流通股的影響。如果實施逆向股票拆分，普通股的流通股的權利和優先股將在逆向股票拆分後保持不變。每股普通股根據逆向股票拆分發行的股份將是足額付清且不可評估的。逆向股票拆分將導致一些股東擁有不足100股普通股的「零頭股」。零頭股的券商佣金和交易成本通常高於交易100股的「整手股」。

無評估權利根據DGCL法案，股東無權就擬議中的逆向股票分割和公司章程修訂行使評估權。

美國逆向股票拆分的聯邦所得稅後果以下是關於逆向股票拆分對持有人（以下簡稱「美國股東」）的某些重要美國聯邦所得稅後果的摘要，該持有人被定義爲《1986年內部稅收法》（以下簡稱「法典」）中的「美國人」。本摘要並不意味着對逆向股票拆分的所有可能美國聯邦所得稅後果的完整討論，僅供一般信息之用。此外，它不涉及任何州、地方或外國所得稅或其他稅後果。此外，它也不涉及受特殊稅收規則約束的持有人的稅後果，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人持有公司、外國實體、非居民外國個人、經紀人和免稅實體。此外，討論也不考慮通過合夥企業或其他流經實體持有我們股份的人的納稅待遇。以下討論是基於截至本文日期美國聯邦所得稅法的規定，該法規定可能會在回溯和前瞻性方面發生變化。本摘要還假定逆向股票拆分前股東持有的股份（「舊股份」）和逆向股票拆分後股東立即持有的股份（「新股份」）將作爲《法典》中定義的「資本資產」擁有（一般指投資保有的財產）。股東的稅收待遇可能會因該股東的具體事實和情況而異。以下關於逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果的討論對美國國內稅務局或法院均不具約束力。因此，建議每位股東就逆向股票拆分的稅收後果與其自己的稅務顧問進行諮詢。

在進行反向股票拆分時，美國股東交換（或視爲交換）舊股換取新股不應認可任何收益或損失。反向股票拆分中獲得的新股的稅基（以及持有期）應與其換取的舊股的稅基（和持有期）相同。購買不同價格或不同時間段不同股票的持有人，可能會適用特殊的稅基和持有期規則。持有人應就這些特殊規則適用於其特定情況向其稅務顧問諮詢。

我們的董事會建議您投票。

“ ” 這個提案編號爲1。

提案 2號-批准2025年股權激勵計劃

我們正在尋求股東批准我們的2025股權激勵計劃，以授權爲根據2025股權激勵計劃，額外保留總計6,500,000股普通股用於發行，如下所述。

2025年股權激勵計劃 總結

2024年9月16日，我們的董事會授權並批准了公司2025年股權激勵計劃（"2025年股權激勵計劃"），根據該計劃，我們的普通股或購買普通股期權的數量可能達到總計6,500,000股，並已爲此目的保留了相應數量的普通股。2025年股權激勵計劃），根據該計劃，我們的普通股或購買普通股期權的數量可能達到總計6,500,000股，並已爲此目的保留了相應數量的普通股。

管理。

授予和管理2025年股權激勵計劃的權限應由公司董事會或設立的薪酬委員會(「委員會」)持有。 委員會應由兩名或兩名以上董事組成，他們分別是(i)「獨立董事」(按照納斯達克證券交易所規則定義的術語)和(ii)「非僱員董事」(按照第160億.3條規定的術語定義)，他們應按照董事會的意願任職。 管理2025年股權激勵計劃的董事會或委員會(「管理者」)應有全權和權限指定期權和受限股的受益人，並決定各自期權和受限股協議的條款和條件(這些協議不必相同)，並解釋相關條款並監督2025年股權激勵計劃的執行。

資格。

2025年股權激勵計劃的參與人員應包括公司董事、高管和僱員，以及公司或任何子公司的顧問和顧問；但激勵期權只能授予公司及其子公司的僱員。

獎勵。

公司普通股的最大數量爲6,500,000股，每股面值爲0.001美元，將受到2025年股權激勵計劃的約束。受2025年股權激勵計劃約束的普通股包括未發行的股份、其他公司子公司持有的庫存股或以前發行的股份，並且特定數量的普通股已被並且特定數量的普通股已被預留用於此目的。

期權。

根據激勵選項購買的每股普通股的購買價格應由管理員在授予時確定，但不得低於授予期日該普通股的公允市場價值的100%。

每種選擇權的期限應由管理員確定，但任何獎勵選擇權不得在授予該選擇權之日期後超過十年行使，在授予激勵選擇權的時候，如果被授予者佔有（根據法典第424(d)章所規定的）公司或任何子公司所有類股票的總共表決權超過10％，則任何此類激勵選擇權不得在授予該激勵選擇權後超過五年行使。

控制權的變更。

在控制權發生變更時，管理員可能會全面或部分加速未行使的受限股份的授予，由管理員酌情決定。

對2025年股權激勵計劃的上述摘要並非旨在完整，並應通過參考已包含在本代理人聲明附件C中的2025年股權激勵計劃的副本，該副本已在SEC電子文件中提交，可在公司的www.sec.gov文件中找到，以充分了解。

我們的董事會建議您投票。

“ “ 這個提案編號爲2。

提案 第3號 — 選舉董事

我們的董事會由七位董事組成。除了Jin Liu之外，其他六位現任董事和一位董事候選人已被我們的董事會提名和企業治理委員會（「提名委員會」）提名，並獲得董事會批准，作爲公司董事候選人蔘加選舉。除非有人拒絕授權，代理權將被投票選舉下文所列人選，每位候選人均已被指定爲提名人選。如果由於任何原因，任何候選人/董事無法參加選舉，代理將投票選舉董事會提出的替補候選人。

我們相信，我們董事候選人的集體技能、經驗和資歷將爲董事會提供推進股東利益所需的專業知識和經驗。雖然我們董事會的提名委員會沒有規定每位董事候選人必須滿足的特定最低資格要求，但提名委員會使用各種標準評估每位董事的資格和所需的技能。除了下文介紹的每位現任董事的個人特徵外，我們認爲每位董事候選人都應具備最高的職業和個人道德標準，這與我們長期以來的價值觀和標準一致。他們應具備在業務決策層面的豐富經驗，展現出增加股東價值的承諾，並有足夠的時間履行職責，根據他們過去的經驗提供建議和實際智慧。

董事會推薦的董事候選人如下：

t他 b董事會建議選舉以下候選人：

提名人 信息

技能與專業知識:

技能與專業知識:

技能與專業知識:

技能與專業知識:

技能與專業知識:

技能與專業知識:

技能與專業知識:

公司治理 實踐和政策

董事會 和委員會獨立性

董事會確定我們每位董事是否被視爲獨立。要被視爲獨立董事，董事必須符合納斯達克上市標準下的明確獨立標準。董事會還必須肯定判斷，在其看來，每位董事沒有任何可能會影響其獨立判斷執行董事責任的關係。除了納斯達克上市標準，董事會將考慮所有相關事實和情況以確定董事是否獨立。我們的董事和高管之間沒有任何家庭關係。董事會已確定以下提名人員滿足納斯達克的獨立要求：胡明勇，阿米爾·阿里·庫賽伊，趙邁克，和李虎。

董事會委員會和會議

董事會在2024財政年度召開了2次會議。 沒有董事在2024財政年度出席的所有會議和委員會會議的總數中少於75％。 公司期望董事無論是親自出席還是通過電話會議參加董事會議。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會爲每個委員會制定了正式的書面章程，在這些章程下，每個委員會均運作。這些章程可以在公司網站的投資者關係標籤的公司治理部門找到。 https://www.biosisi.com作爲例行公司治理事項，每個委員會都打算每年審查其章程和實踐，以判斷其章程和實踐是否與納斯達克的上市標準一致。

計劃將由董事會任命的委員會或董事會充任委員會來管理。委員會應由兩名或多名公司董事組成。此外，如果董事會要求，委員會的組成應符合紐約證交所（「NYSE」）或納斯達克證券市場（「納斯達克」）的要求，並符合證券交易委員會爲有意獲得豁免資格的計劃行政人員所設立的要求。應根據本節的規定任命的委員會，應從公司不需符合基準3（a）要求的一個或多個單獨的董事委員會，授予計劃下獎勵並確定所有此類授予的條款，涉及所有僱員，顧問和董事（除非這些人包括在該委員會中），前提是該委員會或委員會只能針對不被視爲根據證交會規則16b-3（或其後繼者）的執行規定的公司的高管或董事的僱員執行這些功能。在限制前一句的前提下，計劃中任何對委員會的參考都應包括根據前一句任命的委員會或委員會。在適用法律所允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權公司的一名或多名官員授權除證券交易法第16條下的高管以外的員工收到獎勵和/或確定該類人員收到的獎勵數量。然而，董事會或委員會應指定此類官員可以授予的獎項總數。

審計委員會

假設他們在年度會議上各自當選爲董事，胡明勇、阿米爾·阿里·庫拉什和胡麗將成爲我們董事會審計委員會（「審計委員會」）的成員，胡明勇先生將擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合SEC和納斯達克頒佈的獨立標準，這些標準特別適用於審計委員會成員。

我們已經通過和批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將執行多項職能，包括：

經確定，胡明勇先生具有符合SEC規定的「審計委員會財務專家」資格的會計或相關財務管理經驗。

審計委員會在2024財政年度舉行了2次會議。

薪酬委員會

假設他們在年度會議上每個人都當選爲董事，Aamir Ali Quraishi、胡力和Mike Zhao將成爲我們薪酬委員會的成員（「薪酬委員會」），Mike Zhao先生將擔任主席。我們薪酬委員會的所有成員均符合納斯達克當前發佈的獨立定義。我們已爲薪酬委員會制定了章程。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會負責監督並向董事會就高管和普通僱員的薪酬以及爲我們的薪酬政策和實踐提供援助和建議方面提出建議。

薪酬委員會在2024財年舉行了2次會議。

提名委員會

假設他們在年度會議上各自當選爲董事， 趙偉、胡麗和阿米爾·阿里·庫拉希將成爲我們提名委員會的成員，阿米爾·阿里·庫拉希女士將擔任主席。我們提名和治理委員會的所有成員均符合納斯達克當前定義下的獨立資格。我們的董事會通過並批准了提名委員會的章程。根據提名委員會章程，提名委員會負責確定和提議新的潛在董事候選人，供董事會考慮和審查我們的企業治理政策。

提名委員會在2024財政年度舉行了2次會議。

董事會多樣化

下面的矩陣總結了有關我們董事會多樣性的某些信息，截至本授權書聲明的日期。表格中列出的每個類別的含義均在納斯達克規則5605(f)中規定。

委員會 多元化矩陣（截至2024年9月23日）

總共 董事人數 - 7

董事會在整體和委員會級別上積極參與公司風險管理。董事會定期審查有關我們的信貸、流動性和運營情況以及與之相關的風險。審計委員會通過定期與公司的獨立註冊會計師事務所和公司的首席執行官、總裁和首席財務官會面來管理財務風險。公司的薪酬委員會評估和解決與高管薪酬、激勵計劃和其他補償安排有關的風險。提名和治理委員會管理與董事會的獨立性和潛在利益衝突有關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會定期通過管理和委員會報告向全體董事會通報有關這些和其他運營風險的情況。

我們的審計委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程，包括針對網絡安全風險。審計委員會至少每季度收到管理層關於公司風險評估的報告。

此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會還監控着我們的風險配置。審計委員會和董事會專注於我們面臨的最重要風險和我們的一般風險管理策略，而我們的管理團隊協調應對日常風險。

行爲準則和道德規範

我們已經採用了適用於我們董事、高管和員工的道德行爲準則（「道德行爲準則」），符合適用的聯邦證券法和納斯達克規則。道德行爲準則可在公司網站的投資者關係選項卡的公司治理部分公開查閱。 我們打算在公司網站上發帖任何適用於我們首席執行官、信安金融主管、首席會計主管或履行類似職能的人對道德行爲準則的任何修正或豁免。

家庭關係

公司的董事候選人和其他高管之間不存在家庭關係。

涉及公司高管和董事的法律訴訟

根據公司的合理調查，經過詢問，過去10年內，任何董事候選人或執行董事，或在過去5個財政年度內擔任過發起人的人，在（1）聯邦破產法或任何州破產法下出現清算申請，或被或對其提起法院任命接管人、財務代理人或類似官員管理該人的業務或財產的任何合夥企業，在此之前2年內該人是一家普通合夥人的企業，或在此申請之前2年內他是一家執行董事的任何公司或商業協會;（2）曾在刑事訴訟中被判有罪或是正在進行中的刑事訴訟的被指控人（不包括交通違章和其他輕微罪行）;（3）曾成爲任何有關限制他以下列活動的永久性或臨時性法院的任何裁決（未來不會被撤銷、暫停或廢止）的對象：(i) 作爲期貨佣金經紀商、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池操作員、展示經紀商、槓桿交易商、商品期貨交易委員會監管的其他人士或上述任何人的關聯人員，或作爲投資顧問、承銷商、證券經紀商或交易商，或作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的附屬人員、董事或僱員，或從事或繼續在與此類活動有關係的任何行爲或做法; (ii) 從事任何類型的業務操作; 或 (iii) 從事與任何證券或商品的購買或銷售有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法行爲有關的任何活動; （4）成爲任何聯邦或州機構的任何裁定、裁決或法令的對象，該裁定、裁決或法令未來不會被撤銷、暫停或廢除，限制該人超過60天的時間從事本節第（3）(i)段中描述的任何活動，或與從事任何此類活動的人員有關聯;（5）被任何有關違反任何聯邦或州證券法的法院裁定或SEC發現，且該民事裁定或SEC的發現未來不會被撤銷、暫停或廢止;（6）被任何有關違反任何聯邦商品法的法院的民事裁定或商品期貨交易委員會發現，且該民事裁定或商品期貨交易委員會的發現未來不會被撤銷、暫停或廢止;（7）成爲或參與任何聯邦或州司法或行政法院裁定、裁決、法令或發現的對象，未來不會被撤銷、暫停或廢除，涉及涉嫌違反:（i）任何聯邦或州證券或商品法規; 或（ii）任何法令或法規，涉及金融機構或保險公司，包括但不限於臨時或永久禁令、罰款令或退還令、民事罰金或臨時或永久停止和禁令令，或撤消或禁止令; 或（iii）任何禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體相關的欺詐的法律或法規; 或（8）成爲或參與任何自律組織（根據1934年修正的證券交易法第3(a)(26)節或「交易法」（15 U.S.C. 78c(a)(26)）、任何註冊實體（根據商品交易法第1(a)(29)節 (7 U.S.C. 1(a)(29))定義，或具有對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律權力的任何等效交易所、協會、實體或組織）的任何制裁或命令的對象，未來不會被撤銷、暫停或廢除。

以上列名個人無與公司或其任何附屬公司對抗的未決法律訴訟，也無與公司或其任何附屬公司有重大利益對抗的情況。

股東與董事會的溝通

我們尚未實施正式的政策或程序，股東可以直接與董事會溝通。儘管如此，我們將盡一切努力確保股東的意見被董事會聽取，並及時向股東提供適當的回應。在即將到來的一年裏，我們的董事會將繼續監督是否適合採納這樣的流程。

董事補償

截至2024年6月30日的財政年度結束時，我們向每位獨立董事支付了1萬美元的年度現金酬金。未來，我們可能爲我們的董事提供股票、期權或其他基於股權的激勵，以表彰他們的服務，但不包括Jennifer Zhan、Xiqiao Liu和Sai（Sam）Wang，他們已經自願放棄了他們的報酬，包括但不限於薪水、獎金、股票獎勵、期權獎勵和其他任何報酬，而是每年只領1美元的名義性年薪，直到2024年6月11日公司的市值達到10億美元爲止。我們還補償了董事因擔任董事職務而發生的相關費用。

下表反映了截至2024年6月30日的財政年度內授予、獲得或支付給我們董事的所有補償。 也擔任職務的董事不會因其擔任董事職務而獲得額外的補償。

執行官

我們目前的高級職務官員如下:

珍妮弗 展現年36歲，於2021年7月成爲我們的首席執行官。詹女士是天昂資本北京的創始合夥人 自2018年1月起，投資管理有限公司是一傢俬募股權投資公司。詹女士主要負責公司' 日常運營、團隊建設、業務拓展及其在醫療和健康領域的私募股權投資。從十二月開始 2017年至2018年12月，詹女士擔任中國光大銀行旗下的投資公司光大國際副行長。她 負責日常運營和管理，與國內外頂級投資建立了良好的合作關係 高盛、摩根大通、國泰君安、國投招商、紅杉資本等銀行以及已成立的風險投資基金 與山東煙臺和其他地方政府合作。2015 年 1 月至 2017 年 11 月，詹女士擔任該公司的副董事 京師律師事務所金融法律部，中國排名前五的律師事務所之一，擁有2,000名執業律師。從 2010 年 1 月到 2014 年 12 月，詹女士在日本三菱日本機械有限公司擔任大中華區首席商務官。詹女士獲得 她於2010年獲得北京外國語大學工商管理學士學位，目前在北京外國語大學學習 法國ESC波城商學院的高級工商管理碩士課程。

王賽（Sam），39歲，自2015年2月起擔任我們的致富金融(臨時代碼)官員，自2016年起擔任董事。王先生自2011年起在Sunshine Eco亞洲時裝有限公司工作，擔任財務人形機器人-電機控制器，直到被任命爲我們的致富金融(臨時代碼)官員。王先生自2014年起擔任Sunshine Eco至盛（北京）生物科技有限公司的監事董事。自2012年起擔任青島英環海國際物流有限公司的總經理。加入Sunshine Eco之前，他從2008年到2011年在深圳花旗銀行工作，擔任企業金融經理。王先生於2010年在昆士蘭大學獲得了商業碩士學位，專業是應用金融。2008年，他在澳洲格里菲斯大學獲得了會計學學士學位。王先生被選爲董事是因爲他對我們行業板塊有深刻的了解，且在我們的金融事務方面經驗豐富。

謝喬 劉，45歲，於2023年成爲我們的首席運營官和董事。劉先生在投資和資產管理方面擁有超過10年的經驗。自2017年7月以來，劉先生一直擔任董事會辦公室的副董事，負責監督公司的融資活動。從2015年7月至2017年5月，劉先生在上海順嘉實業有限公司擔任基金經理，一家股權投資基金。劉先生擁有北京材料大學經濟學學士學位，專攻股票期權，並獲得中國人民大學MBA學位。

陳啓京，54歲，於2023年11月成爲我們的首席策略官。自1997年以來，他一直擔任重慶文通（新星）企業集團的首席執行官兼執行董事，主要負責公司重組、併購以及市場拓展工作。自2018年起，陳先生擔任香港富臨資本有限公司的高級合夥人，負責企業重組、併購諮詢以及企業融資工作。2020年，他成爲了香港宜才資產管理有限公司的投資董事，管理股票、匯率期貨、黃金等投資。從2015年到2016年，陳先生還曾擔任富達Asia Pacific的合夥人和深圳前海萬銀投資基金管理有限公司的中國合夥人。自2016年起，陳先生擔任重慶企業聯合會的副會長兼重慶港澳商會的副會長。2019年，他被聘爲西南大學前沿與跨學科科學研究所生物研究中心的客座教授。他於1990年畢業於香港利威理工學院市場營銷專業獲得學士學位，並於1995年在香港城市理工學院完成了中國市場研究碩士學位。

肖輝 王67歲，於2023年11月成爲我們的執行董事。自2000年以來，她一直擔任重慶威韜（新晟）企業集團的創始人兼董事長，負責重慶威韜（新晟）企業集團的整體規劃，監督集團在重慶地域板塊的業務，策劃並執行集團的核心投資項目。 從1991年2月至2000年3月，她曾擔任重慶蠶絲進出口公司的經理，負責公司的進出口管理工作。加入重慶蠶絲集團後，她先後擔任總裁辦主任和集團助理等職務，積累了紡織、絲綢面料開發以及品牌服飾交易和出口管理方面的經驗。她榮獲多項獎項，如「全國絲綢終身成就獎」、「全國三八紅旗手」、「重慶市對外事務工作優秀個人」、「重慶市優秀女企業家」、「重慶市百強民營企業傑出個人」和「重慶市先進個人」等。王女士目前擔任中國絲綢協會副會長、國際絲綢聯合會董事、重慶絲綢學會副會長、重慶市婦女兒童基金會副會長。 她畢業於北弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位。

高管薪酬

以下表格詳細列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日止財政年度，我們爲代表我們執行服務的人員支付的薪酬，這些人員在截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度擔任我們的高管。

概況報酬表

收回政策

我們已經採用了一項賠償追回（收回）政策，規定在我們被要求準備會計重述的情況下，我們將追回任何現任或前任執行官在要求重述之日前三年內基於錯誤授予的財務報告指標而獲得的激勵性報酬。

薪資 與績效比較

下表詳細列出了我們首席執行官（以下簡稱「PEO」）的薪酬情況，以及平均基礎上，我們其他被特指的高管（以下簡稱「NEOs」）在截至2024年6月30日和2023年6月30日各財政年度的薪酬，這些薪酬與我們每個財政年度的財務表現有關。

就業協議

通常

根據中國法律，我們只能在合同到期前一個月提前通知終止僱傭協議，而且不需要支付違約金。如果我們未能提供通知，或者我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議，那麼我們有義務支付僱員每年一個月的工資作爲賠償。然而，如果員工造成刑事犯罪，或者員工的行爲或不作爲導致對我們造成重大不利影響，我們有權因原因解僱員工，而不會對公司產生任何處罰。目前，我們與任何執行官都沒有僱傭協議。

傑出 獎項

截至2024年6月30日年終，我們的高管或董事沒有被授予股權獎勵。

養老計劃

目前我們沒有爲養老金福利支付或主要在退休後支付的計劃，包括但不限於符合稅收資格的定義利益計劃、補充高管退休計劃、符合稅收資格的定義捐贈計劃和非符合資格的定義捐贈計劃。

終止或權力轉移時的潛在支付

我們目前沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是口頭的，都未規定向任何具名高管支付終止、包括但不限於辭職、解聘、養老或具名高管實際解職，或公司控制權變更或具名高管職責變更的補償。

第16(A)條合規

《證券交易法》第16(a)節要求我們的董事、高管和持有我方普通股超過10%的人向SEC提交所有權的初始報告以及普通股和其他權益證券所有權變化的報告。據我們所知，僅基於我方查閱到的這些報告的副本，截至本次代理日期，適用於高管、董事和持有超過10%股權的股東的所有《證券交易法》第16(a)節提交已完成。

某些有益的持有人和管理人所擁有的證券

以下表格列出了我們普通股的受益所有權情況，包括我們所知曉的持有超過5%已發行普通股的任何人，董事和某些高管，以及我們所有的董事和高管。受益所有權根據SEC的規定確定，通常規定，如果一個人擁有某證券的獨立或共同投票權或投資權，或者有權在記錄日期後60天內收購證券，包括目前可行使或在記錄日期後60天內可行使的期權和warrants。

除非另有說明，我們認爲表中列出的所有人對所有由他們擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。有關受益所有權百分比的計算是基於截至備案日期尚未流通的32,792,456股普通股。

特定關係和關聯交易

審查、批准或覈准關聯方交易

我們的審計委員會負責審查和批准所有相關方交易，這些交易根據SEC和適用的納斯達克規則需要披露時，審計委員會將適時授權或批准所有這類交易，按照董事會不時制定的書面政策和程序。只有在審計委員會確定在誠信的情況下，在所有情況下交易對我們有利時，審計委員會才能批准或 ratify 相關方交易。

董事在任何他/她有利益的合同或交易中可以投票，但前提是任何董事在該合同或交易考慮和投票之前應披露他/她在其中的利益。對董事的任何利益性質在該合同或交易方面的一般通知或披露，無論是在董事會的會議記錄中或董事會或其任何委員會的決議書中，足以被視爲合適的披露，在此類一般通知之後，將無需就任何特定交易提供特別通知。董事在任何他/她與本公司達成的或者他/她有利益的合同或安排方面的動議上可能被計入法定人數，並且可以就該動議進行投票。

根據《交易所法》第13（k）條款，我們有一項政策，禁止向公司的執行官或董事發放或續訂任何個人貸款。截至2024年9月[ ]日提交給證券交易委員會的年度報告10-k表格的日期，所有向執行官或董事發放的貸款總額均已全額收回。

來自關聯方

公司此前曾向公司的某些股東（如下所列）以及其他公司提供臨時墊款，這些公司要麼由這些股東的家庭成員擁有，要麼由公司投資。這些墊款應在要求時歸還，不計息。

截至2024年和2023年6月30日，應收款項明細如下：

a.	該公司擁有該公司32%的股權。這些預付款項應當即歸還，無息負債(注10)。該公司已經對該投資進行了全額減值，並已經全額記錄了該公司截至2024年6月30日應收款項的壞帳準備。

截至2022年10月31日和2022年7月31日，總額包含公司發起人的管理服務費$

截至2023年6月30日和2024年，公司持有的與繼續經營有關的關聯方應付款項分別爲48,046美元和[   ]美元。 截至2023年6月30日和2024年，公司持有的與已停止經營有關的關聯方應付款項分別爲2,431,191美元和[   ]美元。由於相關方主要爲公司的重要股東或股東的某些親屬，以及公司的高級管理人員向公司的運營提供資金。這些應付款未經抵押，不帶利息，並在要求時到期。

a.

截至2022年6月30日，公司與趙敏簽訂了一系列貸款協議，借款總額爲365,797美元（人民幣245萬），用於公司未來三個月的營運資金需求，到期日區間爲2022年7月至2022年9月。貸款利率年息5.0%固定。到期日，公司與趙敏簽訂了貸款延期協議，將貸款期限延長至最遲2023年12月31日，利率仍爲年息5.0%。截至2023年6月30日，公司新增借款27,565美元（人民幣20萬），導致截至2023年6月30日的未償餘額（包括本金和利息）爲379,217美元。截至2024年6月30日，公司新增借款[ ]美元（人民幣[ ]百萬），導致截至2024年6月30日的未償餘額（包括本金和利息）爲[ ]美元。

截至2023年6月30日和2024年，由於與關聯方借貸產生的利息支出分別爲21,766美元和[ ]美元。

銷售給關聯方

截至2023年和2024年6月30日的年度結果，來自持續經營的關聯方銷售額或應收賬款餘額爲零。

提案 編號4—獨立註冊會計師事務所的任命的批准

儘管公司的公司組織章程、公司章程或其他文件並不要求股東批准公司的獨立註冊會計師，但審計委員會和管理層認爲，股東批准公司選擇獨立註冊會計師是值得的，也是良好公司實踐的事項。審計委員會已選擇Assentsure作爲公司截至2025年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師。因此，我們請求股東批准提議，批准Assentsure被任命爲我們的獨立註冊會計師。

審計委員會重視股東的意見。如果股東不批准此提案，審計委員會 可能會重新考慮這一任命。

我們已經獲悉Assentsure建議，該公司及其任何關聯方在上一個財政年度與我們公司之間除了獨立註冊會計師事務所與客戶之間存在的通常關係外，未有其他關聯。Assentsure的代表不會親自出席會議，因此不會回答任何問題。因此，Assentsure的代表將不會在會議上發表聲明。

董事會建議您投票「贊成」批准 ASSENTSURE 被任命爲公司獨立註冊會計師，負責截至2025年6月30日的財政年度審計。

獨立註冊會計師所支付的費用

下表顯示了Assentsure PAC提供的審計和其他服務的收費，該服務由我們的獨立會計師提供，截至2023年6月30日和2024年。

關於由我們獨立註冊會計師批准服務的政策和程序

審計委員會全權負責事先批准我公司獨立註冊的公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務（包括費用及其他條款），但根據《交易所法》第10A(i)(1)(B)節對於通過例外情況提供的非審計服務，審計委員會需在審計完成之前批准。以上列出的費用均不包括根據此類例外提供的服務。

審計委員會已制定其預先批准的政策和程序，根據該政策，審計委員會批准了前述於2023年和2024年6月30日結束的財政年度由Assentsure PAC提供的審計、稅務和非審計服務。與審計委員會負責聘請我們的獨立核數師一致，所有審計和允許的非審計服務均需經審計委員會預先批准。全體審計委員會審批這些服務的擬議和費用估算。審計委員會的一個或多個獨立董事可能被全體審計委員會委派以預先批准任何審計和非審計服務。任何此類授權應在下一次定期會議上提交給全體審計委員會。根據這些程序，審計委員會批准了由Assentsure PAC提供的前述審計服務。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會履行監督我們財務報告活動的責任。審計委員會負責與我們獨立註冊的會計師事務所和管理層共同審查我們的會計和報告原則、政策和做法，以及我們的會計、財務和經營控制和人員。審計委員會已與管理層審查和討論了我們的經審計財務報表，還已與獨立註冊的會計師事務所討論了公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）Rule 3200萬億規定的事項。此外，審計委員會已收到了獨立註冊的會計師事務所根據PCAOB適用要求所要求的書面披露和函件，並已就獨立註冊會計師事務所的獨立性進行了討論。基於這樣的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們2024年6月30日結束的最後一個財政年度的10-K表格年度報告中，以便提交給SEC。審計委員會還批准了Assentsure公司在截至2025年6月30日的財政年度擔任公司獨立註冊的會計師事務所，需待股東批准。

此份代理聲明中關於審計委員會報告以及審計委員會成員獨立性的信息，不應被視爲"招攬材料"，也不應被提交給美國證券交易委員會，此信息在未來根據1933年修訂版證券法或交易所法案的文件中，除非公司明確地將其參照於該文件中。

其他事項

我們董事會並不知道會議上需要提出的其他事項。如果會議需要適當提出其他事項，代理人已致函將按照其判斷投票。

其他 重要信息

2026年股東大會股東提案提交截止日期

爲了使任何提案被考慮納入我們提交給2026年股東年會股東審議的代理聲明和委託表中，必須書面提交併符合《交易所法》第14a-8條的要求。此類提案必須在2025年12月29日或之前通過書面形式提交至公司位於中國北京市朝陽區嘉朝業廣場T1座南塔的辦公室。

如果在我們發送2026年股東年度大會的代理聲明之前的合理時間內未收到股東提案的通知，那麼我們的董事會將有自行權對股東提案進行投票，即使該提案未在代理聲明中討論。爲了避免關於我們收到股東提案的日期的任何爭議，建議股東提案通過掛號信函形式提交，並寄至中國北京朝陽區嘉兆業廣場南塔T1投。儘管如上所述，這不會影響股東根據《交易所法》第14a-8條規定要求將提案列入我們的代理聲明的任何權利，也不會賦予任何股東將任何候選人列入我們的代理聲明的權利。

委託代理

董事會代表進行代理徵集，我們將承擔代理徵集費用。作爲我公司普通股的過戶代理和登記處，Transhare公司負責此項定期服務，並且除了報銷外沒有額外的補償費用，已經被委託協助代理徵集。代理徵集可能通過郵件、電話或電報方式進行，或通過與股東或其代表的會議由我們的董事、高管和其他員工進行，他們不會因此獲得額外的補償。我們還可能聘請代理徵集公司幫助我們從會議的記錄持有人和實益持有人處通過郵件、傳真或電子郵件獲取代理。如果我們聘請代理徵集公司，我們期望支付該公司合理和慣例的服務費用，包括報銷費用。

我們要求諸如經紀人、代理人和受託人以他人名義持有股票，或者代持有權行使表決指示的他人，轉發代理材料給他們的委託人，並請求委託執行代理的權限。我們將對這些人的合理費用進行報銷。

年度報告

基本報表正在與此代理聲明一起發送給每位股東，並可在此處查看 https://www.biosisi.com 以及在美國證券交易委員會網站上 www.sec.gov。基本報表包含截止到2024年6月30日的已審計財務報表。然而，基本報表不應視爲代理徵求材料的一部分。

如果同一地址的兩位或兩位以上股東具有相同的姓氏或以其他方式因爲之前的明示或暗示同意合理地看作是同一家庭成員，則只向該地址發送一份2023年年度報告表格10-K，修正後的表格10-K以及本代理聲明的副本。

僅向共享地址的多名註冊股東發送本代理聲明的副本和我們的年度報告，除非我們收到一名或多名股東的相反指示。對於共享地址下每個帳戶，我們將包括單獨的代理表格和單獨的會議通知。共享地址的註冊股東如希望收到我們年度報告的單獨副本和/或本代理聲明的單獨副本，或對合並處理過程有疑問，可聯繫公司的過戶代理：Transhare Corporation，電話：(303) 662-1112，或發送書面請求至Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，FL 33764。

根據要求，我們將及時發送一份單獨的10-k表格年度報告副本和/或一份單獨的代理聲明副本。通過聯繫Transhare Corporation，共享地址的登記股東還可以（i）通知公司，登記股東希望將來收到單獨的股東年度報告、代理聲明和/或代理材料網絡可用通知；或者（ii）請求將來向共享地址的登記股東投遞單份股東年度報告和代理聲明的副本，如果共享地址的登記股東正在接收多份副本。

許多券商、券商公司、券商/經銷商、銀行和其他持有人也推出了「合併寄送」（向共用地址的多個股東寄送材料副本）。如果您的家庭下有一個或多個「街名」帳戶，您以受益人身份持有我們普通股，您可能已經從您的券商、券商公司、券商/經銷商、銀行或其他提名人那裏收到了合併寄送信息。如果您有問題、需要本代表委託書或我們的年度報告的附加副本，或者希望撤銷合併的決定，從而收到多份副本，請直接聯繫登記持有人。如果您希望推出合併寄送，也應該聯繫登記持有人。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

隨附本代理聲明的是年度報告的副本。這份年度報告構成了公司根據《交易法》第14a-3條規定的股東年度報告。這份年度報告包括截至2024年6月30日的財政年度的公司經過審計的財務報表和某些其他財務信息，這些信息已被參照並列入本文件。公司受《交易法》的信息披露要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取。對於本代理聲明中討論的任何事項有疑問的股東應聯繫我們的執行董事劉西橋，位於中國北京市朝陽區嘉昭業廣場T1棟南塔，電話號碼爲(+86)10-68130220。

關於年會委託材料的可獲得性的重要通知： 通知書和代理聲明以及年度報告可在 https://www.biosisi.com.

附件A

SHINECO， INC。

股東年度大會

2024年10月21日

晚上9點 EST

該代理由某人代表發起

大衆照明公司董事會

下面簽署的Shineco, Inc.的股東，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），特此確認已收到2024年[ ]日期的股東年會通知和委託書，並特此指定，如果沒有指定相關人員，任命劉錫喬作爲代理人，並授予代理權，代表並代表簽字人蔘加將於2024年10月21日晚上9:00在北京市朝陽區甲照業廣場南塔T1舉行的年度股東大會（以下簡稱「會議」），或其任何休會或延期，並在以下事項上代表簽字人投票所有普通股，如果簽字人當時親自到場，則簽字人有權投票的所有股份（i）由簽字人下文規定，（ii）由任何代理全權決定的其他業務，可能提出在大會之前，所有這些均在股東年會通知書和隨附的委託書中描述。

本 代理人在正確執行時，將按照股東簽署的指示方式進行投票。如果沒有指示，本 代理將投票支持議案1、2和4，並投票支持議案3中提名的每位董事，對於會議中可能出現的其他 業務，由代理人酌情處理。

繼續在背面簽字。

通過互聯網進行投票

www.Transhare.com (點擊「投票您的代理」然後輸入您的 控制號碼)

請使用互聯網傳輸您的選票指示，並在2024年10月20日晚上11:59（ESt）之前進行電子信息交付。在訪問網站時，請準備好您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄並創建電子投票指示表。

通過電子郵件進行投票

請將簽署的代理投票卡發送至Proxy@Transhare.com。

投票 通過傳真

請傳真您簽署的代理卡至+1.727.269.5616。

郵寄投票

請在您的代理卡上簽名並寫上日期，然後將其放入我們提供的郵資付信封中寄回，或者寄回給Proxy Team，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite＃140，Clearwater FL 33764。

將來的委託材料將通過電子方式投遞

如果您願意降低我公司寄送委託材料所產生的費用，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託聲明、委託卡和年度報告。要註冊電子交付，請在下方提供您的電子郵件地址並在此處打勾，表示您同意未來年度電子接收或獲取委託材料。

電子郵件地址： ______________________________   

只有簽字和加蓋日期後，此委託書才有效。

董事會建議投票「支持」以下提案：

日期：

附件B

修正案證書
至
公司證明書
永新集團股份有限公司。

Shineco，Inc.，一家根據Delaware州法律組織和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

第一項公司名稱是Shineco, Inc. 公司的原始成立證書於1997年8月20日在特拉華州州務卿辦公室備案。公司章程”).

第二項董事會在公司會議上通過決議，建議並宣佈修改公司章程，並建議將該修改提交給公司股東考慮，具體如下：

已解決， 第四條章程的第(c)段在其整體上進行修訂和重新規定，以便如下所述：

“第4.1(c)節 反向股票拆分。自[ ]，2024年起（“生效時間”），將公司每股面值爲$0.001的普通股進行[ ]對[ ]的反向股票拆分普通股”），按照此拆分，每個公司的現有和在有效時間記錄中保留的每股普通股（包括庫藏股）將被重新分類和合併爲一個有效發行，已繳足款且免除再次徵稅的普通股，自有效時間開始，無需公司或各自持有人採取任何行動，其擁有的每股普通股將自有效時間後立即並代表一份普通股（此重新分類和合並的股份數量，即“股票拆細”）。反向股票拆分後的普通股面值仍爲$0.001每股。”

三在2024年[10月21日]舉行的公司股東年會上，上述修正案已被公司股東正式通過。

FOUR根據特拉華州《公司法》第242條的規定，本修改證書已被正式通過。

在此證明該公司已導致此修正證書由其授權的官員於2024年[ ]日簽署，上述事實均屬真實準確。

附件C

SHINECO， INC。

2025 股權激勵計劃

這是營業收入2025年股權激勵計劃（以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻”）旨在作爲一項激勵措施，以留住僱員、董事、 高管、顧問、指導者和僱員爲Shineco, Inc.（一家特拉華州的公司，以下簡稱“公司”）及其任何子公司，即《美國國內稅收法》（1986年修訂版，以下簡稱“代碼”）第424(f)節的定義內的人員提供培訓、經驗和能力，以吸引被認爲具有價值的新董事、高管、顧問、指導者和僱員，鼓勵所有這些人的所有權感，並激發他們對公司及其子公司的發展和財務成功的濃厚興趣。

進一步打算根據計劃授予的某些期權應構成《法典》第422條規定的激勵股票期權，而根據該計劃授予的某些其他期權應爲非合格股票期權激勵期權）而根據該計劃授予的某些其他期權應爲非合格股票期權非合格期權）。激勵期權和非合格期權以下簡稱爲“Options.”

公司打算讓計劃符合根據1934年修訂的《證券交易法》第160億.3條規定，而根據該計劃由公司的高管和董事進行的第160億.3條第(c)到(f)款規定類型的交易將被豁免根據交易所法案第16(b)條的操作。在所有情況下，計劃的條款、規定、條件和限制應按照本第1條中公司的意圖予以解釋。規則16b-3交易所法案的1934年修訂規定（以下簡稱「法案」），公司擬定的計劃應符合第160億.3條的要求，根據該計劃，公司的高管和董事根據第1款規定的類型進行的交易將免除《證券交易法》第16(b)條的規定。在所有情況下，計劃的條款、規定、條件和限制應被理解和解釋爲與本文第1節所述的公司意圖一致。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；公司打算讓計劃符合根據1934年修訂的《證券交易法》第160億.3條規定，而根據該計劃由公司的高管和董事進行的第160億.3條第(c)到(f)款規定類型的交易將被豁免根據交易所法案第16(b)條的操作。在所有情況下，計劃的條款、規定、條件和限制應按照本第1條中公司的意圖予以解釋。

這個 管理本計劃運營和管理本計劃的權力應屬於公司董事會（”板”) 或薪酬委員會（”委員會”）經董事會授權。董事會或委員會（如果有授權） 理事會在下文中應稱爲 「管理人」。要獲得署長的資格，委員會應 由兩名或多名董事組成並維持他們是 (i) 「獨立董事」（該術語的定義見規則） 納斯達克股票市場）和 (ii) 「非僱員董事」（該術語的定義見規則160億.3），其任期應爲 董事會很高興。在遵守本協議第3、5和6節的前提下，署長應有充分的權力和權力指定 期權和限制性股票的接收者（”限制性股票”），並確定條款和條件 各自的期權和限制性股票協議（不一定相同），並解釋條款和監督管理 計劃的。署長有權無限制地指定根據本計劃授予的哪些期權 爲激勵期權，應爲非合格期權。如果任何期權不符合激勵期權的資格，則應該 構成單獨的非合格期權。

根據計劃的規定，管理員應解釋計劃和所有期權和受限股票（"證券"），應制定其認爲必要的規則，以便妥善管理計劃，應做出所有其他爲管理計劃 必要或適宜的決定，並應校正計劃中或在計劃下授予的任何證券中的任何缺陷或補充任何遺漏或協調計劃或任何證券 的任何不一致之處，方法和程度由管理員認爲有必要以實施計劃或任何證券。管理員中多數成員的行爲或決定應視爲管理員的行爲或決定 ，任何經管理員所有成員編寫並簽署的決定將完全有效，就像是由管理員中多數成員在正式開會上做出的一樣。根據計劃的規定， 管理員根據計劃的此項及其他部分所採取的任何行動或作出的決定應對所有當事方具有約束力。

如果由於任何原因委員會無法行動，或者在計劃下的任何授予、獎項或其他取得之時，委員會不包括兩名或兩名以上非僱員董事，或者如果沒有這樣的委員會，或者董事會決定由董事會管理計劃，那麼計劃將由董事會管理，任何此類授予、獎項或其他獲得物可通過第160億.3條第(d)款規定的任何其他方式獲得批准或認可。

這個 有資格作爲期權接受者參與本計劃的人（”期權者”）或限制性股票（ ”受贈者” 與期權持有人一起，”參與者”）應包括董事、高級職員和 公司或任何子公司的員工、顧問和顧問；前提是激勵期權只能授予給 公司和任何子公司的員工。在選擇參與者以及確定每個參與者所涵蓋的股份數量時 授予參與者的期權或限制性股票獎勵，管理員可以考慮其認爲相關的任何因素，包括， 但不限於參與者擔任的職位或職位或參與者與公司的關係、參與者的 對公司或任何子公司成長和成功的責任程度和貢獻，參與者的期限 服務、促銷和潛力。根據本協議獲得期權或限制性股票的參與者可以獲得額外的期權或限制性股票 期權或期權，或限制性股票（如果由管理員決定）。

根據本合同第8節規定進行調整，公司普通股最多有6,500,000股，每股面值$0.001（“普通股”），將受計劃約束。計劃中受限公司普通股的股份應包括未發行股份、公司的庫存股或之前由公司子公司持有的已發行股份，並且此數目的公司普通股應被保留用於此目的。計劃終止時，尚未發行且不受計劃規定的普通股將不再被保留用於計劃目的，但在計劃終止前，公司應時刻保留足夠數量的公司普通股以滿足計劃要求。如果任何證券在行使之前、滿足條件或完全投入使用之前到期或取消，或者如果由於任何原因行使期權或受限股授予後應交付的公司普通股數量減少，則用於此前期權或受限股的公司普通股可能會受計劃規定未來期權或受限股的約束。

根據計劃授予的期權應受以下條件約束，並應包含這樣的附加條款和條件，不得與計劃的條款不一致，管理員認爲必要的。

(a) 期權價格根據管理員在授予時確定，但不得低於該股票的公允市場價值（如下所定義）的100%的普通股份的購買價格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在授予激勵期權時根據《法規》第424（d）條的定義擁有公司或任何子公司所有股類的合計投票權的超過10%的受益人，每股普通股的購買價格應至少爲授予當日普通股的公允市值的110%。非合格期權下每股普通股的購買價格不得低於授予當日該股的公允市場價值的100%。每個期權的行權價應根據下文第8節的規定進行調整。"公允市場價「」指納斯達克資本市場或其他上市普通股的主要證券交易所在授予前最後一個交易日的收盤價（如果普通股已上市），或者如未上市，則爲場外市場公開交易普通股的收盤買入與賣出價格之間的平均價，或者如買入與賣出價格不可得時，由公司選擇的任何國家認可的報價服務報告的價格，或者由管理員按照《法規》規定的方式確定。儘管本5(a)節中的任何規定與前述相反，但普通股的購買價格永遠不得低於任何上市普通股的國家證券交易所規則和政策允許的最低價格。

(b) 期權期限每個選擇權的期限應由管理員確定，但任何選擇權不得在授予該選擇權之日後十年以上行使，在授予激勵期權的時間，若激勵期權授予的受益人在代碼第424(d)節規定的意義上持有公司或任何子公司所有類別股票的總共投票權的10%以上，則任何此類激勵期權不得在授予激勵期權之日後五年以上行使。

(c) 可行權性根據本協議第5(j)條的規定，期權應在授予時由管理員確定的時間和條件下行使； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在授予時管理員未設定任何期權歸屬期，則期權應按照授予日的第一、第二和第三個週年分別歸屬並可行使總期權數量的三分之一；並進一步規定在符合《交易法》第16條和相關規定所要求的歸屬限制之前，任何期權均不得行使，在某些情況下，爲保持根據第160億.3(d)(3)規定提供的豁免的持續有效性，可能需要滿足該限制。

在"控制權變更"（見下文定義）發生時，管理員可能依其獨立判斷加速未行使完畢的期權的授予和行使，全部或部分。管理員可以自行決定，在其獨立判斷下，當"控制權變更"發生時，每個未行使完畢的期權應在向行權人發出通知後的特定天數內終止，每位行權人應就每股普通股期權的行權價格超過股票的公允市值的金額收到現金，一種或多種財產（包括交易中的財產，如有）或二者的組合，由管理員依其獨立判斷決定。

爲了計劃這一目的，除非另有說明，否則與公司和相關期權獲得者之間的勞動合同中定義的變更控制，否則視爲變更控制是否已發生:

（i）已經進行了要約收購（或相關要約的一系列）以擁有公司50%或以上的表決權證券，除非這樣的要約收購的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上爲公司的股東（從這種要約開始之前的時間來看），公司或其子公司的任何員工福利計劃或其關聯方擁有的股票，以及他們的關聯方擁有的股票；

(ii)該公司應與另一家公司合併或合併，除非作爲此類交易的結果，超過50％的繼續存續或諮詢公司的優先股權有限合夥正在通過股東（就此交易之前的時間而言），任何僱員福利計劃或公司的子公司，及其關聯方;

（iii）公司將其幾乎所有的資產出售給另一公司，該公司不是公司的全資子公司，除非這種出售的結果是，公司的股東（在這種交易之前的時間來看）擁有50%或以上的這種資產，公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方擁有的其他股票以及他們的關聯方擁有的股票；或者

（iv）某個人（如下所定義）將公司50%或以上的表決權證券收購（無論是直接、間接地、有利地還是記錄地），除非由於這種收購而產生的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上爲公司的股東（在第一個人收購此類證券之前的時間來看），公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方所擁有，以及他們的關聯方所擁有的股票。

儘管如上所述，如果就業協議中定義了「控制權變更」，則針對該行權人，「控制權變更」的含義應符合其就業協議中的規定。

根據本第5(c)條的規定，對投票證券的所有權應當包括根據適用於此處日期的《交易所法》第13d-3(d)(I)(i)條規定確定的所有權。此外，對於此類目的，「個人」應當具有《交易所法》第3(a)(9)條中規定的含義，在《交易所法》第13(d)和14(d)條中被修改並使用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。個人不得包括(A)公司或其任何子公司；(B)託管人或其他按公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人；(C)根據證券發行臨時持有證券的承銷商；或(D)由公司股東直接或間接擁有的公司，其股比與公司股份的所有權基本相同。

(d) 行權方式期權在其行使期間內可全額或部分行使，持有人可隨時向公司發出書面通知，指明要購買的普通股數量，並全額支付購買價格，以現金、支票或管理員接受的其他形式支付。管理員可決定，自授予後，在其唯一酌情權下，行使期間全額或部分支付可由期權持有人選擇(i)用期權持有人擁有的普通股支付（基於未被抵押或擔保的普通股的公允市值），(ii)用公司扣除的普通股支付，扣除的普通股的公允市值等於期權行使價格，或(iii)以上述方式的組合支付，此公允市值通過適用第5(a)款中闡明的原則確定，前提是所有現金及現金等價物的合併價值和向公司交付的普通股的公允市值至少等於該行使價格，且不涉及(ii)的內容，此支付方式不會導致所有或部分在激勵期權行使時接收的普通股的不合格轉讓。期權持有人在行使期權購買的普通股上享有股東的分紅和其他權利，條件是期權持有人(i)已發出行使通知並已全額支付這些股票，且(ii)已滿足公司可能就扣繳稅款而加以施加的條件。

(e) 期權不可轉讓期權不可轉讓，並且只能由持有人在其有生之年行使，或者在其死亡後，根據其遺囑或繼承和分配法律規定，由合法繼承人行使。管理者可酌情允許將非合格期權轉讓給：(i) 爲期權持有人利益設立的信託基金，(ii) 期權持有人的直系親屬（或爲其利益設立的信託基金），或(iii) 根據國內關係法令的規定。任何試圖違反本規定轉讓、轉讓贈與、出售或以其他方式處置，或被執行、查封或類似程序的行爲，將被視爲無效，不產生對所謂受讓人的任何權利。

(f) 因死亡而終止。除非署長另有決定，否則期權持有人受僱於或服務於 公司或任何子公司因死亡而終止，此後可以在可行使的範圍內行使期權（或 由遺產的法定代表人或 期權持有人遺囑下的期權持有人的遺囑受讓人，期限爲自該死亡之日起一 (1) 年（或者，如果晚於） 根據本協議第 14 (d) 節行使期權的時間，或者直到該期權的規定期限（如所規定）到期 根據該計劃，以期限較短者爲準。

(g) 因殘疾終止除非管理員另行判斷，如果任何受限股票期權人員與公司或任何子公司的僱傭或服務因殘疾（如下文所定義）而終止，則該受限股票期權人員持有的任何期權隨後可行使，至終止時由於殘疾可以行使的範圍（或由管理員在授予後確定的加速基礎上），但在僱傭或服務終止後九十（90）天后不能行使，或在期權到期時間或後者可行使期限的時間之後，以較短的那個時間爲準； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若期權人員在該九十（90）天期限內死亡，該期限內未行使的任何期權隨後可行使，至死亡時可以行使的範圍爲止，持續一（1）年自死亡之日後或由於第14(d)部分規定後可以行使期權的時間，或所述期權的期限時間，以較短的那個時間爲準。「殘疾」應指期權人員的全面且永久的殘疾； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；無論如何，如果在公司和相關行權人之間的僱傭協議中定義了殘疾，那麼就應該是依據該僱傭協議，對該行權人來說，「殘疾」的含義應該是根據相關條款來判斷。

(h) 養老原因終止除非管理人員另有判斷，如果任何受益人與公司或任何子公司的僱傭關係或服務因正常退休或提前退休（如下所定義的）而終止，則由該受益人持有的任何期權可以在此類退休時（或管理人員在授予後判斷的加速基礎上）行使到達其可行使程度，但在僱傭關係或服務終止之後九十（90）天之後（或者更晚地，期權可以根據第14(d)條款行使的時間）或期權的規定期限屆滿之日之後，無論哪個日期較早，不得行使。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，如果受益人在此九十（90）天期限內去世，則由受益人持有的任何未行使期權隨後可以行使，直至其去世時可行使的程度，爲期一（1）年，自其去世之日之後（或者更晚地，期權可以根據本文第14(d)條款行使的時間）或所述期權的規定期限內，無論哪個期間較短。

根據本段(h)的目的，“正常養老是指在公司或其附屬企業服務至少10年，年齡在55歲或55歲以上，除意外原因（包括死亡、長期殘疾、因某些原因）外終止工作關係。在確定正常退休資格的目的上，「服務」應指已完成的整整服務年數（12個連續月）。”指的是根據適用的公司或子公司養老金計劃規定的正常退休日期後與公司或任何子公司終止職務的退休，“提前退休”指的是根據適用的公司或子公司養老金計劃的提前退休規定，在公司或任何子公司終止職務的退休，如果沒有這樣的養老金計劃，則爲55歲。

(i) 其他解僱除非在授予時由管理員決定，如果任何受權人因任何原因終止與公司或任何子公司的僱傭關係或服務關係，而非死亡、殘疾、正常或提前退休或正當理由(如下定義)，則期權將隨之終止，但在終止僱傭關係或服務的日期可行使的任何期權部分，可在終止日期後九十(90)天內(或如果較晚者，則在此九十(90)天內內的期權可行使的時間)或該期權剩餘期限內行使，以較短的期限爲準。將受權人從公司的僱傭關係或服務關係調動到子公司的僱傭關係或服務關係，反之亦然，或從一個子公司調動到另一個子公司，不應被視爲計劃的僱傭關係或服務的終止。

(i) 如果被授予人與公司或任何子公司的僱傭關係或服務因公司或這樣的子公司因「原因」而終止，則任何未行使的期權部分應立即完全終止。爲本協議目的，除非公司與相關被授予人之間的僱傭協議另有定義，「原因」應在董事會經過聽證會後的善意裁定後存在，在此次聽證會上，被授予人由律師代表並有機會陳詞陳述，該董事會認定被授予人被指控犯有欺詐、不誠實或有損公司或公司任何子公司利益的行爲，或被指控或判定犯有對公司構成有意和重大侵吞或欺詐行爲或違反任何州或聯邦法規定的重罪。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，特別了解「原因」不包括基於被授予人作爲公司的董事、高管或僱員，根據其業務判斷的善意行爲的委託或疏忽，或根據公司法律顧問的建議。儘管前述，如果「原因」在公司與相關被授予人之間的僱傭協議中有定義，則就該被授予人而言，「原因」應具有僱傭協議中所賦予的含義。

(ii) 如果期權持有人被公司在任何時間除非因爲「原因」而被撤職爲董事、官員或僱員，或因爲「正當理由」而辭去董事、官員或僱員的職務，則授予該期權持有人的期權可以由該期權持有人行使，僅限於期權在該期權持有人停止擔任董事、官員或僱員的日期可行使的範圍內。該期權可在該期權持有人停止擔任董事、官員或僱員後的一（1）年內的任何時間行使（或者如果更晚，則可根據本節14(d)的規定行使期權），或者根據期權到期的條件提前終止日期行使，兩者中的較短期限，屆時期權將終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果期權持有人在期權終止且不再可行使之前去世，第5(f)款的條款和規定將控制。就本節5(i)而言，除非公司與相關期權持有人之間的勞動協議另有定義，否則正當理由在發生以下情況時存在：

然而，如果「正當原因」已在公司與相關期權持有人的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，與有關常規或高管動因的含義有關，將具有所歸屬的含義。

(j) 期權激勵計劃價值上限。股票激勵期權被授予時，根據計劃（以及公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃），任何受讓人在任何日曆年內首次行使的股票的合理市場價值總額不得超過10萬美元。如果確定激勵期權在超過該最大值的情況下被授予（不是由於誠信估價所致），則超額部分將被視爲非合格期權。如果僱員持有兩個或兩個以上的此類期權，並且在同一日曆年內首次行使這些期權，則根據授予這些期權的順序，根據聯邦稅法對此類期權作爲激勵性股票期權的可行性的限制將得到適用。如果因爲超過該最大值而整個期權不能作爲激勵性股票期權合格，那麼該期權將被視爲非合格期權。

除了根據計劃授予的限制性股票外，還可以單獨或與其他獎勵結合授予，並應符合以下條件，並應包含管理員認爲有必要的其他條款和條件（包括關於控制權變更時限制性股票解禁加速的規定），但不得與計劃條款不一致：

(a) 授予權利受讓人除非在管理員規定的期限內接受授予，否則對被限制股票的任何獎勵均無權利，管理員如認爲必要，應以現金、支票或其他管理員可接受的方式向公司支付。 接受併發放證書後，授予人應享有被限制股票的股東權利，但受限制性和沒收規定在下面的第6(d)節中描述。

(b) 證書的簽發公司應在被授予人接受該獎勵後立即以被授予人的名義發放與該獎勵相關的普通股證書。

(c) 交付證書除非另有規定，任何證書或證書僅在受限制股票解除限制後，才能交付給受讓人。此類限制需爲管理員在授予時指定的任何限制。

(d) 受限股票的可放棄性、不可轉讓性受限股票的股份在受限股票授予的條款得到滿足之前是可放棄的。受限股票的股份在管理員指定的日期之前不可轉讓。除管理員在授予後另有規定外，作爲受限股票的股份的分紅或其他形式的額外股份或財產的分配將受到與該受限股票相同的限制。

(e) 控制權變更根據第5(c)節定義的變更控制的發生，管理員可以全權決定加速未行使的限制性股票的歸屬，全部或部分，全由管理員自行決定。

(f) 僱傭終止除非管理者在授予後或之後另有決定，如果受限制的股票持有人因任何其他原因停止成爲公司的僱員或以其他方式與公司相關，那些尚受限制的受限制股票股份將被沒收，公司有權完成空白的股權轉讓表。管理者可以確定（在授予後或之後）若有特定原因導致終止，可能放寬與受限制股票相關的限制或沒收條件的全部或部分，並且管理者在其他情況下也可以放寬與受限制股票相關的限制或沒收條件的全部或部分。

本計劃將於有效日期起十年後，即不授予任何證券，但先前授予的期權和限制性股票的有效期可超過該日期。

在任何合併、重組、合併、資本重組、股票股利或其他影響公司普通股的公司結構變化的情況下，管理員應對計劃項下保留髮行股份的數量和種類以及已授予計劃下未行使期權的股份數量和行權價格進行適當和公平的調整，以確保在此類事件發生後，每位期權人的比例利益（在可能的情況下）能夠與此類事件發生前立即維持。管理員應儘量對稅法所要求的其他調整進行調整，以確保先前授予的激勵期權不被視爲《法典》第424(h)條的含義內被修改。對於根據計劃授予的未行使限制性股票，也應進行適當的調整。

上述調整將僅在符合《法典》第422條(在激勵期權的情況下)和第409A條的規定範圍內進行。

除非計劃涵蓋的期權和股票已根據1933年修正案的《證券法》登記（「 法案 」），或公司已確定不需要進行此類登記，否則在計劃下行使或收取證券的每個人可能被公司要求書面表示，他正在收購證券以供自己的帳戶投資，而非計劃通過或以銷售相關的方式分銷其中的任何部分。管理員可能在授予獎勵時確定，對證券的授予施加任何額外或進一步的限制。證券法）或者公司確定不需要進行此類登記後，在計劃下行使或收到證券的每人可能被公司要求書面聲明，他正在收購證券以供自己的帳戶投資，而非計劃通過或以銷售相關的方式分銷其中的任何部分。管理員可能在授予獎勵時確定，並對證券的授予施加任何額外或進一步的限制。

(a)公司在授予計劃下的證券時可以根據適用法律作出其認爲適當的規定，涉及任何稅款(包括所得稅或就業稅)或任何其他稅務事宜。

(b)如果任何受讓人在取得優先限制股票的過程中作出《法典》第83(b)條所允許的選擇(即在轉讓年度內將《法典》第83(b)條規定的金額列入總收入)，則其應通知公司根據根據《法典》第83(b)條的規定向內部稅收局申報選舉。

(c)如果任何受讓人根據計劃行使激勵期權，並以《法典》第421(b)條所述的情形(涉及某些有失格處置)處置普通股，這樣的受讓人應在此後的十天內通知公司這樣的處置。

計劃將在[*]年生效，2024年，該計劃獲得公司股東多數票同意後生效，[*]年。

董事會可以修改、暫停或終止計劃，但不得進行會影響參與者根據之前授予的證券所享有權利的任何修改而不經過參與者同意，並且未經公司股東的批准，不得進行下列修改:

(a)　實質上增加根據計劃可發行的股份數量，除非第8條中規定的規定;。

(b)　實質上增加計劃下參與者所賺取的收益;

(c)　實質上修改參加計劃的資格要求;

(d)　將優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下，或將非優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下;

(e)　將任何期權的期限延長超過第5(b)條規定的期限;

(f)　在第5(d)和第8條中另有規定的情況下，降低未行使期權的行權價格或通過取消和重新授予新期權而進行再定價;

(g)　將普通股的發行股數或可發行股數增加到等於或超過發行股票或證券前公司已發行股票數的19.99%;或

(h)　以其他方式要求股東根據納斯達克證券交易所的規則和法規予以批准。

根據上述情況，管理員可以在事先或事後修改任何此前授予的期權條款，但任何此類修改都不得損害任何受讓人的權利，除非得到受讓人的同意。

董事會的意圖是，計劃嚴格遵守《法典》第409A節和財政部法規以及其他內部稅務局頒佈的指導方針（"Section 409A Rules"），行政人員應行使其自行裁量權，據此授予獎勵（以及此類獎勵的條款）。計劃和此類獎勵的任何授予可能不時修訂（在必要時或適當時，以遵守第409A節規則，而無需與參與者協商同意）。第409A章規定”），並且行政人員應行使其自行裁量權，據此授予獎勵（以及此類獎勵的條款）。計劃和此類獎勵的任何授予可能不時修訂（在必要時或適當時，以遵守第409A節規則。

計劃書以及根據此類證券的授予、行使或轉換以及公司發行和交付此類證券的義務應受到所有適用法律、規則和法規的規範，並受到任何政府機構、全國證券交易所和經紀人報價系統的批准。

(a) 證書所有普通股份計劃下交付的股票證書應受管理員根據證券交易委員會、或其他具有管轄權的證券委員會的規則、法規和其他要求，任何適用的聯邦或州證券法，普通股所在的任何股票交易所或經紀報價系統以及管理員可能導致在任何這種證書上放置提示的標籤，以適當參考這些限制。

(b) 就業事宜計劃的採納，以及在計劃下的任何授予或獎勵均不得賦予任何參與者（無論是公司或任何子公司的僱員）繼續僱傭的權利，對於某位董事參與者而言，也不得賦予繼續作爲公司或子公司董事的權利。同時，該計劃不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止僱傭其員工、終止聘任其董事或保留其顧問或諮詢師的權利。

(c) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：。管理員的任何成員，或代表管理員行事的公司的任何官員或僱員，對於以善意對待計劃所採取或作出的任何行動、決定或解釋均不承擔個人責任，而管理員的所有成員以及代表他們行事的公司的每個官員或僱員，在法律允許的範圍內，應得到公司的充分補償和保護，以便應對任何此類行動、決定或解釋。

(d) 股票登記除了計劃中的任何其他規定外，除非公司輔導律師認爲所授予的期權的行使及其證券法和適用州證券法下將發行的普通股已在美國註冊，或者豁免註冊，否則不得行使任何期權。公司無須在適用的聯邦或州證券法下注冊任何爲行使根據本期授予的期權而將發行的普通股，以便行使期權和發行及銷售在其下所訂的普通股，儘管公司可以自行決定在某個時機註冊這種普通股。如果公司選擇遵守這種註冊豁免規定，計劃下發行的普通股可以根據管理人的指示載有適當的限制性標記，限制轉讓或質押代表的普通股，並且管理人還可以就這種普通股向公司的過戶代理發出適當的止付指示。

計劃下管理員的決定，包括但不限於（i）確定參與者獲獎的決定，（ii）獎勵的形式、金額和時間，（iii）獎勵的條款和規定，以及（ii）證明相同的協議，不需要一致，可以有選擇性地由計劃下那些接受或有資格接受獎勵的參與者中進行，無論這些參與者是否情況相似。

本計劃及與本計劃相關的任何規定和法規的有效性、構建和效力應按照特拉華州的內部法律，不得適用法律衝突原則和適用的聯邦法律。