根据2024年9月23日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-272274

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

修正案 第7条至

填表F-1

1933年证券法下的注册声明

MERCURITY FINTECH HOLDING INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

首席执行官Shi Qiu

首席执行官Chief Executive Officer

1330美洲大道33楼，

纽约，NY 10019

电话：+1（949）-678-9653

（注册人主要经营机构的地址，包括邮政编码和电话号码（包括区号））

其他

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，NY 10168

(212) 947-7200

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本寄送至：

律师：华伦

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美国第六大道1185号，31楼

纽约，NY10036

电话：+1-212-930-9700

拟议中的公开发售开始日期： 在此后尽快进行

如此表格所注册的证券中的任何一种证券将根据1933年证券法规则415而延迟或连续发行，则勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据1933年证券法规则462（b）注册并发售其他证券的，勾选以下方框，列出之前实施发售的注册声明的证券法登记号。 ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462（c）提交的后期生效修正案，则勾选以下方框并列出以前实施发售的注册声明的证券法注册声明号。 ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462（d）提交的后期生效修正案，则勾选以下方框并列出以前实施发售的注册声明的证券法注册声明号。 ☐

请勾选此处，以表示注册者是否符合《1933年证券法》第405条规定的新兴成长型企业的要求。

本公司在成长期☐

如果是制定美国公认会计原则财务报表的新兴成长型企业，请在选择框中划勾，表示该注册人选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的遵守所有新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期的选项。☐

注册人通过在某个或某些日期进行适当的修正声明来修正本注册声明，在此期间将其生效日期推迟，直到注册人提交有关本注册声明随后将成为根据证券法第8（a）条规定生效的补充修正声明为止，或者直到证券交易委员会依据该第8（a）条采取行动制定“本注册声明的生效日期”的任何日期。

本初始招股意向书所载资料不完整，且可能变更。在问询委员会核准招股计划提交之前，我们不得销售这些证券。本招股意向书不是对这些证券的出售要约，也不是为了在任何未经授权的州出售这些证券而私下进行征集。

46,338,911普通股

mercurity Fintech Holding Inc.

本招股说明书与此情况说明书有关，销售股东可以通过本招股说明书转售高达46,338,911股US$0.004每股的普通股，后面将在“概述-私募”下进一步描述。招股说明书要点-私募.”

卖方股东在从第41页开始的表格中确定。我们不会通过此处出售任何普通股。我们将不会从卖方股东出售的普通股份中获得任何收益。本招股说明书涵盖的普通股销售所得的所有净收入将归属于卖方股东（参见“使用所得款项We are not a “controlled company” as defined under the Listing Rules of The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”), 但我们符合1933年美国证券法修正案规定的“外国私营发行人”，并有资格获得减少的上市公司报告要求。分销计划”).

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易标的为“MFH”。截至2024年9月20日，我们的普通股报告的收盘价格为1.28美元。

We are not a 'controlled company' as defined under the Listing Rules of The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”), but we qualify as a 'foreign private issuer,' as defined in Rule 405 under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and are eligible for reduced public company reporting requirements.

Mercurity Fintech Holding Inc.或“MFH Cayman”不是中国运营公司，而是开曼群岛控股公司，其运营通过我们的美国，香港和中国子公司进行。在这种控股公司结构下，投资者购买MFH Cayman的股权，即开曼群岛控股公司的股权，并间接拥有我们的美国，香港和中国经营公司的所有权益。未来，中国监管机构可能决定限制我们行业的外国所有权，这种情况下，我们可能无法按照当前的结构与中国开展业务。在这种情况下，尽管我们努力重组以符合当时适用的中国法律法规以继续在中国开展业务，但我们的尝试可能会因超出我们控制的因素而被证明是徒劳无功，您所投资的普通股的价值可能会大幅下降或变得毫无价值。

在2022年之前，我们的大部分业务都是基于中国大陆的，但在2022年期间，我们出售了在中国大陆的软件开发业务，成立了一个新的管理团队，并将我们的总部迁至美国，设立了新成立的中国香港办事处作为我们在亚太地区的业务运营中心。由于最近业务的重新组合，我们目前的大部分业务都是在美国，而我们的后勤团队部分在中国大陆。

在一定程度上，我们面临着拥有中国大陆部分业务所涉及的法律和运营风险，包括与中国政府的法律，政治和经济政策有关的风险，中美关系以及中国法律和法规的变化。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并在未事先通知的情况下就中国业务运营进行了多次公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对国外上市中国企业的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加强反垄断执法努力。2021年12月28日，包括中国国家互联网信息办公室在内的13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，如果在线平台运营商拥有至少100万用户的个人信息，且意图在海外上市，则必须向国家互联网信息办公室申请网络安全审查。根据我们的中国法律顾问北京楚廷律师事务所的建议，我们不认为我们需要接受中国网络安全审查，而且在本招股说明书之日起，我们没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何有关网络安全审查的查询，通知或制裁。截至本招股说明书之日，根据北京楚廷律师事务所的意见，我们认为中国内地没有相关法律或法规明确要求我们寻求中国证监会或其他中国政府当局的批准，我们（包括我们的任何子公司）也没有接到任何来自证监会或其他中国政府当局的有关计划发行证券或证券的询问，通知，警告或制裁。此外，从本招股说明书的日期起，我们也认为我们不处于我们所经营的行业中垄断地位。但是，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，尚未发布官方指南和相关实施规定，因此目前尚不清楚此类修改或新法规可能对我们的日常业务运营产生的潜在影响。全国人民代表大会常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律，法规或实施规定，要求我们的中国子公司在未来在美国发行证券之前获得中国当局的监管批准。这些风险可能会导致我们在中国的业务发生重大变化，并可能使本招股说明书中注册的证券价值大幅下降，或变得毫无价值。

此外，美国公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）如果无法连续三年检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在贸易所或柜台市场交易，根据《外企问责法》。此外，2021年6月22日，美国参议院通过《加速问责外企法》（“AHFCAA”），该法于2022年12月29日签署生效，将外企符合 PCAOB 审计的时间从三年缩短到两年，从而缩短了触发禁止交易的时间。根据《外企问责法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份判决报告，认为PCAOB不能完全检查或调查所在地在以下地区注册的公共会计师事务所：（i）中国大陆，（ii）香港。判定报告确定了受到影响的注册公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署一份声明，以便监督大陆和香港 PCAOB注册的公共会计师事务所。根据协议声明，PCAOB在2022年9月至11月期间在香港对受判定报告影响的注册公共会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB发布一份报告，撤销其于2021年12月16日的判决，并将中国大陆和香港从无法完全检查或调查注册公共会计师事务所的国家/地区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否能够完全检查和调查在中国大陆、香港和其他司法辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定其不能再完全检查和调查大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法辖区的会计师事务所为SEC备案的财务报表出具审计报告，则在提交相关财年的20-F年度报告之后，我们将被确定为委员会确定的发行方。不能保证我们在未来财年中不会被确定为委员会确定的发行方，如果我们连续两个财年被确定为委员会确定的发行方，则将受到《加速问责外企法》的禁止交易处罚。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不是总部位于中国大陆或香港的公司，也没有被判决报告所识别。

完全国有的公司向海外支付的股息必须在由中国国家外汇管理局指定的银行进行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，并且在他们产生积累利润并符合法定储备基金的要求之前，将无法支付股息。有关投资我们的股票与中国税务和美国联邦所得税的相关情况，请参见“ 税收.”

根据我们现有的公司结构，为满足我们的公司集团中任何实体可能具有的流动性需求，子公司可以依赖于 MFH Cayman 的贷款或支付，并且 MFH Cayman 可以从我们的子公司收到分配或现金转移。此外，MFH Cayman 与其子公司之间的资金和资产转移不受任何中国货币兑换限制。截至本招股说明书日期，在过去的两个财年里，我们的子公司没有向 MFH Cayman 分红或分配任何资金，MFH Cayman也没有向其股东或子公司分红或分配任何资金。为了扩大业务规模，我们打算继续留存任何未来的收入，我们不预计在可预见的将来支付任何现金股息。如果MFH Cayman决定在未来向普通股股东支付股息，那么作为控股公司，它可能会从自己的现金头寸或从其子公司得到资金以供分配。在过去的三个财年里，Mfh Cayman 与其子公司之间进行了一些非现金资产的转移，其中, Mfh Cayman偿还了其中国大陆子公司的债务、MFH Cayman为其香港子公司支付了一些费用， MFH Cayman将固定资产转移给了MFH Tech并代表某些其他子公司收取了货款。截至本招股说明书日期，MFH Cayman 和其子公司未制定现金管理政策。请参见 “公司 - 现金分配第25页上的“”

投资我们的普通股涉及高风险，可能会导致您失去整个投资。请查阅“风险因素从第29页开始阅读，了解购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或 SEC，以及任何州或其他外国证券交易委员会均未批准或未批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期 , 2024

目录

您应该仅依赖于本招股说明书以及由我们或者我们指定向您提供的任何免费书面说明书中包含的信息。我们或任何销售股东并未授权任何人为您提供不同的信息。我们或任何销售股东不在任何不允许发行的司法管辖区内提供这些证券。您不应该认为本招股说明书或任何适用的招股说明书中的信息在任何日期之后都是准确的。自本招股说明书的日期以来，我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能发生变化。

对于美国以外的投资者：除非是在美国，否则我们或任何销售股东没有做出任何行为，以允许在任何需要采取行动的司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。您需要了解并遵守与本次发行和招股说明书的分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”均指 Mercurity Fintech Holding Inc. 及其全部拥有的子公司，包括（i）Mercurity Fintech Technology Holding Inc.，（ii）Mercurity Limited，（iii）Ucon Capital (HK) Limited，(iv) Beijing Lianji Future Technology Co.，Ltd. 和 (v) Chaince Securities，Inc。

我们的报告货币是美元。除非另有明确说明或内容另有要求，本招股说明书中对“美元”或“$”的引用均指美元。

本招股说明书包括我们从公开资料、独立行业出版物和报告中获取的统计、市场和行业数据和预测，我们相信这些出版物和报告是可靠的信息来源。这些公开可获取的行业出版物和报告通常声明，它们获得的信息来自它们认为可靠的来源，但它们不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们并未对这些出版物中包含的信息进行独立验证。

我们的合并财务报表根据美国通用会计准则或 U.S. GAAP编制和呈现。

截至2024年9月16日，公司已经发行并流通的普通股数量为60,829,897股。根据此次发行，公司不再发行新股。

关于本招股说明书

本招股说明书描述了本招股说明书中已确认的销售股东在任何时候可以供应多达46,338,911股普通股的一般方式。如果需要，普通股的具体方式可以在本招股说明书的补充版中描述，该补充版还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在本招股说明书中，如果有不一致之处，则应依赖于招股说明书的内容，但如果一份文件中的某个声明与另一个日期稍晚的文件中的声明不一致，则以日期稍晚的文件中的声明为准。

定义条款

在本招股说明书中，除非另有说明或者情境另有要求，否则涉及：

招股说明书摘要

本摘要突出了本拟议书其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投资本证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个拟议书，包括“风险因素”部分和出现在本拟议书末尾的财务报表和相关附注。

历史 业务概述

在2019年7月之前，我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供了综合B2B服务。 2019年7月22日，我们通过将原有B2B业务的股份发行和流通股票全部出售给Marvel billion Development Limited或Marvel billion的方式，剥离了我们的B2B业务。剥离后，我们不再从事B2B服务，而是主要专注于提供基于区块链技术的技术服务。过去，我们为客户设计和开发了基于区块链技术的数字资产交易平台，以促进加密资产交易和资产数字化，并为此类平台提供了补充服务，例如定制软件开发服务，维护服务和合规支持服务。

在2020年3月，我们收购了 NBpay Investment Limited 及其子公司和VIE，这是一家基于区块链技术的资产交易平台产品开发商，旨在推进区块链技术服务业务。

在2021年8月，我们将加密货币挖掘作为我们的业务部门之一。 我们于2021年10月22日与一个集体采矿服务提供商签订了一份业务合同，加入了加密货币采矿池，为采矿池提供计算能力，并在2021年获得了664,307美元的相关收入，在2022年上半年获得了783,089美元的相关收入。

由于中国政府在2021年在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们董事会于2021年12月10日决定剥离VIEs，这是通过VIE协议控制的相关业务的中国经营公司，并于2022年1月15日完成了此类VIEs的剥离。 在2023年1月28日，我们决定注销NBpay Investment Limited及其子公司，这些公司没有实质性的资产、业务或员工。

在2022年2月底，我们前任代理首席财务官、前任联席首席执行官和前任董事兼联合主席朱伟和董事李明浩被怀疑涉及某些与我们公司经营无关的刑事犯罪，并被中国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查大队拘留。 同时，射阳公安局非法扣押了属于公司的数字资产硬件冷钱包以及其中存储的加密货币。

由于VIE被拆除、与数字资产交易平台业务有关的所有业务停止、2022年我司数字货币团队存在显著变化和加密货币冷钱包被扣押等暂时性困难，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

考虑到过去两年加密货币市场动荡对区块链行业带来的巨大不确定性以及监管不确定性，尽管我们能够快速重组区块链技术服务团队，但我们决定不再继续进行与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台有关的区块链技术服务业务。

2023年1月10日，我们与晋合资本有限公司（“晋合”）签署了资产购买协议（“S19 Pro购买协议”），提供购买5000台Antminer S19 Pro比特币挖掘机，总价值为900万美元。从2023年4月到6月，我们的管理层重新评估了公司业务环境变化的潜在不利影响，并调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到比特币挖掘的难度越来越大以及顶级比特币挖掘企业的普遍亏损，我们最初决定减少比特币矿工的采购规模，并减少公司在比特币挖掘方面的投资。因此，公司与晋合签署了一份修订协议（“修订协议”），根据该协议，双方同意将购买订单降低到不超过2000台比特币矿机，总价值不超过360万美元。 2024年3月10日，公司与晋合签署了一份取消协议（“取消协议”），全面取消S19 Pro购买协议下的订单。公司目前不挖比特币，并且将来也没有恢复比特币挖掘的计划。

2024年3月7日，考虑到数字支付行业的不确定性，公司决定暂停与数字支付解决方案和数字支付服务相关的发展计划，以及停止申请MSb（货币服务业务）许可证。特别是，公司已于2024年3月7日获得董事会批准，终止其“数字支付解决方案”和“数字支付服务”业务，这些业务在过去没有产生任何有意义的收入。

业务当前概述

在过去的几年中调整我们的业务策略后，我们的运营子公司当前的重点是：（i）MFH Tech作为北美分布式计算和存储服务及商业咨询服务的运营实体；（ii）在获得FINRA批准后收购J.V. Delaney＆Associates的所有资产和负债后，Chaince Securities于北美地区运营我们的金融咨询服务和在线和传统券商服务;以及（iii）Ucon和Lianji Future作为亚太地区商业咨询服务的运营实体。

2022年7月，我们增加了咨询服务业务，向全球企业客户提供业务咨询服务，特别是那些在区块链行业的客户。与此同时，我们进行了有关在线和传统证券经纪服务以及数字支付业务的商业模式、许可证要求和运营成本的可行性研究，并一直在拓展这两个板块的业务，如建立客户基础和获得必要的许可证。但是，由于资源有限，我们已经停止了数字支付业务的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询以及所需货币转移许可证的申请自2024年3月以来。请参见第12页上的“数字支付解决方案和服务（已停止）”。数字支付解决方案和服务（已停止）请参考第12页

2022年7月15日，我们成立了Mercurity Fintech Technology Holding Inc.（“MFH Tech”），以开发分布式计算和存储服务（包括Filecoin挖掘和为分布式应用程序产品运营商提供云存储服务）和咨询服务。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，提供以我们的普通股支付的贝叶链分散式存储基础设施的收购和购买，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，总价值为598万美元。这笔投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的挖掘机，并推进Filecoin采矿业务。2022年12月20日，我们开始进行Filecoin（“FIL”）采矿操作，在2022财年中获得348美元的相关收入。 2023年1月，我们将所有贝叶链分散式存储基础设施转移到了MFH Tech手中，该公司是负责Filecoin挖掘和为分布式应用程序产品运营商提供云存储服务的运营实体。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的成立，我们计划在未来独立开发金融咨询服务、在线和传统券商服务。2023年5月3日，Chaince Securities与J.V. Delaney＆Associates签署了购买和出售协议，以收购该投资咨询公司和获得FINRA许可证的券商。

我们目前的业务和公司结构

我们目前的公司结构如下：

业务板块1-业务 咨询服务

我们根据多年积累的资源优势为全球企业客户提供全面的业务咨询服务和行业资源支持。我们还协助亚太地区的企业客户在美国发展业务，例如帮助客户提高运营和合规性，实现市场进入和扩张，引介和协调专业服务机构。

例如，在2022年8月，我们与一家中国传媒公司签署了咨询协议，根据该协议，我们担任业务顾问，以便：a）帮助客户在美国建立运营实体并协助其运营；b）引介美国娱乐传媒行业的相关资源；及c）引介资本市场相关资源，包括审计师、律师和投资银行，以协助客户在美国资本市场中开展融资策略和计划。2023年8月1日，公司与同一家中国传媒公司签署了补充综合服务协议，根据该协议，公司继续协助客户提供管理咨询服务和引介专业服务机构资源。公司根据完工百分比法取得咨询服务收入14万美元，预计在2024年内从该协议中获得不少于90,000美元的收入。

在2023年11月，我们与一家美国物流公司签署了一份咨询协议，以担任业务顾问，帮助客户改善公司治理和内部会计管理，为客户未来的上市做好准备。根据该咨询协议的条款，公司预计将在2024年从该协议中获得50000美元的营业收入。在2024年3月，我们与两家中国客户签署了两份咨询协议，担任同样范围的业务顾问，为美国物流企业客户提供服务。

我们正在香港和深圳建立我们的亚洲商业咨询服务团队，并寻求在亚太地区获取更多新客户并为这些客户提供更好的服务。目前，我们正在与几个亚洲客户进行深入谈判，为他们提供全面的商业咨询服务，帮助其进入美国市场。预计我们将在2024年与一到两个新的公司客户签订协议。

板块2-金融咨询服务和券商 2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册成立，计划在未来独立开展金融咨询服务、线上和传统的券商服务。2023年5月3日，Chaince Securities与一家投资咨询公司及金融业监管局(FINRA)注册的经纪商J.V. Delaney & Associates（“Delaney”）签署了一份资产、负债的收购协议。2023年8月，我们开始了继续申请成为金融业监管局（FINRA）成员的申请流程。根据目前的FINRA审查流程，预计2024年Delaney的收购将获得金融业监管局（FINRA）的批准。我们将得益于此，将能够为想在美国公开上市的公司客户提供更全面的专业服务，包括金融咨询服务和券商服务。

板块3-分布式计算和存储服务

我们正在纽约建立由7到8人的专业团队负责金融咨询服务和券商服务，并且我们还正在香港和深圳搭建由3到4人的市场推广和客户服务团队，以吸引更多的潜在客户。

1）金融咨询服务

我们的金融咨询服务将专注于为计划进入美国资本市场的新兴国家和地区的公司客户提供全面的金融服务，例如提供股权投资服务、投资咨询服务和并购服务等。

我们的金融咨询服务将分别位于深圳、香港和纽约的办公室，并分别覆盖大中华、东南亚和北美。我们已经在纽约设立了金融咨询服务团队，并正在香港和深圳建立我们的亚洲金融咨询服务团队，以寻找更多的新客户并为这些客户提供更好的服务。

2）券商服务

除了我们的金融咨询业务之外，我们可能会将证券承销作为我们券商服务业务的重要组成部分，以为公司客户提供更全面的金融服务。我们将根据公司未来的业务发展情况，决定是否开展其他券商服务业务，例如证券经纪和资产管理。

我们的券商服务主要将位于纽约办公室，为大中华、东南亚和北美的客户提供服务。我们还将通过香港和深圳的办公室向客户推广我们的券商服务。

应当强调，我们的金融咨询服务和券商服务（证券承销和其他券商服务）只能在完成收购J.V. Delaney & Associates并获得所需的金融许可和FINRA批准之后才能开展。

业务部门3 – 2021年8月，我们将加密货币挖掘作为我们未来的主要业务之一。加密货币挖掘是我们分布式计算和存储服务业务的重要组成部分。截至本招股说明书日期，我们的所有分布式存储和计算服务收入都来自加密货币挖掘业务，特别是来自比特币挖掘（已停止）和Filecoin挖掘。

Filecoin

分布式区块链技术是一种去中心化且加密的分类帐，旨在提供安全、高效、可验证和永久的记录和其他信息的方式，无需中介。加密货币具有多种用途。它们可以作为交换媒介、价值存储或记账单位。加密货币的例子包括比特币、以太坊和filecoin。基于区块链技术的使用正在被评估，因为相信它们能够在许多业务、金融、信息管理和治理领域产生显着影响。

加密货币是一种分散的货币，它们可以进行几乎即时的转账。交易是通过一个使用点对点技术操作且由开源密码学协议平台支持的平台进行的，该平台没有中央管理机构。在线网络托管公共交易分类帐，称为区块链，每种加密货币都与由用于管理区块链的加密和算法协议基础的源代码相关联。在加密货币网络中，每个节点都有自己的区块链副本，其中包含每个历史交易的记录-实际上包含所有帐户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥识别（使其实际上是匿名的），并且使用其关联的私钥（像密码一样保密）进行保护。私钥和公钥的组合构成数字签名形式的安全数字身份，提供所有权的强大控制。

没有单个实体拥有或运营网络。基础设施由分散的公共用户群维护。由于网络是分散的，因此它不依赖于政府当局或金融机构来创建、传输或确定货币单位的价值。相反，价值由市场因素、货币单位的供求关系、通过相互协议或交换协议在交易中设置的价格以及可以接受加密货币的商家数量来确定。由于转账不需要中介或第三方，因此当前直接点对点转账几乎没有任何交易成本。加密货币单位可以按照各种交易所（如Coinbase、Binance等）上的汇率转换为法定货币，如美元。加密货币价格在各种交易所上被引用并具有极端波动性。

区块链是一种分散的数字分类帐，可以记录和实现安全的点对点交易，无需第三方中介。区块链通过允许参与者确认交易而使数字资产存在，而无需中央认证机构。当参与者请求交易时，一组计算机组成的点对点网络，称为“节点”，使用已知的算法验证交易和用户的状态。交易验证后，它将与其他交易组合以创建分类帐的新数据块。新块以永久和不可更改的方式添加到现有的区块链中，交易完成。

数字资产（也称为加密货币）是一种使用加密技术来控制货币单位创造和验证资金转移的交换媒介。许多消费者使用数字资产，因为它提供了更便宜、更快速的点对点支付选项，无需提供个人详细信息。每个单独的交易以及流通中的每个单独的数字资产的所有权都记录在区块链中。矿工使用计算机进行计数交易以运行区块链。这些矿工在每个交易时进行更新，并确保信息的真实性。矿工以新的数字“币”的一部分的交易费用作为服务的报酬。

比特币挖掘是创建新比特币和将交易添加到区块链的过程。矿工通过使用专用硬件解决复杂的数学问题、保护网络并验证交易来发挥关键作用。作为对他们努力的回报，矿工获得新的比特币和交易费用，这使得挖掘成为去中心化比特币生态系统的重要组成部分。比特币挖掘基于工作证明共识机制，其中矿工必须证明计算工作以验证交易。这个能源密集型的过程确保了比特币区块链的安全性和不可变性，使它具有抗审查和欺诈的特点。除了创建新的比特币外，挖掘还提供了像网络安全、分散化和透明且防篡改的总账维护等益处。

比特币挖掘可以通过两种形式进行：1)独立挖掘和2)联合挖掘。独立挖掘是指比特币矿工自己生成新的区块，在独立挖掘过程中，来自区块奖励和交易费用的收益全部归该矿工所有，使他能够获得较高的付款和较高的方差。另一方面，联合挖掘允许一组比特币矿工合并他们的资源，以在比特币网络上找到区块，在池矿工中，比特币奖励/挖掘收益将按照每个矿工贡献的哈希功率数量而在池矿工之间共享，通常，相对于独立矿工获得高方差和大额支付，联合矿工产生较小的支付，但方差较低。

当前比特币网络上有数百万台挖矿机。比特币挖掘奖励在数学上设置为每十分钟向一个比特币钱包地址支付一定数量的比特币。这意味着个人矿工独自获得这个奖励的机会非常小。随着比特币网络的哈希率增加，通过独立挖掘获得奖励的机会减小。通过加入矿池，比特币矿工可以将他们的计算能力（或哈希率）汇集起来，根据参与挖掘一个区块的股票数量平均分配块奖励。

从2021年10月到2022年4月，我们拥有一定数量和特定型号的比特币挖矿机的使用权，以及特定的业务场所，因为我们是与集中式比特币挖矿服务提供商签约的合作伙伴。在此期间，我们在F2矿池网站上注册为用户，遵守加入矿池所需的一般条款和条件，参与贡献计算能力给矿池。作为提供计算能力的交换，我们有权利并收到了矿池运营商获得的固定比特币奖励的分数份额。我们的分数份额与我们向解决当前算法的所有矿池参与者贡献的总计算能力中所贡献的比例成正比。提供数字资产交易验证服务的计算能力是我们日常活动的一部分产出。提供这种计算能力是矿池网站一般条款中唯一的履约义务。我们收到的交易对价（如果有的话）是非现金形式的比特币，我们会根据收到的日期以公允价值进行计量，这与合同缔结时的公允价值或我们从矿池获得奖励时的公允价值没有太大差异。这些对价都是可变的。由于资产的性质可能导致累计营业收入的重大逆转，考虑决定被限制，直到矿池运营商成功放置一个区块（通过率先解决算法）并获得确认将收到的对价的时间，此时收入被确认。这些交易与重大融资成分无关。我们收到的数字资产奖励的公允价值，是根据收到时相关数字资产的报价确定的。截至2022年12月31日的年度，我们从汇集式挖矿业务中获得了783,090美元的比特币挖矿营业收入，截至2021年12月31日的年度则为664,307美元。

2023年1月10日，我们与金和（Jinhe）签署了S19 Pro购买协议，购买了5,000台Antminer S19 PRO比特币挖掘机，总价值为900万美元，全部以现金支付。 S19 Pro提供了最先进的技术，并且是2023年初市场上最高质量的机器。购买这些机器的决定是为了让我们的公司在加密货币挖掘行业获得竞争优势，并由于其效率和成本效益而提高营收。但是，在2023年4月到6月期间，我们的管理层重新评估了公司业务环境变化可能带来的潜在不利影响，并调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到比特币挖掘的整体难度不断增加以及一些顶尖比特币挖掘企业的某些损失，我们最初决定减少比特币矿工的采购规模并减少公司在比特币挖掘方面的投资。2023年5月31日，公司与金和国际有限公司签署了《S19 Pro购买协议》（“修正协议”），根据该协议，双方已同意将采购订单减少至不超过2,000台比特币矿工，总金额不超过360万美元。2024年3月10日，公司与金和（Jinhe）签署了《取消协议》，完全取消了S19 Pro购买协议下的订单。S19 Pro购买协议、修正协议和取消协议的副本已作为附件提交给本F-1登记声明，本招股说明书是其一部分。由于供应链中断，金和（Jinhe）没有向我们交付任何比特币挖掘机，我们目前正在与金和（Jinhe）就支付给我们的300万美元货款的退款进行谈判。

从2022年5月到本招股说明书日期，我们没有进行任何比特币挖矿业务，并在截至2023年12月31日的年度内，没有记录任何比特币挖矿收入。 未来，我们没有计划在可预见的未来恢复任何比特币挖矿业务。

基于Web2技术的公共云数据存储已经提供了与基于现场设备的存储制造行业不同的选择，并迫使数据存储方式及付费方式发生改变，无论数据存储位置在何处。Web2技术仍然存在挑战；然而，新兴的Web3技术旨在解决这些挑战。 Web3是用于描述下一代互联网的术语，它建立在区块链概念上，并由其用户共同控制。 Web3是一种建立在区块链上的新型分散式互联网的概念，这些区块链是由参与者共同控制的分布式分类帐。 自2020年以来一直存储客户数据的Filecoin网络采用了Web3技术，旨在为企业和公共数据集提供完整性、安防-半导体、可用性、数据恢复能力和存储成本低的服务。 Filecoin网络应用区块链技术来记录和验证数据的存储和检索。 filecoin区块链基于复制验证和时空证明。

Filecoin是一种开放源代码、公共加密货币和数字支付系统，旨在成为一种基于区块链的合作数字存储和数据检索方法。Filecoin是一个点对点网络，用于存储数字文件，并具有内置的经济激励和密码学，以确保文件长期可靠存储。在Filecoin网络中，数据客户或用户向Filecoin支付数字文件/数据的费用，以便由存储提供者或Filecoin矿工存储、搜索和检索Filecoin网络上的数据。存储提供商或矿工是负责存储、搜索和检索客户数字文件的计算机，并证明他们已正确存储文件。任何希望将其数字文件存储或因存储其他用户文件而获得Filecoin支付的人都可以加入Filecoin网络。Filecoin网络促进了一种开放的文件存储和检索市场，任何人都可以参与其中。

Filecoin网络中的计算节点提供虚拟机实例所需的处理、内存、网络和存储。具体来说，计算节点保留着区块链整个交易历史的副本，并验证新交易和区块的有效性。运行一个节点需要大量的计算资源和存储容量。节点在Filecoin网络中可以扮演两个主要角色：存储和检索。对于存储提供商，节点有能力与客户签订合同，同意在一段约定的时间内为客户存储数据，作为交换获得Filecoins。 每个存储提供商需要证明他们在每个24小时窗口内都在维护他们的文件。 向Filecoin网络提供存储的节点被称为存储提供商（或矿工）。

在Filecoin网络中，数字文件存储和检索交易是在公开市场上协商的。数据存储和检索的价格由供需关系决定，而不是中央定价部门确定的。Filecoin矿工基于存储、可靠性和速度相互竞争，其业绩记录公布在区块链上。

一般来说，filecoin矿工需要具备充足的抵押品、硬件和技术专长。Filecoin矿工通常是现有的服务公司，为组织提供接入点，使其能够利用Filecoin网络的好处。 filecoin矿工必须在每笔交易的整个持续期间保留数据，这些交易是客户与存储提供方或矿工之间的链上协议。Filecoin矿工必须能够持续证明他们存储的数据的可用性和完整性。每个32 Gib或64 Gib的存储板块每24小时验证一次。

Filecoin矿工通常拥有Filecoin或FIL钱包，并可以向其添加FIL。根据权益证明协议，向Filecoin网络提供存储容量的Filecoin矿工需要提供一定数量的FIL抵押，其数量与矿工承诺的存储硬件成比例。

2022年12月15日，我们与Huangtong International Co.，Ltd.签订了资产购买协议，以598万美元的名义收购Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，并支付我们的普通股。自2022年12月20日起，我们使用这些设备的存储容量用于Filecoin挖矿业务。我们从Cologix US，Inc.租用了我们在美国新泽西州的Filecoin挖掘操作场所，并在Filecoin网络上作为存储提供者或矿工注册为用户，遵守发布在Filecoin网络上的一般条款和条件。

我们 利用我们的Web3去中心化存储制造行业，通过filecoin网络向最终客户提供数据存储服务。在数字资产交易验证服务中提供存储容量是我们日常活动的产出。提供这种存储容量是filecoin网络通用条款中唯一的履行义务。我们收到的交易对价如果有的话是filecoins，这是一种非现金对价，我们会在收到日期按公平价值进行衡量，与合同签订时或我们从filecoin网络获得奖励时的公平价值没有实质性差异。这些对价都是变量。由于资产性质可能导致累计营业收入出现重大逆转，考虑到这一点，对价将受到限制，直到所有矿工成功放置区块（成为首个解决算法的矿工），并且我们获得确认我们将收到的对价时，收入才予以确认。这些交易不存在重大融资要素。收到的数字资产奖励的公允价值是根据收到时相关数字资产的报价确定的。截至2022年12月31日和2023年，我们从filecoin挖矿运营中分别实现了348美元和285,928美元的营业收入。

我们于2022年12月收购的Web3去中心化存储基础设施预计将达到约100Pib的最大存储容量。Pib字节（PiB）是用于描述数据容量的度量单位。一个Pib字节（PiB）等于1,024 Tebibyte（TiB）或1,048,576 Gibibyte（GiB）或1,125,899,906,842,624字节。我们最初计划将存储容量用于Filecoin挖矿，并为其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。但是，由于2023年Filecoin的市场价格持续低迷，以及Filecoin挖矿单位计算能力平均回报率不断下降，到2023年底，我们尚未开启足够的计算节点以实现最初的100Pib存储容量目标。因此，在2023财务年度期间，Web3去中心化存储基础设施未能得到充分利用。然而，这些Web3去中心化存储基础设施按直线法确认折旧成本，导致我们在2023年提供分布式计算和存储服务的业务出现显著亏损。除了Filecoin挖矿业务外，我们未将基础设施用于任何其他数字货币挖矿业务，也未向任何其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。

我们于2022年12月在Filecoin网络上建立了我们的第一个节点账户(f01997159)（“Filecoin节点1”）。截至2024年6月30日，由于其低有效存储容量，该节点已停止运行。我们于2023年3月在Filecoin网络上建立了我们的第二个节点账户(f02096915)（“Filecoin节点2”）。截至2024年6月30日，Filecoin节点2的有效存储容量已减少至221.88 Tib，并将因被新的Filecoin Plus技术节点替代而在不久的将来完全关闭。

在Origin Storage的技术支持下进行的Filecoin Plus下的挖矿

2023年12月，我们决定采用新的filecoin挖矿方法“filecoin Plus”来扩大我们的filecoin挖矿业务，并逐步通过开设新的使用filecoin Plus运行的节点来替换filecoin节点1和2。

2023年12月5日，公司与Origin Storage PTE. LTD.（“Origin Storage”）签订了Filecoin挖矿服务合同。自那时起，公司已经使用Origin Storage的技术识别和存储更有价值的数据，例如商业级信息，在我们的Web3分散式存储基础设施上进行Filecoin挖矿业务。并遵循Filecoin Plus的指导原则，这是一组旨在使Filecoin成为人类重要信息的分散存储网络的原则。

Filecoin挖矿服务合同的实质条款如下：

上述filecoin挖矿服务合同的描述并非完整，并该合同副本载于 展品10.19 ，详见我们的F-1表格注册声明，本招股说明书的一部分。

Filecoin Plus的新挖矿方法是Filecoin网络上的开源信息。在Origin Storage的技术指导和支持下，我们已经能够使用和操作Filecoin Plus的开源代码来挖掘Filecoin，并自2024年1月以来一直在运行两个新的Filecoin挖掘节点（f02843151和f02886019）（“Filecoin Node 3”和“Filecoin Node 4”）。在Filecoin Plus挖矿方法下，我们可以为客户识别、存储、搜索和检索商业级信息，并因此获得Filecoin挖矿奖励的十倍价值（在Filecoin挖矿设置中也称为“质量调整的功率”）。认为Origin Storage帮助我们使用Filecoin Plus方法将我们的有效存储容量提高了十倍。原始存储容量是我们的Web3分散式存储基础设施实际使用的存储容量。有效存储容量指每单位存储可以生成的Filecoin奖励率或能力。因为使用Filecoin Plus方法的挖矿用户享受10倍的质量调整功率，所以我们现在可以使用一个单位的原始存储来获得过去使用常规Filecoin挖矿法进行同等数量挖掘工作所获得的Filecoin奖励数量。

截至2024年6月30日，Filecoin Node 3和4的总有效存储容量达到并保持在70Pib的水平，超过了我们原始目标存储容量60.4Pib，并只占用我们Web3分散式存储基础设施的原始存储容量（“原始字节动力”）的7Pib。

因此，公司Web3分散式存储基础设施的大多数原始存储容量（或“原始字节动力”）将保持可用，我们可以利用这些剩余存储容量来扩展我们的Filecoin挖矿业务或为其他分布式应用程序产品运营商提供云存储服务。所有这些剩余存储容量将根据我们的成本效益分析进行利用和应用，重点关注法律合规性、经济回报和股东价值。我们将咨询法律顾问，并严格遵守有关加密货币法律分类的SEC和美国法院指导意见。然而，此类法律意见和评估并非万无一失，我们的活动是否需要注册或我们持有的加密货币资产是否被视为证券是一种基于风险的评估，而不是捆绑在监管机构或法院上的法律标准，并不能阻止法律或监管机构采取行动，而不管任何法律建议相反。公司目前没有计划在可预见的未来挖掘、交易或投资任何类型的加密货币，无论它们是否在美国法律下构成“证券”，除了Filecoins。此外，公司没有打算在可预见的未来挖掘或投资比特币，除去已持有的比特币。

2023年1月，我们的美国子公司MFH Tech与Coinbase, Inc.签署了一份Coinbase Prime经纪协议，备案为 第99.1展示文本根据我们提交的F-1表格，该协议包括Coinbase托管服务协议（“托管协议”）和Coinbase主要交易协议（“MTA”）。该协议规定了Coinbase Entities将为我们开立和维护专业经纪账户并提供与某些数字资产相关的托管、交易执行、借贷或交易后信贷（如适用）以及其他服务的条款和条件。截至本招股说明书日期，我们并不持有或代表第三方持有加密资产。与Coinbase签订的Coinbase Prime经纪协议的主要条款包括以下内容：

以上摘要并非详尽无遗，完整内容请参考作为我们F-1表格注册声明的Exhibit 99.1提交的Coinbase Prime Broker协议全文。

我们与托管协议的主要条款如下：

以下是关于监护安排的额外条款：  

2024年6月30日公司加密货币的信息如下：

截至2024年6月30日，我们未增加任何比特币和美元硬币的持有量。我们的125.85847个比特币和2005537.5个美元硬币最初存储在我们的硬件冷钱包中，被中国射阳县公安局错误地扣押，其中95.23843个比特币和2005537.5个美元硬币被射阳县公安局转移到其他钱包地址。因此，我们认为前述比特币和美元硬币目前被中国大陆射阳县公安局扣押。我们仍在与德恒律师事务所合作，寻求恢复对这些比特币和美元硬币的控制。

截至2024年6月30日，我们在Filecoin主网账户中存有452,165.8504个Filecoin（其中包括23,380.7662个可用余额的Filecoin、408,365.2573个初始质押的Filecoin和20,419.8269个锁定奖励的Filecoin，只有可用余额可以自由转移到其他钱包账户）。我们可以把Filecoin主网平台视为热钱包，我们当前大部分存储在其中的Filecoin是Filecoin挖矿业务的平台质押要求。由于我们连接到Filecoin主网的挖矿设备位于我们在新泽西州租用的营运场所中，我们在Filecoin主网平台上存储的Filecoin可以被视为存储在美国境内。

截至2024年6月30日，我们在Coinbase开设的加密资产钱包账户中存有32616.121314个Filecoin。Coinbase使用热钱包和冷钱包结合的方式存储客户资产。Coinbase的冷钱包存储设施有多层物理安全控制，包括生物识别访问控制，并位于地理分散的、受控访问的设施中。确切位置出于保密考虑而保密。Coinbase的托管服务在纽约州金融服务部(DFS)的比特币许可证下受到信托管理。它进行定期审计，并遵循包括质量管理BIS 9001在内的最严格的安全标准。热钱包拥有银行级安全性，拥有白名单、多阶段控制、永远不在线的加密私钥、定期渗透测试和使用隔离的“冷”签名者等功能。我们在Coinbase持有的加密货币目前存储在Coinbase的热钱包中。Coinbase是一个在美国运营的平台，我们可以假设我们在Coinbase平台上存储的所有前述Filecoin都位于美国境内，尽管出于安全考虑，具体位置并不公开披露。此外，我们通过Coinbase平台进行Filecoin的交易指令最终仍依赖首席执行官在纽约的授权。

首席财务官负责加密货币平台钱包账户的登录密码，首席执行官则负责绑定到加密货币平台钱包账户中的手机号码。在加密货币平台钱包账户中使用加密货币，包括访问和进行任何交易(如付款发布)，必须由首席财务官记录，并通过发送给首席执行官的手机验证码进行验证。我们在Coinbase平台的钱包账户中存储的加密货币信息只能通过登录钱包账户来访问。我们每月在平台的钱包账户中下载月度报表，类似于银行对账单。在首席财务官和首席执行官共同完成加密货币的释放之前，我们的加密货币使用必须先经过财务批准流程。

通过 通过Coinbase的网站，我们可以登录到在Coinbase平台上开设的钱包账户，以查看和交易。在经过我们授权后，外部人员如审计师可以独立向Coinbase平台发送确认函，从而获取我们的数字货币信息。

根据Coinbase平台的一般规则，我们在Coinbase平台的相关权限和功能如下:

涉及加密资产的最新监管发展

特别是，如果我们持有的证券，包括加密资产，超过我们总资产价值的40％，则可能受到1940年投资公司法下更繁重的监管要求的约束。这些持有的价值可能会波动，并随时间而改变，具体取决于这些资产的市场价格，例如Filecoins的交易价格，这可能会无意中增加我们持有证券相对于总资产的比率。此外，“风险因素-Filecoin价值波动可能影响我们的营业结果并增加我们根据适用法律和法规，包括1940年投资公司法下的监管合规义务。”“风险因素-如果我们将来扩大加密资产挖掘和相关活动，则任何增加的加密资产持仓都可能使我们被视为1940年投资公司法下的投资公司。

如果我们被视为1940年投资公司法下的投资公司，则适用的限制可能会使我们无法按照预期运营我们的业务，并对我们的业务产生重大不利影响。此外，为了方便交易和实现价值，我们可能会不时将我们的加密资产保管在第三方平台上，例如Coinbase。这样的托管安排增加了交易的便利性，但要求我们放弃对加密资产的控制权。为了访问这些资产，我们依赖于第三方平台提供的技术平台，并且我们还受到其使用条款的约束。存放在第三方保管人处的加密资产受到与此类保管安排相关的风险，例如保管人破产，或遭受黑客攻击，网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去加密资产的所有权或控制权，而且我们可能无法通过法律或其他途径恢复损失。” “我们正在审查最近的法律和监管发展，并且我们打算随时更改我们的业务重点和策略，以保持符合所有适用的法律和法规。我们2023年的收入主要来自Filecoin挖掘业务，但随着我们的业务咨询服务业务在2024年的持续扩张，以及我们收购J.V. Delaney Association后的新金融咨询服务，证券承销服务和其他券商服务业务的发展，我们预计加密货币挖掘业务将逐渐成为我们的业务次要组成部分，而不是主要重点。但是，我们无法保证我们将成功开发除加密货币挖掘以外的新业务线。”和“风险因素—如果我们被视为1940年投资公司法下的投资公司，则适用的限制可能会使我们无法按照预期运营我们的业务，并对我们的业务产生重大不利影响。”

此外，为了方便交易和实现价值，我们可能会不时将我们的加密资产保管在第三方平台上，例如Coinbase。这样的托管安排增加了交易的便利性，但要求我们放弃对加密资产的控制权。为了访问这些资产，我们依赖于第三方平台提供的技术平台，并且我们还受到其使用条款的约束。存放在第三方保管人处的加密资产受到与此类保管安排相关的风险，例如保管人破产，或遭受黑客攻击，网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去加密资产的所有权或控制权，而且我们可能无法通过法律或其他途径恢复损失。”

我们正在审查最近的法律和监管发展，并且我们打算随时更改我们的业务重点和策略，以保持符合所有适用的法律和法规。我们2023年的收入主要来自Filecoin挖掘业务，但随着我们的业务咨询服务业务在2024年的持续扩张，以及我们收购J.V. Delaney Association后的新金融咨询服务，证券承销服务和其他券商服务业务的发展，我们预计加密货币挖掘业务将逐渐成为我们的业务次要组成部分，而不是主要重点。但是，我们无法保证我们将成功开发除加密货币挖掘以外的新业务线。某些加密资产和加密货币已在某些司法管辖区确定为“证券”，我们可能会受到监管审查，询问，调查，罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生不利影响。”

此外，由于加密货币监管的最新发展，特别是在美国，例如众议院金融服务委员会的子委员会创建，数字资产证券的保管人获批，以及证券和交易所委员会打击非法交易平台，因此我们已经看到各种加密货币资产的价格波动增加。例如，2023年，比特币的价格经历了剧烈的波动，包括高价超过43,000美元和低价不到17,000美元，Filecoin的价格也在2023年经历了剧烈的波动，包括高价超过9美元和低价少于3美元。截至2023年12月31日，我们储存的加密货币资产总额占我们合并总资产的不到3％。因此，我们认为这些监管变化的直接影响将对我们产生限制。我们正在密切监控加密货币价格的变化和趋势，如果必要，我们可能会在未来更改我们的业务重点和策略。我们的经营结果可能会波动并继续波动，包括由于加密货币的高度波动性而导致的波动。”

由于加密货币价格波动的加大，个性化的管理失误，内部控制和监管失灵等因素，加密资产行业出现了一系列破产，包括Genesis Global Capital, FTX, BlockFi, Celsius Network, Voyager Digital和Three Arrows Capital等公司。由于我们不是这些公司的直接交易对手，因此这些破产和不利的行业发展对我们的业务、财务状况、客户和交易对手没有直接或间接的重大不利影响。我们没有任何可能因这些公司的破产而无法收回的重大资产，也没有任何可能遗失或被侵占的资产。我们也不知道是否存在与其他交易对手、客户、保管人或其他参与加密资产市场的人有直接或间接的重大风险敞口，他们已申请破产，被宣告破产或破产，为债权人的利益而被任命接管人，经历了过度赎回或暂停赎回或提款，他们的客户的加密资产没有核算；或其他人体验了重大的公司合规失败。然而，这些最近的破产可能加剧了某些加密货币（如比特币）在2023年的价格下跌，这可能对我们的挖掘损失和/或我们持有的加密货币的价值产生不利影响。

我们的证券投资者应该意识到，参与加密货币挖掘可能会造成某些环境损害和与气候变化相关的过渡风险，这可能会影响我们的业务、财务状况和业绩，因为挖掘作业消耗大量电力，这可能会导致二氧化碳排放增加。最近有关限制碳排放的政策和法规变化可能会对我们的加密货币挖掘业务增加额外的运营和遵守负担，例如更严格的报告要求或更高的遵守费用。在我们业务所在的管辖区，在管辖机构已经明确表示某些加密货币构成证券，并将对开展加密货币业务的企业进行更严格的监管和监督，这类业务具有高耗能和环境风险。这可能导致信贷风险加剧，金融家和贷款人可能不愿与我们建立业务关系，同时在我们进行挖掘业务的管辖区，与气候变化相关的诉讼风险也可能增加。由于与加密货币挖掘相关的环境担忧，一些企业和投资者可能已经停止接受加密货币支付某些类型的采购，并停止投资于加密货币业务，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。见“风险因素-与加密货币挖掘有关的环境问题可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。”制造行业技术服务（已中断）”

在2019年到2021年上半年的期间，区块链技术服务是公司的主要业务。由于加密货币行业的某些监管变化，我们于2022年停止了区块链技术服务业务。

过去，我们基于互联网和区块链技术向客户提供数字资产交易基础设施解决方案。这些服务包括（i）与数字资产交易相关的完整解决方案，（ii）基于平台的产品，例如交易促进系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动应用程序，以及（iii）多种补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。我们还推出了一个开放的、去中心化的金融（DeFi）平台，旨在解决零售交易者全球范围内流动性低下、资本利用率低下、治理不力、代币增长激励不足和交易速度缓慢的问题。此外，我们过去还开发了一个资产数字化平台，能够为传统资产（如法定货币、债券和贵金属）提供基于区块链的数字化解决方案。

由于数字资产行业的监管变化，我们当前不会，也不打算未来进行任何有关资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台的区块链技术服务。

数字支付解决方案和服务（已中断）

根据我们在区块链行业的经验，我们最初打算提供数字支付解决方案，例如开发支付和钱包产品的解决方案、支付和钱包产品的合规解决方案、为资产数字化项目创建经济模型设计、提供实施计划，以使用智能合同技术自动化和标准化跨境支付，以及提供与数字支付相关的技术咨询服务，为在区块链领域的国际客户提供。我们还计划提供数字支付服务，以美元为结算货币，为全球合规客户提供集成了区块链技术的转账和支付功能（不包括存款、贷款和其他相关功能）。

然而，由于过去两年区块链行业的重大变化以及伴随而来的监管审查加强，我们认为扩展这种发展已不再可行，因为这种扩展需要更高的监管合规成本和资源。因此，我们董事会已于2024年3月决定终止我们提供数字支付解决方案和服务的业务发展计划。

然而，由于过去两年来blockchain行业发生了重大变化，并伴随着监管力度加大，我们认为在这种情况下这样的发展已不再可行，因为加大了监管合规成本和所需资源。因此，我们的董事会已于2024年3月做出决定，终止我们业务拓展计划中的数字支付解决方案和服务。

我们持有的加密货币类型 截至2023年12月31日及本招股说明书日期，我们持有三种加密货币，分别为比特币、美元币和filecoin。我们通过挖掘作业、向我们提供服务和产品的补偿以及收购某些数字资产获得了这些类型的加密货币。当前，我们所有的比特币和美元是由中华人民共和国江苏省射阳县公安局保管的，我们认为这是我们财产的非法扣押。

我们持有的加密货币类型 截至2023年12月31日及本招股说明书日期，我们持有三种加密货币，分别为比特币、美元币和filecoin。我们通过挖掘作业、向我们提供服务和产品的补偿以及收购某些数字资产获得了这些类型的加密货币。当前，我们所有的比特币和美元是由中华人民共和国江苏省射阳县公安局保管的，我们认为这是我们财产的非法扣押。

在2019年5月，我们以当时市场价格的估计价值120万美元收购了FF币。FF（Fifty-five）是由55全球市场发行的去中心化区块链数字资产。由于FF币市场价格显著下降，公司在2020年末以市场价835,344美元确认减值损失。在2021年，FF币进一步完全失去了其市场价值，我们将FF币的剩余账面价值写零并确认了372,995美元的减值损失。

由于2022年比特币价格暴跌，我们谨慎起见，决定将对比特币和其他加密货币的减值测试方法从每年一到两次的测试，改为每天测试，按照日内最低价格进行公允价值计算。我们重新陈述了2021年12月31日的财务报表，并在本招股说明书中包括了该年度的陈述和相关说明，以纠正这些变化。我们在2021年度财务报表中确认了1,292,568美元的无形资产减值损失。我们在2022年度财务报表中确认了3,144,053美元的无形资产减值损失，包括3,111,232美元的比特币减值损失，26,957美元的Filecoin减值损失和5,864美元的Tether USD减值损失。我们在2023年度财务报表中确认了303,276美元的无形资产减值损失，全部来自Filecoin的减值损失。

在2022年2月16日，前任代理首席财务官朱伟（Wei Zhu），同时是公司的原联合首席执行官和董事会成员和联合主席，因个人原因从中国江苏省盐城市射阳县公安局办公室被带走，配合调查。同时，射阳县公安局强制带走了公司存储数字资产硬件冷钱包的保险柜，并强制销毁了保险柜，扣押了加密资产硬件冷钱包和其中存储的所有加密资产，我们验证了失控钱包中存储的95.23843比特币和2005537.5美元币已被转移到另一个未知的钱包。

截至2023年4月25日，我们尚未能与射阳县公安局有效沟通。射阳县公安局未依据规定提供公司提交的上诉材料的书面回复。我们没有被告知任何可能阻止公司从失控的加密资产中恢复的信息。因此，在2022年12月31日的合并财务报表中，我们没有确认与失控的加密资产相关的任何减值损失。

截至2024年4月22日，公司尚未在恢复其失控的加密资产方面取得积极进展。虽然从法律角度考虑，让射阳县公安局对公司的加密资产实施查封程序是不妥当的，但公司仍无法预估恢复这些加密资产所需的时间。因此，公司决定为所有失控的加密资产计提减值准备金，减值金额为3944809美元（其中包括1952597比特币的减值损失和1992211美元数字货币的减值损失），以消除财务报表的潜在重大不确定性。

公司目前仍在通过行政上诉程序试图恢复被错误查封的冷钱包和数字货币。考虑到中国公安和司法系统的特殊情况，公司尚未考虑直接对射阳县公安局提起诉讼。如果无法通过行政上诉程序恢复被错误查封的冷钱包和数字货币，公司将不得不诉诸法律诉讼，追究射阳县公安局和相关责任人的责任。我们与我们的中国律师事务所德恒合作，将继续积极推进恢复程序，以恢复我们认为被错误查封和扣押的冷钱包和其中包含的数字货币。

作为2023年12月31日、2022年和2021年的净无形资产，如下：

2023年、2022年和2021年的无形资产减值损失如下所述：

为避免类似资产损失再次发生，公司目前的管理层优化和改进了投资策略、资产管理内部控制等多个方面，以降低相关业务风险。

我们的加密货币挖掘运营分析

2021年8月，基于我们在加密货币行业的技术能力、经验和资源，加密货币市场的潜力以及美国政府对加密货币的监管政策日益清晰，我们的管理层进入了加密货币挖掘领域。本部分我们列出了我们的加密货币挖掘运营和财务业绩的一些盈亏平衡分析。这样的分析基于一些变数的假设和预测，这些变数很难预测并且可能不准确。详见“风险因素－本招股说明书中所列的分析和预测可能不准确，特别是我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确。”风险因素－本招股说明书中所列的分析和预测可能不准确，特别是我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确。”

1）比特币挖掘

2021年10月22日，我们通过我们的全资子公司Ucon，与Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）签订了比特币联合挖矿业务协议（“计算能力购买协议”），根据协议，我们从Bitdeer处购买了480台位于田纳西州的Antminer S17+挖矿机的计算能力，为期180天，以开展比特币挖掘业务。根据计算能力购买协议，我们支付了挖掘比特币所产生的电费和计算能力费用（包括租借挖矿机器费用、运作网站和网络费用等）。我们向Bitdeer支付的总购买代价为 $1,994,462.50，平均每天共享比特币挖掘的运营成本为 $11,080.35。然后，我们通过在F2pool网站上注册成为用户并遵守F2pool网站的普通条款和条件，将我们的计算能力连接到F2pool以增加F2pool的计算能力，从而成为了比特币挖掘者。我们提供计算能力作为交换，获得了F2pool收到的固定数字资产奖励的零碎份额，以成功将块添加到区块链上。我们的零碎份额与我们为解决当前算法所作出的贡献占所有挖矿池参与者贡献总计算能力的比例有关。我们的收入基于当天获得奖励比特币的收盘价进行日结。本比特币联合挖矿业务运营收入和成本的对比数据按月汇编如下：

我们从2021年10月到2022年4月进行了比特币挖掘。这段时间，我们的计算能力为35,000TH/s，在此期间的平均每日产出为0.17011136 BTC，每单位计算能力的收益为0.000004860 BTC/TH/day。对于这个比特币挖掘业务，我们实际上是租用比特币挖掘机而不是拥有它们，而租用挖掘机的成本证明非常高。我们比特币挖掘的平均每日营业成本（包括租用挖掘机的成本）为110,80.51美元，因此只有当比特币的平均价格超过65,137美元时，我们才会盈利。

然而，早在2021年10月，管理层并没有预料到比特币市场会在2021年12月开始的崩溃。在2021年12月，比特币的价格突然从每枚60,000美元的价格区间暴跌，在2023年期间，这样的价格固定在16,000美元至47,000美元的区间内，使我们的比特币挖掘业务遭受巨大损失。由于比特币价格在过去两年中的急剧波动，我们从2022年5月到2024年6月没有开展与比特币挖掘相关的任何业务，以降低我们的经营风险。未来，我们没有恢复比特币挖掘业务的计划。

2）Filecoin挖掘

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签署了资产购买协议，规定收购和购买数字货币挖矿服务器、电缆等电子设备等Web3去中心化存储基础设施，总价为598万美元，以我们的普通股支付。我们的投资旨在拥有能够采集、处理和存储大量数据的挖矿机器，以推进数字货币挖矿业务。预计Web3去中心化存储基础设施的最大原始存储容量将达到约100Pib。

自2022年12月20日起，我们一直在使用这些设备的一部分存储容量进行filecoin挖矿。截至2023年12月31日，filecoin节点1和filecoin节点2的总有效存储容量为19.04皮字节，在那个时间点，这两个节点中的一个尚未达到设定的最大存储容量。

我们的 filecoin挖矿活动从2022年12月持续到2023年12月

截至2023年12月31日编制的这个Filecoin挖掘业务收入和成本的比较数据按月汇编如下：

由于2023年filecoin的市场价格持续偏低，以及filecoin单位计算力平均回报的减少，在2023年底时，我们并没有开启足够的节点来实现我们filecoin挖矿业务的初始目标，2023年所有相关营业收入都来自于两个节点的filecoin挖矿运营鉴于filecoin的市场价格在过去两年中也有显着波动，出于谨慎，我们根据收到filecoin奖励当天最低交易价格来确认每日收入

a) 从2022年12月到2023年12月，filecoin挖矿业务的收入

截至2023年12月31日，这家filecoin挖矿业务的营业收入测量如下：

根据实际收到的filecoin奖励数量乘以当天Coinbase平台上filecoin的最低交易价格，来确认每日filecoin挖矿的营业收入。

作为参与存储提供者的我们所获得的Filecoin奖励数量取决于我们的Filecoin挖矿设备输出的有效存储容量以及Filecoin网络的整体挖矿效率。我们获得的Filecoin奖励率通常会随着我们的挖矿设备向网络提供的更高存储容量输出而增加，但获得的Filecoin奖励率也会因为所有其他竞争存储提供者在Filecoin网络上提供的总有效存储容量而有所变化并受其影响。如果其他存储提供者提高了有效存储容量输出，我们的挖矿效率就会降低，我们将获得更少的Filecoin奖励。公众可以通过将节点的有效存储容量乘以其挖矿效率来计算节点获得的Filecoin奖励数量。

我们的filecoin节点1和节点2采用传统的filecoin挖矿方法，生成的有效存储容量与占用我们存储设备的原始存储容量相同。"原始存储容量"在filecoin网络中也被称为"原始字节能量"，而"有效存储容量"在filecoin网络中也被称为"调整后的算力"。通过将我们的存储设备连接到filecoin网络，我们向filecoin网络的最终用户提供存储容量。一般来说，提供的有效存储容量越大，获得filecoin奖励的机会就越大。

我们使用"挖矿效率"来衡量每单位存储容量的日挖矿收益。2023年，随着Filecoin网络的总存储容量持续增加，整个Filecoin网络单位存储容量的平均挖矿效率逐渐从超过0.01 FIL/TiB/天降至0.0055 FIL/TiB/天。换句话说，在相同的有效存储容量情况下，Filecoin挖矿的挖矿效率将在2023年持续下降。

我们于2022年12月收购的Web3去中心化存储制造行业预计将达到约100Pib的最大存储容量。然而，由于2023年Filecoin的持续低市场价格，以及Filecoin挖矿单位计算能力平均回报率的下降，到2023年底，我们并未开启足够多的计算节点以实现最初的100Pib存储容量目标。截至2023年12月31日，Filecoin节点1和Filecoin节点2的总有效存储容量为19.04Pib，其中两个节点中的一个在当时并未达到设置的最大存储容量。因此，在2023财年期间，大约81%的Web3去中心化存储制造行业存储容量未被充分利用。

b) filecoin挖矿业务从2022年12月到2023年12月的运营成本

filecoin挖矿业务的运营成本目前包括设备折旧成本、场地费用、电力费用、网络费用和软件部署成本。其中，软件部署成本仅在我们扩大业务规模时才会发生，比如当我们添加新节点。

截至2023年12月31日，这家filecoin矿业业务的运营成本按类别每月编制如下：

i) 设备折旧成本

我们于2022年12月以总额598万美元购买了Web3去中心化存储制造行业。设备的收购成本预计将按平均值摊销至预期使用寿命结束。

Web3分散式存储基础设施一直处于持续的"开启"状态，并且在不同存储容量利用率水平下，Web3分散式存储基础设施的总磨损可能并不会有显著差异，因此我们根据这些设备的预期使用寿命（六年）进行折旧，采用直线法，估计每月折旧成本为$74,786.25（$5,982,900减去10%的预估残值再除以72个月），这也是我们filecoin挖矿业务的主要成本。

ii) 站点、电力和网络费用

我们自2022年12月起从Cologix US，Inc.（“Cologix”）租赁位于美国新泽西的Filecoin挖矿运营场所，并且Cologix继续为我们提供场地、电力和网络，以便我们开展Filecoin挖矿业务。我们根据他们的月度账单向他们支付费用。

iii) 软件部署成本

软件部署成本只会在我们扩大业务规模时发生，例如添加新节点。为添加Node1和Node 2的总软件部署成本为$59,581.44，发生在2022年12月至2023年3月。为添加Node 3和Node 4的总软件部署成本为$48,648，发生在2023年12月。

iv)劳动力成本

我们曾经雇用了一位专职员工来管理我们的filecoin挖矿业务，但随后员工辞去了这个职位。之后，我们的CEO施秋一直在管理filecoin挖矿业务。

2023年年底，由于我们未能充分利用Web3分散式存储基础设施的存储容量，我们只使用了一小部分存储容量来开展Filecoin mining业务，导致我们在2023年提供分布式计算和存储服务的业务中遭受了重大损失。

我们在2024年上半年的filecoin挖矿业务

2024年1月，在Origin Storage的技术支持下，我们开始使用filecoin Plus方法来挖矿filecoin，并开始运行两个新的filecoin挖矿节点（filecoin节点3和filecoin节点4）。 截至2024年3月31日，filecoin节点3和4的有效存储容量已达到70Pib，超过了我们最初的目标存储容量60.4Pib，而且只占用了我们的Web3分散式储存制造行业的原始存储容量（“原始字节功率”）的7Pib。 截至2024年6月30日，我们的一台旧节点，filecoin节点1，由于有效存储能力较低而已停止运行。 与此同时，另一台旧节点，filecoin节点2的有效存储容量已减少至221.88 Tib，并且由于被filecoin节点3和节点4替换的原因，将在不久的将来完全停用。

截至2024年6月30日，我们filecoin挖矿业务（包括所有四个节点）的营业收入和运营成本的比较数据按月汇编如下：

a) 2024年6月止六个月内filecoin挖矿业务的收入

截至2024年6月30日，我们filecoin挖矿业务（包括所有四个节点）的营业收入分析如下：

我们根据实际接收的filecoin奖励数量乘以Coinbase平台当天的最低filecoin交易价格来确认每日的filecoin挖矿营业收入。

2024年上半年，我们从filecoin挖矿业务中获得总共45574.554个filecoin奖励，其中93.23%来自我们的两个新节点（Node 3和Node 4）。相应地，我们确认2024年上半年从filecoin挖矿业务获得总营业收入296,176.49美元，其中94.21%来自我们的两个新节点（Node 3和Node 4）。

参与存储提供者获得的filecoin奖励数量取决于其filecoin挖矿设备提供的有效存储容量 和filecoin网络的整体挖矿效率。通过filecoin挖矿设备提供给网络的存储容量输出，获得的filecoin奖励率 通常会随着提供的存储容量输出而增加，但获得的挖矿效率将不断变化，取决于所有其他竞争存储提供者在filecoin网络上 提供的总有效存储容量。如果其他存储提供者提高了有效存储容量的输出，我们的挖矿效率将下降，我们将获得更少的filecoin奖励。公众可以通过将节点的有效存储容量与其挖矿效率相乘来计算 节点接收的filecoin奖励数量。

我们的filecoin节点1和节点2使用传统的filecoin挖矿方法，产生的有效存储容量与我们存储设备原始存储容量相同。我们的filecoin节点3和节点4使用filecoin plus挖矿方法，产生的有效存储容量是我们存储设备原始存储容量的10倍。"原始存储容量"也称为"原始字节能量"，"有效存储容量"在filecoin网络中也称为"调整后的算力"。通过将我们的存储设备连接到filecoin网络，我们为filecoin网络中的最终用户提供存储容量。一般来说，提供的有效存储容量越大，获得filecoin奖励的机会就越大。

我们使用“挖矿效率”来衡量每单位存储容量的日挖矿收益。任何人都可以在Filfox网站上查看节点和整个filecoin网络的当前挖矿效率。在2024年上半年，随着filecoin网络总存储容量的持续增加，整个filecoin网络每单位存储容量的挖矿效率不断从0.0055 FIL/TiB/天逐渐降低到0.0046 FIL/TiB/天。

我们于2022年12月收购的Web3去中心化存储制造行业预计将实现约100Pib的最大存储容量。然而，由于2023年及2024年上半年Filecoin价格持续低迷，以及Filecoin挖矿单元计算能力平均回报持续下降，截至2024年6月30日，我们还未开放足够的计算节点以实现最初的100Pib存储容量目标。截至2024年6月30日，Filecoin节点3和Filecoin节点4的总有效存储容量为70.05 Pib，而Filecoin节点1、节点2、节点3和节点4的总有效存储容量为70.27Pib，占去整个Web3去中心化存储制造行业原始存储容量的7.22Pib。因此，截至2024年6月30日，约92.78%的Web3去中心化存储制造行业存储容量未得到充分利用。

b) 截至2024年6月的前六个月filecoin挖矿业务运营成本

尽管我们的filecoin节点3和4采用filecoin plus挖矿方法在2024年上半年相比filecoin节点 1和2带来了更多的营业收入，但我们仍然亏损，主要是由于我们的web3分布式存储基础设施的存储能力未充分利用， 并且折旧成本是通过直线法均匀计算的。此外，我们的filecoin节点3和4的有效存储容量高于节点1和2，这要求我们借入更多的filecoin来满足节点3 和4的抵押需求。这显著增加了我们在2024年上半年借入filecoin的利息成本。

2024年6月30日前六个月，我们的filecoin挖矿业务运营成本（包括filecoin节点1至4号）按类别每月编制如下：

i) 设备折旧成本

我们在2022年12月以598万美元的总对价收购了Web3去中心化存储制造行业。设备的收购成本将按预期使用寿命平均摊销。

Web3分散式存储基础设施一直处于不间断“开启”状态，其中Web3分散式存储基础设施的整体磨损在不同存储容量利用率下可能不会有显著差异，因此我们根据这些设备的预期使用寿命（六年）采用直线法对它们进行折旧。 由于这批存储设备在2023年发生部分损坏，我们对正常使用存储设备的调整原值为$5,618,787.72，估计的每月折旧费用为$70,234.85（$5,618,787.72减去10%的估计残值后除以72个月），这也是我们filecoin挖矿业务的主要成本。

ii) 站点、电力和网络费用

我们自2022年12月起从Cologix US，Inc.（“Cologix”）租赁位于美国新泽西的Filecoin挖矿运营场所，并且Cologix继续为我们提供场地、电力和网络，以便我们开展Filecoin挖矿业务。我们根据他们的月度账单向他们支付费用。

iii) 软件部署成本

软件部署成本只在扩展我们的业务规模时发生，比如添加新节点时。2024年1月，我们为两个新节点的软件部署服务额外支付了$8,108。

iv)利息成本

为Filecoin网络提供存储容量需要Filecoin矿工提供一定数量的Filecoins作为抵押，根据权益证明协议，这与矿工承诺的存储硬件成正比。因此，开设新的Filecoin节点需要提供更多的Filecoins以满足抵押需求。

由于我们持有的Filecoin不足以满足开设两个新节点的需求，我们总共借入了274709个Filecoin，年利率为5%，从实际收到Filecoin开始按日计算。 每个月末，我们根据实际借入的Filecoin数量和计息天数计算以Filecoin衡量的利息，然后使用Coinbase平台上每天的Filecoin平均收盘价来计算以美元计价的利息成本。

例如，我们在2024年6月初总共借入了274709个filecoin，当月没有新增借入的filecoin，因此2024年6月的以filecoin计算的利息为1128.94个filecoin（将274709乘以年利率5%，再除以365天，再乘以当月30天），截至2024年6月30日的以美元计算的利息成本为5780.18美元（1128.94个filecoin乘以Coinbase平台2024年6月的filecoin平均每日收盘价5.12美元）。当月filecoin价格的不同也将导致以美元计算的利息成本各不相同。

截至招股说明书日期，公司Web3去中心化存储基础设施的原始存储能力或原始字节功率的大部分将保持可供使用，我们可以利用这些资源来扩展我们的filecoin挖矿或为其他分布式应用产品运营商提供云存储服务。所有这些剩余的存储能力将根据成本效益分析进行利用和应用，重点关注法律合规性、经济回报和股东价值。我们将征求法律顾问的意见，并严格遵守有关证监会和美国法院就加密货币的法律分类问题的指导。然而，此类法律意见和评估并非绝对可靠，我们的活动是否需要登记或我们持有的加密资产是否被视为证券将根据风险评估而非对监管机构或法院具有约束力的法律标准，尽管我们收到与之相左的法律意见，这并不能排除法律或监管行动。公司目前没有计划挖矿、交易或投资任何类型的加密货币，无论其是否根据美国法律构成"证券"，仅在filecoin挖矿和交易方面除外。此外，公司并不打算在未来挖矿或投资比特币，除了处置其持有的比特币。

根据公司当前的资源和能力，公司有可能将Filecoin挖矿业务的规模扩大到2024年下半年约为140Pib的有效存储，到2025年上半年扩大到约为210Pib的有效存储。为了实现这些有效存储容量的目标，公司需要在节点3和4之外再增加4个新节点，每个新节点的设定有效存储容量为35Pib。此外，在达到这些有效存储容量的目标将需要我们借更多的Filecoin作为质押品并将它们存储在Filecoin网络上的新节点中，这将增加借贷Filecoin的利息成本。我们将充分考虑借贷Filecoin的利息成本，以进一步确定扩大我们的Filecoin挖矿业务的具体规模。不能保证我们将按照所述时间表或根本不会将Filecoin的有效存储容量扩增到上述全部潜力。

此外，公司开展的Filecoin挖矿业务的区块奖励一直在持续减少。另一方面，公司开展的Filecoin挖矿业务的每单位存储容量的Filecoin奖励率与公司提供的有效存储容量和Filecoin网络的存储容量有关。随着整个Filecoin网络的存储容量不断增加，每单位存储容量的Filecoin奖励率不断下降。由于每个节点的存储容量在达到设定的最大存储容量之前都不断增加，因此在此阶段难以计算每单位存储容量的Filecoin挖矿奖励率。我们也很难直接从Filecoin网络上获得有关每单位存储容量Filecoin挖矿奖励率的历史数据。在这种情况下，我们将参考Filecoin网络显示的最新每单位存储容量的挖矿奖励率作为参考。例如，在2023年6月30日，整个Filecoin网络每单位存储容量的营业收入为0.0084个FIL/TiB/天；2023年12月31日，整个Filecoin网络每单位存储容量的营业收入为0.0055个FIL/TiB/天；2024年6月30日，整个Filecoin网络每单位存储容量的营业收入为0.0046个FIL/TiB/天。根据整个Filecoin网络提供存储服务的每单位营业收入变化的曲线，整个Filecoin网络每单位存储容量的营业收入似乎已经从2024年3月开始稳定下来。

我们的filecoin挖矿 控件2025年预测

假设我们将在2024年下半年和2025年上半年进一步扩大我们的filecoin挖矿业务，除Node 3和Node 4外，新增4个新节点，到2025年6月底实现稳定的210Pib有效存储容量，这将使我们的filecoin挖矿业务占据所有100Pib原始存储容量（原始字节功率）的21Pib，单位存储容量营收平均值将达到0.004FIL/TiB/天并保持稳定。同时，还假设我们所有的旧节点（Node 1和Node 2）已停止运行。截至2024年6月30日，根据Coinbase平台的数据，过去6个月filecoin的平均每日最低交易价格为6.32美元，我们利用这个价格来计算和预测我们下面潜在的filecoin挖矿营收。在这些假设下，当我们的filecoin挖矿节点数量达到六个，并且我们的总有效存储容量达到稳定状态的210Pib时，我们对filecoin挖矿业务的盈亏分析如下：

a) 达到稳定的210Pib有效存储容量后，filecoin挖矿的预期日营业收入。

我们利用2024年6月30日过去6个月Filecoin的平均最低交易价格来计算和预测Filecoin挖矿营收，如下：

b) 预期加密货币挖掘和向去中心化平台运营商提供云存储服务的日常运营成本。

i) 设备折旧平均每日成本

FILECOIN挖矿设备的购置成本将按照预期使用寿命进行平均折旧。我们未来希望实现的有效存储容量为210Pib，并不需要我们购买额外的存储设备。因此，从2024年上半年开始，我们存储设备的每月折旧金额将基本保持不变，即70,234.85美元。 和 根据每月30天计算，设备折旧的日成本为2,341美元。

ii) 电力、运营场地和互联网的日均费用

为了上述计算目的，我们采用了2023年及2024年上半年的最高月度电力、运营场地和互联网成本，为29386.74美元，并将其转换为基于30天的电力、运营场地和互联网的日常成本，结果为980美元。

iii) 每日劳动成本平均费用

随着我们filecoin挖矿业务的扩张，可能需要增加一名专职员工来管理这个业务的正常运营。 假设未来负责filecoin挖矿业务的运营管理人员的月薪为$8,000，因此每日劳动成本将为$267。

iv) 软件开发服务的平均每日成本

软件开发服务的成本仅在扩大业务规模时产生，例如我们添加新节点时。为添加我们的节点3和节点4的软件开发服务成本为$56,756，目标有效存储容量为70 Pib。为了在明年将我们的有效存储容量增加到210Pib，我们将需要花费节点3和节点4的软件开发成本的两倍，即$113,512。如果这些服务需要在一年内完成，基于每年365天，我们的技术服务每日成本为$311。

v) 每日平均利息成本

根据filecoin网络，截至2024年6月30日，整个网络的板块质押比例为0.1531FIL/32Gib，相当于160,537FIL/32Pib。我们需要再添加四个节点（每个节点的最大可实现有效存储容量为35 PiB），使我们的Filecoin挖矿业务的整体有效存储容量达到210Pib，这意味着我们需要额外增加140 Pib的有效存储容量。我们预计，利用14Pib的原始存储容量来开展Filecoin挖矿业务，以实现140Pib的有效存储容量，大约需要702,349 Filcoins用于板块质押，根据2024年6月30日我们拥有的可用Filecoin数量，我们将不得不借入约650,000 Filecoins来满足这一要求。

我们假设借入新 Filecoin 的年利率为 10％（我们以 5％ 的年利率借入了超过 196,000 个 Filecoin），因此年利率将达到约 74800 个 Filecoin（新借款利息为 65000 个 Filecoin，旧借款利息为 9800 个 Filecoin）。如果按每个 Filecoin 6.32 美元的价格计算，借入 Filecoin 的年利息将达到 472,736 美元，每天计算的平均日利息成本约为 1,295 美元，全年为 365 天。

c) 预计每日毛利润/(损失)，充分利用我们在Web3去中心化存储基础设施中的存储容量。

根据以上分析，我们认为filecoin的价格是决定我们是否能从filecoin的挖矿业务中获利的关键因素。由于借入filecoin进行质押需要成本很高，即使我们将filecoin的挖矿业务扩展到六个节点，并实现稳定的210Pib有效存储容量，当filecoin价格低于6.04美元时，我们可能无法获利。此外，filecoin价格严重依赖于市场，超出我们的控制范围。然而，我们可能不仅通过挖矿而且通过交易从filecoin挖矿中获利，即使在我们挖矿时filecoin的市场价格低于6.04美元时。例如，即使我们以低于6.04美元的价格从挖矿中获得filecoin，当filecoin价格高于6.04万亿美元时，我们仍然可以选择出售从而获利。还请注意，本招股说明书中提出的分析和预测可能不准确。特别是，我们盈亏平衡分析中的假设可能不准确。参见“风险因素-本招股说明书中提出的分析和预测可能不准确。特别是，我们盈亏平衡分析中的假设可能不准确” （有关此风险因素的详细描述，请参阅本招股说明书第30页）.

然而，在这种情况下，我们的Web3分散式存储基础架构仍将具有约79 Pib的原始存储容量（原始字节功率）可供利用。所有这些剩余存储容量将根据成本效益分析和关注法律合规性、经济回报和股东价值的原则加以利用和应用。我们将咨询法律顾问，并严格遵守有关加密货币的法律分类的美国证监会和美国法院的指导方针。然而，这种法律咨询和评估并非绝对可靠，我们在进行的业务活动是否需要注册，我们所持有的加密货币资产是否应被视为证券，都是基于风险评估的，并非对监管机构或法院具有约束力的法律标准，并不排除即使我们收到相反的法律建议，监管或法律行动的可能性。公司目前没有计划开展或投资任何类型（无论是否根据美国法律构成“证券”）的加密货币挖矿、交易或投资业务，除了挖掘和交易Filecoin。

同样，我们不能保证业务咨询服务和经纪承销业务的收入在不久的将来或根本会表现良好。如果我们未能大幅增加其他非加密货币挖掘业务，我们认为我们持有的Filecoin和其他加密货币价格的波动可能会对我们的财务状况产生重大影响。此外，我们打算监测我们所持有的加密货币资产和其它证券，并每季至少与审计师和法律顾问审核这些资产，以确保我们不会无意中成为“投资公司”。另请参见“风险因素-Filecoin价值的波动可能会影响我们的运营结果，并增加我们根据适用法律和法规遵守的监管合规义务，包括1940年投资公司法案” 和 “风险因素-如果我们未来扩大加密货币挖矿等活动，任何加密货币资产的增加都可能导致我们被认定为根据1940年投资公司法案的投资公司”。风险因素-Filecoin价值的波动可能会影响我们的运营结果，并增加我们根据适用法律和法规遵守的监管合规义务，包括1940年投资公司法案。” “风险因素-如果我们未来扩大加密货币挖矿等活动，任何加密货币资产的增加都可能导致我们被认定为根据1940年投资公司法案的投资公司。”和“风险因素—如果我们被认定为根据1940年投资公司法案的投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续经营业务，并对我们的业务产生重大不利影响。”

奖励率

1）比特币挖掘业务

比特币的总供应量为2100万。比特币的块挖掘奖励每挖掘 210,000 个块减半一次，基于比特币的大约10分钟块间隔，大约每隔四年减半一次。最初的每块奖励为50个比特币，经过2020 年5月的第三次减半后，每块奖励为6.25 个比特币。因此，我们比特币的挖矿业务进行的每个块的奖励在2021年10月到2022年4月之间为6.25个比特币。但由于矿工数量的持续增加，整个比特币网络的计算能力不断提高，每单位计算能力可获得的比特币数量将继续减少。相应于我们的比特币挖掘业务的每单位计算能力的比特币奖励率可以通过比特币网络的挖掘难度来衡量。我们从2021年10月到2022年4月进行的比特币挖掘业务的挖掘难度在20.08万亿和29.79万亿之间。

截至2024年3月31日，挖矿难度已增加到86.39万亿。我们很难直接获得比特币挖矿奖励率的历史数据，但通过比特币挖矿池网站，我们可以以在比特币挖矿池网站上显示的最新挖矿奖励率作为参考。例如，我们从2021年10月到2022年4月开展了比特币挖矿业务，每单位计算能力的收入为0.00000486 BTC/TH/天；截至2024年6月30日，整个比特币网络每单位计算能力的收入为0.00000081 BTC/TH/天。

2）Filecoin挖矿业务

Filecoin代币总量为20亿，其中协议实验室团队持有15％，即30000万，线性释放期为6年，主要用于项目研发和市场营销。Filecoin基金会持有5％或10000万，线性释放时间为六年； 10％的筹款 - SAFt 2017和筹款-Remainder，即20000万，分为6个月，12个月，3年的线性释放，由投资者选择锁定期，锁定时间越长，售价越低；70％的挖矿奖励，即14亿个代币，将分发给Filecoin挖矿工作以维护系统的运作和稳定性，第一年释放15300万个代币，线性释放，6年减半，6年后的前半段减半释放，至第七个6年，总共可以释放99％的FIL，42年后FIL将接近被完全挖掘。它每周减半，6年减半，上市后的6年左右释放约7000万个代币。据估计，在IPFS/Filecoin网络上线的第一年，从挖矿的第一年起，FIL代币每天的发行量约为44万个，第六年末的发行量约为20万个。 Filecoin的块奖励设置模仿元素半衰期，每轮块与上一轮相比释放的代币数量递减，直到经过六年，数量减半。

因此，随着时间的推移，我们公司开展的Filecoin挖矿业务的块奖励不断降低。此外，我们公司开展的Filecoin挖矿业务中，每单位存储容量的Filecoin奖励率与公司提供的有效存储容量和Filecoin网络的存储容量有关。随着Filecoin网络的存储容量不断增加，每单位存储容量的Filecoin奖励率也继续下降。由于我们每个节点的存储容量在达到设定的最大存储容量之前不断增加，因此目前很难计算单位存储容量的Filecoin挖矿奖励率。我们也很难直接从Filecoin网络获得每单位存储容量的Filecoin挖矿奖励率的历史数据，因此我们可以参考Filecoin网络显示的最新挖矿奖励率。例如，截至2023年6月30日，整个Filecoin网络每单位存储容量的收入为0.0084 FIL/TiB/天；截至2023年12月31日，整个Filecoin网络每单位存储容量的收入为0.0055 FIL/TiB/天；截至2024年6月30日，整个Filecoin网络每单位存储容量的收入为0.0046 FIL/TiB/天。

私募

我们 已经 与投资者进入了某些交易，涉及发行我们的普通股作为对价（“私募配售”）.

向海信环球有限公司及其他人员的私募

根据2022年11月11日签署的证券购买协议，我们与某些非美国投资者进行了一项公开股权私募（“PIPE”）融资，获得了315万元的总收益。根据本证券购买协议和认股权证，我们以每单位股票价格0.0013美元的价格（拆股前）发行了2,423,076,922个单位，每个单位包括一股普通股和三张认股权证，每张认股权证有权以每股普通股的行权价格为1/180购买一股普通股，相关条款和条件在其中规定。认股权证的有效期为自发行之日起三年。

向李汉琪女士及另一位投资者的私募

2022年11月30日，我们与两位投资者签署了证券购买协议，以出售我们的单位（每个单位包括一股普通股和三张认股权证），总收益为500万元。根据协议，我们以每单位价格0.00136美元（拆股前）的价格发行了3,676,470,589个单位，总价值约为500万美元。每个单位包括一股普通股和三张认股权证，每张认股权证有权以1/360每股普通股的行权价格购买一股普通股，相关条款和条件在其中规定。认股权证的有效期为自发行之日起三年。

向李汉琪女士的私募

此外，2022年12月23日，我们与具有认证的非美国投资者签署了证券购买协议，以出售我们的单位（每个单位包括一股普通股和三张认股权证），总收益为500万元。根据本次证券购买协议，我们发行了45.45亿个单位，以每单位股票价格为0.00110美元（拆股前）的价格，总收益约为500万美元。每个单位的组成为一股普通股和三张认股权证，每张认股权证都有权以1/360每股普通股的执行价格购买一股普通股，在其中设定了一定的调整和条件。认股权证的有效期为自发行之日起三年。

除其他目的外，我们最初打算使用PIPE收益的一部分获得纽约州金融服务部门的“BitLicense”以进行数字货币相关活动。 2023年，我们开展了BitLicense申请的可行性调研，并意识到申请BitLicense所涉及的重大挑战和复杂性。鉴于我们专注于业务咨询服务，而且获得BitLicense需要大量工作量，因此我们决定暂时放弃BitLicense申请。

我们于2023年完成了以下工作，以开发美国的数字支付业务：

于2023年5月1日，我们与位于俄勒冈州波特兰市的知名合规服务公司Bates Group签署协议，以指导和协助我们获得货币传输牌照和其他许可证。 Bates Group具有卓越的成绩记录，在过去成功地帮助公司获得了比特币许可证。此外，于2023年5月23日，Bates Group向我们提供了一份公司合规计划的框架草案，我们与Bates Group一起正在制定、完善和最终化一份标准和详细的合规计划，以协助和支持全球加密公司解决美国的营运合规问题。

此外，Ucon在2023年8月成功获准进入Cyberport孵化器。 Cyberport孵化器是一项合作政府倡议，支持超过1,900家技术公司，被视为亚洲的Web3和加密中心。 Ucon的使命是在亚太地区提供业务咨询服务。

然而，2024年3月，公司决定停止发展数字支付业务，包括计划中的数字支付服务和解决方案。

在完成上述融资并截至招股说明书发布日期时，以及李汉琪女士向四位分别的买家Xin Rong Gan、Hailei Zhang、Hong Mei Zhou和Anyu International Limited进行的一定私人销售后，李女士拥有5,229,579股普通股的权益以及15,688,733股可在行使持股票据时购买的普通股权益。李汉琪女士，股票据和香港华通国际有限公司持有的普通股正在根据招股说明书重新上市。

向环通国际有限公司的私募

2022年12月15日，我们与辉通国际有限公司（“辉通国际”）签署了资产购买协议（“辉通APA”），拟通过发行普通股份，以总对价598万美元并购Web3分布式存储基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，以期拥有能够收集、处理和存储大量数据的挖矿机，并进一步巩固我们在Web3框架创建方面的领先地位。

根据辉通APA，我们将以普通股的形式支付上述设备，价格为每股0.0022美元，股数为2,718,181,818股（反向拆股前）。随着我们于2023年进行的股份合并完成，辉通国际目前持有7,601,320股普通股。在我们成功发行收购价格股份（辉通APA中所定义）给辉通国际后，加密货币挖掘设备的所有权已转移到MFH手中。辉通国际负责在我们指定的场地安装所有挖矿设备，并将负责设备的日常维护一年。

2023年10月24日，辉通国际与Quick Cash Technology Limited签署了协议，将4,000,000股普通股出售给后者。辉通国际和Quick Cash Technology Limited持有的普通股正在根据本招股说明书重新出售。

私密 向Apollo多资产增长基金进行定向配售 基金

2023年11月30日，我们定价了一项公开发行私募股权（PIPE）交易，通过该交易，公司向一家非美国机构投资者阿波罗多资产成长基金（Apollo Multi-Asset Growth Fund）出售了14,251,781个证券单元，每个单元包括1股普通股和3个认股权证，每个单元的发行价为0.421美元，募集资金总额为600万美元（“总收益”），不包括公司应支付的费用和承销费用的扣除。认股权证可行使购买最多42,755,344股普通股的权利，在2023年11月30日起的三年内，行权价为每股1.00美元。公司已于2023年12月4日收到PIPE融资的款项。

牌照申请

作为我们进行投资银行业务计划的一部分，我们目前正处于申请券商执照的过程中。此前，我们计划申请货币服务业务（“MSB”）许可证、BitLicense和货币传输许可证（“MTL”），除了申请券商执照。然而，考虑到我们业务发展的进展和其他市场条件，以及申请MSB、MTL和BitLicense的持续时间和成本，我们决定不启动这些申请。 2023年4月，我们签署了一份购买协议，以收购位于加利福尼亚的持牌券商J.V. Delaney＆Associates。随后，2023年8月，我们开始了与FINRA的继续会员申请审查过程。2023年9月21日，我们向金融业监管当局（FINRA）提交了我们的Form CMA申请，并于2024年2月15日与首席级别人员进行了面试。交易预计将在2024年获得FINRA批准。

最近 监管动态

我们在美国、中国和其他我们经营业务的司法管辖区内受到各种复杂法律和法规的约束。这些法律和法规涵盖了我们企业活动的许多问题，包括涉及加密货币、网络安全、证券的发行和上市、垄断行为、消费者保护、知识产权、产品责任和披露、员工福利、税务和其他事项在内的问题。

这些法律和法规不断发展，可能以损害我们业务的方式进行解释、适用、制定、取代或修改。这些变化可能会立即发生，也可能会随着司法裁决的制定或监管机构提供新的指导或解释而逐渐发生。随着我们将业务拓展到新的市场或在现有市场推出新的功能或产品，监管机构或法院可能声称我们需要遵守额外的要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了适用于我们业务的某些法规。

最近，中国政府以很少事先通知的方式启动了一系列有关中国企业经营规范的监管行动，并发表了一些公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对境外上市中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加强反垄断执法等。截至本招股说明书的发布日期，根据我们的中国法律顾问北京楚廷律师事务所的建议，我们并未直接受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及大规模收集用户数据、涉及网络安全或涉及其他受限行业。

截至本招股说明书的发布日期，根据我们的中国法律顾问北京楚廷律师事务所的建议，我们认为，我们的任何子公司目前不需要根据现行中国法律、法规或规则为其业务活动、我们的发行（包括向外国投资者出售证券）和我们在美国的上市获得监管批准或许可，也没有收到来自中国证券监督管理委员会、中国互联网信息办公室或其他相关中国监管机构的任何查询、通知、警告、处罚或监管反对，针对我们的业务、我们的发行和在美国上市。

2021年11月14日，中国互联网信息办公室发布了《关于网络数据安全的规定（征求意见稿）》，并接受公众意见，截至2021年12月13日。《网络数据安全规定》草案提出，数据处理者是指自主确定处理数据目的和方式的个人或组织。如果一家处理超过100万用户个人数据的数据处理者打算在海外上市，就应当申请进行网络安全审查。此外，处理重要数据或在海外上市的数据处理者，应当自行进行年度数据安全评估，或者通过数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并将上一年的数据安全评估报告提交至当地的网络空间管理部门，提交时间为每年1月31日前。2021年12月28日，关于加强对境外上市公司信息披露和监管的通知发布并实施，规定“控制100万或100万以上用户个人信息的境内网络运营者”在海外上市，应当进行网络安全审查。根据我们的中国法律顾问北京楚廷律师事务所的建议，我们不是上述“关键信息基础设施运营者”或“大规模数据处理者”。然而，中国有关个人信息保护和数据保护的相关规定已明确，在中国境外处理中国个人的个人信息也受到个人信息保护法的管辖，如果在中国境外的数据处理活动损害了中国的国家安全、公共利益或中国公民或组织的权益，将会被调查相关的法律责任。此外，本公司及其子公司均不是任何“关键信息基础设施”的运营者，仍适用于与“关键信息基础设施”相关的安全保护措施。

然而，网络安全审查办法（2021年版）最近已经获得通过，网络互联网数据保护草案（征求意见稿）正在制定中，意见对于如何被解释、修改和实施仍不清楚，相关的中国政府机构也没有明确的解释。对于最终措施何时颁布和生效、如何制定、解释和实施，以及它们是否会影响我们，存在不确定性。如果我们错误地认为网络安全审查办法（2021年版）不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并在将来判断网络安全审查办法（2021年版）适用于我们，则我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能面临在应对其要求并对我们的内部政策和实践进行必要变更方面的挑战。我们可能需要承担大量符合网络安全审查办法（2021年版）的成本，这可能导致我们业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全符合网络安全审查办法（2021年版）的规定，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会显著下降或变得毫无价值。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于国内企业在境外发行和上市证券的行政规定（征求意见稿）》（“《行政规定（征求意见稿）》”）和《国内企业境外发行债券及股票上市备案办法（征求意见稿）》（“《备案办法（征求意见稿）》”）等相关规定。《关于境外上市的规定》（草案）规定了直接和间接境外上市的备案等监管安排，并且明确了在境外市场上进行间接境外上市的确定标准。除其他事项外，如果国内企业有意在境外市场进行任何跟投，备案义务将由在中国境内注册的主要经营实体承担，此类备案义务应在完成募集后的三个工作日内完成。所需备案材料将包括但不限于：备案报告、相关承诺和国内法律意见。《关于境外上市的规定》（草案）如果获得通过，则未来可能会使我们面临额外的合规要求。我们如果未能充分遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全妨碍我们提供或继续提供普通股，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和业绩造成重大不利影响，并导致我们的普通股大幅下跌或变得毫无价值。

根据我们的中华人民共和国（“PRC”）律师事务所北京楚廷律师事务所等进一步提供的建议，截至本注册声明书日期，《中华人民共和国》中的任何有效法律或法规均未明确要求我们为我们的海外上市或证券发行计划向中国证监会或任何其他中国政府机构寻求批准，并且我们公司或我们的任何子公司未曾收到有关中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们的海外上市和证券发行的询问、通知、警告或制裁。作为我们的证券交易委员会（“SEC”）F-1表格的附件之一，我们已经在提交中提供了我们的中华人民共和国律师意见书。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是近期发表的，尚未出台官方指导意见和相关实施规则，因此我们现在无法确定这些修改或新法规可能对我们产生的潜在影响。全国人民代表大会常委会或其他中国监管当局将来可能颁布要求我们或我们的任何子公司在进行美国证券发行之前获得中国当局的监管批准的法律、法规或实施规定。要求在中国境外上市且具有/曾经具有中华人民共和国利益的公司追溯性地向证监会提交注册或备案的正式监管的可能性。如果我们的任何子公司或控股公司未来被要求获得批准并被中国政府机构拒绝在美国进行证券发行，我们的业务运营可能会受到重大影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，投资者的利益可能会受到严重不利影响，我们的普通股可能会显著下降或变得毫无价值。

此外，如果PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）连续三年无法检查我们的审计师，则我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外市场上交易。此外，2021年6月22日，美国国会通过了“加速使外国公司承担责任”法案，该法案于2022年12月29日签署生效，将外国公司遵守PCAOB审计期间缩短到连续两年，从而缩短触发禁止交易的时间段。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发出了决定报告，证明PCAOB无法完全检查或调查以下总部设在：（i）中华人民共和国大陆和（ii）香港的已完全注册的上市会计师事务所，该报告确定了受到这些决定的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会及中国财政部签署了一份关于监督在中国内地和香港注册的PCAOB注册会计师事务所的协议声明。根据协议声明，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受决定报告约束的部分已注册的会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤回了其于2021年12月16日作出的决定，并将中国大陆和香港从未能完全检查或调查注册会计师事务所的名单中删除。每年，PCAOB将确定它是否有充分的权限完全检查和调查中国内地和香港等其他司法管辖区的审计公司，如果将来PCAOB确定它不再具有完全检查和调查大陆中国和香港的审计公司的权限，并且我们使用在其中一个司法管辖区设有总部的会计师事务所就我们在提交给SEC的财务报表上签发的审计报告进行审计，我们将在提交有关财政年度的20-F表后被指定为委员会确定的发行人。我们无法保证将来财政年度我们不会被认定为委员会确定的发行人，如果连续两个财政年度我们被认定为委员会确定的发行人，我们将根据HFCAA受到禁止交易的限制。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，我们的审计师不是总部设在中国大陆或香港的会计师事务所，并未被确定报告中受到PCAOB决定限制的会计师事务所之一。

企业信息

我们成立于2011年7月13日，公司于2016年12月28日将名称从“Wowo Limited”更改为“JMU Limited”，并于2020年4月30日将名称从“JMU Limited”更改为“Mercurity Fintech Holding Inc。”，我们的主要执行办公室位于New York，1330 Avenue of Americas，Fl 33, 10019，电话号码为+1(949)-678-9653。包含在我们的网站上或可以通过我们的网站访问的信息不构成本拟议书的一部分，不作为本拟议书或决定是否购买我们的证券的依据。我们在本拟议书中列出我们的网站地址，仅供信息参考，您不应该将通过我们的网站获得的任何信息视为本拟议书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

下图示出了我们在本招股说明书日期的公司架构:

现金分配

根据我们目前的公司结构，为解决我们公司集团中的实体可能存在的任何流动性需求，我们的子公司可能依赖MFH Cayman获得贷款或付款，而MFH Cayman可能从我们的子公司获得分配或现金转移。截至本招股书日期，我们公司结构内的资金流动没有任何货币兑换限制或限制，除非这些转移受到反洗钱和反腐败规则和法规的影响。但是，不能保证适用的政府不会颁布新的法律或规定，以后可能对货币交换施加此类限制。截至本招股书日期，过去三个完整财年内，MFH Cayman与其子公司之间发生了一些非现金资产的转移，包括MFH Cayman偿还其PRC子公司的债务，MFH Cayman为Ucon提前支出的费用，MFH Cayman向MFH Tech转让的固定资产和MFH Cayman代收的其他子公司的款项。

以下表格说明了我们组织内现金转移在2023年12月31日结算的情况（不包括索赔和债务的非现金转移）：

以下表格说明了截至2023年12月31日，我们集团内的未偿还贷款情况（包括索赔和债务的非现金转移）：

以下表格展示了截至2022年12月31日我们组织内部现金转移的分组情况:

以下表格展示了截至2022年12月31日我们集团内未偿还贷款的分组情况（包括那些无形的、转让的和责任转移的债权和债务）:

截至本招股说明书签署之日，MFH开曼和其子公司均无现金管理政策。在过去三个财政年度里，MFH开曼的子公司对MFH开曼或其股东直接或间接支付过股息，发放过分红派息，转移过现金或其他资产。根据中国有关货币兑换的现行法律法规，企业必须在其外汇账户开户银行或其指定代理银行处进行外汇账户备案或外汇账户信息登记，才可以实现其结汇、售汇、资本品付汇等外汇业务。本招股说明书签署之日，中国政府可能会自行决定限制或限制公司在中国大陆和香港以外的领土范围内创收所需的外汇获取方式。但是，无法保证中国政府不会在未来干预公司在中国大陆和香港以外创收或者对公司在中国大陆和香港以外创收的能力进行干预或者限制。

截至本招股说明书签署之日，在过去两个财政年度里，我们的任何子公司均没有向MFH开曼支付任何股息或分红，MFH开曼也没有向其股东支付任何股息或分红。我们打算将任何未来收益保留以供再投资和扩大业务。如果MFH开曼决定在将来向其普通股股东支付股息，作为一个控股公司，它可以从自身的现金头寸或从其子公司的贡献中获取资金。

成为“外国私人发行人”的影响

我们受制于交易所法案的信息披露要求的适用，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为一家“外国私人发行人”，我们不受美国国内发行人必须遵守的美国证券交易委员会规定的相同要求的约束。根据交易所法案，我们受到报告义务的约束，在某些方面，这些报告与美国国内报告公司要求的报告相比较而言，具有较少的细节和较少的频率。例如，我们不需要发布季度报告，符合美国国内报告公司的代理声明或者与美国国内报告公司一样详尽的个人高管薪酬信息。我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而且不必像美国国内的报告性公司那样频繁或及时地提交当前报告。我们的官员、董事和主要股东无须报告在我公司权益证券中的交易事项，并且豁免交易所法案第16条所包含的短线交易利润责任规定。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案下颁布的FD规定（公平披露）的约束。此外，作为一家外国私人发行人，我们被允许采取某些国内公司治理实践，而不是根据纳斯达克针对美国国内发行人所要求的规则，且无需按美国国内发行人的要求在纳斯达克上市之日之前完全符合纳斯达克的规定。这些豁免和宽松规定会减少与美国国内报告公司适用于您的信息和保护的频率和范围相比，因此您在这些豁免下的信息和保护将减少。我们打算利用外国私人发行人所拥有的豁免规定。

风险因素概述

投资我们的股份涉及到重大风险。在对我们的股份投资之前，您应该认真考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险的总结，按相关标题组织。这些风险在“...”部分中有更详尽的讨论。风险因素在我们最近的20-F表格年度报告中, 请参阅第I部分第3条D 责任因素。

特别是，我们业务的一部分、资产和某些员工位于中国。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或在境外（包括美国）进行发行，或对在中国的发行人采取更多的控制，例如我们，这可能导致公司经营出现重大变化和/或注册出售的证券价值发生重大变化。中国政府采取行动，加强对境外发行和/或对在中国的发行人的外国投资的监管和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致该证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。请特别参考下面所列出的“ 关于中华人民共和国的经营风险”一章。某些加密资产和数字货币已经在某些司法管辖区被视为“证券”，我们可能会受到监管机构的审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。请参见本招股书27页上对此风险因素的完整描述。”

与我们的业务和行业有关的风险

与在中国经商有关的风险

发行

本招股说明书涉及到本招股说明书中确定的出售股东最多可出售的46,338,911股普通股。股东要售出的所有普通股票均由这些出售股东出售。售出股东可能会以市场现价的价格不时出售其普通股票。我们将不会从售股东的普通股销售中获得任何收益。

截至2024年9月16日，已发行和流通的普通股数量为60,829,897股。 我们不会在本次发行中发行新的普通股。

风险因素。

投资我们公司的普通股涉及高风险。在作出投资决策之前，您应认真考虑我们最新的20-F表格中I. 3.D.风险因素中描述的风险，以及本招股说明书中提供的其他信息，以及我们引用或整合到本招股说明书中的其他文件，以及我们提交给SEC的20-F表格和其他文件中更新的内容,以及适用的招股说明书补充文件中的标题下所述的风险因素以及根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给SEC的其他文件中描述的风险因素。我们所描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性;其他目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果任何风险实际发生，则我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素此外，我们也面临以下风险因素。在决定投资我们的普通股之前，您应先了解适用的法律法规和监管要求。在某些司法管辖区内，某些加密资产和加密货币已被认定为“证券”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。加密货币挖掘业务是我们业务的一部分，监管机构对此类加密资产所处的区别会对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。SEC及其工作人员持有某些加密资产属于美国联邦证券法规下的“证券”的观点。其他外国司法管辖区采取了广泛的方法对加密资产进行分类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士，马耳他和新加坡，采取了较为狭义的方法。因此，某些加密资产在某些司法管辖区被认定为“证券”，而在其他司法管辖区则不是。各个国外司法管辖区可能在未来制定影响加密资产作为“证券”分类的其他法律，法规或指令。加密资产根据适用法律被归类为证券具有广泛的影响，针对加密资产的操作可能是涉及风险因素的。例如，属于美国证券的加密资产通常只能根据在SEC注册声明中或在符合注册豁免规定的发行中在美国进行出售。在美国，进行加密资产交易的人员可能需要根据联邦证券法注册为“经纪人”或“经销商”。在美国，聚集买方和卖方以交易加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或必须符合豁免规定，例如由在符合ATS的规则的情况下作为注册经纪商的自动交易系统（“ATS”）运作。参与证券结算的人员可能需要向SEC注册为清算机构。各个国外司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。此外，如果比特币、以太坊、稳定币或任何其他加密资产被视为任何美国联邦、州或外国司法管辖区的证券，或在法院或其他方式的程序中被视为证券，则可能会对这种加密资产产生不利影响。例如，所有此类加密资产的交易都必须在SEC或其他外国权威机构注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，用于这些加密资产的网络可能要求被视为证券中介，并受到适用规则的约束，这可能会使网络对于其现有目的不可行。此外，这可能会带来负面宣传并导致对加密资产的普及度下降。此外，与不被视为证券的其他加密资产相比，其交易、清算和托管可能会变得更加困难。因此，我们从挖掘业务中持有的加密货币以及我们在第三方服务提供商平台上存储和交易的这些加密货币可能会受到加密货币价值下跌和交易流动性增加的限制。我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否被视为证券是一种基于风险的评估，不是监管机构或法院的法律标准，也不排除法律或监管行动。

我们的分析和预测可能会被证明是不准确的。特别是，我们的盈亏平衡分析的假设可能会被证明不准确。在本招股说明书中，我们包含了某些盈亏平衡分析和预测，包括“招股说明书摘要-我们的加密资产挖掘运营分析”中所述的分析和预测。此类分析和预测是基于管理层目前的预期，并不保证未来业绩。这些分析和预测受各种风险、不确定性、假设或情况变化的影响，这些风险、不确定性、假设或情况变化很难预测或量化。特别是，我们无法保证我们能否按照预期的时间表，或根本达到Web3分布式存储基础架构的最大存储能力。我们的预期、信念和投影是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础。如果在本行业出现更先进和更有效的技术，并且我们不能及时采用它，则我们的计算能力和存储能力可能会减少，从而可能对我们的营业收入和盈利能力产生不利影响。

与我们的业务和行业有关的风险。

某些加密资产和加密货币已被某些司法管辖区确定为“证券”，我们可能会受到监管审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

加密货币挖掘业务是我们业务的一部分，监管机构对此类加密资产所处的区别会对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。SEC及其工作人员持有某些加密资产属于美国联邦证券法规下的“证券”的观点。

其他外国司法管辖区采取了广泛的方法对加密资产进行分类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士，马耳他和新加坡，采取了较为狭义的方法。因此，某些加密资产在某些司法管辖区被认定为“证券”，而在其他司法管辖区则不是。各个国外司法管辖区可能在未来制定影响加密资产作为“证券”分类的其他法律，法规或指令。加密资产根据适用法律被归类为证券具有广泛的影响，针对加密资产的操作可能是涉及风险因素的。

加密资产被视为适用法律下的“证券”的分类对从事涉及加密资产操作的企业产生广泛影响。例如，在美国，普遍只能根据在SEC注册声明中或在符合注册豁免规定的发行中在美国出售被视为证券的加密资产。在美国，进行加密资产交易的人员可能需要根据联邦证券法注册为“经纪人”或“经销商”。在美国，聚集买方和卖方以交易加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或必须符合豁免规定，例如由在符合ATS的规则的情况下作为注册经纪商的自动交易系统（“ATS”）运作。参与证券结算的人员可能需要向SEC注册为清算机构。各个国外司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

如果比特币、以太坊、稳定币或任何其他加密资产被视为任何美国联邦、州或外国司法管辖区的证券，则可能会对这种加密资产产生不利影响。例如，所有此类加密资产的交易都必须在SEC或其他外国权威机构注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，用于这些加密资产的网络可能要求被视为证券中介，并受到适用规则的约束，这可能会使网络对于其现有目的不可行。此外，这可能会带来负面宣传并导致对加密资产的普及度下降。此外，与不被视为证券的其他加密资产相比，其交易、清算和托管可能会变得更加困难。因此，我们从挖掘业务中持有的加密货币以及我们在第三方服务提供商平台上存储和交易的这些加密货币可能会受到加密货币价值下跌和交易流动性增加的限制。我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否被视为证券是一种基于风险的评估，不是监管机构或法院的法律标准，也不排除法律或监管行动。

我们在本招股说明书中提出的分析和预测可能被证明是不准确的。特别是，我们盈亏平衡分析中的假设可能被证明是不准确的。

在本招股说明书中，我们包含了某些盈亏平衡分析和预测，包括在“招股说明书摘要-我们的加密资产挖掘运营分析”中所述的分析和预测。此类分析和预测是基于管理层目前的预期，并不保证未来业绩。在本招股说明书中，我们包含了某些盈亏平衡分析和预测，包括在“招股说明书摘要-我们的加密资产挖掘运营分析”中所述的分析和预测。此类分析和预测是基于管理层目前的预期，并不保证未来业绩。。”这种分析和预测基于管理层当前的期望，不代表未来绩效的保证。这些分析和预测受各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。特别是，我们无法保证能够按照预期的时间表达到和保持Web3分散式存储制造行业的最大存储能力，甚至根本无法实现。我们的期望、信念和预测是真诚的，我们相信这里有一个合理的基础。 如果在该行业出现了更新更有效的科技，而我们没有及时采用，我们的计算能力和存储能力可能会减少，从而可能对我们的营业收入和盈利能力产生不利影响。

此外，我们也面临以下风险因素。在决定投资我们的普通股之前，您应先了解适用的法律法规和监管要求。在本招股说明书中，我们包含了某些盈亏平衡分析和预测，包括在“招股说明书摘要-我们的加密资产挖掘运营分析”中所述的分析和预测。此类分析和预测受各种风险、不确定性、假设或情况变化的影响，这些风险、不确定性、假设或情况变化很难预测或量化。特别是，我们无法保证我们能否按照预期的时间表，或根本达到Web3分布式存储基础架构的最大存储能力。我们的预期、信念和投影是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础。如果在本行业出现更先进和更有效的技术，并且我们不能及时采用它，则我们的计算能力和存储能力可能会减少，从而可能对我们的营业收入和盈利能力产生不利影响。

此类分析和预测的实际结果可能与管理层的期望、信念和投影不同。实际结果可能由于我们特定的情况以及全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化而与这些期望产生差异，其中许多因素超出我们的控制范围，任何实际上发生的差异都可能对我们的业务、财务状况和结果产生不利影响，包括我们的股票交易价格，因此，投资者应谨慎行事，不应对此类分析和预测依赖过度。

制定暂停发放使用碳基动力的某些加密货币挖掘运营许可证和类似法律的确立可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在2021-2022年立法会议期间，纽约州参议院引入了S6486D法案，该法案规定对使用工作量证明身份验证方法验证区块链交易的加密货币挖掘运营进行为期两年的停产令。如果我们选择在此类禁止的司法管辖区进行加密货币挖掘运营，则此类限制和停产令将实质性地限制我们业务运营的范围。我们的加密货币挖掘设施位于新泽西州，目前我们仍未受到通过S6486D的法案的潜在通过的影响。然而，如果类似S6486D的法律在新泽西州或其他我们未来可能进行加密货币挖掘运营的司法管辖区通过并生效，这可能会迫使我们重新安置加密货币挖掘运营，这将消耗时间和资源，并可能对我们的业务产生其他重大影响。任何其他可能与我们的商业模式直接或间接相关的虚拟货币立法或法规的通过也可能对您的业务、财务状况和业绩产生实质性的影响。

区块链挖掘活动能耗巨大，可能限制矿工的地理位置并对环境产生负面影响。

区块链挖掘活动本质上是能耗巨大的，电费占整个挖掘成本的很大一部分。电力的可获得性和成本将限制矿业活动的地理位置。在某个司法管辖区内，如果电力供应短缺或电力成本上升，可能会对该司法管辖区中区块链挖掘活动的可行性和期望的经济回报产生负面影响，从而进一步影响我们的业务、财务状况和业绩。

此外，巨大的用电量可能对环境产生负面影响，包括对气候变化做出贡献，这可能引起公众对允许电力用于区块链挖掘活动的反对或政府采取措施限制或禁止用电进行这样的挖掘活动，并可能引起对我们品牌的负面媒体宣传或舆论。监管机构也可能对区块链挖掘活动实施监管限制。如果我们进行加密货币挖掘的司法管辖区发生这样的情况，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大和不利的影响。

与加密货币挖掘相关的环境问题可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

从事加密货币挖掘可能造成一定的环境危害和与气候变化相关的过渡风险，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生影响，因为挖掘操作消耗大量电力，这可能会导致碳排放量增加。此外，与限制碳排放有关的最新政策和法规的变化可能对我们的加密货币挖掘业务产生额外的运营和合规负担，如更严格的报告要求或更高的合规费用。这样的法规可能导致信用风险增加，可能导致金融家和借款人不愿与我们建立业务关系，并且可能导致与气候变化相关的诉讼风险在我们从事挖掘业务的司法管辖区内增加。此外，由于与加密货币挖掘相关的环境问题，某些企业和一些投资者可能已经停止接受某些类型的购买或不再投资于从事加密货币业务的企业。这些发展可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大和不利的影响。

我们面临广泛、高度发展和不确定的监管环境，任何不利的变化或我们未能遵守任何法律和法规可能会对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约和法律和监管解释的约束，包括在我们经营的市场上管理金融服务和银行、证券、经纪人-经销商、虚拟货币资产交易和转移、跨境和国内货币和虚拟货币传输、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理和结算服务）、反洗钱和反恐融资等方面的法律和监管规定。其中许多法律和监管制度早在互联网、移动技术、虚拟货币和相关技术出现之前就被采用。因此，一些适用的法律和法规并不考虑或涉及与加密经济体系相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州和地方以及国际司法管辖区之间存在广泛差异。这些法律和监管制度以及其下的法律、规则和法规经常变化，并可能在不同司法管辖区之间进行修改、解释和应用，可能互相冲突。此外，我们业务的复杂性和不断变化的性质，以及有关加密经济体系监管的重大不确定性要求我们行使判断力，判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，并且政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们未遵守这些法律、规则和法规，我们可能面临巨额罚款、执照吊销、对我们的产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，每个后果可能都是重大的，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营结果可能会波动并持续波动，包括由于加密货币极具波动性。

我们的业务经营包括加密货币挖掘和咨询服务，因此我们的运营结果取决于加密货币资产和更广泛的加密经济。由于加密经济性质极具波动性和加密货币价格的波动，我们的运营结果在市场情绪和更广泛的加密经济动向的推动下已经波动，并可能继续波动。我们的运营结果将因多种因素而继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下超出我们的控制范围，包括：

由于这些因素的影响，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，特别是在短期内。

filecoin价值的波动可能会影响我们的运营结果 并增加我们在适用法律法规下的监管合规义务，包括1940年投资公司法。.

我们的战略举措是为了为我们的filecoin挖矿业务创造存储容量，并利用Web3去中心化存储基础设施的剩余可用存储容量来扩展我们的filecoin挖矿业务或向其他分布式应用产品运营商提供云存储服务，这可能会使我们暴露于金融风险，特别是由于filecoin价值的波动性。尽管目前，filecoin的市值只占我们总资产的一小部分，但其对我们营业收入的影响却更加显著。这种差异意味着我们的运营结果容易受到filecoin市值波动的影响。如果filecoin的价值显著上升（例如，每个filecoin 50美元），我们持有的价值可能成为我们资产基础的主要方面。这种增值可能会无意中将我们归类为1940年《投资公司法案》下的投资公司，引入额外的监管和合规影响，这可能扰乱我们的业务模式并影响我们的财务健康。另请参阅“风险因素—如果我们被认定为1940年《投资公司法案》下的投资公司，适用的限制可能会使继续按原计划开展业务变得不切实际，并对我们的业务产生重大不利影响”见第35页。

我们的营业收入预测基本上是一种投机，基于filecoin的价格预测和我们的运营表现。 鉴于数字货币的历史波动性，这些估计面临不确定性。我们无法控制的因素，包括市场趋势、投资者态度、监管发展和filecoin网络的变化，都会影响filecoin的估值，可能导致收入和财务结果大幅偏离我们的预期。如果filecoin价格未能达到我们的估计，我们的营业收入可能超出或低于我们的预期。

我们意识到潜在投资者对我们filecoin项目风险感知存在差异。尽管我们有风险管理策略（例如，多元化收入来源，优化挖矿流程等），但不能确保这些措施完全消除filecoin市场的固有波动性。

我们的营业收入部分依赖加密资产的价格。如果这些价格或成交量下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们从数字货币挖矿业务中获得了部分营业收入。加密资产价格下跌可能导致我们的总营业收入降低，使我们承认亏损并影响我们股票的价格。

加密资产的价格以及相关需求购买、出售和交易加密资产的历史波动性很大。例如，在2017年，某些加密资产（包括比特币）的价值大幅上涨，我们的客户群遍布全球。从2016年到2017年以及再次在2021年，某些加密资产（包括比特币）的价值大幅增长，然后在2018年和2022年再次急剧下跌，这对我们的净营业收入和运营结果造成了不利影响。如果加密资产的价值和交易量没有恢复或进一步下降，我们产生营业收入的能力可能会受到影响，客户对我们的产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。任何加密资产的价格和交易量都存在重大的不确定性和波动性，取决于许多因素，包括：

我们开展挖矿或相关运营的任何加密资产未必能保持其价值，也不能确保会有大量的交易活动和流动性。如果加密资产价格下跌，我们的业务、运营结果和财务状况，以及股价，都会受到不利影响，我们可能不得不因加密资产市场的混乱而确认投资或其他加密资产的损失或减值。

加密货币未来的发展和增长取决于许多难以预测和评估的因素。如果加密货币的增长不如预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术构建的加密货币资产仅在2008年才被引入，并仍处于早期发展阶段。此外，不同的加密货币资产被设计用于不同的目的。比特币，例如，被设计为用作点对点电子现金系统，而以太坊则被设计为智能合约和去中心化应用平台。许多其他加密网络——从云计算到代币化证券网络——最近才建立。任何加密货币资产及其底层网络以及其他管理加密货币资产的创建、转移和使用的密码和算法协议的进一步增长和发展代表一个新的和不断发展的范例，受到很难评估的多种因素的影响，包括：

一些偶发性的其他技术问题也不时浮出水面，导致功能被禁用，某些用户的个人信息被泄露，用户的资产被盗以及其他负面后果，需要全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。如果出现任何此类风险或其他风险，特别是如果这些风险没有得到解决，加密货币的发展和增长可能会受到重大影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

任何未能保护和管理我们的加密资产的失误都可能对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。

我们相信我们已经开发并保持了行政、技术和物理安全防护措施，用于保护我们的加密资产，并旨在符合适用的法律要求和行业标准。但是，仍然有可能黑客、员工或违反我们政策的服务提供商，或其他人绕过这些防护措施，未经授权地访问我们的系统或文件，或我们的业务伙伴、代理商或服务提供商的系统或文件，并未经授权地访问、获取、滥用加密资产和所有基金类型。用于获取未经授权访问、禁用或削弱服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难预测或长时间内检测到。任何现金或加密资产的损失可能会导致重大业务中断、负面声誉影响、无法与竞争对手竞争以及监管调查、询问或行动。导致加密资产受损的任何安全事件可能会给我们带来重大成本，使我们面临监管执法行动的风险，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼、重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们无法访问我们的私钥，或者我们遭遇黑客攻击或其他与我们访问任何加密资产的能力有关的数据丢失，可能会引起监管审查、声誉损害和其他损失，这些损失可能是无法挽回的。

加密资产一般只能被持有与之相关的数字钱包的唯一私钥所控制。虽然区块链协议在交易中通常需要公开地址，但私钥必须被保护并保密，以防止第三方访问该钱包中持有的加密资产。如果与我们的钱包相关的任何私钥遗失、毁坏、或者被其他方式损坏或无法访问，并且没有私钥的备份可用，我们将无法访问在相关钱包中持有的加密资产。此外，我们无法保证我们的钱包不会被黑客攻击或受到破坏。加密资产和区块链技术过去曾经，并且可能在未来遭受安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。关于用于存储我们加密资产的数字钱包的私钥的任何遗失，或黑客攻击或其他被破坏，可能会严重影响我们访问或卖出加密资产的能力，给我们造成巨大的财务损失，伤害我们的品牌和声誉，导致显著损失并严重影响我们的业务。

就加密资产而言，在我们的风险管理流程和政策中存在任何空白可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2022年2月底，我们前代理首席财务官、前联席首席执行官和前董事会成员兼联席主席朱维，以及前董事会成员李明浩，因涉嫌某些与我们公司业务无关的刑事犯罪行为，被中国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查大队拘留。与此同时，射阳县公安局错误地扣押了公司所有的数字资产硬件冷钱包，以及存储在硬件冷钱包中的加密货币。截至本招股说明书日期，我们公司已经经历了重大的管理人员变动。目前，我们的董事会和管理层在我们的业务模式和我们持有的任何加密资产的风险管理流程和政策中尚未发现任何重大漏洞。然而，如果我们的风险管理流程和政策出现任何漏洞，这些不足可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。反过来，这些不足将要求我们的董事会和管理层对我们的风险管理流程和政策进行相应的变更。

存放在第三方托管人处的加密资产，可能面临与此类托管安排相关的风险。如果此类托管人破产， 或遭受黑客攻击、网络安全概念或其他技术故障，或者我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去对 加密资产的所有权或控制，并且可能无法通过法律或其他途径恢复损失。

我们将一部分加密货币资产存放在Coinbase，一个第三方平台。这种托管安排增加了交易便利性，使我们能够更快速地访问公开市场并以当前价格迅速清算这些资产。然而，这种安排需要放弃对我们的加密货币资产的控制权。为了访问这些资产，我们依赖于这些第三方平台提供的技术平台，并且我们也受到它们的使用条款约束。

美国最近发生的高调刑事调查和破产案例，比如涉及FTX和Celsius的案件，彰显了在第三方平台上持有加密资产的风险。在这种情况下，预计这些平台的账户持有者不太可能恢复他们存入的加密资产，并且很可能只能通过破产和法律框架恢复存款资产的一小部分货币价值，如果有的话。即使这种平台运营商保持保险政策来赔偿账户持有者的损失，由于保险政策的条款，某些索赔和赔付可能会被禁止，尤其是在欺诈事件发生时，而且任何保险赔付也可能无法全额赔偿损失，而且可能需要相当长的时间才能实现，如果有的话。特别是，Coinbase维护的保险，我们用来存储数字货币，是在Coinbase所有客户之间共享的，不专门针对我们公司，可能无法保护我们公司免受所有可能的损失或损失来源的影响。我们可能被迫与Coinbase的其他客户或客户共享此类保险赔款，这可能会减少可用于我们的赔款金额。

如果我们依赖于来存储我们的加密货币资产的托管人民，如果他们破产、遭受黑客攻击、网络安全概念或其他技术故障，或者如果我们的资产被平台运营商运营商-5g滥用或丢失，我们可能会失去对加密货币资产的所有权或控制，并且我们可能无法通过法律或其他渠道找回损失。任何此类事件可能会对我们的业务、运营结果、财务控件和股价产生重大不利影响。

美国和外国监管机构以及其他政府实体对加密资产和加密资产市场的司法管辖主张可能对我们的业务、营运成果和财务状况造成不利影响.

我们在多个司法管辖区开展业务，包括美国和中国。在美国和外国监管机构或其他政府实体主张对加密资产市场中的企业行使管辖权的情况下，可能导致法律或指令的冲突，从而可能阻碍我们的业务运营。此外，这种法律或指令的冲突将使确定适用于我们业务的法律、规则和法规变得困难。此外，美国和外国监管机构，以及其他政府实体，可能不同意我们对适用于我们业务的法律、规则和法规的判断。这可能导致额外的合规成本负担，同时增加我们在经营业务的某些司法管辖区触犯法律和法规的风险。

如果我们将来扩大加密资产挖掘及相关活动，持有的加密资产增加可能会导致我们被视为1940年投资公司法案下的投资公司。

该公司目前没有计划挖矿、交易或投资于任何类型的数字货币，除了挖掘filecoin、交易filecoin和处置已持有的比特币。我们可能不时重新评估我们的业务计划，有可能决定增加我们在filecoin挖矿和/或交易方面的努力、资源或投资。我们是否做出这样的判断取决于成本效益分析，我们将考虑我们挖矿活动的预期成本和费用，挖矿回报率，此类加密资产的市场价格和价格趋势，以及根据证券交易委员会指导和美国法院裁决对这些加密资产的分类。我们承诺严格遵守所有适用的证券交易委员会指导和美国法院裁决，并且我们没有打算通过法院流程挑战任何这样的决定和指导。我们将始终根据股东的整体最大利益行事，我们只会以对股东整体有利的方式进行任何业务风险。如果我们决定挖矿、投资或交易加密货币，那将仅仅是因为我们的管理层判断这样的努力可能会给我们的股东带来经济利益。如果我们决定挖矿、投资或交易构成“证券”的加密货币，根据证券交易委员会指导或美国法院裁决，我们预计将会在这些活动方面承担相当高的合规成本，因此公司的财务表现可能因这样的决定而受损。然而，截止本招股书日期，我们目前没有计划挖矿、交易或投资于任何类型的加密货币，除了挖矿和交易filecoin或处置已持有的比特币。不过，如果我们持有的证券超过我们总资产价值的40%，我们可能被视为1940年法案下的“投资公司”，并且由于作为投资公司带来的 prohibitively 高的成本，我们可能不得不停止我们的业务。我们打算监控我们持有的filecoin和其他证券，以确保我们不被视为“投资公司”。另请参见“风险因素-如果我们被认定为1940年投资公司法案下的投资公司，适用的限制可能会使我们按照计划进行业务变得不切实际，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

如果监管变化或解读要求委员会根据证券法和投资公司法规管比特币，我们可能需要登记并遵守这些规定。对我们运营的任何中断都可能对我们产生重大不利影响，投资者可能会损失投资。

当前和未来的法规、委员会规则制定以及其他监管发展，包括监管机构发布的解读，可能会影响比特币在分类和交易结算方面的处理方式。在本招股说明书日期，我们还不知道是否有规定比特币作为证券监管的提案。我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币根据法律的处理方式。比特币分类的监管变化可能会给我们带来非常规、非经常性的费用支出，从而严重影响我们的财务表现和您对我们的投资。如果我们判断不遵守这些额外的监管和登记要求，我们可能不得不修改或停止我们运营的某些方面，从而对我们的财务结果产生负面影响。

就数字资产包括比特币和其他数字资产而言，如果被委员会认定为未来属于安全标的，我们可能需要根据1940年法案进行注册并遵守额外的监管规定，包括额外的定期报告和披露标准以及要求，并将我们公司注册为投资公司。此外，一个或多个州可能会得出结论，我们拥有的比特币和其他数字资产属于州证券法下的安全标的，这将要求根据州法进行注册，包括合理审查法律，这可能会对我们造成不利影响，因为我们可能无法遵守。这些额外的注册可能导致我们公司发生非常规的、非经常性的开支，从而对我们公司的财务表现产生重大不利影响。由于我们可能没有资源来遵守1940年法案下的这些额外监管和注册要求，我们可能会寻求修改或停止我们的全部或部分业务。任何这样的行动可能会严重影响投资我们的投资，并且投资者可能会完全损失他们在我们公司的投资。

如果我们被视为1940年投资公司法案下的投资公司，适用的限制可能导致我们按预期进行业务变得不切实际，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们尚未并且不打算根据1940年的《投资公司法》或1940年法案注册为“投资公司”。我们打算开展业务，以避免根据1940年法案被监管为投资公司。

一般来说，如果一家公司在没有排除或豁免的情况下，被确定为“投资公司”，那么它会被认为主要从事投资、再投资或交易证券业务，或者打算主要从事这些业务，或者拥有或打算收购投资证券，其价值超过其总资产价值的40%（不包括美国政府证券和现金项目）的情况下。在未合并的基础上，我们把这个投资公司的定义测试称为“40%测试”。

我们并不自诩自己主要从事投资、再投资或交易业务，也不打算主要从事投资、再投资或交易证券的业务，相信我们并非主要从事投资、再投资或交易证券的业务。

为了确保我们不必注册为投资公司，我们不能超过40%测试提供的门槛。在40%测试中，“投资证券”一词包括所有证券，但不包括美国政府证券或由非投资公司自身依赖1940法案第3(c)(1)或第3(c)(7)节的多数子公司发行的证券。因此，我们和我们的子公司持有和获取的资产受1940法案及其颁布的规章规定的限制。

大多数加密资产在美国法律下被视为“证券”，因此，如果我们持有的加密货币超过总资产价值的40％，我们可能被视为1940年法案下的“投资公司”。我们打算监督我们持有的加密资产和其他证券，以确保我们不被视为“投资公司”。如果我们持有的加密货币超过这一阈值，我们将需要遵守1940年法案的规定，这将导致额外的合规成本和监管负担，并可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们的一部分业务涉及加密货币的挖掘、持有和交易。这些持有可能在未来增加。 自2022年12月以来，我们一直在进行filecoin挖矿业务。截至本招股说明书日期，我们在filecoin 区块链上的两个节点已超过70Pib的存储容量。

作为1940年法案下的投资公司，需要向证监会注册。如果投资公司未能注册，将不得不停止几乎所有业务，其合同将变得可撤销。注册是耗时和限制性的，要求我们重新构建运营，我们会在作为注册投资公司的业务种类方面受到很大限制。此外，我们将受到关于管理、运营、与关联人员的交易以及投资组合构成的重大监管，需要在1940年法案制度下提交报告。这种合规成本将导致公司产生重大额外费用，如果需要注册但未注册，将对我们的运营产生重大不利影响。

我们打算通过实施程序来监视与40%测试相关的我们的状态，具体为每半年一次，在6月30日和12月31日，审查我们资产的构成，以确保我们持有的filecoin和其他投资证券（如果有的话）不会违反1940法案规定的阈值。虽然我们相信我们目前经营业务的方式不会导致被归类为投资公司，但无法保证我们能够保持这种状态。我们持有的Filecoin的价值变化或业务模式的改变可能导致我们超过40%的阈值。如果我们超过40%的阈值，被归类并未注册为1940法案公司可能导致以下潜在后果：（i）业务运营限制；（ii）涉及未注册投资公司签订的可撤销合同的潜在诉讼；（iii）SEC执法，包括处罚、禁令或其他制裁，以及额外的监管和合规成本；以及（iv）管理限制和额外的报告义务。

与在中国经商有关的风险

我们在中国开展部分业务操作，并受到在中国运营的相关风险的影响，包括因政治和监管变化带来的监管风险可能会迅速而出乎意料。

我们不是一家中国运营公司，而是一家总部设在开曼群岛的控股公司，我们的一部分业务由位于中国的子公司进行。在2022年之前，我们的大部分业务都设在中国大陆。2022年期间，我们在中国大陆出售了软件开发业务，成立了新的管理团队，并将总部搬迁至美国，新成立的香港办事处成为我们亚太地区业务的运营中心。由于最近的业务重组，我们目前大部分业务都设在美国，而中国大陆的后勤团队部分业务。

我们证券的投资者正在购买MFH开曼的股权，这是在开曼群岛注册成立业务，同时在中国和美国展开业务的控件公司，因此，投资者可能永远不会持有我们中国运营实体中的任何股权。这种运营结构可能给投资者带来独特风险。公司总部设在中国或在中国有业务的重大法律和操作风险。这些风险和不确定性可能导致我们的运营发生重大变化和/或普通股价值发生显著变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股和/或其他证券给投资者，并导致这些证券的价值显著下降或变得一文不值。中国政府在影响在中国经营的公司开展业务方面拥有重大权威。中国政府已启动了一系列监管行动，并在中国经营行为的监管方面发表了一系列声明，这些行动往往没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动、加强对境外上市中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及在反垄断执法和数据隐私保护方面展开努力。根据北京中航律师事务所的建议，我们的中国法律顾问，在本招股说明书日期，我们认为我们未受到中国国家互联网信息办公室网络安全审查，因为我们的产品和服务不是提供给个人用户而是提供给机构客户，我们在业务运营中没有大量个人信息，我们的业务不涉及影响或可能影响国家安全、涉及网络安全或涉及任何受限行业的数据收集；或者未经中国反垄断执法机构的并购控制审查，因为我们没有从事适用于这些声明或监管行动的垄断行为。然而，鉴于这些声明和监管行动尚属新领域，如何立法或行政管理监管机构将做出反应，以及现有或新法律法规或详细的实施和解读将如何修改或颁布，以及如果有的话，这些修改或新法规可能对我们的日常业务操作、接受外国投资以及我们的证券在美国或其他外国交易所上市的能力产生的潜在影响，目前还是高度不确定的。此外，中国政府的法律、政治和经济政策变化，中国与美国的关系，或中国或美国的法规变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这类变化可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并可能导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。中国政府对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，并可以根据政府认为适当的情况对我们的运营进行干预或影响，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了一些新政策，对某些行业（如教育和互联网行业）产生了重大影响，我们无法排除将来会发布新的关于我们行业的法规或政策，并可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意加强对境外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的在中国境外上市公司的监督和控制。中国政府一旦采取任何措施，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券的价值显著下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

您可能会在执行法律程序、强制执行外国判决或抗议我们或募集事宜中股东，或基于外国法律起诉我们或命名在招股说明书中的管理团队人员上遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律设立的公司。但是，我们的绝大部分业务在中国进行，我们的几乎所有资产也位于中国。此外，我们的许多管理成员在中国境内的相当大部分时间居住，其中许多人是中国公民。特别是，我们的三名董事和高级管理人员孙茜、张玉宽和黄聪通常居住在中国大陆，我们的一名董事程晖通常居住在香港，另外三名董事瞿石、艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪通常居住在美国。因此，您可能难以在中国大陆内对我们或招股书中列明的管理层进行传唤。在美国法院执行根据美国联邦证券法民事责任规定获得的判决也可能存在困难，因为我们和我们的高管和董事中只有瞿石、艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪中的部分目前居住在美国。此外，对于开曼群岛或中国法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或任何州证券法民事责任规定对我们或这些人所做的判决存在不确定性。

根据北京术庭律师事务所提供的建议，我们的中国法律顾问，外国判决的承认和执行在中国民事诉讼法下得以规定。根据中国民事诉讼法和其他适用法律、法规和财报解读的要求，中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法互惠原则承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院认定判决违反了中国法律基本原则或国家主权、安防-半导体或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院的判决尚不确定。此外，在中国，用于投资者寻求补救的集体诉讼一般不常见，而这在美国是可以的。

您在香港依据香港法律对我们或本招股说明书中提及的管理层进行法律程序、执行外国裁决或提起诉讼时，可能会产生额外费用和程序障碍。

我们在香港有一个子公司，即Ucon Capital（HK）有限公司，我们的一位董事许诚是香港的普通居民。在对我们或在招股书中指定的管理人员提起诉讼，执行外国判决或在香港提起诉讼时，您可能需要承担额外费用和程序障碍，因为美国的判决只能在香港按普通法执行。如果您想在香港执行美国的判决，则必须是关于民事索赔的最终判决，涉及固定金额，而非涉及税收、罚款、罚金或类似费用，判决取得的程序不违反自然公正，判决的执行也不违反香港公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额，并且还必须来自被香港法院适用的私法国际法规确定的“有资格”的法院。

此外，美国法院的外国判决在香港不会直接生效，因为目前没有条约或其他安排在香港和美国之间提供外国判决的相互执行。不过，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉因，因为判决可能被视为在当事人之间创建债务。在香港就执行外国判决的普通法诉讼中，执行受各种条件限制，包括但不限于，外国判决是关于权利的最终判决，判决是关于民事事项中的已定金额而非关于税款、罚款、处罚或类似费用，取得判决的程序并未违背自然正义，判决的执行不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定数额，也必须来自由香港法院适用的国际私法规则确定的“有权”法院。被告在基于外国判决提起的普通法诉讼中可以采取的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、舞弊和违背公共政策。然而，必须在香港提起单独的债务法律诉讼才能向判决债务人追讨债务。因此，只要满足关于美国法院判决的执行条件，包括但不限于上述条件，基于美国联邦证券法或美国任何州或领土的证券法的纯粹设立在美国的民事责任的外国判决可能在香港可执行。

境外监管机构可能会发现在中国展开调查或收集证据困难。

股东在中国和境外都面临着司法或实际上难以推进的索赔或监管调查等问题。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管和管理，但在缺乏相互实际合作机制的情况下，与美国证券监管机构的合作可能不够高效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条（“第177条”），任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或证据收集活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门事先同意，机构或个人不得向国外组织和/或个人提供与任何证券业务活动有关的文件和信息。2023年2月17日由中国证监会颁布并于2023年3月31日生效的《试行办法》第26条，规定了境外证券监管机构打算就国内公司的境外发行和上市活动进行调查和证据收集并依法请求证监会提供必要协助的情形，证监会可根据法律提供必要协助。任何国内实体或个人为回应境外证券监管机构的调查或证据收集目的而提供的文件和材料均不得在未经证监会和国务院有关部门批准的情况下提供。此外，2023年2月24日由中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局联合发布并于2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理工作的规定》第11条规定，(a) 当境外证券监管机构和有关主管部门请求对境内企业进行检查或调查以收集证据，或对与境内企业的境外发行和上市活动相关的境内证券公司和证券服务机构提供相应服务时，检查或调查应在跨境监管合作机制下进行，证监会或有关主管部门应根据双边和多边合作机制提供必要协助；(b) 其他有关境内企业、证券公司和证券服务机构在配合境外证券监管机构或有关主管部门进行检查或调查或提供文件和材料时，应事先征得证监会或有关行政机关的同意。虽然《第177条》、《第26条》和《第11条》的详细解释或实施规则尚未颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或证据收集活动可能进一步增加您在保护自身利益方面面临的困难。

境外股东和/或监管机构在香港进行调查或收集证据可能会很困难。

香港证券及期货事务监察委员会（“SFC”）是《国际证券监管组织多边谅解备忘录（MMOU）》的签署方，该备忘录规定了世界各地证券监管机构之间相互调查和其他援助以及信息交流。这也反映在《证券及期货条例（SFO）》第186条中，赋予SFC行使调查权以获取非香港监管机构要求的信息和文件，并在SFO第378条规定下，允许SFC与这些监管机构分享其拥有的机密信息和文件。然而，并不能保证这种合作会实现，或者即使实现，是否会充分解决任何可能被美国监管机构寻求的调查或收集证据的努力。

有关我们的SEC备案更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“引用.”

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书中的某些声明属于前瞻性声明，在某些情况下，您可以通过术语如“可能”、“将会”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“意图”或“继续”，或其它可比较的术语来识别前瞻性声明。说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析,” “按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。本招股说明书中的某些声明属于前瞻性声明，在某些情况下，您可以通过术语如“可能”、“将会”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“意图”或“继续”，或其它可比较的术语来识别前瞻性声明。

这些前瞻性声明可能包括但不限于与我们的目标，计划和策略有关的声明，包含运营结果或财务状况预测的声明，有关预期资本需求和费用的声明，与我们的产品研究，开发，完成和使用有关的声明以及所有陈述（除历史事实陈述外），这些陈述讨论我们打算，期望，计划，相信或预计在未来发生或可能发生的活动，事件或发展。

前瞻性陈述并非未来业绩的保证，而是受到风险和不确定性的影响。在做出前瞻性陈述时，我们的管理层根据他们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的认知进行了假设和评估。

对于可能与这些前瞻性陈述有关的我们、我们的事业和我们的业务决策的实际结果、发展和结果，重要的因素包括（但不限于）：

这些声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，可能导致我们或我们行业板块的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明所预期的有实质不同。我们在这份招股说明书中更详细地讨论了许多这些风险。风险因素在这份招股说明书中我们在“其他风险”一节以及其他地方更详细地讨论了这些风险。您不应该将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。

尽管我们相信前瞻性声明中所体现的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非法律要求，我们没有义务在本招股说明书日期之后因新信息、未来事件或其他情况更新或修订任何前瞻性声明。

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我们的普通股目前在纳斯达克交易，交易代码为“MFH”。至本招股说明书日期，我们唯一上市的证券类别是普通股。所有我们的普通股，包括本招股说明书约定由转让股东出售的股份，享有相同的权利和特权。欲知更多信息，请参阅“待注册的证券描述—普通股.”

使用收益

我们不会收到任何普通股的销售款项。所有普通股销售的净收益将归售股股东所有。

分红派息政策

自成立以来，我们尚未宣布或支付任何普通股的分红派息。我们目前没有计划在可预见的将来支付任何普通股的分红派息。我们打算保留大部分，如果不是全部，我们所有基金类型和未来收益，用于经营和扩展我们的业务。

未来决定支付分红派息将由我们董事会酌情决定，受开曼群岛法律的某些限制约束，即我们公司只能从利润或股本溢价中支付分红，同时必须始终保证，在任何情况下，如果支付分红会导致我公司无法按时清偿债务的话，都不得支付分红。此外，我们股东可以通过普通决议在我公司的股东大会上宣布分红，但支付的分红金额不得超过董事会建议的金额。我们董事会宣布和支付分红的决定可能基于许多因素，包括我们未来的业务和收入、资本需求和盈余、我们从美国、香港和中国大陆子公司获得的分配（如果有）、我们的一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。

我们是一家设在开曼群岛注册的控股公司。为了向股东分红派息，我们将依赖于我们的美国、香港和中国大陆子公司分红。我们中国大陆子公司向我们支付的部分款项受中国大陆税收法规约束，例如扣缴所得税。此外，中国的规定目前只允许中国公司根据其章程和中国的会计准则和法规确定的税后累积可分配利润支付分红。根据中国会计准则的要求，我们的中国子公司每年必须至少留存其税后利润的10%作为法定公积金，直到该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。这些法定储备金不可作为贷款、垫款或现金分红分配。我们的中国子公司可以自行决定留存一定金额的税后利润用于其他资金。这些储备金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或分红的形式转移给公司的母公司。

售出股东

46,338,911普通股由出售股东出售，是此前向出售股东发行的普通股的累计总和，发生在私募配售的结束。有关私募配售的更多信息，请参阅“招股说明书 摘要—私募配售”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时地提供普通股以便转售。

除本文件中描述的关系外，据我们所知，过去三年内，出售股东与我们没有任何重大关系。

任何与经销商有关联的卖方股东和任何参与的经销商应被视为《证券法》所指的“承销商”，任何提供给此类卖方股东或经销商的佣金或折扣可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。据我们了解，以下列出的任何卖方股东都不是经销商或经销商的关联方。

下表列出了出售股东和其他关于每位出售股东对普通股的受益所有权的信息。第二列根据每位出售股东对普通股的所有权，列出了每位出售股东所持有的普通股数量，截至 2024年9月16日.

第四栏列出了本招股说明书中由出售股东提供的普通股。

由于普通股数量可能因拆股并股、送转、股份合并和其他类似交易而进行调整，实际出售的普通股数量可能多于或少于本招股说明书所提供的普通股数量。第五和第六列假定按照本招股说明书，所有出售股东出售的普通股。

根据下文“”下解释，我们已经同意与出售股东承担特定费用（除非与注册声明（包括本招股说明书）有关联的经纪折扣和佣金之外的费用）。分销计划如下所述，我们已与出售股东就与注册声明（包括本招股说明书）相关的某些费用（除经纪折扣和佣金外）达成协议。

分销计划

我们正在登记先前发行的普通股，以允许这些证券持有人在本招股说明书日期后的任何时间转售这些普通股。我们将不会从股东出售的普通股中获得任何收益。与首次公开发行不同，股东对普通股的任何转售都不是由任何投资银行承销的。我们将承担注册股东转售的普通股所产生的所有费用和开支。

卖家 卖出股东可能会将其拥有的所有或部分受益普通股从时间到时间按照此处提供的方式直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商进行出售。如果通过承销商或经纪商出售普通股，卖方股东将负责包销折扣或佣金或代理佣金。普通股可能以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格在一次或多次交易中出售。这些销售可能通过涉及跨越或大宗交易的交易来实现。

如果股东通过向承销商、经纪商或代理商出售普通股影响此类交易，这些承销商、经纪商或代理商可能以折让、回扣或佣金的形式接收来自股东的佣金，或者从普通股的买方那里获得佣金，他们可能作为代理人或作为本人进行卖出（这些特定承销商、经纪商或代理商的折让、回扣或佣金可能超过涉及交易类型的惯例标准）。

卖方股东可能会对他们拥有的部分或全部普通股进行质押或设定安全权益，如果他们未能履行其担保义务，则质押人或受让方可能会根据本招股说明书或根据1933年证券法的第424(b)(3)条或其他适用规定，不时出售普通股，必要时修改卖方股东名单以包括质押人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的卖出股东。卖方股东还可能在其他情况下转让和捐赠普通股，此时受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将作为本招股说明书下的卖出有利益所有者。参与股票分发的卖方股东和任何经纪商可能被视为《证券法》中“承销商”的含义，并且支付给这些经纪商的任何佣金或任何折扣或让步可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。在进行特定股票发行时，如有需要，将分发一份招股书补充资料，其中将列明所提供普通股的总额以及发行条件，包括任何经纪商或代理商的姓名或名称、任何从卖方股东处获得的佣金、折扣和其他构成补偿的条件，以及向经纪商支付的任何折扣、佣金或让步。

根据某些州的证券法规定，普通股只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些州销售。 此外，在一些州，普通股必须在该州注册或合格销售，或者符合可用的豁免登记或资格，并且必须遵守相关规定才能销售。

不能保证任何卖方股东会出售根据注册声明注册的普通股中的任何股份，其中本招股说明书构成的部分。

出售股东和其他参与此类分销的人将受到交易所法案以及该法案下的规则和条例的约束，包括但不限于交易所法案的M条例，该条例可能限制出售股东和其他参与人员对任何股票的购买和出售的时机。M条例可能还限制任何参与普通股分销的人参与与股票相关的做市活动。所有前述事项可能影响普通股的市场流通性以及任何个人或实体参与与普通股有关的做市活动的能力。

根据私募安排，我们将支付普通股注册的所有费用，预计总额为101,500美元，包括但不限于提交给证监会的费用以及遵守州证券法或“蓝天”法律的费用；但是，如果有的话，出售股东将支付所有承销折让和销售佣金。根据私募安排，我们将对出售股东进行赔偿，包括根据证券法下的一些责任，或出售股东有权获得补偿。我们可能会被出售股东赔偿，以抵消因出售股东向我们提供的有关本招股说明书中使用的书面信息而可能产生的民事责任，这符合相关的私募安排，或者我们有权获得补偿。

一旦在注册声明中出售，在其中这份招股说明书的一部分，普通股将在除我们关联公司以外的人手中自由交易。

待注册的证券的详细信息

普通股份

总体来说

截至2024年9月16日，我们的授权股本总额为4,000,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股0.004美元，其中60,829,897股普通股已发行并存续。所有我们已发行的普通股均已或在交割时有效发行，全部已付清并且不可追索。我们的普通股无法赎回，也不受任何优先购置权限制。

所有板块 我们已发行和流通的普通股全部已全额支付且不可被追加征税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的成员登记册上登记后发行。开曼群岛非居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的第五份修正和重订的公司章程和章程不允许我们发行无记名股份。

股息

我们普通股的持有人有权获得董事会或股东根据开曼群岛《公司法（修订）》或《公司法》以及第五次修订的章程所宣布的分红派息。根据开曼群岛法律，分红可以宣布和支付，但必须从法律上可以支付的资金中支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，并进一步规定，如果支付分红将导致公司无法及时偿还债务，那么就不能支付分红。

表决权

每一普通股享有一票权利，对于所有普通股享有表决权的事项。股东会上的表决通过举手表决，除非在举手表决结果宣布之前或之时要求进行投票。

在场的主席或任何一名亲自出席或代理出席的股东可能要求进行投票。

普通决议需获得股东股权简单多数的肯定投票方可通过，并在股东大会上表决；而特别决议则需获得至少三分之二的肯定投票方可通过，并在会议上表决。对于诸如更改名称或修改公司备忘录和章程等重要事项，将需要特别决议。

普通股份转让

根据我们第五次修正和重新制定的章程所包含的限制，任何我们的股东均可以通过符合通常或常见形式的转让书或董事会批准的任何其他形式转让其所有或部分普通股。

我们的董事会可能会全权决定，拒绝注册未完全缴清款项的任何普通股份转让给其不认可的人，或拒绝登记因员工股权激励计划发行而仍受限制的股份的转让。 我们的董事会还可能会拒绝登记任何普通股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让工具被存入之日起的三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

转让登记可能在符合纳斯达克资本市场的任何通知要求后被暂停，并且注册可能会在董事们不时判断的时间以及期间内关闭；但是，不得因为董事们判断而导致登记转让暂停或注册关闭超过一年中的30天。

重组

一家公司可以向开曼群岛大法院提交请愿书，要求委任重组官员的理由是该公司：

(a) 已经或可能无法支付其债务；且

(b) 打算根据《公司法》、外国法律或通过一致重组的方式向其债权人（或其类别）提出和解或安排。

大法庭可以在其他情况下做出任命重组主任的命令，赋予相应的权力并执行法院要求的职能。在重组主任提名的申请提交后但尚未被命令任命重组主任之前（i），以及被命令任命重组主任之后，直至解除该命令之前（ii），除刑事诉讼外，不得进行或对公司提起任何诉讼、诉讼或其他程序，不得通过决议解散公司，也不得提起解散公司的请愿，除非得到法院的许可。但是，尽管提出了任命重组主任的申请或已任命重组主任，但拥有公司全部或部分资产的安全-半导体的债权人有权在无需法院许可或询问已任命的重组主任的情况下强制执行安全-半导体。

清算

在清算或其他情况下（但非普通股的赎回或购买），可供分配给普通股持有人的资产将按比例分配给普通股股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已实收资本，资产将按照比例分配，亏损将由股东按比例承担。

普通股股权的电话 和普通股的取消

我们的董事会可能不时向股东征收其普通股未付清的任何款项，并在距离付款指定时间至少14个清晰天的通知后向这些股东提供通知。已被要求付款但仍未付清的普通股将被取消。

股票回购

根据我们的第五份更正及修订的公司备忘录，我们有权根据《公司法》及我们的第五份更正及修订的章程购买我们的股份。我们第五份更正及修订的章程规定，董事会有权行使该权限，方式、条款和条件由其在绝对自主裁量下规定，遵守《公司法》，必要时遵守纳斯达克资本市场规则和适用的监管机构规定。

股份权益变更

如果在任何时候，我们的股本被分为不同类别的股份，所有或任何特别权利附加在任何类别的股份上，可根据《公司法》的规定，在该类股份持有人召开的单独股东大会上通过特别决议变更。因此，任何类别的股份的权利在未经该类中所有股份的三分之二多数通过情况下不能受到不利变更。发行附有优先权或其他权利的任何类股份的股东所授予的权利，除非股份发行条款另有明文规定，否则不应被认为因创设或发行进一步排名优先于该现有类股份的其他股份而被变更。 平价 与现有类别的股份一起排名的任何其他股份创建或发行将不会被视为已发行股份的持有人的权利被变更。

股东大会

董事会可以召集股东大会。开曼群岛法律规定股东仅有有限的权利要求召开一般股东大会，并未赋予股东在一般股东大会上提出任何提案的权利。然而，这些权利可能在公司的章程中提供。我们第五次修订和重订的章程允许持有代表我们投票股权总额不少于30%的股东，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事必须召开这样的会议，并在会议上提出被要求的决议并进行表决；不过，我们第五次修订和重订的章程并未赋予我们的股东在非由此类股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。至少需要提前十个工作日通知召开我们的年度股东大会以及其他任何股东大会。股东会议的法定人数应至少有两名出席的股东或代表，代表我们公司已发行投票股份总额的名义价值不少于三分之一。

养老, 董事选举和罢免

除非股东大会另有决定，我们第五次修订的公司章程规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。关于董事达到任何年龄限制后的退休没有任何相关规定。

我们董事会的任何董事都可以通过股东的普通决议罢免。我们董事会上的任何空缺或对现有董事会的增补可以由剩余董事中多数同意投票填补。股东也可以通过普通决议选举任何人作为董事，以填补临时空缺或增补现有董事会。

董事会任命的任何董事填补临时空缺的，应持有在其接替的董事任期余下的职务，并在该任期届满时有资格再次竞选。

取消董事职务的理由

如果董事：任职办公室会被清空。

董事会议程

我们第五次修改和重订的公司章程规定，我们的业务由董事会管理和运营。 董事会会议所需法定人数可以由董事会确定，除非另有规定，否则将是董事会成员的简单多数。

账册和记录的查阅

持有我们普通股的股东在开曼群岛法律下没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录（除了我们的备忘录和章程、抵押和负债登记册以及股东大会的特别决议）。然而，在我们的第五份修订和重订章程中，我们将为股东提供查看我们的股东名单并收到年度审计基本报表的权利。详见“您不应在任何禁止发行或邀请的辖区内或不具备发行或邀请资格的人员那里发行本招股说明书所涵盖的证券。.”

在资本变更方面

我们 可能不时通过普通决议:

我们可以经特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本金赎回储备。

成员登记簿

根据开曼群岛法律，我们必须保留成员登记册，并在其中填写以下内容：

根据开曼群岛法律，我公司的成员登记簿是所载事项的初步证据（即成员登记簿将对上述事项产生事实推定，除非被反驳），登记簿内登记的成员在开曼群岛法律上应被视为对其名称下所列股票享有合法所有权。一旦我们的成员登记簿更新完毕，登记簿内记录的股东将被视为对其名称下所列股票享有合法所有权。

如果任何人的姓名在我们的成员名单中被错误录入或遗漏，或者在登记册中有任何不足或不必要的延迟，导致未能及时记录任何人已不再是我们公司成员的事实，受影响的个人或成员（或我公司的任何成员或我公司本身）可以向开曼群岛大法院申请订正登记册的指令，法院可以拒绝这类申请，或者如果确信案情公正，就可以下令订正登记。

公司法律的差异。

《公司法》在很大程度上源自英格兰旧有的《公司法》，但不遵循英格兰最近的法律条款。此外，该法与适用于美国公司及股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》和适用于美国公司的法律之间的重要差异摘要。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和整合。对于这些目的，(a)“合并”指的是两个或两个以上被合并公司的合并，将他们的业务、财产和债务投资给其中一个公司作为幸存公司；和(b)“整合”指的是将两个或两个以上的被整合公司合并为一个整合公司，并将这些公司的业务、财产和债务投资给整合公司。为了实现这样的合并或整合，每个被合并公司的董事必须批准一份合并或整合的书面计划，然后需经由(a)每个被合并公司股东的特别决议授权，和(b)根据被合并公司章程中指定的必要授权。

合并或合并的书面计划必须与公司注册处一起提交，并附有关于合并公司或幸存公司的清偿能力的声明，每个成员公司的资产和负债清单以及承诺会向每个成员公司的股东和债权人提供合并或合并的证书副本，以及会在开曼群岛宪报刊登有关合并或重组的通知。持异议的股东有权按照规定程序要求支付其股份的公允价值（如双方未达成一致意见，将由开曼群岛法院决定），除非有特定例外情形。符合这些法定程序的合并或合并无需法院批准。

除此之外，还有法定规定可促使公司进行重组和合并，前提是安排得到股东或股东类别价值的75%或代表相应数额的债权人或各类债权人数量多数，而且每种情况下均为在召集的会议上亲自或代理出席并投票的。这些会议的召集和随后的安排必须获得开曼群岛大法院的批准。尽管不同意的股东有权向法院表达认为交易不应获批准的观点，但是如果开曼群岛大法院确定:

当90%受影响股份持有人在四个月内接受收购要约时，收购方可能在此四个月期满后的两个月内，要求剩余股份持有人按照要约的条件转让这些股份。对开曼群岛大法院提出异议是可能的，但在已获批准的要约案中，除非有欺诈、恶意或勾结的证据，否则很难成功。

如果这样的安排和重组获得批准，则不同意的股东将没有类似于评估权利的权利，否则普通情况下可供特拉华州公司的不同意股东享有的权利，即享有获得现金支付的权利，以支付法院确定的股份价值。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且一般规则下，少数股东不能提起诉讼。然而，根据英国权威资料，在开曼群岛很可能具有说服力的权威，有例外情况违反上述原则，包括：