根據2024年9月23日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-272274

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

修正案 第7條至

填表F-1

1933年證券法下的註冊聲明

MERCURITY FINTECH HOLDING INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

首席執行官Shi Qiu

首席執行官Chief Executive Officer

1330美洲大道33樓，

紐約，NY 10019

電話：+1（949）-678-9653

（註冊人主要經營機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號））

其他

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，NY 10168

(212) 947-7200

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

律師：華倫

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美國第六大道1185號，31樓

紐約，NY10036

電話：+1-212-930-9700

擬議中的公開發售開始日期： 在此後儘快進行

如此表格所註冊的證券中的任何一種證券將根據1933年證券法規則415而延遲或連續發行，則勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據1933年證券法規則462（b）註冊併發售其他證券的，勾選以下方框，列出之前實施發售的註冊聲明的證券法登記號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（c）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（d）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

請勾選此處，以表示註冊者是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長型企業的要求。

本公司在成長期☐

如果是制定美國公認會計原則財務報表的新興成長型企業，請在選擇框中劃勾，表示該註冊人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守所有新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期的選項。☐

註冊人通過在某個或某些日期進行適當的修正聲明來修正本註冊聲明，在此期間將其生效日期推遲，直到註冊人提交有關本註冊聲明隨後將成爲根據證券法第8（a）條規定生效的補充修正聲明爲止，或者直到證券交易委員會依據該第8（a）條採取行動制定「本註冊聲明的生效日期」的任何日期。

本初始招股意向書所載資料不完整，且可能變更。在問詢委員會覈准招股計劃提交之前，我們不得銷售這些證券。本招股意向書不是對這些證券的出售要約，也不是爲了在任何未經授權的州出售這些證券而私下進行徵集。

46,338,911普通股

mercurity Fintech Holding Inc.

本招股說明書與此情況說明書有關，銷售股東可以通過本招股說明書轉售高達46,338,911股US$0.004每股的普通股，後面將在「概述-私募」下進一步描述。招股說明書要點-私募.”

賣方股東在從第41頁開始的表格中確定。我們不會通過此處出售任何普通股。我們將不會從賣方股東出售的普通股份中獲得任何收益。本招股說明書涵蓋的普通股銷售所得的所有淨收入將歸屬於賣方股東（參見“使用所得款項We are not a 「controlled company」 as defined under the Listing Rules of The Nasdaq Stock Market LLC (「Nasdaq」), 但我們符合1933年美國證券法修正案規定的「外國私營發行人」，並有資格獲得減少的上市公司報告要求。分銷計劃”).

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易標的爲「MFH」。截至2024年9月20日，我們的普通股報告的收盤價格爲1.28美元。

We are not a 'controlled company' as defined under the Listing Rules of The Nasdaq Stock Market LLC (「Nasdaq」), but we qualify as a 'foreign private issuer,' as defined in Rule 405 under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and are eligible for reduced public company reporting requirements.

Mercurity Fintech Holding Inc.或「MFH Cayman」不是中國運營公司，而是開曼群島控股公司，其運營通過我們的美國，香港和中國子公司進行。在這種控股公司結構下，投資者購買MFH Cayman的股權，即開曼群島控股公司的股權，並間接擁有我們的美國，香港和中國經營公司的所有權益。未來，中國監管機構可能決定限制我們行業的外國所有權，這種情況下，我們可能無法按照當前的結構與中國開展業務。在這種情況下，儘管我們努力重組以符合當時適用的中國法律法規以繼續在中國開展業務，但我們的嘗試可能會因超出我們控制的因素而被證明是徒勞無功，您所投資的普通股的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。

在2022年之前，我們的大部分業務都是基於中國大陸的，但在2022年期間，我們出售了在中國大陸的軟件開發業務，成立了一個新的管理團隊，並將我們的總部遷至美國，設立了新成立的中國香港辦事處作爲我們在亞太地區的業務運營中心。由於最近業務的重新組合，我們目前的大部分業務都是在美國，而我們的後勤團隊部分在中國大陸。

在一定程度上，我們面臨着擁有中國大陸部分業務所涉及的法律和運營風險，包括與中國政府的法律，政治和經濟政策有關的風險，中美關係以及中國法律和法規的變化。最近，中國政府採取了一系列監管行動，並在未事先通知的情況下就中國業務運營進行了多次公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對國外上市中國企業的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加強反壟斷執法努力。2021年12月28日，包括中國國家互聯網信息辦公室在內的13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法》規定，如果在線平台運營商擁有至少100萬用戶的個人信息，且意圖在海外上市，則必須向國家互聯網信息辦公室申請網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問北京楚廷律師事務所的建議，我們不認爲我們需要接受中國網絡安全審查，而且在本招股說明書之日起，我們沒有參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何有關網絡安全審查的查詢，通知或制裁。截至本招股說明書之日，根據北京楚廷律師事務所的意見，我們認爲中國內地沒有相關法律或法規明確要求我們尋求中國證監會或其他中國政府當局的批准，我們（包括我們的任何子公司）也沒有接到任何來自證監會或其他中國政府當局的有關計劃發行證券或證券的詢問，通知，警告或制裁。此外，從本招股說明書的日期起，我們也認爲我們不處於我們所經營的行業中壟斷地位。但是，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，尚未發佈官方指南和相關實施規定，因此目前尚不清楚此類修改或新法規可能對我們的日常業務運營產生的潛在影響。全國人民代表大會常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律，法規或實施規定，要求我們的中國子公司在未來在美國發行證券之前獲得中國當局的監管批准。這些風險可能會導致我們在中國的業務發生重大變化，並可能使本招股說明書中註冊的證券價值大幅下降，或變得毫無價值。

此外，美國公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）如果無法連續三年檢查我們的核數師，我們的普通股可能會被禁止在貿易所或櫃台市場交易，根據《外企問責法》。此外，2021年6月22日，美國參議院通過《加速問責外企法》（「AHFCAA」），該法於2022年12月29日簽署生效，將外企符合 PCAOB 審計的時間從三年縮短到兩年，從而縮短了觸發禁止交易的時間。根據《外企問責法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份判決報告，認爲PCAOB不能完全檢查或調查所在地在以下地區註冊的公共會計師事務所：（i）中國大陸，（ii）香港。判定報告確定了受到影響的註冊公共會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署一份聲明，以便監督大陸和香港 PCAOB註冊的公共會計師事務所。根據協議聲明，PCAOB在2022年9月至11月期間在香港對受判定報告影響的註冊公共會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈一份報告，撤銷其於2021年12月16日的判決，並將中國大陸和香港從無法完全檢查或調查註冊公共會計師事務所的國家/地區名單中刪除。每年，PCAOB將決定是否能夠完全檢查和調查在中國大陸、香港和其他司法轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定其不能再完全檢查和調查大陸和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這些司法轄區的會計師事務所爲SEC備案的財務報表出具審計報告，則在提交相關財年的20-F年度報告之後，我們將被確定爲委員會確定的發行方。不能保證我們在未來財年中不會被確定爲委員會確定的發行方，如果我們連續兩個財年被確定爲委員會確定的發行方，則將受到《加速問責外企法》的禁止交易處罰。我們的核數師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。我們的核數師不是總部位於中國大陸或香港的公司，也沒有被判決報告所識別。

完全國有的公司向海外支付的股息必須在由中國國家外匯管理局指定的銀行進行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，並且在他們產生積累利潤並符合法定儲備基金的要求之前，將無法支付股息。有關投資我們的股票與中國稅務和美國聯邦所得稅的相關情況，請參見“ 稅收.”

根據我們現有的公司結構，爲滿足我們的公司集團中任何實體可能具有的流動性需求，子公司可以依賴於 MFH Cayman 的貸款或支付，並且 MFH Cayman 可以從我們的子公司收到分配或現金轉移。此外，MFH Cayman 與其子公司之間的資金和資產轉移不受任何中國貨幣兌換限制。截至本招股說明書日期，在過去的兩個財年裏，我們的子公司沒有向 MFH Cayman 分紅或分配任何資金，MFH Cayman也沒有向其股東或子公司分紅或分配任何資金。爲了擴大業務規模，我們打算繼續留存任何未來的收入，我們不預計在可預見的將來支付任何現金股息。如果MFH Cayman決定在未來向普通股股東支付股息，那麼作爲控股公司，它可能會從自己的現金頭寸或從其子公司得到資金以供分配。在過去的三個財年裏，Mfh Cayman 與其子公司之間進行了一些非現金資產的轉移，其中, Mfh Cayman償還了其中國大陸子公司的債務、MFH Cayman爲其香港子公司支付了一些費用， MFH Cayman將固定資產轉移給了MFH Tech並代表某些其他子公司收取了貨款。截至本招股說明書日期，MFH Cayman 和其子公司未制定現金管理政策。請參見 “公司 - 現金分配第25頁上的「」

投資我們的普通股涉及高風險，可能會導致您失去整個投資。請查閱“風險因素從第29頁開始閱讀，了解購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或 SEC，以及任何州或其他外國證券交易委員會均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期 , 2024

目錄

您應該僅依賴於本招股說明書以及由我們或者我們指定向您提供的任何免費書面說明書中包含的信息。我們或任何銷售股東並未授權任何人爲您提供不同的信息。我們或任何銷售股東不在任何不允許發行的司法管轄區內提供這些證券。您不應該認爲本招股說明書或任何適用的招股說明書中的信息在任何日期之後都是準確的。自本招股說明書的日期以來，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能發生變化。

對於美國以外的投資者：除非是在美國，否則我們或任何銷售股東沒有做出任何行爲，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股說明書。您需要了解並遵守與本次發行和招股說明書的分發有關的任何限制。

在本招股說明書中，「我們」、「我們的」、「公司」、「我們的公司」均指 Mercurity Fintech Holding Inc. 及其全部擁有的子公司，包括（i）Mercurity Fintech Technology Holding Inc.，（ii）Mercurity Limited，（iii）Ucon Capital (HK) Limited，(iv) Beijing Lianji Future Technology Co.，Ltd. 和 (v) Chaince Securities，Inc。

我們的報告貨幣是美元。除非另有明確說明或內容另有要求，本招股說明書中對「美元」或「$」的引用均指美元。

本招股說明書包括我們從公開資料、獨立行業出版物和報告中獲取的統計、市場和行業數據和預測，我們相信這些出版物和報告是可靠的信息來源。這些公開可獲取的行業出版物和報告通常聲明，它們獲得的信息來自它們認爲可靠的來源，但它們不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們並未對這些出版物中包含的信息進行獨立驗證。

我們的合併財務報表根據美國通用會計準則或 U.S. GAAP編制和呈現。

截至2024年9月16日，公司已經發行並流通的普通股數量爲60,829,897股。根據此次發行，公司不再發行新股。

關於本招股說明書

本招股說明書描述了本招股說明書中已確認的銷售股東在任何時候可以供應多達46,338,911股普通股的一般方式。如果需要，普通股的具體方式可以在本招股說明書的補充版中描述，該補充版還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。在本招股說明書中，如果有不一致之處，則應依賴於招股說明書的內容，但如果一份文件中的某個聲明與另一個日期稍晚的文件中的聲明不一致，則以日期稍晚的文件中的聲明爲準。

定義條款

在本招股說明書中，除非另有說明或者情境另有要求，否則涉及：

招股說明書摘要

本摘要突出了本擬議書其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投資本證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀整個擬議書，包括「風險因素」部分和出現在本擬議書末尾的財務報表和相關附註。

歷史 業務概述

在2019年7月之前，我們爲中國的餐飲服務供應商和客戶提供了綜合B2B服務。 2019年7月22日，我們通過將原有B2B業務的股份發行和流通股票全部出售給Marvel billion Development Limited或Marvel billion的方式，剝離了我們的B2B業務。剝離後，我們不再從事B2B服務，而是主要專注於提供基於區塊鏈技術的技術服務。過去，我們爲客戶設計和開發了基於區塊鏈技術的數字資產交易平台，以促進加密資產交易和資產數字化，併爲此類平台提供了補充服務，例如定製軟件開發服務，維護服務和合規支持服務。

在2020年3月，我們收購了 NBpay Investment Limited 及其子公司和VIE，這是一家基於區塊鏈技術的資產交易平台產品開發商，旨在推進區塊鏈技術服務業務。

在2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作爲我們的業務部門之一。 我們於2021年10月22日與一個集體採礦服務提供商簽訂了一份業務合同，加入了加密貨幣採礦池，爲採礦池提供計算能力，並在2021年獲得了664,307美元的相關收入，在2022年上半年獲得了783,089美元的相關收入。

由於中國政府在2021年在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們董事會於2021年12月10日決定剝離VIEs，這是通過VIE協議控制的相關業務的中國經營公司，並於2022年1月15日完成了此類VIEs的剝離。 在2023年1月28日，我們決定註銷NBpay Investment Limited及其子公司，這些公司沒有實質性的資產、業務或員工。

在2022年2月底，我們前任代理首席財務官、前任聯席首席執行官和前任董事兼聯合主席朱偉和董事李明浩被懷疑涉及某些與我們公司經營無關的刑事犯罪，並被中國江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查大隊拘留。 同時，射陽公安局非法扣押了屬於公司的數字資產硬件冷錢包以及其中存儲的加密貨幣。

由於VIE被拆除、與數字資產交易平台業務有關的所有業務停止、2022年我司數字貨幣團隊存在顯著變化和加密貨幣冷錢包被扣押等暫時性困難，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

考慮到過去兩年加密貨幣市場動盪對區塊鏈行業帶來的巨大不確定性以及監管不確定性，儘管我們能夠快速重組區塊鏈技術服務團隊，但我們決定不再繼續進行與資產交易平台、資產數字化平台和去中心化金融（DeFi）平台有關的區塊鏈技術服務業務。

2023年1月10日，我們與晉合資本有限公司（「晉合」）簽署了資產購買協議（「S19 Pro購買協議」），提供購買5000台Antminer S19 Pro比特幣挖掘機，總價值爲900萬美元。從2023年4月到6月，我們的管理層重新評估了公司業務環境變化的潛在不利影響，並調整了公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到比特幣挖掘的難度越來越大以及頂級比特幣挖掘企業的普遍虧損，我們最初決定減少比特幣礦工的採購規模，並減少公司在比特幣挖掘方面的投資。因此，公司與晉合簽署了一份修訂協議（「修訂協議」），根據該協議，雙方同意將購買訂單降低到不超過2000台比特幣礦機，總價值不超過360萬美元。 2024年3月10日，公司與晉合簽署了一份取消協議（「取消協議」），全面取消S19 Pro購買協議下的訂單。公司目前不挖比特幣，並且將來也沒有恢復比特幣挖掘的計劃。

2024年3月7日，考慮到數字支付行業的不確定性，公司決定暫停與數字支付解決方案和數字支付服務相關的發展計劃，以及停止申請MSb（貨幣服務業務）許可證。特別是，公司已於2024年3月7日獲得董事會批准，終止其「數字支付解決方案」和「數字支付服務」業務，這些業務在過去沒有產生任何有意義的收入。

業務當前概述

在過去的幾年中調整我們的業務策略後，我們的運營子公司當前的重點是：（i）MFH Tech作爲北美分佈式計算和存儲服務及商業諮詢服務的運營實體；（ii）在獲得FINRA批准後收購J.V. Delaney＆Associates的所有資產和負債後，Chaince Securities於北美地區運營我們的金融諮詢服務和在線和傳統券商服務;以及（iii）Ucon和Lianji Future作爲亞太地區商業諮詢服務的運營實體。

2022年7月，我們增加了諮詢服務業務，向全球企業客戶提供業務諮詢服務，特別是那些在區塊鏈行業的客戶。與此同時，我們進行了有關在線和傳統證券經紀服務以及數字支付業務的商業模式、許可證要求和運營成本的可行性研究，並一直在拓展這兩個板塊的業務，如建立客戶基礎和獲得必要的許可證。但是，由於資源有限，我們已經停止了數字支付業務的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢以及所需貨幣轉移許可證的申請自2024年3月以來。請參見第12頁上的「數字支付解決方案和服務（已停止）」。數字支付解決方案和服務（已停止）請參考第12頁

2022年7月15日，我們成立了Mercurity Fintech Technology Holding Inc.（「MFH Tech」），以開發分佈式計算和存儲服務（包括Filecoin挖掘和爲分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務）和諮詢服務。

2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，提供以我們的普通股支付的貝葉鏈分散式存儲基礎設施的收購和購買，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，總價值爲598萬美元。這筆投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲大量數據的挖掘機，並推進Filecoin採礦業務。2022年12月20日，我們開始進行Filecoin（「FIL」）採礦操作，在2022財年中獲得348美元的相關收入。 2023年1月，我們將所有貝葉鏈分散式存儲基礎設施轉移到了MFH Tech手中，該公司是負責Filecoin挖掘和爲分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務的運營實體。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities的成立，我們計劃在未來獨立開發金融諮詢服務、在線和傳統券商服務。2023年5月3日，Chaince Securities與J.V. Delaney＆Associates簽署了購買和出售協議，以收購該投資諮詢公司和獲得FINRA許可證的券商。

我們目前的業務和公司結構

我們目前的公司結構如下：

業務板塊1-業務 諮詢服務

我們根據多年積累的資源優勢爲全球企業客戶提供全面的業務諮詢服務和行業資源支持。我們還協助亞太地區的企業客戶在美國發展業務，例如幫助客戶提高運營和合規性，實現市場進入和擴張，引介和協調專業服務機構。

例如，在2022年8月，我們與一家中國傳媒公司簽署了諮詢協議，根據該協議，我們擔任業務顧問，以便：a）幫助客戶在美國建立運營實體並協助其運營；b）引介美國娛樂傳媒行業的相關資源；及c）引介資本市場相關資源，包括核數師、律師和投資銀行，以協助客戶在美國資本市場中開展融資策略和計劃。2023年8月1日，公司與同一家中國傳媒公司簽署了補充綜合服務協議，根據該協議，公司繼續協助客戶提供管理諮詢服務和引介專業服務機構資源。公司根據完工百分比法取得諮詢服務收入14萬美元，預計在2024年內從該協議中獲得不少於90,000美元的收入。

在2023年11月，我們與一家美國物流公司簽署了一份諮詢協議，以擔任業務顧問，幫助客戶改善公司治理和內部會計管理，爲客戶未來的上市做好準備。根據該諮詢協議的條款，公司預計將在2024年從該協議中獲得50000美元的營業收入。在2024年3月，我們與兩家中國客戶簽署了兩份諮詢協議，擔任同樣範圍的業務顧問，爲美國物流企業客戶提供服務。

我們正在香港和深圳建立我們的亞洲商業諮詢服務團隊，並尋求在亞太地區獲取更多新客戶併爲這些客戶提供更好的服務。目前，我們正在與幾個亞洲客戶進行深入談判，爲他們提供全面的商業諮詢服務，幫助其進入美國市場。預計我們將在2024年與一到兩個新的公司客戶簽訂協議。

板塊2-金融諮詢服務和券商 2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities的註冊成立，計劃在未來獨立開展金融諮詢服務、線上和傳統的券商服務。2023年5月3日，Chaince Securities與一家投資諮詢公司及金融業監管局(FINRA)註冊的經紀商J.V. Delaney & Associates（「Delaney」）簽署了一份資產、負債的收購協議。2023年8月，我們開始了繼續申請成爲金融業監管局（FINRA）成員的申請流程。根據目前的FINRA審查流程，預計2024年Delaney的收購將獲得金融業監管局（FINRA）的批准。我們將得益於此，將能夠爲想在美國公開上市的公司客戶提供更全面的專業服務，包括金融諮詢服務和券商服務。

板塊3-分佈式計算和存儲服務

我們正在紐約建立由7到8人的專業團隊負責金融諮詢服務和券商服務，並且我們還正在香港和深圳搭建由3到4人的市場推廣和客戶服務團隊，以吸引更多的潛在客戶。

1）金融諮詢服務

我們的金融諮詢服務將專注於爲計劃進入美國資本市場的新興國家和地區的公司客戶提供全面的金融服務，例如提供股權投資服務、投資諮詢服務和併購服務等。

我們的金融諮詢服務將分別位於深圳、香港和紐約的辦公室，並分別覆蓋大中華、東南亞和北美。我們已經在紐約設立了金融諮詢服務團隊，並正在香港和深圳建立我們的亞洲金融諮詢服務團隊，以尋找更多的新客戶併爲這些客戶提供更好的服務。

2）券商服務

除了我們的金融諮詢業務之外，我們可能會將證券承銷作爲我們券商服務業務的重要組成部分，以爲公司客戶提供更全面的金融服務。我們將根據公司未來的業務發展情況，決定是否開展其他券商服務業務，例如證券經紀和資產管理。

我們的券商服務主要將位於紐約辦公室，爲大中華、東南亞和北美的客戶提供服務。我們還將通過香港和深圳的辦公室向客戶推廣我們的券商服務。

應當強調，我們的金融諮詢服務和券商服務（證券承銷和其他券商服務）只能在完成收購J.V. Delaney & Associates並獲得所需的金融許可和FINRA批准之後才能開展。

業務部門3 – 2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作爲我們未來的主要業務之一。加密貨幣挖掘是我們分佈式計算和存儲服務業務的重要組成部分。截至本招股說明書日期，我們的所有分佈式存儲和計算服務收入都來自加密貨幣挖掘業務，特別是來自比特幣挖掘（已停止）和Filecoin挖掘。

Filecoin

分佈式區塊鏈技術是一種去中心化且加密的分類帳，旨在提供安全、高效、可驗證和永久的記錄和其他信息的方式，無需中介。加密貨幣具有多種用途。它們可以作爲交換媒介、價值存儲或記賬單位。加密貨幣的例子包括比特幣、以太幣和filecoin。基於區塊鏈技術的使用正在被評估，因爲相信它們能夠在許多業務、金融、信息管理和治理領域產生顯着影響。

加密貨幣是一種分散的貨幣，它們可以進行幾乎即時的轉賬。交易是通過一個使用點對點技術操作且由開源密碼學協議平台支持的平台進行的，該平台沒有中央管理機構。在線網絡託管公共交易分類帳，稱爲區塊鏈，每種加密貨幣都與由用於管理區塊鏈的加密和算法協議基礎的源代碼相關聯。在加密貨幣網絡中，每個節點都有自己的區塊鏈副本，其中包含每個歷史交易的記錄-實際上包含所有帳戶餘額的記錄。每個帳戶僅由其唯一的公鑰識別（使其實際上是匿名的），並且使用其關聯的私鑰（像密碼一樣保密）進行保護。私鑰和公鑰的組合構成數字簽名形式的安全數字身份，提供所有權的強大控制。

沒有單個實體擁有或運營網絡。基礎設施由分散的公共用戶群維護。由於網絡是分散的，因此它不依賴於政府當局或金融機構來創建、傳輸或確定貨幣單位的價值。相反，價值由市場因素、貨幣單位的供求關係、通過相互協議或交換協議在交易中設置的價格以及可以接受加密貨幣的商家數量來確定。由於轉賬不需要中介或第三方，因此當前直接點對點轉賬幾乎沒有任何交易成本。加密貨幣單位可以按照各種交易所（如Coinbase、Binance等）上的匯率轉換爲法定貨幣，如美元。加密貨幣價格在各種交易所上被引用並具有極端波動性。

區塊鏈是一種分散的數字分類帳，可以記錄和實現安全的點對點交易，無需第三方中介。區塊鏈通過允許參與者確認交易而使數字資產存在，而無需中央認證機構。當參與者請求交易時，一組計算機組成的點對點網絡，稱爲「節點」，使用已知的算法驗證交易和用戶的狀態。交易驗證後，它將與其他交易組合以創建分類帳的新數據塊。新塊以永久和不可更改的方式添加到現有的區塊鏈中，交易完成。

數字資產（也稱爲加密貨幣）是一種使用加密技術來控制貨幣單位創造和驗證資金轉移的交換媒介。許多消費者使用數字資產，因爲它提供了更便宜、更快速的點對點支付選項，無需提供個人詳細信息。每個單獨的交易以及流通中的每個單獨的數字資產的所有權都記錄在區塊鏈中。礦工使用計算機進行計數交易以運行區塊鏈。這些礦工在每個交易時進行更新，並確保信息的真實性。礦工以新的數字「幣」的一部分的交易費用作爲服務的報酬。

比特幣挖掘是創建新比特幣和將交易添加到區塊鏈的過程。礦工通過使用專用硬件解決複雜的數學問題、保護網絡並驗證交易來發揮關鍵作用。作爲對他們努力的回報，礦工獲得新的比特幣和交易費用，這使得挖掘成爲去中心化比特幣生態系統的重要組成部分。比特幣挖掘基於工作證明共識機制，其中礦工必須證明計算工作以驗證交易。這個能源密集型的過程確保了比特幣區塊鏈的安全性和不可變性，使它具有抗審查和欺詐的特點。除了創建新的比特幣外，挖掘還提供了像網絡安全、分散化和透明且防篡改的總賬維護等益處。

比特幣挖掘可以通過兩種形式進行：1)獨立挖掘和2)聯合挖掘。獨立挖掘是指比特幣礦工自己生成新的區塊，在獨立挖掘過程中，來自區塊獎勵和交易費用的收益全部歸該礦工所有，使他能夠獲得較高的付款和較高的方差。另一方面，聯合挖掘允許一組比特幣礦工合併他們的資源，以在比特幣網絡上找到區塊，在池礦工中，比特幣獎勵/挖掘收益將按照每個礦工貢獻的哈希功率數量而在池礦工之間共享，通常，相對於獨立礦工獲得高方差和大額支付，聯合礦工產生較小的支付，但方差較低。

當前比特幣網絡上有數百萬台挖礦機。比特幣挖掘獎勵在數學上設置爲每十分鐘向一個比特幣錢包地址支付一定數量的比特幣。這意味着個人礦工獨自獲得這個獎勵的機會非常小。隨着比特幣網絡的哈希率增加，通過獨立挖掘獲得獎勵的機會減小。通過加入礦池，比特幣礦工可以將他們的計算能力（或哈希率）彙集起來，根據參與挖掘一個區塊的股票數量平均分配塊獎勵。

從2021年10月到2022年4月，我們擁有一定數量和特定型號的比特幣挖礦機的使用權，以及特定的業務場所，因爲我們是與集中式比特幣挖礦服務提供商簽約的合作伙伴。在此期間，我們在F2礦池網站上註冊爲用戶，遵守加入礦池所需的一般條款和條件，參與貢獻計算能力給礦池。作爲提供計算能力的交換，我們有權利並收到了礦池運營商獲得的固定比特幣獎勵的分數份額。我們的分數份額與我們向解決當前算法的所有礦池參與者貢獻的總計算能力中所貢獻的比例成正比。提供數字資產交易驗證服務的計算能力是我們日常活動的一部分產出。提供這種計算能力是礦池網站一般條款中唯一的履約義務。我們收到的交易對價（如果有的話）是非現金形式的比特幣，我們會根據收到的日期以公允價值進行計量，這與合同締結時的公允價值或我們從礦池獲得獎勵時的公允價值沒有太大差異。這些對價都是可變的。由於資產的性質可能導致累計營業收入的重大逆轉，考慮決定被限制，直到礦池運營商成功放置一個區塊（通過率先解決算法）並獲得確認將收到的對價的時間，此時收入被確認。這些交易與重大融資成分無關。我們收到的數字資產獎勵的公允價值，是根據收到時相關數字資產的報價確定的。截至2022年12月31日的年度，我們從彙集式挖礦業務中獲得了783,090美元的比特幣挖礦營業收入，截至2021年12月31日的年度則爲664,307美元。

2023年1月10日，我們與金和（Jinhe）簽署了S19 Pro購買協議，購買了5,000台Antminer S19 PRO比特幣挖掘機，總價值爲900萬美元，全部以現金支付。 S19 Pro提供了最先進的技術，並且是2023年初市場上最高質量的機器。購買這些機器的決定是爲了讓我們的公司在加密貨幣挖掘行業獲得競爭優勢，並由於其效率和成本效益而提高營收。但是，在2023年4月到6月期間，我們的管理層重新評估了公司業務環境變化可能帶來的潛在不利影響，並調整了公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到比特幣挖掘的整體難度不斷增加以及一些頂尖比特幣挖掘企業的某些損失，我們最初決定減少比特幣礦工的採購規模並減少公司在比特幣挖掘方面的投資。2023年5月31日，公司與金和國際有限公司簽署了《S19 Pro購買協議》（「修正協議」），根據該協議，雙方已同意將採購訂單減少至不超過2,000台比特幣礦工，總金額不超過360萬美元。2024年3月10日，公司與金和（Jinhe）簽署了《取消協議》，完全取消了S19 Pro購買協議下的訂單。S19 Pro購買協議、修正協議和取消協議的副本已作爲附件提交給本F-1登記聲明，本招股說明書是其一部分。由於供應鏈中斷，金和（Jinhe）沒有向我們交付任何比特幣挖掘機，我們目前正在與金和（Jinhe）就支付給我們的300萬美元貨款的退款進行談判。

從2022年5月到本招股說明書日期，我們沒有進行任何比特幣挖礦業務，並在截至2023年12月31日的年度內，沒有記錄任何比特幣挖礦收入。 未來，我們沒有計劃在可預見的未來恢復任何比特幣挖礦業務。

基於Web2技術的公共雲數據存儲已經提供了與基於現場設備的存儲製造行業不同的選擇，並迫使數據存儲方式及付費方式發生改變，無論數據存儲位置在何處。Web2技術仍然存在挑戰；然而，新興的Web3技術旨在解決這些挑戰。 Web3是用於描述下一代互聯網的術語，它建立在區塊鏈概念上，並由其用戶共同控制。 Web3是一種建立在區塊鏈上的新型分散式互聯網的概念，這些區塊鏈是由參與者共同控制的分佈式分類帳。 自2020年以來一直存儲客戶數據的Filecoin網絡採用了Web3技術，旨在爲企業和公共數據集提供完整性、安防-半導體、可用性、數據恢復能力和存儲成本低的服務。 Filecoin網絡應用區塊鏈技術來記錄和驗證數據的存儲和檢索。 filecoin區塊鏈基於複製驗證和時空證明。

Filecoin是一種開放源代碼、公共加密貨幣和數字支付系統，旨在成爲一種基於區塊鏈的合作數字存儲和數據檢索方法。Filecoin是一個點對點網絡，用於存儲數字文件，並具有內置的經濟激勵和密碼學，以確保文件長期可靠存儲。在Filecoin網絡中，數據客戶或用戶向Filecoin支付數字文件/數據的費用，以便由存儲提供者或Filecoin礦工存儲、搜索和檢索Filecoin網絡上的數據。存儲提供商或礦工是負責存儲、搜索和檢索客戶數字文件的計算機，並證明他們已正確存儲文件。任何希望將其數字文件存儲或因存儲其他用戶文件而獲得Filecoin支付的人都可以加入Filecoin網絡。Filecoin網絡促進了一種開放的文件存儲和檢索市場，任何人都可以參與其中。

Filecoin網絡中的計算節點提供虛擬機實例所需的處理、內存、網絡和存儲。具體來說，計算節點保留着區塊鏈整個交易歷史的副本，並驗證新交易和區塊的有效性。運行一個節點需要大量的計算資源和存儲容量。節點在Filecoin網絡中可以扮演兩個主要角色：存儲和檢索。對於存儲提供商，節點有能力與客戶簽訂合同，同意在一段約定的時間內爲客戶存儲數據，作爲交換獲得Filecoins。 每個存儲提供商需要證明他們在每個24小時窗口內都在維護他們的文件。 向Filecoin網絡提供存儲的節點被稱爲存儲提供商（或礦工）。

在Filecoin網絡中，數字文件存儲和檢索交易是在公開市場上協商的。數據存儲和檢索的價格由供需關係決定，而不是中央定價部門確定的。Filecoin礦工基於存儲、可靠性和速度相互競爭，其業績記錄公佈在區塊鏈上。

一般來說，filecoin礦工需要具備充足的抵押品、硬件和技術專長。Filecoin礦工通常是現有的服務公司，爲組織提供接入點，使其能夠利用Filecoin網絡的好處。 filecoin礦工必須在每筆交易的整個持續期間保留數據，這些交易是客戶與存儲提供方或礦工之間的鏈上協議。Filecoin礦工必須能夠持續證明他們存儲的數據的可用性和完整性。每個32 Gib或64 Gib的存儲板塊每24小時驗證一次。

Filecoin礦工通常擁有Filecoin或FIL錢包，並可以向其添加FIL。根據權益證明協議，向Filecoin網絡提供存儲容量的Filecoin礦工需要提供一定數量的FIL抵押，其數量與礦工承諾的存儲硬件成比例。

2022年12月15日，我們與Huangtong International Co.，Ltd.簽訂了資產購買協議，以598萬美元的名義收購Web3去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，並支付我們的普通股。自2022年12月20日起，我們使用這些設備的存儲容量用於Filecoin挖礦業務。我們從Cologix US，Inc.租用了我們在美國新澤西州的Filecoin挖掘操作場所，並在Filecoin網絡上作爲存儲提供者或礦工註冊爲用戶，遵守發佈在Filecoin網絡上的一般條款和條件。

我們 利用我們的Web3去中心化存儲製造行業，通過filecoin網絡向最終客戶提供數據存儲服務。在數字資產交易驗證服務中提供存儲容量是我們日常活動的產出。提供這種存儲容量是filecoin網絡通用條款中唯一的履行義務。我們收到的交易對價如果有的話是filecoins，這是一種非現金對價，我們會在收到日期按公平價值進行衡量，與合同簽訂時或我們從filecoin網絡獲得獎勵時的公平價值沒有實質性差異。這些對價都是變量。由於資產性質可能導致累計營業收入出現重大逆轉，考慮到這一點，對價將受到限制，直到所有礦工成功放置區塊（成爲首個解決算法的礦工），並且我們獲得確認我們將收到的對價時，收入才予以確認。這些交易不存在重大融資要素。收到的數字資產獎勵的公允價值是根據收到時相關數字資產的報價確定的。截至2022年12月31日和2023年，我們從filecoin挖礦運營中分別實現了348美元和285,928美元的營業收入。

我們於2022年12月收購的Web3去中心化存儲基礎設施預計將達到約100Pib的最大存儲容量。Pib字節（PiB）是用於描述數據容量的度量單位。一個Pib字節（PiB）等於1,024 Tebibyte（TiB）或1,048,576 Gibibyte（GiB）或1,125,899,906,842,624字節。我們最初計劃將存儲容量用於Filecoin挖礦，併爲其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。但是，由於2023年Filecoin的市場價格持續低迷，以及Filecoin挖礦單位計算能力平均回報率不斷下降，到2023年底，我們尚未開啓足夠的計算節點以實現最初的100Pib存儲容量目標。因此，在2023財務年度期間，Web3去中心化存儲基礎設施未能得到充分利用。然而，這些Web3去中心化存儲基礎設施按直線法確認折舊成本，導致我們在2023年提供分佈式計算和存儲服務的業務出現顯著虧損。除了Filecoin挖礦業務外，我們未將基礎設施用於任何其他數字貨幣挖礦業務，也未向任何其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。

我們於2022年12月在Filecoin網絡上建立了我們的第一個節點帳戶(f01997159)（「Filecoin節點1」）。截至2024年6月30日，由於其低有效存儲容量，該節點已停止運行。我們於2023年3月在Filecoin網絡上建立了我們的第二個節點帳戶(f02096915)（「Filecoin節點2」）。截至2024年6月30日，Filecoin節點2的有效存儲容量已減少至221.88 Tib，並將因被新的Filecoin Plus技術節點替代而在不久的將來完全關閉。

在Origin Storage的技術支持下進行的Filecoin Plus下的挖礦

2023年12月，我們決定採用新的filecoin挖礦方法「filecoin Plus」來擴大我們的filecoin挖礦業務，並逐步通過開設新的使用filecoin Plus運行的節點來替換filecoin節點1和2。

2023年12月5日，公司與Origin Storage PTE. LTD.（「Origin Storage」）簽訂了Filecoin挖礦服務合同。自那時起，公司已經使用Origin Storage的技術識別和存儲更有價值的數據，例如商業級信息，在我們的Web3分散式存儲基礎設施上進行Filecoin挖礦業務。並遵循Filecoin Plus的指導原則，這是一組旨在使Filecoin成爲人類重要信息的分散存儲網絡的原則。

Filecoin挖礦服務合同的實質條款如下：

上述filecoin挖礦服務合同的描述並非完整，並該合同副本載於 展品10.19 ，詳見我們的F-1表格註冊聲明，本招股說明書的一部分。

Filecoin Plus的新挖礦方法是Filecoin網絡上的開源信息。在Origin Storage的技術指導和支持下，我們已經能夠使用和操作Filecoin Plus的開源代碼來挖掘Filecoin，並自2024年1月以來一直在運行兩個新的Filecoin挖掘節點（f02843151和f02886019）（「Filecoin Node 3」和「Filecoin Node 4」）。在Filecoin Plus挖礦方法下，我們可以爲客戶識別、存儲、搜索和檢索商業級信息，並因此獲得Filecoin挖礦獎勵的十倍價值（在Filecoin挖礦設置中也稱爲「質量調整的功率」）。認爲Origin Storage幫助我們使用Filecoin Plus方法將我們的有效存儲容量提高了十倍。原始存儲容量是我們的Web3分散式存儲基礎設施實際使用的存儲容量。有效存儲容量指每單位存儲可以生成的Filecoin獎勵率或能力。因爲使用Filecoin Plus方法的挖礦用戶享受10倍的質量調整功率，所以我們現在可以使用一個單位的原始存儲來獲得過去使用常規Filecoin挖礦法進行同等數量挖掘工作所獲得的Filecoin獎勵數量。

截至2024年6月30日，Filecoin Node 3和4的總有效存儲容量達到並保持在70Pib的水平，超過了我們原始目標存儲容量60.4Pib，並只佔用我們Web3分散式存儲基礎設施的原始存儲容量（「原始字節動力」）的7Pib。

因此，公司Web3分散式存儲基礎設施的大多數原始存儲容量（或「原始字節動力」）將保持可用，我們可以利用這些剩餘存儲容量來擴展我們的Filecoin挖礦業務或爲其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。所有這些剩餘存儲容量將根據我們的成本效益分析進行利用和應用，重點關注法律合規性、經濟回報和股東價值。我們將諮詢法律顧問，並嚴格遵守有關加密貨幣法律分類的SEC和美國法院指導意見。然而，此類法律意見和評估並非萬無一失，我們的活動是否需要註冊或我們持有的加密貨幣資產是否被視爲證券是一種基於風險的評估，而不是捆綁在監管機構或法院上的法律標準，並不能阻止法律或監管機構採取行動，而不管任何法律建議相反。公司目前沒有計劃在可預見的未來挖掘、交易或投資任何類型的加密貨幣，無論它們是否在美國法律下構成「證券」，除了Filecoins。此外，公司沒有打算在可預見的未來挖掘或投資比特幣，除去已持有的比特幣。

2023年1月，我們的美國子公司MFH Tech與Coinbase, Inc.簽署了一份Coinbase Prime經紀協議，備案爲 第99.1展示文本根據我們提交的F-1表格，該協議包括Coinbase託管服務協議（「託管協議」）和Coinbase主要交易協議（「MTA」）。該協議規定了Coinbase Entities將爲我們開立和維護專業經紀帳戶並提供與某些數字資產相關的託管、交易執行、借貸或交易後信貸（如適用）以及其他服務的條款和條件。截至本招股說明書日期，我們並不持有或代表第三方持有加密資產。與Coinbase簽訂的Coinbase Prime經紀協議的主要條款包括以下內容：

以上摘要並非詳盡無遺，完整內容請參考作爲我們F-1表格註冊聲明的Exhibit 99.1提交的Coinbase Prime Broker協議全文。

我們與託管協議的主要條款如下：

以下是關於監護安排的額外條款：  

2024年6月30日公司加密貨幣的信息如下：

截至2024年6月30日，我們未增加任何比特幣和美元硬幣的持有量。我們的125.85847個比特幣和2005537.5個美元硬幣最初存儲在我們的硬件冷錢包中，被中國射陽縣公安局錯誤地扣押，其中95.23843個比特幣和2005537.5個美元硬幣被射陽縣公安局轉移到其他錢包地址。因此，我們認爲前述比特幣和美元硬幣目前被中國大陸射陽縣公安局扣押。我們仍在與德恒律師事務所合作，尋求恢復對這些比特幣和美元硬幣的控制。

截至2024年6月30日，我們在Filecoin主網帳戶中存有452,165.8504個Filecoin（其中包括23,380.7662個可用餘額的Filecoin、408,365.2573個初始質押的Filecoin和20,419.8269個鎖定獎勵的Filecoin，只有可用餘額可以自由轉移到其他錢包帳戶）。我們可以把Filecoin主網平台視爲熱錢包，我們當前大部分存儲在其中的Filecoin是Filecoin挖礦業務的平台質押要求。由於我們連接到Filecoin主網的挖礦設備位於我們在新澤西州租用的營運場所中，我們在Filecoin主網平台上存儲的Filecoin可以被視爲存儲在美國境內。

截至2024年6月30日，我們在Coinbase開設的加密資產錢包帳戶中存有32616.121314個Filecoin。Coinbase使用熱錢包和冷錢包結合的方式存儲客戶資產。Coinbase的冷錢包存儲設施有多層物理安全控制，包括生物識別訪問控制，並位於地理分散的、受控訪問的設施中。確切位置出於保密考慮而保密。Coinbase的託管服務在紐約州金融服務部(DFS)的比特幣許可證下受到信託管理。它進行定期審計，並遵循包括質量管理BIS 9001在內的最嚴格的安全標準。熱錢包擁有銀行級安全性，擁有白名單、多階段控制、永遠不在線的加密私鑰、定期滲透測試和使用隔離的「冷」簽名者等功能。我們在Coinbase持有的加密貨幣目前存儲在Coinbase的熱錢包中。Coinbase是一個在美國運營的平台，我們可以假設我們在Coinbase平台上存儲的所有前述Filecoin都位於美國境內，儘管出於安全考慮，具體位置並不公開披露。此外，我們通過Coinbase平台進行Filecoin的交易指令最終仍依賴首席執行官在紐約的授權。

首席財務官負責加密貨幣平台錢包帳戶的登錄密碼，首席執行官則負責綁定到加密貨幣平台錢包帳戶中的手機號碼。在加密貨幣平台錢包帳戶中使用加密貨幣，包括訪問和進行任何交易(如付款發佈)，必須由首席財務官記錄，並通過發送給首席執行官的手機驗證碼進行驗證。我們在Coinbase平台的錢包帳戶中存儲的加密貨幣信息只能通過登錄錢包帳戶來訪問。我們每月在平台的錢包帳戶中下載月度報表，類似於銀行對賬單。在首席財務官和首席執行官共同完成加密貨幣的釋放之前，我們的加密貨幣使用必須先經過財務批准流程。

通過 通過Coinbase的網站，我們可以登錄到在Coinbase平台上開設的錢包帳戶，以查看和交易。在經過我們授權後，外部人員如核數師可以獨立向Coinbase平台發送確認函，從而獲取我們的數字貨幣信息。

根據Coinbase平台的一般規則，我們在Coinbase平台的相關權限和功能如下:

涉及加密資產的最新監管發展

特別是，如果我們持有的證券，包括加密資產，超過我們總資產價值的40％，則可能受到1940年投資公司法下更繁重的監管要求的約束。這些持有的價值可能會波動，並隨時間而改變，具體取決於這些資產的市場價格，例如Filecoins的交易價格，這可能會無意中增加我們持有證券相對於總資產的比率。此外，「風險因素-Filecoin價值波動可能影響我們的營業結果並增加我們根據適用法律和法規，包括1940年投資公司法下的監管合規義務。」“風險因素-如果我們將來擴大加密資產挖掘和相關活動，則任何增加的加密資產持倉都可能使我們被視爲1940年投資公司法下的投資公司。

如果我們被視爲1940年投資公司法下的投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按照預期運營我們的業務，並對我們的業務產生重大不利影響。此外，爲了方便交易和實現價值，我們可能會不時將我們的加密資產保管在第三方平台上，例如Coinbase。這樣的託管安排增加了交易的便利性，但要求我們放棄對加密資產的控制權。爲了訪問這些資產，我們依賴於第三方平台提供的技術平台，並且我們還受到其使用條款的約束。存放在第三方保管人處的加密資產受到與此類保管安排相關的風險，例如保管人破產，或遭受黑客攻擊，網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去加密資產的所有權或控制權，而且我們可能無法通過法律或其他途徑恢復損失。” “我們正在審查最近的法律和監管發展，並且我們打算隨時更改我們的業務重點和策略，以保持符合所有適用的法律和法規。我們2023年的收入主要來自Filecoin挖掘業務，但隨着我們的業務諮詢服務業務在2024年的持續擴張，以及我們收購J.V. Delaney Association後的新金融諮詢服務，證券承銷服務和其他券商服務業務的發展，我們預計加密貨幣挖掘業務將逐漸成爲我們的業務次要組成部分，而不是主要重點。但是，我們無法保證我們將成功開發除加密貨幣挖掘以外的新業務線。”和“風險因素—如果我們被視爲1940年投資公司法下的投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按照預期運營我們的業務，並對我們的業務產生重大不利影響。”

此外，爲了方便交易和實現價值，我們可能會不時將我們的加密資產保管在第三方平台上，例如Coinbase。這樣的託管安排增加了交易的便利性，但要求我們放棄對加密資產的控制權。爲了訪問這些資產，我們依賴於第三方平台提供的技術平台，並且我們還受到其使用條款的約束。存放在第三方保管人處的加密資產受到與此類保管安排相關的風險，例如保管人破產，或遭受黑客攻擊，網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去加密資產的所有權或控制權，而且我們可能無法通過法律或其他途徑恢復損失。”

我們正在審查最近的法律和監管發展，並且我們打算隨時更改我們的業務重點和策略，以保持符合所有適用的法律和法規。我們2023年的收入主要來自Filecoin挖掘業務，但隨着我們的業務諮詢服務業務在2024年的持續擴張，以及我們收購J.V. Delaney Association後的新金融諮詢服務，證券承銷服務和其他券商服務業務的發展，我們預計加密貨幣挖掘業務將逐漸成爲我們的業務次要組成部分，而不是主要重點。但是，我們無法保證我們將成功開發除加密貨幣挖掘以外的新業務線。某些加密資產和加密貨幣已在某些司法管轄區確定爲「證券」，我們可能會受到監管審查，詢問，調查，罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生不利影響。”

此外，由於加密貨幣監管的最新發展，特別是在美國，例如衆議院金融服務委員會的子委員會創建，數字資產證券的保管人獲批，以及證券和交易所委員會打擊非法交易平台，因此我們已經看到各種加密貨幣資產的價格波動增加。例如，2023年，比特幣的價格經歷了劇烈的波動，包括高價超過43,000美元和低價不到17,000美元，Filecoin的價格也在2023年經歷了劇烈的波動，包括高價超過9美元和低價少於3美元。截至2023年12月31日，我們儲存的加密貨幣資產總額佔我們合併總資產的不到3％。因此，我們認爲這些監管變化的直接影響將對我們產生限制。我們正在密切監控加密貨幣價格的變化和趨勢，如果必要，我們可能會在未來更改我們的業務重點和策略。我們的經營結果可能會波動並繼續波動，包括由於加密貨幣的高度波動性而導致的波動。”

由於加密貨幣價格波動的加大，個性化的管理失誤，內部控制和監管失靈等因素，加密資產行業出現了一系列破產，包括Genesis Global Capital, FTX, BlockFi, Celsius Network, Voyager Digital和Three Arrows Capital等公司。由於我們不是這些公司的直接交易對手，因此這些破產和不利的行業發展對我們的業務、財務狀況、客戶和交易對手沒有直接或間接的重大不利影響。我們沒有任何可能因這些公司的破產而無法收回的重大資產，也沒有任何可能遺失或被侵佔的資產。我們也不知道是否存在與其他交易對手、客戶、保管人或其他參與加密資產市場的人有直接或間接的重大風險敞口，他們已申請破產，被宣告破產或破產，爲債權人的利益而被任命接管人，經歷了過度贖回或暫停贖回或提款，他們的客戶的加密資產沒有核算；或其他人體驗了重大的公司合規失敗。然而，這些最近的破產可能加劇了某些加密貨幣（如比特幣）在2023年的價格下跌，這可能對我們的挖掘損失和/或我們持有的加密貨幣的價值產生不利影響。

我們的證券投資者應該意識到，參與加密貨幣挖掘可能會造成某些環境損害和與氣候變化相關的過渡風險，這可能會影響我們的業務、財務狀況和業績，因爲挖掘作業消耗大量電力，這可能會導致二氧化碳排放增加。最近有關限制碳排放的政策和法規變化可能會對我們的加密貨幣挖掘業務增加額外的運營和遵守負擔，例如更嚴格的報告要求或更高的遵守費用。在我們業務所在的管轄區，在管轄機構已經明確表示某些加密貨幣構成證券，並將對開展加密貨幣業務的企業進行更嚴格的監管和監督，這類業務具有高耗能和環境風險。這可能導致信貸風險加劇，金融家和貸款人可能不願與我們建立業務關係，同時在我們進行挖掘業務的管轄區，與氣候變化相關的訴訟風險也可能增加。由於與加密貨幣挖掘相關的環境擔憂，一些企業和投資者可能已經停止接受加密貨幣支付某些類型的採購，並停止投資於加密貨幣業務，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。見「風險因素-與加密貨幣挖掘有關的環境問題可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。」製造行業技術服務（已中斷）”

在2019年到2021年上半年的期間，區塊鏈技術服務是公司的主要業務。由於加密貨幣行業的某些監管變化，我們於2022年停止了區塊鏈技術服務業務。

過去，我們基於互聯網和區塊鏈技術向客戶提供數字資產交易基礎設施解決方案。這些服務包括（i）與數字資產交易相關的完整解決方案，（ii）基於平台的產品，例如交易促進系統、交易系統、帳戶管理系統、運營管理系統和移動應用程序，以及（iii）多種補充服務，例如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。我們還推出了一個開放的、去中心化的金融（DeFi）平台，旨在解決零售交易者全球範圍內流動性低下、資本利用率低下、治理不力、代幣增長激勵不足和交易速度緩慢的問題。此外，我們過去還開發了一個資產數字化平台，能夠爲傳統資產（如法定貨幣、債券和貴金屬）提供基於區塊鏈的數字化解決方案。

由於數字資產行業的監管變化，我們當前不會，也不打算未來進行任何有關資產交易平台、資產數字化平台和去中心化金融（DeFi）平台的區塊鏈技術服務。

數字支付解決方案和服務（已中斷）

根據我們在區塊鏈行業的經驗，我們最初打算提供數字支付解決方案，例如開發支付和錢包產品的解決方案、支付和錢包產品的合規解決方案、爲資產數字化項目創建經濟模型設計、提供實施計劃，以使用智能合同技術自動化和標準化跨境支付，以及提供與數字支付相關的技術諮詢服務，爲在區塊鏈領域的國際客戶提供。我們還計劃提供數字支付服務，以美元爲結算貨幣，爲全球合規客戶提供集成了區塊鏈技術的轉賬和支付功能（不包括存款、貸款和其他相關功能）。

然而，由於過去兩年區塊鏈行業的重大變化以及伴隨而來的監管審查加強，我們認爲擴展這種發展已不再可行，因爲這種擴展需要更高的監管合規成本和資源。因此，我們董事會已於2024年3月決定終止我們提供數字支付解決方案和服務的業務發展計劃。

然而，由於過去兩年來blockchain行業發生了重大變化，並伴隨着監管力度加大，我們認爲在這種情況下這樣的發展已不再可行，因爲加大了監管合規成本和所需資源。因此，我們的董事會已於2024年3月做出決定，終止我們業務拓展計劃中的數字支付解決方案和服務。

我們持有的加密貨幣類型 截至2023年12月31日及本招股說明書日期，我們持有三種加密貨幣，分別爲比特幣、美元幣和filecoin。我們通過挖掘作業、向我們提供服務和產品的補償以及收購某些數字資產獲得了這些類型的加密貨幣。當前，我們所有的比特幣和美元是由中華人民共和國江蘇省射陽縣公安局保管的，我們認爲這是我們財產的非法扣押。

我們持有的加密貨幣類型 截至2023年12月31日及本招股說明書日期，我們持有三種加密貨幣，分別爲比特幣、美元幣和filecoin。我們通過挖掘作業、向我們提供服務和產品的補償以及收購某些數字資產獲得了這些類型的加密貨幣。當前，我們所有的比特幣和美元是由中華人民共和國江蘇省射陽縣公安局保管的，我們認爲這是我們財產的非法扣押。

在2019年5月，我們以當時市場價格的估計價值120萬美元收購了FF幣。FF（Fifty-five）是由55全球市場發行的去中心化區塊鏈數字資產。由於FF幣市場價格顯著下降，公司在2020年末以市場價835,344美元確認減值損失。在2021年，FF幣進一步完全失去了其市場價值，我們將FF幣的剩餘賬面價值寫零並確認了372,995美元的減值損失。

由於2022年比特幣價格暴跌，我們謹慎起見，決定將對比特幣和其他加密貨幣的減值測試方法從每年一到兩次的測試，改爲每天測試，按照日內最低價格進行公允價值計算。我們重新陳述了2021年12月31日的財務報表，並在本招股說明書中包括了該年度的陳述和相關說明，以糾正這些變化。我們在2021年度財務報表中確認了1,292,568美元的無形資產減值損失。我們在2022年度財務報表中確認了3,144,053美元的無形資產減值損失，包括3,111,232美元的比特幣減值損失，26,957美元的Filecoin減值損失和5,864美元的Tether USD減值損失。我們在2023年度財務報表中確認了303,276美元的無形資產減值損失，全部來自Filecoin的減值損失。

在2022年2月16日，前任代理首席財務官朱偉（Wei Zhu），同時是公司的原聯合首席執行官和董事會成員和聯合主席，因個人原因從中國江蘇省鹽城市射陽縣公安局辦公室被帶走，配合調查。同時，射陽縣公安局強制帶走了公司存儲數字資產硬件冷錢包的保險櫃，並強制銷燬了保險櫃，扣押了加密資產硬件冷錢包和其中存儲的所有加密資產，我們驗證了失控錢包中存儲的95.23843比特幣和2005537.5美元幣已被轉移到另一個未知的錢包。

截至2023年4月25日，我們尚未能與射陽縣公安局有效溝通。射陽縣公安局未依據規定提供公司提交的上訴材料的書面回覆。我們沒有被告知任何可能阻止公司從失控的加密資產中恢復的信息。因此，在2022年12月31日的合併財務報表中，我們沒有確認與失控的加密資產相關的任何減值損失。

截至2024年4月22日，公司尚未在恢復其失控的加密資產方面取得積極進展。雖然從法律角度考慮，讓射陽縣公安局對公司的加密資產實施查封程序是不妥當的，但公司仍無法預估恢復這些加密資產所需的時間。因此，公司決定爲所有失控的加密資產計提減值準備金，減值金額爲3944809美元（其中包括1952597比特幣的減值損失和1992211美元數字貨幣的減值損失），以消除財務報表的潛在重大不確定性。

公司目前仍在通過行政上訴程序試圖恢復被錯誤查封的冷錢包和數字貨幣。考慮到中國公安和司法系統的特殊情況，公司尚未考慮直接對射陽縣公安局提起訴訟。如果無法通過行政上訴程序恢復被錯誤查封的冷錢包和數字貨幣，公司將不得不訴諸法律訴訟，追究射陽縣公安局和相關責任人的責任。我們與我們的中國律師事務所德恒合作，將繼續積極推進恢復程序，以恢復我們認爲被錯誤查封和扣押的冷錢包和其中包含的數字貨幣。

作爲2023年12月31日、2022年和2021年的淨無形資產，如下：

2023年、2022年和2021年的無形資產減值損失如下所述：

爲避免類似資產損失再次發生，公司目前的管理層優化和改進了投資策略、資產管理內部控制等多個方面，以降低相關業務風險。

我們的加密貨幣挖掘運營分析

2021年8月，基於我們在加密貨幣行業的技術能力、經驗和資源，加密貨幣市場的潛力以及美國政府對加密貨幣的監管政策日益清晰，我們的管理層進入了加密貨幣挖掘領域。本部分我們列出了我們的加密貨幣挖掘運營和財務業績的一些盈虧平衡分析。這樣的分析基於一些變數的假設和預測，這些變數很難預測並且可能不準確。詳見「風險因素－本招股說明書中所列的分析和預測可能不準確，特別是我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確。」風險因素－本招股說明書中所列的分析和預測可能不準確，特別是我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確。”

1）比特幣挖掘

2021年10月22日，我們通過我們的全資子公司Ucon，與Carpenter Creek LLC（「Bitdeer」）簽訂了比特幣聯合挖礦業務協議（「計算能力購買協議」），根據協議，我們從Bitdeer處購買了480台位於田納西州的Antminer S17+挖礦機的計算能力，爲期180天，以開展比特幣挖掘業務。根據計算能力購買協議，我們支付了挖掘比特幣所產生的電費和計算能力費用（包括租借挖礦機器費用、運作網站和網絡費用等）。我們向Bitdeer支付的總購買代價爲 $1,994,462.50，平均每天共享比特幣挖掘的運營成本爲 $11,080.35。然後，我們通過在F2pool網站上註冊成爲用戶並遵守F2pool網站的普通條款和條件，將我們的計算能力連接到F2pool以增加F2pool的計算能力，從而成爲了比特幣挖掘者。我們提供計算能力作爲交換，獲得了F2pool收到的固定數字資產獎勵的零碎份額，以成功將塊添加到區塊鏈上。我們的零碎份額與我們爲解決當前算法所作出的貢獻佔所有挖礦池參與者貢獻總計算能力的比例有關。我們的收入基於當天獲得獎勵比特幣的收盤價進行日結。本比特幣聯合挖礦業務運營收入和成本的對比數據按月彙編如下：

我們從2021年10月到2022年4月進行了比特幣挖掘。這段時間，我們的計算能力爲35,000TH/s，在此期間的平均每日產出爲0.17011136 BTC，每單位計算能力的收益爲0.000004860 BTC/TH/day。對於這個比特幣挖掘業務，我們實際上是租用比特幣挖掘機而不是擁有它們，而租用挖掘機的成本證明非常高。我們比特幣挖掘的平均每日營業成本（包括租用挖掘機的成本）爲110,80.51美元，因此只有當比特幣的平均價格超過65,137美元時，我們才會盈利。

然而，早在2021年10月，管理層並沒有預料到比特幣市場會在2021年12月開始的崩潰。在2021年12月，比特幣的價格突然從每枚60,000美元的價格區間暴跌，在2023年期間，這樣的價格固定在16,000美元至47,000美元的區間內，使我們的比特幣挖掘業務遭受巨大損失。由於比特幣價格在過去兩年中的急劇波動，我們從2022年5月到2024年6月沒有開展與比特幣挖掘相關的任何業務，以降低我們的經營風險。未來，我們沒有恢復比特幣挖掘業務的計劃。

2）Filecoin挖掘

2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽署了資產購買協議，規定收購和購買數字貨幣挖礦服務器、電纜等電子設備等Web3去中心化存儲基礎設施，總價爲598萬美元，以我們的普通股支付。我們的投資旨在擁有能夠採集、處理和存儲大量數據的挖礦機器，以推進數字貨幣挖礦業務。預計Web3去中心化存儲基礎設施的最大原始存儲容量將達到約100Pib。

自2022年12月20日起，我們一直在使用這些設備的一部分存儲容量進行filecoin挖礦。截至2023年12月31日，filecoin節點1和filecoin節點2的總有效存儲容量爲19.04皮字節，在那個時間點，這兩個節點中的一個尚未達到設定的最大存儲容量。

我們的 filecoin挖礦活動從2022年12月持續到2023年12月

截至2023年12月31日編制的這個Filecoin挖掘業務收入和成本的比較數據按月彙編如下：

由於2023年filecoin的市場價格持續偏低，以及filecoin單位計算力平均回報的減少，在2023年底時，我們並沒有開啓足夠的節點來實現我們filecoin挖礦業務的初始目標，2023年所有相關營業收入都來自於兩個節點的filecoin挖礦運營鑑於filecoin的市場價格在過去兩年中也有顯着波動，出於謹慎，我們根據收到filecoin獎勵當天最低交易價格來確認每日收入

a) 從2022年12月到2023年12月，filecoin挖礦業務的收入

截至2023年12月31日，這家filecoin挖礦業務的營業收入測量如下：

根據實際收到的filecoin獎勵數量乘以當天Coinbase平台上filecoin的最低交易價格，來確認每日filecoin挖礦的營業收入。

作爲參與存儲提供者的我們所獲得的Filecoin獎勵數量取決於我們的Filecoin挖礦設備輸出的有效存儲容量以及Filecoin網絡的整體挖礦效率。我們獲得的Filecoin獎勵率通常會隨着我們的挖礦設備向網絡提供的更高存儲容量輸出而增加，但獲得的Filecoin獎勵率也會因爲所有其他競爭存儲提供者在Filecoin網絡上提供的總有效存儲容量而有所變化並受其影響。如果其他存儲提供者提高了有效存儲容量輸出，我們的挖礦效率就會降低，我們將獲得更少的Filecoin獎勵。公衆可以通過將節點的有效存儲容量乘以其挖礦效率來計算節點獲得的Filecoin獎勵數量。

我們的filecoin節點1和節點2採用傳統的filecoin挖礦方法，生成的有效存儲容量與佔用我們存儲設備的原始存儲容量相同。"原始存儲容量"在filecoin網絡中也被稱爲"原始字節能量"，而"有效存儲容量"在filecoin網絡中也被稱爲"調整後的算力"。通過將我們的存儲設備連接到filecoin網絡，我們向filecoin網絡的最終用戶提供存儲容量。一般來說，提供的有效存儲容量越大，獲得filecoin獎勵的機會就越大。

我們使用"挖礦效率"來衡量每單位存儲容量的日挖礦收益。2023年，隨着Filecoin網絡的總存儲容量持續增加，整個Filecoin網絡單位存儲容量的平均挖礦效率逐漸從超過0.01 FIL/TiB/天降至0.0055 FIL/TiB/天。換句話說，在相同的有效存儲容量情況下，Filecoin挖礦的挖礦效率將在2023年持續下降。

我們於2022年12月收購的Web3去中心化存儲製造行業預計將達到約100Pib的最大存儲容量。然而，由於2023年Filecoin的持續低市場價格，以及Filecoin挖礦單位計算能力平均回報率的下降，到2023年底，我們並未開啓足夠多的計算節點以實現最初的100Pib存儲容量目標。截至2023年12月31日，Filecoin節點1和Filecoin節點2的總有效存儲容量爲19.04Pib，其中兩個節點中的一個在當時並未達到設置的最大存儲容量。因此，在2023財年期間，大約81%的Web3去中心化存儲製造行業存儲容量未被充分利用。

b) filecoin挖礦業務從2022年12月到2023年12月的運營成本

filecoin挖礦業務的運營成本目前包括設備折舊成本、場地費用、電力費用、網絡費用和軟件部署成本。其中，軟件部署成本僅在我們擴大業務規模時才會發生，比如當我們添加新節點。

截至2023年12月31日，這家filecoin礦業業務的運營成本按類別每月編制如下：

i) 設備折舊成本

我們於2022年12月以總額598萬美元購買了Web3去中心化存儲製造行業。設備的收購成本預計將按平均值攤銷至預期使用壽命結束。

Web3分散式存儲基礎設施一直處於持續的"開啓"狀態，並且在不同存儲容量利用率水平下，Web3分散式存儲基礎設施的總磨損可能並不會有顯著差異，因此我們根據這些設備的預期使用壽命（六年）進行折舊，採用直線法，估計每月折舊成本爲$74,786.25（$5,982,900減去10%的預估殘值再除以72個月），這也是我們filecoin挖礦業務的主要成本。

ii) 站點、電力和網絡費用

我們自2022年12月起從Cologix US，Inc.（「Cologix」）租賃位於美國新澤西的Filecoin挖礦運營場所，並且Cologix繼續爲我們提供場地、電力和網絡，以便我們開展Filecoin挖礦業務。我們根據他們的月度賬單向他們支付費用。

iii) 軟件部署成本

軟件部署成本只會在我們擴大業務規模時發生，例如添加新節點。爲添加Node1和Node 2的總軟件部署成本爲$59,581.44，發生在2022年12月至2023年3月。爲添加Node 3和Node 4的總軟件部署成本爲$48,648，發生在2023年12月。

iv)勞動力成本

我們曾經僱用了一位專職員工來管理我們的filecoin挖礦業務，但隨後員工辭去了這個職位。之後，我們的CEO施秋一直在管理filecoin挖礦業務。

2023年年底，由於我們未能充分利用Web3分散式存儲基礎設施的存儲容量，我們只使用了一小部分存儲容量來開展Filecoin mining業務，導致我們在2023年提供分佈式計算和存儲服務的業務中遭受了重大損失。

我們在2024年上半年的filecoin挖礦業務

2024年1月，在Origin Storage的技術支持下，我們開始使用filecoin Plus方法來挖礦filecoin，並開始運行兩個新的filecoin挖礦節點（filecoin節點3和filecoin節點4）。 截至2024年3月31日，filecoin節點3和4的有效存儲容量已達到70Pib，超過了我們最初的目標存儲容量60.4Pib，而且只佔用了我們的Web3分散式儲存製造行業的原始存儲容量（「原始字節功率」）的7Pib。 截至2024年6月30日，我們的一臺舊節點，filecoin節點1，由於有效存儲能力較低而已停止運行。 與此同時，另一臺舊節點，filecoin節點2的有效存儲容量已減少至221.88 Tib，並且由於被filecoin節點3和節點4替換的原因，將在不久的將來完全停用。

截至2024年6月30日，我們filecoin挖礦業務（包括所有四個節點）的營業收入和運營成本的比較數據按月彙編如下：

a) 2024年6月止六個月內filecoin挖礦業務的收入

截至2024年6月30日，我們filecoin挖礦業務（包括所有四個節點）的營業收入分析如下：

我們根據實際接收的filecoin獎勵數量乘以Coinbase平台當天的最低filecoin交易價格來確認每日的filecoin挖礦營業收入。

2024年上半年，我們從filecoin挖礦業務中獲得總共45574.554個filecoin獎勵，其中93.23%來自我們的兩個新節點（Node 3和Node 4）。相應地，我們確認2024年上半年從filecoin挖礦業務獲得總營業收入296,176.49美元，其中94.21%來自我們的兩個新節點（Node 3和Node 4）。

參與存儲提供者獲得的filecoin獎勵數量取決於其filecoin挖礦設備提供的有效存儲容量 和filecoin網絡的整體挖礦效率。通過filecoin挖礦設備提供給網絡的存儲容量輸出，獲得的filecoin獎勵率 通常會隨着提供的存儲容量輸出而增加，但獲得的挖礦效率將不斷變化，取決於所有其他競爭存儲提供者在filecoin網絡上 提供的總有效存儲容量。如果其他存儲提供者提高了有效存儲容量的輸出，我們的挖礦效率將下降，我們將獲得更少的filecoin獎勵。公衆可以通過將節點的有效存儲容量與其挖礦效率相乘來計算 節點接收的filecoin獎勵數量。

我們的filecoin節點1和節點2使用傳統的filecoin挖礦方法，產生的有效存儲容量與我們存儲設備原始存儲容量相同。我們的filecoin節點3和節點4使用filecoin plus挖礦方法，產生的有效存儲容量是我們存儲設備原始存儲容量的10倍。"原始存儲容量"也稱爲"原始字節能量"，"有效存儲容量"在filecoin網絡中也稱爲"調整後的算力"。通過將我們的存儲設備連接到filecoin網絡，我們爲filecoin網絡中的最終用戶提供存儲容量。一般來說，提供的有效存儲容量越大，獲得filecoin獎勵的機會就越大。

我們使用「挖礦效率」來衡量每單位存儲容量的日挖礦收益。任何人都可以在Filfox網站上查看節點和整個filecoin網絡的當前挖礦效率。在2024年上半年，隨着filecoin網絡總存儲容量的持續增加，整個filecoin網絡每單位存儲容量的挖礦效率不斷從0.0055 FIL/TiB/天逐漸降低到0.0046 FIL/TiB/天。

我們於2022年12月收購的Web3去中心化存儲製造行業預計將實現約100Pib的最大存儲容量。然而，由於2023年及2024年上半年Filecoin價格持續低迷，以及Filecoin挖礦單元計算能力平均回報持續下降，截至2024年6月30日，我們還未開放足夠的計算節點以實現最初的100Pib存儲容量目標。截至2024年6月30日，Filecoin節點3和Filecoin節點4的總有效存儲容量爲70.05 Pib，而Filecoin節點1、節點2、節點3和節點4的總有效存儲容量爲70.27Pib，佔去整個Web3去中心化存儲製造行業原始存儲容量的7.22Pib。因此，截至2024年6月30日，約92.78%的Web3去中心化存儲製造行業存儲容量未得到充分利用。

b) 截至2024年6月的前六個月filecoin挖礦業務運營成本

儘管我們的filecoin節點3和4採用filecoin plus挖礦方法在2024年上半年相比filecoin節點 1和2帶來了更多的營業收入，但我們仍然虧損，主要是由於我們的web3分佈式存儲基礎設施的存儲能力未充分利用， 並且折舊成本是通過直線法均勻計算的。此外，我們的filecoin節點3和4的有效存儲容量高於節點1和2，這要求我們借入更多的filecoin來滿足節點3 和4的抵押需求。這顯著增加了我們在2024年上半年借入filecoin的利息成本。

2024年6月30日前六個月，我們的filecoin挖礦業務運營成本（包括filecoin節點1至4號）按類別每月編制如下：

i) 設備折舊成本

我們在2022年12月以598萬美元的總對價收購了Web3去中心化存儲製造行業。設備的收購成本將按預期使用壽命平均攤銷。

Web3分散式存儲基礎設施一直處於不間斷「開啓」狀態，其中Web3分散式存儲基礎設施的整體磨損在不同存儲容量利用率下可能不會有顯著差異，因此我們根據這些設備的預期使用壽命（六年）採用直線法對它們進行折舊。 由於這批存儲設備在2023年發生部分損壞，我們對正常使用存儲設備的調整原值爲$5,618,787.72，估計的每月折舊費用爲$70,234.85（$5,618,787.72減去10%的估計殘值後除以72個月），這也是我們filecoin挖礦業務的主要成本。

ii) 站點、電力和網絡費用

我們自2022年12月起從Cologix US，Inc.（「Cologix」）租賃位於美國新澤西的Filecoin挖礦運營場所，並且Cologix繼續爲我們提供場地、電力和網絡，以便我們開展Filecoin挖礦業務。我們根據他們的月度賬單向他們支付費用。

iii) 軟件部署成本

軟件部署成本只在擴展我們的業務規模時發生，比如添加新節點時。2024年1月，我們爲兩個新節點的軟件部署服務額外支付了$8,108。

iv)利息成本

爲Filecoin網絡提供存儲容量需要Filecoin礦工提供一定數量的Filecoins作爲抵押，根據權益證明協議，這與礦工承諾的存儲硬件成正比。因此，開設新的Filecoin節點需要提供更多的Filecoins以滿足抵押需求。

由於我們持有的Filecoin不足以滿足開設兩個新節點的需求，我們總共借入了274709個Filecoin，年利率爲5%，從實際收到Filecoin開始按日計算。 每個月末，我們根據實際借入的Filecoin數量和計息天數計算以Filecoin衡量的利息，然後使用Coinbase平台上每天的Filecoin平均收盤價來計算以美元計價的利息成本。

例如，我們在2024年6月初總共借入了274709個filecoin，當月沒有新增借入的filecoin，因此2024年6月的以filecoin計算的利息爲1128.94個filecoin（將274709乘以年利率5%，再除以365天，再乘以當月30天），截至2024年6月30日的以美元計算的利息成本爲5780.18美元（1128.94個filecoin乘以Coinbase平台2024年6月的filecoin平均每日收盤價5.12美元）。當月filecoin價格的不同也將導致以美元計算的利息成本各不相同。

截至招股說明書日期，公司Web3去中心化存儲基礎設施的原始存儲能力或原始字節功率的大部分將保持可供使用，我們可以利用這些資源來擴展我們的filecoin挖礦或爲其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。所有這些剩餘的存儲能力將根據成本效益分析進行利用和應用，重點關注法律合規性、經濟回報和股東價值。我們將徵求法律顧問的意見，並嚴格遵守有關證監會和美國法院就加密貨幣的法律分類問題的指導。然而，此類法律意見和評估並非絕對可靠，我們的活動是否需要登記或我們持有的加密資產是否被視爲證券將根據風險評估而非對監管機構或法院具有約束力的法律標準，儘管我們收到與之相左的法律意見，這並不能排除法律或監管行動。公司目前沒有計劃挖礦、交易或投資任何類型的加密貨幣，無論其是否根據美國法律構成"證券"，僅在filecoin挖礦和交易方面除外。此外，公司並不打算在未來挖礦或投資比特幣，除了處置其持有的比特幣。

根據公司當前的資源和能力，公司有可能將Filecoin挖礦業務的規模擴大到2024年下半年約爲140Pib的有效存儲，到2025年上半年擴大到約爲210Pib的有效存儲。爲了實現這些有效存儲容量的目標，公司需要在節點3和4之外再增加4個新節點，每個新節點的設定有效存儲容量爲35Pib。此外，在達到這些有效存儲容量的目標將需要我們借更多的Filecoin作爲質押品並將它們存儲在Filecoin網絡上的新節點中，這將增加借貸Filecoin的利息成本。我們將充分考慮借貸Filecoin的利息成本，以進一步確定擴大我們的Filecoin挖礦業務的具體規模。不能保證我們將按照所述時間表或根本不會將Filecoin的有效存儲容量擴增到上述全部潛力。

此外，公司開展的Filecoin挖礦業務的區塊獎勵一直在持續減少。另一方面，公司開展的Filecoin挖礦業務的每單位存儲容量的Filecoin獎勵率與公司提供的有效存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量有關。隨着整個Filecoin網絡的存儲容量不斷增加，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率不斷下降。由於每個節點的存儲容量在達到設定的最大存儲容量之前都不斷增加，因此在此階段難以計算每單位存儲容量的Filecoin挖礦獎勵率。我們也很難直接從Filecoin網絡上獲得有關每單位存儲容量Filecoin挖礦獎勵率的歷史數據。在這種情況下，我們將參考Filecoin網絡顯示的最新每單位存儲容量的挖礦獎勵率作爲參考。例如，在2023年6月30日，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的營業收入爲0.0084個FIL/TiB/天；2023年12月31日，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的營業收入爲0.0055個FIL/TiB/天；2024年6月30日，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的營業收入爲0.0046個FIL/TiB/天。根據整個Filecoin網絡提供存儲服務的每單位營業收入變化的曲線，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的營業收入似乎已經從2024年3月開始穩定下來。

我們的filecoin挖礦 控件2025年預測

假設我們將在2024年下半年和2025年上半年進一步擴大我們的filecoin挖礦業務，除Node 3和Node 4外，新增4個新節點，到2025年6月底實現穩定的210Pib有效存儲容量，這將使我們的filecoin挖礦業務佔據所有100Pib原始存儲容量（原始字節功率）的21Pib，單位存儲容量營收平均值將達到0.004FIL/TiB/天並保持穩定。同時，還假設我們所有的舊節點（Node 1和Node 2）已停止運行。截至2024年6月30日，根據Coinbase平台的數據，過去6個月filecoin的平均每日最低交易價格爲6.32美元，我們利用這個價格來計算和預測我們下面潛在的filecoin挖礦營收。在這些假設下，當我們的filecoin挖礦節點數量達到六個，並且我們的總有效存儲容量達到穩定狀態的210Pib時，我們對filecoin挖礦業務的盈虧分析如下：

a) 達到穩定的210Pib有效存儲容量後，filecoin挖礦的預期日營業收入。

我們利用2024年6月30日過去6個月Filecoin的平均最低交易價格來計算和預測Filecoin挖礦營收，如下：

b) 預期加密貨幣挖掘和向去中心化平台運營商提供雲存儲服務的日常運營成本。

i) 設備折舊平均每日成本

FILECOIN挖礦設備的購置成本將按照預期使用壽命進行平均折舊。我們未來希望實現的有效存儲容量爲210Pib，並不需要我們購買額外的存儲設備。因此，從2024年上半年開始，我們存儲設備的每月折舊金額將基本保持不變，即70,234.85美元。 和 根據每月30天計算，設備折舊的日成本爲2,341美元。

ii) 電力、運營場地和互聯網的日均費用

爲了上述計算目的，我們採用了2023年及2024年上半年的最高月度電力、運營場地和互聯網成本，爲29386.74美元，並將其轉換爲基於30天的電力、運營場地和互聯網的日常成本，結果爲980美元。

iii) 每日勞動成本平均費用

隨着我們filecoin挖礦業務的擴張，可能需要增加一名專職員工來管理這個業務的正常運營。 假設未來負責filecoin挖礦業務的運營管理人員的月薪爲$8,000，因此每日勞動成本將爲$267。

iv) 軟件開發服務的平均每日成本

軟件開發服務的成本僅在擴大業務規模時產生，例如我們添加新節點時。爲添加我們的節點3和節點4的軟件開發服務成本爲$56,756，目標有效存儲容量爲70 Pib。爲了在明年將我們的有效存儲容量增加到210Pib，我們將需要花費節點3和節點4的軟件開發成本的兩倍，即$113,512。如果這些服務需要在一年內完成，基於每年365天，我們的技術服務每日成本爲$311。

v) 每日平均利息成本

根據filecoin網絡，截至2024年6月30日，整個網絡的板塊質押比例爲0.1531FIL/32Gib，相當於160,537FIL/32Pib。我們需要再添加四個節點（每個節點的最大可實現有效存儲容量爲35 PiB），使我們的Filecoin挖礦業務的整體有效存儲容量達到210Pib，這意味着我們需要額外增加140 Pib的有效存儲容量。我們預計，利用14Pib的原始存儲容量來開展Filecoin挖礦業務，以實現140Pib的有效存儲容量，大約需要702,349 Filcoins用於板塊質押，根據2024年6月30日我們擁有的可用Filecoin數量，我們將不得不借入約650,000 Filecoins來滿足這一要求。

我們假設借入新 Filecoin 的年利率爲 10％（我們以 5％ 的年利率借入了超過 196,000 個 Filecoin），因此年利率將達到約 74800 個 Filecoin（新借款利息爲 65000 個 Filecoin，舊借款利息爲 9800 個 Filecoin）。如果按每個 Filecoin 6.32 美元的價格計算，借入 Filecoin 的年利息將達到 472,736 美元，每天計算的平均日利息成本約爲 1,295 美元，全年爲 365 天。

c) 預計每日毛利潤/(損失)，充分利用我們在Web3去中心化存儲基礎設施中的存儲容量。

根據以上分析，我們認爲filecoin的價格是決定我們是否能從filecoin的挖礦業務中獲利的關鍵因素。由於借入filecoin進行質押需要成本很高，即使我們將filecoin的挖礦業務擴展到六個節點，並實現穩定的210Pib有效存儲容量，當filecoin價格低於6.04美元時，我們可能無法獲利。此外，filecoin價格嚴重依賴於市場，超出我們的控制範圍。然而，我們可能不僅通過挖礦而且通過交易從filecoin挖礦中獲利，即使在我們挖礦時filecoin的市場價格低於6.04美元時。例如，即使我們以低於6.04美元的價格從挖礦中獲得filecoin，當filecoin價格高於6.04萬億美元時，我們仍然可以選擇出售從而獲利。還請注意，本招股說明書中提出的分析和預測可能不準確。特別是，我們盈虧平衡分析中的假設可能不準確。參見“風險因素-本招股說明書中提出的分析和預測可能不準確。特別是，我們盈虧平衡分析中的假設可能不準確” （有關此風險因素的詳細描述，請參閱本招股說明書第30頁）.

然而，在這種情況下，我們的Web3分散式存儲基礎架構仍將具有約79 Pib的原始存儲容量（原始字節功率）可供利用。所有這些剩餘存儲容量將根據成本效益分析和關注法律合規性、經濟回報和股東價值的原則加以利用和應用。我們將諮詢法律顧問，並嚴格遵守有關加密貨幣的法律分類的美國證監會和美國法院的指導方針。然而，這種法律諮詢和評估並非絕對可靠，我們在進行的業務活動是否需要註冊，我們所持有的加密貨幣資產是否應被視爲證券，都是基於風險評估的，並非對監管機構或法院具有約束力的法律標準，並不排除即使我們收到相反的法律建議，監管或法律行動的可能性。公司目前沒有計劃開展或投資任何類型（無論是否根據美國法律構成「證券」）的加密貨幣挖礦、交易或投資業務，除了挖掘和交易Filecoin。

同樣，我們不能保證業務諮詢服務和經紀承銷業務的收入在不久的將來或根本會表現良好。如果我們未能大幅增加其他非加密貨幣挖掘業務，我們認爲我們持有的Filecoin和其他加密貨幣價格的波動可能會對我們的財務狀況產生重大影響。此外，我們打算監測我們所持有的加密貨幣資產和其它證券，並每季至少與核數師和法律顧問審核這些資產，以確保我們不會無意中成爲「投資公司」。另請參見「風險因素-Filecoin價值的波動可能會影響我們的運營結果，並增加我們根據適用法律和法規遵守的監管合規義務，包括1940年投資公司法案」 和 「風險因素-如果我們未來擴大加密貨幣挖礦等活動，任何加密貨幣資產的增加都可能導致我們被認定爲根據1940年投資公司法案的投資公司」。風險因素-Filecoin價值的波動可能會影響我們的運營結果，並增加我們根據適用法律和法規遵守的監管合規義務，包括1940年投資公司法案。” “風險因素-如果我們未來擴大加密貨幣挖礦等活動，任何加密貨幣資產的增加都可能導致我們被認定爲根據1940年投資公司法案的投資公司。”和“風險因素—如果我們被認定爲根據1940年投資公司法案的投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續經營業務，並對我們的業務產生重大不利影響。”

獎勵率

1）比特幣挖掘業務

比特幣的總供應量爲2100萬。比特幣的塊挖掘獎勵每挖掘 210,000 個塊減半一次，基於比特幣的大約10分鐘塊間隔，大約每隔四年減半一次。最初的每塊獎勵爲50個比特幣，經過2020 年5月的第三次減半後，每塊獎勵爲6.25 個比特幣。因此，我們比特幣的挖礦業務進行的每個塊的獎勵在2021年10月到2022年4月之間爲6.25個比特幣。但由於礦工數量的持續增加，整個比特幣網絡的計算能力不斷提高，每單位計算能力可獲得的比特幣數量將繼續減少。相應於我們的比特幣挖掘業務的每單位計算能力的比特幣獎勵率可以通過比特幣網絡的挖掘難度來衡量。我們從2021年10月到2022年4月進行的比特幣挖掘業務的挖掘難度在20.08萬億和29.79萬億之間。

截至2024年3月31日，挖礦難度已增加到86.39萬億。我們很難直接獲得比特幣挖礦獎勵率的歷史數據，但通過比特幣挖礦池網站，我們可以以在比特幣挖礦池網站上顯示的最新挖礦獎勵率作爲參考。例如，我們從2021年10月到2022年4月開展了比特幣挖礦業務，每單位計算能力的收入爲0.00000486 BTC/TH/天；截至2024年6月30日，整個比特幣網絡每單位計算能力的收入爲0.00000081 BTC/TH/天。

2）Filecoin挖礦業務

Filecoin代幣總量爲20億，其中協議實驗室團隊持有15％，即30000萬，線性釋放期爲6年，主要用於項目研發和市場營銷。Filecoin基金會持有5％或10000萬，線性釋放時間爲六年； 10％的籌款 - SAFt 2017和籌款-Remainder，即20000萬，分爲6個月，12個月，3年的線性釋放，由投資者選擇鎖定期，鎖定時間越長，售價越低；70％的挖礦獎勵，即14億個代幣，將分發給Filecoin挖礦工作以維護系統的運作和穩定性，第一年釋放15300萬個代幣，線性釋放，6年減半，6年後的前半段減半釋放，至第七個6年，總共可以釋放99％的FIL，42年後FIL將接近被完全挖掘。它每週減半，6年減半，上市後的6年左右釋放約7000萬個代幣。據估計，在IPFS/Filecoin網絡上線的第一年，從挖礦的第一年起，FIL代幣每天的發行量約爲44萬個，第六年末的發行量約爲20萬個。 Filecoin的塊獎勵設置模仿元素半衰期，每輪塊與上一輪相比釋放的代幣數量遞減，直到經過六年，數量減半。

因此，隨着時間的推移，我們公司開展的Filecoin挖礦業務的塊獎勵不斷降低。此外，我們公司開展的Filecoin挖礦業務中，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率與公司提供的有效存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量有關。隨着Filecoin網絡的存儲容量不斷增加，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率也繼續下降。由於我們每個節點的存儲容量在達到設定的最大存儲容量之前不斷增加，因此目前很難計算單位存儲容量的Filecoin挖礦獎勵率。我們也很難直接從Filecoin網絡獲得每單位存儲容量的Filecoin挖礦獎勵率的歷史數據，因此我們可以參考Filecoin網絡顯示的最新挖礦獎勵率。例如，截至2023年6月30日，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的收入爲0.0084 FIL/TiB/天；截至2023年12月31日，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的收入爲0.0055 FIL/TiB/天；截至2024年6月30日，整個Filecoin網絡每單位存儲容量的收入爲0.0046 FIL/TiB/天。

私募

我們 已經 與投資者進入了某些交易，涉及發行我們的普通股作爲對價（「私募配售」）.

向海信環球有限公司及其他人員的私募

根據2022年11月11日簽署的證券購買協議，我們與某些非美國投資者進行了一項公開股權私募（「PIPE」）融資，獲得了315萬元的總收益。根據本證券購買協議和認股權證，我們以每單位股票價格0.0013美元的價格（拆股前）發行了2,423,076,922個單位，每個單位包括一股普通股和三張認股權證，每張認股權證有權以每股普通股的行權價格爲1/180購買一股普通股，相關條款和條件在其中規定。認股權證的有效期爲自發行之日起三年。

向李漢琪女士及另一位投資者的私募

2022年11月30日，我們與兩位投資者簽署了證券購買協議，以出售我們的單位（每個單位包括一股普通股和三張認股權證），總收益爲500萬元。根據協議，我們以每單位價格0.00136美元（拆股前）的價格發行了3,676,470,589個單位，總價值約爲500萬美元。每個單位包括一股普通股和三張認股權證，每張認股權證有權以1/360每股普通股的行權價格購買一股普通股，相關條款和條件在其中規定。認股權證的有效期爲自發行之日起三年。

向李漢琪女士的私募

此外，2022年12月23日，我們與具有認證的非美國投資者簽署了證券購買協議，以出售我們的單位（每個單位包括一股普通股和三張認股權證），總收益爲500萬元。根據本次證券購買協議，我們發行了45.45億個單位，以每單位股票價格爲0.00110美元（拆股前）的價格，總收益約爲500萬美元。每個單位的組成爲一股普通股和三張認股權證，每張認股權證都有權以1/360每股普通股的執行價格購買一股普通股，在其中設定了一定的調整和條件。認股權證的有效期爲自發行之日起三年。

除其他目的外，我們最初打算使用PIPE收益的一部分獲得紐約州金融服務部門的「BitLicense」以進行數字貨幣相關活動。 2023年，我們開展了BitLicense申請的可行性調研，並意識到申請BitLicense所涉及的重大挑戰和複雜性。鑑於我們專注於業務諮詢服務，而且獲得BitLicense需要大量工作量，因此我們決定暫時放棄BitLicense申請。

我們於2023年完成了以下工作，以開發美國的數字支付業務：

於2023年5月1日，我們與位於俄勒岡州波特蘭市的知名合規服務公司Bates Group簽署協議，以指導和協助我們獲得貨幣傳輸牌照和其他許可證。 Bates Group具有卓越的成績記錄，在過去成功地幫助公司獲得了比特幣許可證。此外，於2023年5月23日，Bates Group向我們提供了一份公司合規計劃的框架草案，我們與Bates Group一起正在制定、完善和最終化一份標準和詳細的合規計劃，以協助和支持全球加密公司解決美國的營運合規問題。

此外，Ucon在2023年8月成功獲准進入Cyberport孵化器。 Cyberport孵化器是一項合作政府倡議，支持超過1,900家技術公司，被視爲亞洲的Web3和加密中心。 Ucon的使命是在亞太地區提供業務諮詢服務。

然而，2024年3月，公司決定停止發展數字支付業務，包括計劃中的數字支付服務和解決方案。

在完成上述融資並截至招股說明書發佈日期時，以及李漢琪女士向四位分別的買家Xin Rong Gan、Hailei Zhang、Hong Mei Zhou和Anyu International Limited進行的一定私人銷售後，李女士擁有5,229,579股普通股的權益以及15,688,733股可在行使持股票據時購買的普通股權益。李漢琪女士，股票據和香港華通國際有限公司持有的普通股正在根據招股說明書重新上市。

向環通國際有限公司的私募

2022年12月15日，我們與輝通國際有限公司（「輝通國際」）簽署了資產購買協議（「輝通APA」），擬通過發行普通股份，以總對價598萬美元併購Web3分佈式存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，以期擁有能夠收集、處理和存儲大量數據的挖礦機，並進一步鞏固我們在Web3框架創建方面的領先地位。

根據輝通APA，我們將以普通股的形式支付上述設備，價格爲每股0.0022美元，股數爲2,718,181,818股（反向拆股前）。隨着我們於2023年進行的股份合併完成，輝通國際目前持有7,601,320股普通股。在我們成功發行收購價格股份（輝通APA中所定義）給輝通國際後，加密貨幣挖掘設備的所有權已轉移到MFH手中。輝通國際負責在我們指定的場地安裝所有挖礦設備，並將負責設備的日常維護一年。

2023年10月24日，輝通國際與Quick Cash Technology Limited簽署了協議，將4,000,000股普通股出售給後者。輝通國際和Quick Cash Technology Limited持有的普通股正在根據本招股說明書重新出售。

私密 向Apollo多資產增長基金進行定向配售 基金

2023年11月30日，我們定價了一項公開發行私募股權（PIPE）交易，通過該交易，公司向一家非美國機構投資者阿波羅多資產成長基金（Apollo Multi-Asset Growth Fund）出售了14,251,781個證券單元，每個單元包括1股普通股和3個認股權證，每個單元的發行價爲0.421美元，募集資金總額爲600萬美元（「總收益」），不包括公司應支付的費用和承銷費用的扣除。認股權證可行使購買最多42,755,344股普通股的權利，在2023年11月30日起的三年內，行權價爲每股1.00美元。公司已於2023年12月4日收到PIPE融資的款項。

牌照申請

作爲我們進行投資銀行業務計劃的一部分，我們目前正處於申請券商執照的過程中。此前，我們計劃申請貨幣服務業務（「MSB」）許可證、BitLicense和貨幣傳輸許可證（「MTL」），除了申請券商執照。然而，考慮到我們業務發展的進展和其他市場條件，以及申請MSB、MTL和BitLicense的持續時間和成本，我們決定不啓動這些申請。 2023年4月，我們簽署了一份購買協議，以收購位於加利福尼亞的持牌券商J.V. Delaney＆Associates。隨後，2023年8月，我們開始了與FINRA的繼續會員申請審查過程。2023年9月21日，我們向金融業監管當局（FINRA）提交了我們的Form CMA申請，並於2024年2月15日與首席級別人員進行了面試。交易預計將在2024年獲得FINRA批准。

最近 監管動態

我們在美國、中國和其他我們經營業務的司法管轄區內受到各種複雜法律和法規的約束。這些法律和法規涵蓋了我們企業活動的許多問題，包括涉及加密貨幣、網絡安全、證券的發行和上市、壟斷行爲、消費者保護、知識產權、產品責任和披露、員工福利、稅務和其他事項在內的問題。

這些法律和法規不斷髮展，可能以損害我們業務的方式進行解釋、適用、制定、取代或修改。這些變化可能會立即發生，也可能會隨着司法裁決的制定或監管機構提供新的指導或解釋而逐漸發生。隨着我們將業務拓展到新的市場或在現有市場推出新的功能或產品，監管機構或法院可能聲稱我們需要遵守額外的要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了適用於我們業務的某些法規。

最近，中國政府以很少事先通知的方式啓動了一系列有關中國企業經營規範的監管行動，並發表了一些公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動、加強對境外上市中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加強反壟斷執法等。截至本招股說明書的發佈日期，根據我們的中國法律顧問北京楚廷律師事務所的建議，我們並未直接受這些監管行動或聲明的約束，因爲我們沒有實施任何壟斷行爲，我們的業務也不涉及大規模收集用戶數據、涉及網絡安全或涉及其他受限行業。

截至本招股說明書的發佈日期，根據我們的中國法律顧問北京楚廷律師事務所的建議，我們認爲，我們的任何子公司目前不需要根據現行中國法律、法規或規則爲其業務活動、我們的發行（包括向外國投資者出售證券）和我們在美國的上市獲得監管批准或許可，也沒有收到來自中國證券監督管理委員會、中國互聯網信息辦公室或其他相關中國監管機構的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對，針對我們的業務、我們的發行和在美國上市。

2021年11月14日，中國互聯網信息辦公室發佈了《關於網絡數據安全的規定（徵求意見稿）》，並接受公衆意見，截至2021年12月13日。《網絡數據安全規定》草案提出，數據處理者是指自主確定處理數據目的和方式的個人或組織。如果一家處理超過100萬用戶個人數據的數據處理者打算在海外上市，就應當申請進行網絡安全審查。此外，處理重要數據或在海外上市的數據處理者，應當自行進行年度數據安全評估，或者通過數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並將上一年的數據安全評估報告提交至當地的網絡空間管理部門，提交時間爲每年1月31日前。2021年12月28日，關於加強對境外上市公司信息披露和監管的通知發佈並實施，規定「控制100萬或100萬以上用戶個人信息的境內網絡運營者」在海外上市，應當進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問北京楚廷律師事務所的建議，我們不是上述「關鍵信息基礎設施運營者」或「大規模數據處理者」。然而，中國有關個人信息保護和數據保護的相關規定已明確，在中國境外處理中國個人的個人信息也受到個人信息保護法的管轄，如果在中國境外的數據處理活動損害了中國的國家安全、公共利益或中國公民或組織的權益，將會被調查相關的法律責任。此外，本公司及其子公司均不是任何「關鍵信息基礎設施」的運營者，仍適用於與「關鍵信息基礎設施」相關的安全保護措施。

然而，網絡安全審查辦法（2021年版）最近已經獲得通過，網絡互聯網數據保護草案（徵求意見稿）正在制定中，意見對於如何被解釋、修改和實施仍不清楚，相關的中國政府機構也沒有明確的解釋。對於最終措施何時頒佈和生效、如何制定、解釋和實施，以及它們是否會影響我們，存在不確定性。如果我們錯誤地認爲網絡安全審查辦法（2021年版）不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並在將來判斷網絡安全審查辦法（2021年版）適用於我們，則我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能面臨在應對其要求並對我們的內部政策和實踐進行必要變更方面的挑戰。我們可能需要承擔大量符合網絡安全審查辦法（2021年版）的成本，這可能導致我們業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全符合網絡安全審查辦法（2021年版）的規定，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻，我們的證券可能會顯著下降或變得毫無價值。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於國內企業在境外發行和上市證券的行政規定（徵求意見稿）》（「《行政規定（徵求意見稿）》」）和《國內企業境外發行債券及股票上市備案辦法（徵求意見稿）》（「《備案辦法（徵求意見稿）》」）等相關規定。《關於境外上市的規定》（草案）規定了直接和間接境外上市的備案等監管安排，並且明確了在境外市場上進行間接境外上市的確定標準。除其他事項外，如果國內企業有意在境外市場進行任何跟投，備案義務將由在中國境內註冊的主要經營實體承擔，此類備案義務應在完成募集後的三個工作日內完成。所需備案材料將包括但不限於：備案報告、相關承諾和國內法律意見。《關於境外上市的規定》（草案）如果獲得通過，則未來可能會使我們面臨額外的合規要求。我們如果未能充分遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全妨礙我們提供或繼續提供普通股，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和業績造成重大不利影響，並導致我們的普通股大幅下跌或變得毫無價值。

根據我們的中華人民共和國（「PRC」）律師事務所北京楚廷律師事務所等進一步提供的建議，截至本註冊聲明書日期，《中華人民共和國》中的任何有效法律或法規均未明確要求我們爲我們的海外上市或證券發行計劃向中國證監會或任何其他中國政府機構尋求批准，並且我們公司或我們的任何子公司未曾收到有關中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們的海外上市和證券發行的詢問、通知、警告或制裁。作爲我們的證券交易委員會（「SEC」）F-1表格的附件之一，我們已經在提交中提供了我們的中華人民共和國律師意見書。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是近期發表的，尚未出台官方指導意見和相關實施規則，因此我們現在無法確定這些修改或新法規可能對我們產生的潛在影響。全國人民代表大會常委會或其他中國監管當局將來可能頒佈要求我們或我們的任何子公司在進行美國證券發行之前獲得中國當局的監管批准的法律、法規或實施規定。要求在中國境外上市且具有/曾經具有中華人民共和國利益的公司追溯性地向證監會提交註冊或備案的正式監管的可能性。如果我們的任何子公司或控股公司未來被要求獲得批准並被中國政府機構拒絕在美國進行證券發行，我們的業務運營可能會受到重大影響，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到嚴重不利影響，我們的普通股可能會顯著下降或變得毫無價值。

此外，如果PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）連續三年無法檢查我們的核數師，則我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外市場上交易。此外，2021年6月22日，美國國會通過了「加速使外國公司承擔責任」法案，該法案於2022年12月29日簽署生效，將外國公司遵守PCAOB審計期間縮短到連續兩年，從而縮短觸發禁止交易的時間段。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發出了決定報告，證明PCAOB無法完全檢查或調查以下總部設在：（i）中華人民共和國大陸和（ii）香港的已完全註冊的上市會計師事務所，該報告確定了受到這些決定的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會及中國財政部簽署了一份關於監督在中國內地和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所的協議聲明。根據協議聲明，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對受決定報告約束的部分已註冊的會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤回了其於2021年12月16日作出的決定，並將中國大陸和香港從未能完全檢查或調查註冊會計師事務所的名單中刪除。每年，PCAOB將確定它是否有充分的權限完全檢查和調查中國內地和香港等其他司法管轄區的審計公司，如果將來PCAOB確定它不再具有完全檢查和調查大陸中國和香港的審計公司的權限，並且我們使用在其中一個司法管轄區設有總部的會計師事務所就我們在提交給SEC的財務報表上籤發的審計報告進行審計，我們將在提交有關財政年度的20-F表後被指定爲委員會確定的發行人。我們無法保證將來財政年度我們不會被認定爲委員會確定的發行人，如果連續兩個財政年度我們被認定爲委員會確定的發行人，我們將根據HFCAA受到禁止交易的限制。我們的核數師Onestop Assurance PAC總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，我們的核數師不是總部設在中國大陸或香港的會計師事務所，並未被確定報告中受到PCAOB決定限制的會計師事務所之一。

企業信息

我們成立於2011年7月13日，公司於2016年12月28日將名稱從「Wowo Limited」更改爲「JMU Limited」，並於2020年4月30日將名稱從「JMU Limited」更改爲「Mercurity Fintech Holding Inc。」，我們的主要執行辦公室位於New York，1330 Avenue of Americas，Fl 33, 10019，電話號碼爲+1(949)-678-9653。包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本擬議書的一部分，不作爲本擬議書或決定是否購買我們的證券的依據。我們在本擬議書中列出我們的網站地址，僅供信息參考，您不應該將通過我們的網站獲得的任何信息視爲本擬議書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮這些信息。

下圖示出了我們在本招股說明書日期的公司架構:

現金分配

根據我們目前的公司結構，爲解決我們公司集團中的實體可能存在的任何流動性需求，我們的子公司可能依賴MFH Cayman獲得貸款或付款，而MFH Cayman可能從我們的子公司獲得分配或現金轉移。截至本招股書日期，我們公司結構內的資金流動沒有任何貨幣兌換限制或限制，除非這些轉移受到反洗錢和反腐敗規則和法規的影響。但是，不能保證適用的政府不會頒佈新的法律或規定，以後可能對貨幣交換施加此類限制。截至本招股書日期，過去三個完整財年內，MFH Cayman與其子公司之間發生了一些非現金資產的轉移，包括MFH Cayman償還其PRC子公司的債務，MFH Cayman爲Ucon提前支出的費用，MFH Cayman向MFH Tech轉讓的固定資產和MFH Cayman代收的其他子公司的款項。

以下表格說明了我們組織內現金轉移在2023年12月31日結算的情況（不包括索賠和債務的非現金轉移）：

以下表格說明了截至2023年12月31日，我們集團內的未償還貸款情況（包括索賠和債務的非現金轉移）：

以下表格展示了截至2022年12月31日我們組織內部現金轉移的分組情況:

以下表格展示了截至2022年12月31日我們集團內未償還貸款的分組情況（包括那些無形的、轉讓的和責任轉移的債權和債務）:

截至本招股說明書籤署之日，MFH開曼和其子公司均無現金管理政策。在過去三個財政年度裏，MFH開曼的子公司對MFH開曼或其股東直接或間接支付過股息，發放過分紅派息，轉移過現金或其他資產。根據中國有關貨幣兌換的現行法律法規，企業必須在其外匯帳戶開戶銀行或其指定代理銀行處進行外匯帳戶備案或外匯帳戶信息登記，才可以實現其結匯、售匯、資本品付匯等外匯業務。本招股說明書籤署之日，中國政府可能會自行決定限制或限制公司在中國大陸和香港以外的領土範圍內創收所需的外匯獲取方式。但是，無法保證中國政府不會在未來干預公司在中國大陸和香港以外創收或者對公司在中國大陸和香港以外創收的能力進行干預或者限制。

截至本招股說明書籤署之日，在過去兩個財政年度裏，我們的任何子公司均沒有向MFH開曼支付任何股息或分紅，MFH開曼也沒有向其股東支付任何股息或分紅。我們打算將任何未來收益保留以供再投資和擴大業務。如果MFH開曼決定在將來向其普通股股東支付股息，作爲一個控股公司，它可以從自身的現金頭寸或從其子公司的貢獻中獲取資金。

成爲「外國私人發行人」的影響

我們受制於交易所法案的信息披露要求的適用，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作爲一家「外國私人發行人」，我們不受美國國內發行人必須遵守的美國證券交易委員會規定的相同要求的約束。根據交易所法案，我們受到報告義務的約束，在某些方面，這些報告與美國國內報告公司要求的報告相比較而言，具有較少的細節和較少的頻率。例如，我們不需要發佈季度報告，符合美國國內報告公司的代理聲明或者與美國國內報告公司一樣詳盡的個人高管薪酬信息。我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而且不必像美國國內的報告性公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。我們的官員、董事和主要股東無須報告在我公司權益證券中的交易事項，並且豁免交易所法案第16條所包含的短線交易利潤責任規定。作爲一家外國私人發行人，我們不受交易所法案下頒佈的FD規定（公平披露）的約束。此外，作爲一家外國私人發行人，我們被允許採取某些國內公司治理實踐，而不是根據納斯達克針對美國國內發行人所要求的規則，且無需按美國國內發行人的要求在納斯達克上市之日之前完全符合納斯達克的規定。這些豁免和寬鬆規定會減少與美國國內報告公司適用於您的信息和保護的頻率和範圍相比，因此您在這些豁免下的信息和保護將減少。我們打算利用外國私人發行人所擁有的豁免規定。

風險因素概述

投資我們的股份涉及到重大風險。在對我們的股份投資之前，您應該認真考慮本招股說明書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險的總結，按相關標題組織。這些風險在「...」部分中有更詳盡的討論。風險因素在我們最近的20-F表格年度報告中, 請參閱第I部分第3條D 責任因素。

特別是，我們業務的一部分、資產和某些員工位於中國。中國政府可能隨時干預或影響我們的業務，或在境外（包括美國）進行發行，或對在中國的發行人採取更多的控制，例如我們，這可能導致公司經營出現重大變化和/或註冊出售的證券價值發生重大變化。中國政府採取行動，加強對境外發行和/或對在中國的發行人的外國投資的監管和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致該證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。請特別參考下面所列出的「 關於中華人民共和國的經營風險」一章。某些加密資產和數字貨幣已經在某些司法管轄區被視爲「證券」，我們可能會受到監管機構的審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參見本招股書27頁上對此風險因素的完整描述。”

與我們的業務和行業有關的風險

與在中國經商有關的風險

發行

本招股說明書涉及到本招股說明書中確定的出售股東最多可出售的46,338,911股普通股。股東要售出的所有普通股票均由這些出售股東出售。售出股東可能會以市場現價的價格不時出售其普通股票。我們將不會從售股東的普通股銷售中獲得任何收益。

截至2024年9月16日，已發行和流通的普通股數量爲60,829,897股。 我們不會在本次發行中發行新的普通股。

風險因素。

投資我們公司的普通股涉及高風險。在作出投資決策之前，您應認真考慮我們最新的20-F表格中I. 3.D.風險因素中描述的風險，以及本招股說明書中提供的其他信息，以及我們引用或整合到本招股說明書中的其他文件，以及我們提交給SEC的20-F表格和其他文件中更新的內容,以及適用的招股說明書補充文件中的標題下所述的風險因素以及根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給SEC的其他文件中描述的風險因素。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性;其他目前未知或我們目前認爲不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果任何風險實際發生，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素此外，我們也面臨以下風險因素。在決定投資我們的普通股之前，您應先了解適用的法律法規和監管要求。在某些司法管轄區內，某些加密資產和加密貨幣已被認定爲「證券」，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。加密貨幣挖掘業務是我們業務的一部分，監管機構對此類加密資產所處的區別會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。SEC及其工作人員持有某些加密資產屬於美國聯邦證券法規下的「證券」的觀點。其他外國司法管轄區採取了廣泛的方法對加密資產進行分類爲「證券」，而其他外國司法管轄區，如瑞士，馬耳他和新加坡，採取了較爲狹義的方法。因此，某些加密資產在某些司法管轄區被認定爲「證券」，而在其他司法管轄區則不是。各個國外司法管轄區可能在未來制定影響加密資產作爲「證券」分類的其他法律，法規或指令。加密資產根據適用法律被歸類爲證券具有廣泛的影響，針對加密資產的操作可能是涉及風險因素的。例如，屬於美國證券的加密資產通常只能根據在SEC註冊聲明中或在符合註冊豁免規定的發行中在美國進行出售。在美國，進行加密資產交易的人員可能需要根據聯邦證券法註冊爲「經紀人」或「經銷商」。在美國，聚集買方和賣方以交易加密資產的平台通常需要註冊爲國家證券交易所，或必須符合豁免規定，例如由在符合ATS的規則的情況下作爲註冊經紀商的自動交易系統（「ATS」）運作。參與證券結算的人員可能需要向SEC註冊爲清算機構。各個國外司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。此外，如果比特幣、以太幣、穩定幣或任何其他加密資產被視爲任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的證券，或在法院或其他方式的程序中被視爲證券，則可能會對這種加密資產產生不利影響。例如，所有此類加密資產的交易都必須在SEC或其他外國權威機構註冊，或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外，用於這些加密資產的網絡可能要求被視爲證券中介，並受到適用規則的約束，這可能會使網絡對於其現有目的不可行。此外，這可能會帶來負面宣傳並導致對加密資產的普及度下降。此外，與不被視爲證券的其他加密資產相比，其交易、清算和託管可能會變得更加困難。因此，我們從挖掘業務中持有的加密貨幣以及我們在第三方服務提供商平台上存儲和交易的這些加密貨幣可能會受到加密貨幣價值下跌和交易流動性增加的限制。我們的活動是否需要註冊或我們持有的加密資產是否被視爲證券是一種基於風險的評估，不是監管機構或法院的法律標準，也不排除法律或監管行動。

我們的分析和預測可能會被證明是不準確的。特別是，我們的盈虧平衡分析的假設可能會被證明不準確。在本招股說明書中，我們包含了某些盈虧平衡分析和預測，包括「招股說明書摘要-我們的加密資產挖掘運營分析」中所述的分析和預測。此類分析和預測是基於管理層目前的預期，並不保證未來業績。這些分析和預測受各種風險、不確定性、假設或情況變化的影響，這些風險、不確定性、假設或情況變化很難預測或量化。特別是，我們無法保證我們能否按照預期的時間表，或根本達到Web3分佈式存儲基礎架構的最大存儲能力。我們的預期、信念和投影是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。如果在本行業出現更先進和更有效的技術，並且我們不能及時採用它，則我們的計算能力和存儲能力可能會減少，從而可能對我們的營業收入和盈利能力產生不利影響。

與我們的業務和行業有關的風險。

某些加密資產和加密貨幣已被某些司法管轄區確定爲「證券」，我們可能會受到監管審查、詢問、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣挖掘業務是我們業務的一部分，監管機構對此類加密資產所處的區別會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。SEC及其工作人員持有某些加密資產屬於美國聯邦證券法規下的「證券」的觀點。

其他外國司法管轄區採取了廣泛的方法對加密資產進行分類爲「證券」，而其他外國司法管轄區，如瑞士，馬耳他和新加坡，採取了較爲狹義的方法。因此，某些加密資產在某些司法管轄區被認定爲「證券」，而在其他司法管轄區則不是。各個國外司法管轄區可能在未來制定影響加密資產作爲「證券」分類的其他法律，法規或指令。加密資產根據適用法律被歸類爲證券具有廣泛的影響，針對加密資產的操作可能是涉及風險因素的。

加密資產被視爲適用法律下的「證券」的分類對從事涉及加密資產操作的企業產生廣泛影響。例如，在美國，普遍只能根據在SEC註冊聲明中或在符合註冊豁免規定的發行中在美國出售被視爲證券的加密資產。在美國，進行加密資產交易的人員可能需要根據聯邦證券法註冊爲「經紀人」或「經銷商」。在美國，聚集買方和賣方以交易加密資產的平台通常需要註冊爲國家證券交易所，或必須符合豁免規定，例如由在符合ATS的規則的情況下作爲註冊經紀商的自動交易系統（「ATS」）運作。參與證券結算的人員可能需要向SEC註冊爲清算機構。各個國外司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

如果比特幣、以太幣、穩定幣或任何其他加密資產被視爲任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的證券，則可能會對這種加密資產產生不利影響。例如，所有此類加密資產的交易都必須在SEC或其他外國權威機構註冊，或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外，用於這些加密資產的網絡可能要求被視爲證券中介，並受到適用規則的約束，這可能會使網絡對於其現有目的不可行。此外，這可能會帶來負面宣傳並導致對加密資產的普及度下降。此外，與不被視爲證券的其他加密資產相比，其交易、清算和託管可能會變得更加困難。因此，我們從挖掘業務中持有的加密貨幣以及我們在第三方服務提供商平台上存儲和交易的這些加密貨幣可能會受到加密貨幣價值下跌和交易流動性增加的限制。我們的活動是否需要註冊或我們持有的加密資產是否被視爲證券是一種基於風險的評估，不是監管機構或法院的法律標準，也不排除法律或監管行動。

我們在本招股說明書中提出的分析和預測可能被證明是不準確的。特別是，我們盈虧平衡分析中的假設可能被證明是不準確的。

在本招股說明書中，我們包含了某些盈虧平衡分析和預測，包括在「招股說明書摘要-我們的加密資產挖掘運營分析」中所述的分析和預測。此類分析和預測是基於管理層目前的預期，並不保證未來業績。在本招股說明書中，我們包含了某些盈虧平衡分析和預測，包括在「招股說明書摘要-我們的加密資產挖掘運營分析」中所述的分析和預測。此類分析和預測是基於管理層目前的預期，並不保證未來業績。。”這種分析和預測基於管理層當前的期望，不代表未來績效的保證。這些分析和預測受各種難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。特別是，我們無法保證能夠按照預期的時間表達到和保持Web3分散式存儲製造行業的最大存儲能力，甚至根本無法實現。我們的期望、信念和預測是真誠的，我們相信這裏有一個合理的基礎。 如果在該行業出現了更新更有效的科技，而我們沒有及時採用，我們的計算能力和存儲能力可能會減少，從而可能對我們的營業收入和盈利能力產生不利影響。

此外，我們也面臨以下風險因素。在決定投資我們的普通股之前，您應先了解適用的法律法規和監管要求。在本招股說明書中，我們包含了某些盈虧平衡分析和預測，包括在「招股說明書摘要-我們的加密資產挖掘運營分析」中所述的分析和預測。此類分析和預測受各種風險、不確定性、假設或情況變化的影響，這些風險、不確定性、假設或情況變化很難預測或量化。特別是，我們無法保證我們能否按照預期的時間表，或根本達到Web3分佈式存儲基礎架構的最大存儲能力。我們的預期、信念和投影是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。如果在本行業出現更先進和更有效的技術，並且我們不能及時採用它，則我們的計算能力和存儲能力可能會減少，從而可能對我們的營業收入和盈利能力產生不利影響。

此類分析和預測的實際結果可能與管理層的期望、信念和投影不同。實際結果可能由於我們特定的情況以及全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化而與這些期望產生差異，其中許多因素超出我們的控制範圍，任何實際上發生的差異都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生不利影響，包括我們的股票交易價格，因此，投資者應謹慎行事，不應對此類分析和預測依賴過度。

制定暫停發放使用碳基動力的某些加密貨幣挖掘運營許可證和類似法律的確立可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在2021-2022年立法會議期間，紐約州參議院引入了S6486D法案，該法案規定對使用工作量證明身份驗證方法驗證區塊鏈交易的加密貨幣挖掘運營進行爲期兩年的停產令。如果我們選擇在此類禁止的司法管轄區進行加密貨幣挖掘運營，則此類限制和停產令將實質性地限制我們業務運營的範圍。我們的加密貨幣挖掘設施位於新澤西州，目前我們仍未受到通過S6486D的法案的潛在通過的影響。然而，如果類似S6486D的法律在新澤西州或其他我們未來可能進行加密貨幣挖掘運營的司法管轄區通過並生效，這可能會迫使我們重新安置加密貨幣挖掘運營，這將消耗時間和資源，並可能對我們的業務產生其他重大影響。任何其他可能與我們的商業模式直接或間接相關的虛擬貨幣立法或法規的通過也可能對您的業務、財務狀況和業績產生實質性的影響。

區塊鏈挖掘活動能耗巨大，可能限制礦工的地理位置並對環境產生負面影響。

區塊鏈挖掘活動本質上是能耗巨大的，電費佔整個挖掘成本的很大一部分。電力的可獲得性和成本將限制礦業活動的地理位置。在某個司法管轄區內，如果電力供應短缺或電力成本上升，可能會對該司法管轄區中區塊鏈挖掘活動的可行性和期望的經濟回報產生負面影響，從而進一步影響我們的業務、財務狀況和業績。

此外，巨大的用電量可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化做出貢獻，這可能引起公衆對允許電力用於區塊鏈挖掘活動的反對或政府採取措施限制或禁止用電進行這樣的挖掘活動，並可能引起對我們品牌的負面媒體宣傳或輿論。監管機構也可能對區塊鏈挖掘活動實施監管限制。如果我們進行加密貨幣挖掘的司法管轄區發生這樣的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利的影響。

與加密貨幣挖掘相關的環境問題可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

從事加密貨幣挖掘可能造成一定的環境危害和與氣候變化相關的過渡風險，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生影響，因爲挖掘操作消耗大量電力，這可能會導致碳排放量增加。此外，與限制碳排放有關的最新政策和法規的變化可能對我們的加密貨幣挖掘業務產生額外的運營和合規負擔，如更嚴格的報告要求或更高的合規費用。這樣的法規可能導致信用風險增加，可能導致金融家和借款人不願與我們建立業務關係，並且可能導致與氣候變化相關的訴訟風險在我們從事挖掘業務的司法管轄區內增加。此外，由於與加密貨幣挖掘相關的環境問題，某些企業和一些投資者可能已經停止接受某些類型的購買或不再投資於從事加密貨幣業務的企業。這些發展可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利的影響。

我們面臨廣泛、高度發展和不確定的監管環境，任何不利的變化或我們未能遵守任何法律和法規可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約和法律和監管解釋的約束，包括在我們經營的市場上管理金融服務和銀行、證券、經紀人-經銷商、虛擬貨幣資產交易和轉移、跨境和國內貨幣和虛擬貨幣傳輸、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務（包括支付處理和結算服務）、反洗錢和反恐融資等方面的法律和監管規定。其中許多法律和監管制度早在互聯網、移動技術、虛擬貨幣和相關技術出現之前就被採用。因此，一些適用的法律和法規並不考慮或涉及與加密經濟體系相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州和地方以及國際司法管轄區之間存在廣泛差異。這些法律和監管制度以及其下的法律、規則和法規經常變化，並可能在不同司法管轄區之間進行修改、解釋和應用，可能互相沖突。此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質，以及有關加密經濟體系監管的重大不確定性要求我們行使判斷力，判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，並且政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們未遵守這些法律、規則和法規，我們可能面臨巨額罰款、執照吊銷、對我們的產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，每個後果可能都是重大的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營結果可能會波動並持續波動，包括由於加密貨幣極具波動性。

我們的業務經營包括加密貨幣挖掘和諮詢服務，因此我們的運營結果取決於加密貨幣資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟性質極具波動性和加密貨幣價格的波動，我們的運營結果在市場情緒和更廣泛的加密經濟動向的推動下已經波動，並可能繼續波動。我們的運營結果將因多種因素而繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下超出我們的控制範圍，包括：

由於這些因素的影響，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，特別是在短期內。

filecoin價值的波動可能會影響我們的運營結果 並增加我們在適用法律法規下的監管合規義務，包括1940年投資公司法。.

我們的戰略舉措是爲了爲我們的filecoin挖礦業務創造存儲容量，並利用Web3去中心化存儲基礎設施的剩餘可用存儲容量來擴展我們的filecoin挖礦業務或向其他分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務，這可能會使我們暴露於金融風險，特別是由於filecoin價值的波動性。儘管目前，filecoin的市值只佔我們總資產的一小部分，但其對我們營業收入的影響卻更加顯著。這種差異意味着我們的運營結果容易受到filecoin市值波動的影響。如果filecoin的價值顯著上升（例如，每個filecoin 50美元），我們持有的價值可能成爲我們資產基礎的主要方面。這種增值可能會無意中將我們歸類爲1940年《投資公司法案》下的投資公司，引入額外的監管和合規影響，這可能擾亂我們的業務模式並影響我們的財務健康。另請參閱“風險因素—如果我們被認定爲1940年《投資公司法案》下的投資公司，適用的限制可能會使繼續按原計劃開展業務變得不切實際，並對我們的業務產生重大不利影響”見第35頁。

我們的營業收入預測基本上是一種投機，基於filecoin的價格預測和我們的運營表現。 鑑於數字貨幣的歷史波動性，這些估計面臨不確定性。我們無法控制的因素，包括市場趨勢、投資者態度、監管發展和filecoin網絡的變化，都會影響filecoin的估值，可能導致收入和財務結果大幅偏離我們的預期。如果filecoin價格未能達到我們的估計，我們的營業收入可能超出或低於我們的預期。

我們意識到潛在投資者對我們filecoin項目風險感知存在差異。儘管我們有風險管理策略（例如，多元化收入來源，優化挖礦流程等），但不能確保這些措施完全消除filecoin市場的固有波動性。

我們的營業收入部分依賴加密資產的價格。如果這些價格或成交量下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們從數字貨幣挖礦業務中獲得了部分營業收入。加密資產價格下跌可能導致我們的總營業收入降低，使我們承認虧損並影響我們股票的價格。

加密資產的價格以及相關需求購買、出售和交易加密資產的歷史波動性很大。例如，在2017年，某些加密資產（包括比特幣）的價值大幅上漲，我們的客戶群遍佈全球。從2016年到2017年以及再次在2021年，某些加密資產（包括比特幣）的價值大幅增長，然後在2018年和2022年再次急劇下跌，這對我們的淨營業收入和運營結果造成了不利影響。如果加密資產的價值和交易量沒有恢復或進一步下降，我們產生營業收入的能力可能會受到影響，客戶對我們的產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。任何加密資產的價格和交易量都存在重大的不確定性和波動性，取決於許多因素，包括：

我們開展挖礦或相關運營的任何加密資產未必能保持其價值，也不能確保會有大量的交易活動和流動性。如果加密資產價格下跌，我們的業務、運營結果和財務狀況，以及股價，都會受到不利影響，我們可能不得不因加密資產市場的混亂而確認投資或其他加密資產的損失或減值。

加密貨幣未來的發展和增長取決於許多難以預測和評估的因素。如果加密貨幣的增長不如預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術構建的加密貨幣資產僅在2008年才被引入，並仍處於早期發展階段。此外，不同的加密貨幣資產被設計用於不同的目的。比特幣，例如，被設計爲用作點對點電子現金系統，而以太幣則被設計爲智能合約和去中心化應用平台。許多其他加密網絡——從雲計算到代幣化證券網絡——最近才建立。任何加密貨幣資產及其底層網絡以及其他管理加密貨幣資產的創建、轉移和使用的密碼和算法協議的進一步增長和發展代表一個新的和不斷髮展的範例，受到很難評估的多種因素的影響，包括：

一些偶發性的其他技術問題也不時浮出水面，導致功能被禁用，某些用戶的個人信息被泄露，用戶的資產被盜以及其他負面後果，需要全球礦工、用戶和開發社區的關注和努力來解決。如果出現任何此類風險或其他風險，特別是如果這些風險沒有得到解決，加密貨幣的發展和增長可能會受到重大影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

任何未能保護和管理我們的加密資產的失誤都可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信我們已經開發並保持了行政、技術和物理安全防護措施，用於保護我們的加密資產，並旨在符合適用的法律要求和行業標準。但是，仍然有可能黑客、員工或違反我們政策的服務提供商，或其他人繞過這些防護措施，未經授權地訪問我們的系統或文件，或我們的業務夥伴、代理商或服務提供商的系統或文件，並未經授權地訪問、獲取、濫用加密資產和所有基金類型。用於獲取未經授權訪問、禁用或削弱服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難預測或長時間內檢測到。任何現金或加密資產的損失可能會導致重大業務中斷、負面聲譽影響、無法與競爭對手競爭以及監管調查、詢問或行動。導致加密資產受損的任何安全事件可能會給我們帶來重大成本，使我們面臨監管執法行動的風險，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟、重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們無法訪問我們的私鑰，或者我們遭遇黑客攻擊或其他與我們訪問任何加密資產的能力有關的數據丟失，可能會引起監管審查、聲譽損害和其他損失，這些損失可能是無法挽回的。

加密資產一般只能被持有與之相關的數字錢包的唯一私鑰所控制。雖然區塊鏈協議在交易中通常需要公開地址，但私鑰必須被保護並保密，以防止第三方訪問該錢包中持有的加密資產。如果與我們的錢包相關的任何私鑰遺失、毀壞、或者被其他方式損壞或無法訪問，並且沒有私鑰的備份可用，我們將無法訪問在相關錢包中持有的加密資產。此外，我們無法保證我們的錢包不會被黑客攻擊或受到破壞。加密資產和區塊鏈技術過去曾經，並且可能在未來遭受安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響。關於用於存儲我們加密資產的數字錢包的私鑰的任何遺失，或黑客攻擊或其他被破壞，可能會嚴重影響我們訪問或賣出加密資產的能力，給我們造成巨大的財務損失，傷害我們的品牌和聲譽，導致顯著損失並嚴重影響我們的業務。

就加密資產而言，在我們的風險管理流程和政策中存在任何空白可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2022年2月底，我們前代理首席財務官、前聯席首席執行官和前董事會成員兼聯席主席朱維，以及前董事會成員李明浩，因涉嫌某些與我們公司業務無關的刑事犯罪行爲，被中國江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查大隊拘留。與此同時，射陽縣公安局錯誤地扣押了公司所有的數字資產硬件冷錢包，以及存儲在硬件冷錢包中的加密貨幣。截至本招股說明書日期，我們公司已經經歷了重大的管理人員變動。目前，我們的董事會和管理層在我們的業務模式和我們持有的任何加密資產的風險管理流程和政策中尚未發現任何重大漏洞。然而，如果我們的風險管理流程和政策出現任何漏洞，這些不足可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。反過來，這些不足將要求我們的董事會和管理層對我們的風險管理流程和政策進行相應的變更。

存放在第三方託管人處的加密資產，可能面臨與此類託管安排相關的風險。如果此類託管人破產， 或遭受黑客攻擊、網絡安全概念或其他技術故障，或者我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去對 加密資產的所有權或控制，並且可能無法通過法律或其他途徑恢復損失。

我們將一部分加密貨幣資產存放在Coinbase，一個第三方平台。這種託管安排增加了交易便利性，使我們能夠更快速地訪問公開市場並以當前價格迅速清算這些資產。然而，這種安排需要放棄對我們的加密貨幣資產的控制權。爲了訪問這些資產，我們依賴於這些第三方平台提供的技術平台，並且我們也受到它們的使用條款約束。

美國最近發生的高調刑事調查和破產案例，比如涉及FTX和Celsius的案件，彰顯了在第三方平台上持有加密資產的風險。在這種情況下，預計這些平台的帳戶持有者不太可能恢復他們存入的加密資產，並且很可能只能通過破產和法律框架恢復存款資產的一小部分貨幣價值，如果有的話。即使這種平台運營商保持保險政策來賠償帳戶持有者的損失，由於保險政策的條款，某些索賠和賠付可能會被禁止，尤其是在欺詐事件發生時，而且任何保險賠付也可能無法全額賠償損失，而且可能需要相當長的時間才能實現，如果有的話。特別是，Coinbase維護的保險，我們用來存儲數字貨幣，是在Coinbase所有客戶之間共享的，不專門針對我們公司，可能無法保護我們公司免受所有可能的損失或損失來源的影響。我們可能被迫與Coinbase的其他客戶或客戶共享此類保險賠款，這可能會減少可用於我們的賠款金額。

如果我們依賴於來存儲我們的加密貨幣資產的託管人民，如果他們破產、遭受黑客攻擊、網絡安全概念或其他技術故障，或者如果我們的資產被平台運營商運營商-5g濫用或丟失，我們可能會失去對加密貨幣資產的所有權或控制，並且我們可能無法通過法律或其他渠道找回損失。任何此類事件可能會對我們的業務、運營結果、財務控件和股價產生重大不利影響。

美國和外國監管機構以及其他政府實體對加密資產和加密資產市場的司法管轄主張可能對我們的業務、營運成果和財務狀況造成不利影響.

我們在多個司法管轄區開展業務，包括美國和中國。在美國和外國監管機構或其他政府實體主張對加密資產市場中的企業行使管轄權的情況下，可能導致法律或指令的衝突，從而可能阻礙我們的業務運營。此外，這種法律或指令的衝突將使確定適用於我們業務的法律、規則和法規變得困難。此外，美國和外國監管機構，以及其他政府實體，可能不同意我們對適用於我們業務的法律、規則和法規的判斷。這可能導致額外的合規成本負擔，同時增加我們在經營業務的某些司法管轄區觸犯法律和法規的風險。

如果我們將來擴大加密資產挖掘及相關活動，持有的加密資產增加可能會導致我們被視爲1940年投資公司法案下的投資公司。

該公司目前沒有計劃挖礦、交易或投資於任何類型的數字貨幣，除了挖掘filecoin、交易filecoin和處置已持有的比特幣。我們可能不時重新評估我們的業務計劃，有可能決定增加我們在filecoin挖礦和/或交易方面的努力、資源或投資。我們是否做出這樣的判斷取決於成本效益分析，我們將考慮我們挖礦活動的預期成本和費用，挖礦回報率，此類加密資產的市場價格和價格趨勢，以及根據證券交易委員會指導和美國法院裁決對這些加密資產的分類。我們承諾嚴格遵守所有適用的證券交易委員會指導和美國法院裁決，並且我們沒有打算通過法院流程挑戰任何這樣的決定和指導。我們將始終根據股東的整體最大利益行事，我們只會以對股東整體有利的方式進行任何業務風險。如果我們決定挖礦、投資或交易加密貨幣，那將僅僅是因爲我們的管理層判斷這樣的努力可能會給我們的股東帶來經濟利益。如果我們決定挖礦、投資或交易構成「證券」的加密貨幣，根據證券交易委員會指導或美國法院裁決，我們預計將會在這些活動方面承擔相當高的合規成本，因此公司的財務表現可能因這樣的決定而受損。然而，截止本招股書日期，我們目前沒有計劃挖礦、交易或投資於任何類型的加密貨幣，除了挖礦和交易filecoin或處置已持有的比特幣。不過，如果我們持有的證券超過我們總資產價值的40%，我們可能被視爲1940年法案下的「投資公司」，並且由於作爲投資公司帶來的 prohibitively 高的成本，我們可能不得不停止我們的業務。我們打算監控我們持有的filecoin和其他證券，以確保我們不被視爲「投資公司」。另請參見“風險因素-如果我們被認定爲1940年投資公司法案下的投資公司，適用的限制可能會使我們按照計劃進行業務變得不切實際，並可能對我們的業務產生重大不利影響。”

如果監管變化或解讀要求委員會根據證券法和投資公司法規管比特幣，我們可能需要登記並遵守這些規定。對我們運營的任何中斷都可能對我們產生重大不利影響，投資者可能會損失投資。

當前和未來的法規、委員會規則制定以及其他監管發展，包括監管機構發佈的解讀，可能會影響比特幣在分類和交易結算方面的處理方式。在本招股說明書日期，我們還不知道是否有規定比特幣作爲證券監管的提案。我們無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣根據法律的處理方式。比特幣分類的監管變化可能會給我們帶來非常規、非經常性的費用支出，從而嚴重影響我們的財務表現和您對我們的投資。如果我們判斷不遵守這些額外的監管和登記要求，我們可能不得不修改或停止我們運營的某些方面，從而對我們的財務結果產生負面影響。

就數字資產包括比特幣和其他數字資產而言，如果被委員會認定爲未來屬於安全標的，我們可能需要根據1940年法案進行註冊並遵守額外的監管規定，包括額外的定期報告和披露標準以及要求，並將我們公司註冊爲投資公司。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們擁有的比特幣和其他數字資產屬於州證券法下的安全標的，這將要求根據州法進行註冊，包括合理審查法律，這可能會對我們造成不利影響，因爲我們可能無法遵守。這些額外的註冊可能導致我們公司發生非常規的、非經常性的開支，從而對我們公司的財務表現產生重大不利影響。由於我們可能沒有資源來遵守1940年法案下的這些額外監管和註冊要求，我們可能會尋求修改或停止我們的全部或部分業務。任何這樣的行動可能會嚴重影響投資我們的投資，並且投資者可能會完全損失他們在我們公司的投資。

如果我們被視爲1940年投資公司法案下的投資公司，適用的限制可能導致我們按預期進行業務變得不切實際，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們尚未並且不打算根據1940年的《投資公司法》或1940年法案註冊爲「投資公司」。我們打算開展業務，以避免根據1940年法案被監管爲投資公司。

一般來說，如果一家公司在沒有排除或豁免的情況下，被確定爲「投資公司」，那麼它會被認爲主要從事投資、再投資或交易證券業務，或者打算主要從事這些業務，或者擁有或打算收購投資證券，其價值超過其總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目）的情況下。在未合併的基礎上，我們把這個投資公司的定義測試稱爲「40%測試」。

我們並不自詡自己主要從事投資、再投資或交易業務，也不打算主要從事投資、再投資或交易證券的業務，相信我們並非主要從事投資、再投資或交易證券的業務。

爲了確保我們不必註冊爲投資公司，我們不能超過40%測試提供的門檻。在40%測試中，「投資證券」一詞包括所有證券，但不包括美國政府證券或由非投資公司自身依賴1940法案第3(c)(1)或第3(c)(7)節的多數子公司發行的證券。因此，我們和我們的子公司持有和獲取的資產受1940法案及其頒佈的規章規定的限制。

大多數加密資產在美國法律下被視爲「證券」，因此，如果我們持有的加密貨幣超過總資產價值的40％，我們可能被視爲1940年法案下的「投資公司」。我們打算監督我們持有的加密資產和其他證券，以確保我們不被視爲「投資公司」。如果我們持有的加密貨幣超過這一閾值，我們將需要遵守1940年法案的規定，這將導致額外的合規成本和監管負擔，並可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們的一部分業務涉及加密貨幣的挖掘、持有和交易。這些持有可能在未來增加。 自2022年12月以來，我們一直在進行filecoin挖礦業務。截至本招股說明書日期，我們在filecoin 區塊鏈上的兩個節點已超過70Pib的存儲容量。

作爲1940年法案下的投資公司，需要向證監會註冊。如果投資公司未能註冊，將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變得可撤銷。註冊是耗時和限制性的，要求我們重新構建運營，我們會在作爲註冊投資公司的業務種類方面受到很大限制。此外，我們將受到關於管理、運營、與關聯人員的交易以及投資組合構成的重大監管，需要在1940年法案制度下提交報告。這種合規成本將導致公司產生重大額外費用，如果需要註冊但未註冊，將對我們的運營產生重大不利影響。

我們打算通過實施程序來監視與40%測試相關的我們的狀態，具體爲每半年一次，在6月30日和12月31日，審查我們資產的構成，以確保我們持有的filecoin和其他投資證券（如果有的話）不會違反1940法案規定的閾值。雖然我們相信我們目前經營業務的方式不會導致被歸類爲投資公司，但無法保證我們能夠保持這種狀態。我們持有的Filecoin的價值變化或業務模式的改變可能導致我們超過40%的閾值。如果我們超過40%的閾值，被歸類並未註冊爲1940法案公司可能導致以下潛在後果：（i）業務運營限制；（ii）涉及未註冊投資公司簽訂的可撤銷合同的潛在訴訟；（iii）SEC執法，包括處罰、禁令或其他制裁，以及額外的監管和合規成本；以及（iv）管理限制和額外的報告義務。

與在中國經商有關的風險

我們在中國開展部分業務操作，並受到在中國運營的相關風險的影響，包括因政治和監管變化帶來的監管風險可能會迅速而出乎意料。

我們不是一家中國運營公司，而是一家總部設在開曼群島的控股公司，我們的一部分業務由位於中國的子公司進行。在2022年之前，我們的大部分業務都設在中國大陸。2022年期間，我們在中國大陸出售了軟件開發業務，成立了新的管理團隊，並將總部搬遷至美國，新成立的香港辦事處成爲我們亞太地區業務的運營中心。由於最近的業務重組，我們目前大部分業務都設在美國，而中國大陸的後勤團隊部分業務。

我們證券的投資者正在購買MFH開曼的股權，這是在開曼群島註冊成立業務，同時在中國和美國展開業務的控件公司，因此，投資者可能永遠不會持有我們中國運營實體中的任何股權。這種運營結構可能給投資者帶來獨特風險。公司總部設在中國或在中國有業務的重大法律和操作風險。這些風險和不確定性可能導致我們的運營發生重大變化和/或普通股價值發生顯著變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股和/或其他證券給投資者，並導致這些證券的價值顯著下降或變得一文不值。中國政府在影響在中國經營的公司開展業務方面擁有重大權威。中國政府已啓動了一系列監管行動，並在中國經營行爲的監管方面發表了一系列聲明，這些行動往往沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動、加強對境外上市中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及在反壟斷執法和數據隱私保護方面展開努力。根據北京中航律師事務所的建議，我們的中國法律顧問，在本招股說明書日期，我們認爲我們未受到中國國家互聯網信息辦公室網絡安全審查，因爲我們的產品和服務不是提供給個人用戶而是提供給機構客戶，我們在業務運營中沒有大量個人信息，我們的業務不涉及影響或可能影響國家安全、涉及網絡安全或涉及任何受限行業的數據收集；或者未經中國反壟斷執法機構的併購控制審查，因爲我們沒有從事適用於這些聲明或監管行動的壟斷行爲。然而，鑑於這些聲明和監管行動尚屬新領域，如何立法或行政管理監管機構將做出反應，以及現有或新法律法規或詳細的實施和解讀將如何修改或頒佈，以及如果有的話，這些修改或新法規可能對我們的日常業務操作、接受外國投資以及我們的證券在美國或其他外國交易所上市的能力產生的潛在影響，目前還是高度不確定的。此外，中國政府的法律、政治和經濟政策變化，中國與美國的關係，或中國或美國的法規變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這類變化可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並可能導致我們的證券價值顯著下降或變得一文不值。中國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並可以根據政府認爲適當的情況對我們的運營進行干預或影響，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了一些新政策，對某些行業（如教育和互聯網行業）產生了重大影響，我們無法排除將來會發布新的關於我們行業的法規或政策，並可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示有意加強對境外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的在中國境外上市公司的監督和控制。中國政府一旦採取任何措施，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

您可能會在執行法律程序、強制執行外國判決或抗議我們或募集事宜中股東，或基於外國法律起訴我們或命名在招股說明書中的管理團隊人員上遇到困難。

我們是根據開曼群島法律設立的公司。但是，我們的絕大部分業務在中國進行，我們的幾乎所有資產也位於中國。此外，我們的許多管理成員在中國境內的相當大部分時間居住，其中許多人是中國公民。特別是，我們的三名董事和高級管理人員孫茜、張玉寬和黃聰通常居住在中國大陸，我們的一名董事程暉通常居住在香港，另外三名董事瞿石、艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪通常居住在美國。因此，您可能難以在中國大陸內對我們或招股書中列明的管理層進行傳喚。在美國法院執行根據美國聯邦證券法民事責任規定獲得的判決也可能存在困難，因爲我們和我們的高管和董事中只有瞿石、艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪中的部分目前居住在美國。此外，對於開曼群島或中國法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或任何州證券法民事責任規定對我們或這些人所做的判決存在不確定性。

根據北京術庭律師事務所提供的建議，我們的中國法律顧問，外國判決的承認和執行在中國民事訴訟法下得以規定。根據中國民事訴訟法和其他適用法律、法規和業績解讀的要求，中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法互惠原則承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，如果中國法院認定判決違反了中國法律基本原則或國家主權、安防-半導體或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院的判決尚不確定。此外，在中國，用於投資者尋求補救的集體訴訟一般不常見，而這在美國是可以的。

您在香港依據香港法律對我們或本招股說明書中提及的管理層進行法律程序、執行外國裁決或提起訴訟時，可能會產生額外費用和程序障礙。

我們在香港有一個子公司，即Ucon Capital（HK）有限公司，我們的一位董事許誠是香港的普通居民。在對我們或在招股書中指定的管理人員提起訴訟，執行外國判決或在香港提起訴訟時，您可能需要承擔額外費用和程序障礙，因爲美國的判決只能在香港按普通法執行。如果您想在香港執行美國的判決，則必須是關於民事索賠的最終判決，涉及固定金額，而非涉及稅收、罰款、罰金或類似費用，判決取得的程序不違反自然公正，判決的執行也不違反香港公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額，並且還必須來自被香港法院適用的私法國際法規確定的「有資格」的法院。

此外，美國法院的外國判決在香港不會直接生效，因爲目前沒有條約或其他安排在香港和美國之間提供外國判決的相互執行。不過，普通法允許對外國判決提起訴訟。也就是說，外國判決本身可能構成訴因，因爲判決可能被視爲在當事人之間創建債務。在香港就執行外國判決的普通法訴訟中，執行受各種條件限制，包括但不限於，外國判決是關於權利的最終判決，判決是關於民事事項中的已定金額而非關於稅款、罰款、處罰或類似費用，取得判決的程序並未違背自然正義，判決的執行不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定數額，也必須來自由香港法院適用的國際私法規則確定的「有權」法院。被告在基於外國判決提起的普通法訴訟中可以採取的抗辯包括缺乏管轄權、違反自然正義、舞弊和違背公共政策。然而，必須在香港提起單獨的債務法律訴訟才能向判決債務人追討債務。因此，只要滿足關於美國法院判決的執行條件，包括但不限於上述條件，基於美國聯邦證券法或美國任何州或領土的證券法的純粹設立在美國的民事責任的外國判決可能在香港可執行。

境外監管機構可能會發現在中國展開調查或收集證據困難。

股東在中國和境外都面臨着司法或實際上難以推進的索賠或監管調查等問題。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可能與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監管和管理，但在缺乏相互實際合作機制的情況下，與美國證券監管機構的合作可能不夠高效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條（「第177條」），任何境外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或證據收集活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門事先同意，機構或個人不得向國外組織和/或個人提供與任何證券業務活動有關的文件和信息。2023年2月17日由中國證監會頒佈並於2023年3月31日生效的《試行辦法》第26條，規定了境外證券監管機構打算就國內公司的境外發行和上市活動進行調查和證據收集並依法請求證監會提供必要協助的情形，證監會可根據法律提供必要協助。任何國內實體或個人爲回應境外證券監管機構的調查或證據收集目的而提供的文件和材料均不得在未經證監會和國務院有關部門批准的情況下提供。此外，2023年2月24日由中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局聯合發佈並於2023年3月31日生效的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理工作的規定》第11條規定，(a) 當境外證券監管機構和有關主管部門請求對境內企業進行檢查或調查以收集證據，或對與境內企業的境外發行和上市活動相關的境內證券公司和證券服務機構提供相應服務時，檢查或調查應在跨境監管合作機制下進行，證監會或有關主管部門應根據雙邊和多邊合作機制提供必要協助；(b) 其他有關境內企業、證券公司和證券服務機構在配合境外證券監管機構或有關主管部門進行檢查或調查或提供文件和材料時，應事先徵得證監會或有關行政機關的同意。雖然《第177條》、《第26條》和《第11條》的詳細解釋或實施規則尚未頒佈，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或證據收集活動可能進一步增加您在保護自身利益方面面臨的困難。

境外股東和/或監管機構在香港進行調查或收集證據可能會很困難。

香港證券及期貨事務監察委員會（「SFC」）是《國際證券監管組織多邊諒解備忘錄（MMOU）》的簽署方，該備忘錄規定了世界各地證券監管機構之間相互調查和其他援助以及信息交流。這也反映在《證券及期貨條例（SFO）》第186條中，賦予SFC行使調查權以獲取非香港監管機構要求的信息和文件，並在SFO第378條規定下，允許SFC與這些監管機構分享其擁有的機密信息和文件。然而，並不能保證這種合作會實現，或者即使實現，是否會充分解決任何可能被美國監管機構尋求的調查或收集證據的努力。

有關我們的SEC備案更多信息，請參閱“您可以在哪裏找到更多信息”和“引用.”

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書中的某些聲明屬於前瞻性聲明，在某些情況下，您可以通過術語如「可能」、「將會」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「意圖」或「繼續」，或其它可比較的術語來識別前瞻性聲明。說明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析,” “按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。本招股說明書中的某些聲明屬於前瞻性聲明，在某些情況下，您可以通過術語如「可能」、「將會」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「意圖」或「繼續」，或其它可比較的術語來識別前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明可能包括但不限於與我們的目標，計劃和策略有關的聲明，包含運營結果或財務狀況預測的聲明，有關預期資本需求和費用的聲明，與我們的產品研究，開發，完成和使用有關的聲明以及所有陳述（除歷史事實陳述外），這些陳述討論我們打算，期望，計劃，相信或預計在未來發生或可能發生的活動，事件或發展。

前瞻性陳述並非未來業績的保證，而是受到風險和不確定性的影響。在做出前瞻性陳述時，我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認爲合適的其他因素的認知進行了假設和評估。

對於可能與這些前瞻性陳述有關的我們、我們的事業和我們的業務決策的實際結果、發展和結果，重要的因素包括（但不限於）：

這些聲明僅爲當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致我們或我們行業板塊的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明所預期的有實質不同。我們在這份招股說明書中更詳細地討論了許多這些風險。風險因素在這份招股說明書中我們在「其他風險」一節以及其他地方更詳細地討論了這些風險。您不應該將前瞻性聲明作爲未來事件的預測依據。

儘管我們相信前瞻性聲明中所體現的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非法律要求，我們沒有義務在本招股說明書日期之後因新信息、未來事件或其他情況更新或修訂任何前瞻性聲明。

列表 詳情

我們的普通股目前在納斯達克交易，交易代碼爲「MFH」。至本招股說明書日期，我們唯一上市的證券類別是普通股。所有我們的普通股，包括本招股說明書約定由轉讓股東出售的股份，享有相同的權利和特權。欲知更多信息，請參閱“待註冊的證券描述—普通股.”

使用收益

我們不會收到任何普通股的銷售款項。所有普通股銷售的淨收益將歸售股股東所有。

分紅派息政策

自成立以來，我們尚未宣佈或支付任何普通股的分紅派息。我們目前沒有計劃在可預見的將來支付任何普通股的分紅派息。我們打算保留大部分，如果不是全部，我們所有基金類型和未來收益，用於經營和擴展我們的業務。

未來決定支付分紅派息將由我們董事會酌情決定，受開曼群島法律的某些限制約束，即我們公司只能從利潤或股本溢價中支付分紅，同時必須始終保證，在任何情況下，如果支付分紅會導致我公司無法按時清償債務的話，都不得支付分紅。此外，我們股東可以通過普通決議在我公司的股東大會上宣佈分紅，但支付的分紅金額不得超過董事會建議的金額。我們董事會宣佈和支付分紅的決定可能基於許多因素，包括我們未來的業務和收入、資本需求和盈餘、我們從美國、香港和中國大陸子公司獲得的分配（如果有）、我們的一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認爲相關的其他因素。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。

我們是一家設在開曼群島註冊的控股公司。爲了向股東分紅派息，我們將依賴於我們的美國、香港和中國大陸子公司分紅。我們中國大陸子公司向我們支付的部分款項受中國大陸稅收法規約束，例如扣繳所得稅。此外，中國的規定目前只允許中國公司根據其章程和中國的會計準則和法規確定的稅後累積可分配利潤支付分紅。根據中國會計準則的要求，我們的中國子公司每年必須至少留存其稅後利潤的10%作爲法定公積金，直到該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%。這些法定儲備金不可作爲貸款、墊款或現金分紅分配。我們的中國子公司可以自行決定留存一定金額的稅後利潤用於其他資金。這些儲備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或分紅的形式轉移給公司的母公司。

售出股東

46,338,911普通股由出售股東出售，是此前向出售股東發行的普通股的累計總和，發生在私募配售的結束。有關私募配售的更多信息，請參閱“招股說明書 摘要—私募配售”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時地提供普通股以便轉售。

除本文件中描述的關係外，據我們所知，過去三年內，出售股東與我們沒有任何重大關係。

任何與經銷商有關聯的賣方股東和任何參與的經銷商應被視爲《證券法》所指的「承銷商」，任何提供給此類賣方股東或經銷商的佣金或折扣可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。據我們了解，以下列出的任何賣方股東都不是經銷商或經銷商的關聯方。

下表列出了出售股東和其他關於每位出售股東對普通股的受益所有權的信息。第二列根據每位出售股東對普通股的所有權，列出了每位出售股東所持有的普通股數量，截至 2024年9月16日.

第四欄列出了本招股說明書中由出售股東提供的普通股。

由於普通股數量可能因拆股並股、送轉、股份合併和其他類似交易而進行調整，實際出售的普通股數量可能多於或少於本招股說明書所提供的普通股數量。第五和第六列假定按照本招股說明書，所有出售股東出售的普通股。

根據下文「」下解釋，我們已經同意與出售股東承擔特定費用（除非與註冊聲明（包括本招股說明書）有關聯的經紀折扣和佣金之外的費用）。分銷計劃如下所述，我們已與出售股東就與註冊聲明（包括本招股說明書）相關的某些費用（除經紀折扣和佣金外）達成協議。

分銷計劃

我們正在登記先前發行的普通股，以允許這些證券持有人在本招股說明書日期後的任何時間轉售這些普通股。我們將不會從股東出售的普通股中獲得任何收益。與首次公開發行不同，股東對普通股的任何轉售都不是由任何投資銀行承銷的。我們將承擔註冊股東轉售的普通股所產生的所有費用和開支。

賣家 賣出股東可能會將其擁有的所有或部分受益普通股從時間到時間按照此處提供的方式直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商進行出售。如果通過承銷商或經紀商出售普通股，賣方股東將負責包銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可能以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可能通過涉及跨越或大宗交易的交易來實現。

如果股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股影響此類交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能以折讓、回扣或佣金的形式接收來自股東的佣金，或者從普通股的買方那裏獲得佣金，他們可能作爲代理人或作爲本人進行賣出（這些特定承銷商、經紀商或代理商的折讓、回扣或佣金可能超過涉及交易類型的慣例標準）。

賣方股東可能會對他們擁有的部分或全部普通股進行質押或設定安全權益，如果他們未能履行其擔保義務，則質押人或受讓方可能會根據本招股說明書或根據1933年證券法的第424(b)(3)條或其他適用規定，不時出售普通股，必要時修改賣方股東名單以包括質押人、受讓人或其他利益繼承人作爲本招股說明書下的賣出股東。賣方股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，此時受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將作爲本招股說明書下的賣出有利益所有者。參與股票分發的賣方股東和任何經紀商可能被視爲《證券法》中「承銷商」的含義，並且支付給這些經紀商的任何佣金或任何折扣或讓步可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行特定股票發行時，如有需要，將分發一份招股書補充資料，其中將列明所提供普通股的總額以及發行條件，包括任何經紀商或代理商的姓名或名稱、任何從賣方股東處獲得的佣金、折扣和其他構成補償的條件，以及向經紀商支付的任何折扣、佣金或讓步。

根據某些州的證券法規定，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州銷售。 此外，在一些州，普通股必須在該州註冊或合格銷售，或者符合可用的豁免登記或資格，並且必須遵守相關規定才能銷售。

不能保證任何賣方股東會出售根據註冊聲明註冊的普通股中的任何股份，其中本招股說明書構成的部分。

出售股東和其他參與此類分銷的人將受到交易所法案以及該法案下的規則和條例的約束，包括但不限於交易所法案的M條例，該條例可能限制出售股東和其他參與人員對任何股票的購買和出售的時機。M條例可能還限制任何參與普通股分銷的人蔘與與股票相關的做市活動。所有前述事項可能影響普通股的市場流通性以及任何個人或實體參與與普通股有關的做市活動的能力。

根據私募安排，我們將支付普通股註冊的所有費用，預計總額爲101,500美元，包括但不限於提交給證監會的費用以及遵守州證券法或「藍天」法律的費用；但是，如果有的話，出售股東將支付所有承銷折讓和銷售佣金。根據私募安排，我們將對出售股東進行賠償，包括根據證券法下的一些責任，或出售股東有權獲得補償。我們可能會被出售股東賠償，以抵消因出售股東向我們提供的有關本招股說明書中使用的書面信息而可能產生的民事責任，這符合相關的私募安排，或者我們有權獲得補償。

一旦在註冊聲明中出售，在其中這份招股說明書的一部分，普通股將在除我們關聯公司以外的人手中自由交易。

待註冊的證券的詳細信息

普通股份

總體來說

截至2024年9月16日，我們的授權股本總額爲4,000,000美元，分爲1,000,000,000股普通股，每股0.004美元，其中60,829,897股普通股已發行並存續。所有我們已發行的普通股均已或在交割時有效發行，全部已付清並且不可追索。我們的普通股無法贖回，也不受任何優先購置權限制。

所有板塊 我們已發行和流通的普通股全部已全額支付且不可被追加徵稅。我們的普通股以記名形式發行，並在我們的成員登記冊上登記後發行。開曼群島非居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的第五份修正和重訂的公司章程和章程不允許我們發行無記名股份。

股息

我們普通股的持有人有權獲得董事會或股東根據開曼群島《公司法（修訂）》或《公司法》以及第五次修訂的章程所宣佈的分紅派息。根據開曼群島法律，分紅可以宣佈和支付，但必須從法律上可以支付的資金中支付，即從利潤或我們的股份溢價帳戶中支付，並進一步規定，如果支付分紅將導致公司無法及時償還債務，那麼就不能支付分紅。

表決權

每一普通股享有一票權利，對於所有普通股享有表決權的事項。股東會上的表決通過舉手表決，除非在舉手表決結果宣佈之前或之時要求進行投票。

在場的主席或任何一名親自出席或代理出席的股東可能要求進行投票。

普通決議需獲得股東股權簡單多數的肯定投票方可通過，並在股東大會上表決；而特別決議則需獲得至少三分之二的肯定投票方可通過，並在會議上表決。對於諸如更改名稱或修改公司備忘錄和章程等重要事項，將需要特別決議。

普通股份轉讓

根據我們第五次修正和重新制定的章程所包含的限制，任何我們的股東均可以通過符合通常或常見形式的轉讓書或董事會批准的任何其他形式轉讓其所有或部分普通股。

我們的董事會可能會全權決定，拒絕註冊未完全繳清款項的任何普通股份轉讓給其不認可的人，或拒絕登記因員工股權激勵計劃發行而仍受限制的股份的轉讓。 我們的董事會還可能會拒絕登記任何普通股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓工具被存入之日起的三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可能在符合納斯達克資本市場的任何通知要求後被暫停，並且註冊可能會在董事們不時判斷的時間以及期間內關閉；但是，不得因爲董事們判斷而導致登記轉讓暫停或註冊關閉超過一年中的30天。

重組

一家公司可以向開曼群島大法院提交請願書，要求委任重組官員的理由是該公司：

(a) 已經或可能無法支付其債務；且

(b) 打算根據《公司法》、外國法律或通過一致重組的方式向其債權人（或其類別）提出和解或安排。

大法庭可以在其他情況下做出任命重組主任的命令，賦予相應的權力並執行法院要求的職能。在重組主任提名的申請提交後但尚未被命令任命重組主任之前（i），以及被命令任命重組主任之後，直至解除該命令之前（ii），除刑事訴訟外，不得進行或對公司提起任何訴訟、訴訟或其他程序，不得通過決議解散公司，也不得提起解散公司的請願，除非得到法院的許可。但是，儘管提出了任命重組主任的申請或已任命重組主任，但擁有公司全部或部分資產的安全-半導體的債權人有權在無需法院許可或詢問已任命的重組主任的情況下強制執行安全-半導體。

清算

在清算或其他情況下（但非普通股的贖回或購買），可供分配給普通股持有人的資產將按比例分配給普通股股東。如果我們可供分配的資產不足以償還全部已實收資本，資產將按照比例分配，虧損將由股東按比例承擔。

普通股股權的電話 和普通股的取消

我們的董事會可能不時向股東征收其普通股未付清的任何款項，並在距離付款指定時間至少14個清晰天的通知後向這些股東提供通知。已被要求付款但仍未付清的普通股將被取消。

股票回購

根據我們的第五份更正及修訂的公司備忘錄，我們有權根據《公司法》及我們的第五份更正及修訂的章程購買我們的股份。我們第五份更正及修訂的章程規定，董事會有權行使該權限，方式、條款和條件由其在絕對自主裁量下規定，遵守《公司法》，必要時遵守納斯達克資本市場規則和適用的監管機構規定。

股份權益變更

如果在任何時候，我們的股本被分爲不同類別的股份，所有或任何特別權利附加在任何類別的股份上，可根據《公司法》的規定，在該類股份持有人召開的單獨股東大會上通過特別決議變更。因此，任何類別的股份的權利在未經該類中所有股份的三分之二多數通過情況下不能受到不利變更。發行附有優先權或其他權利的任何類股份的股東所授予的權利，除非股份發行條款另有明文規定，否則不應被認爲因創設或發行進一步排名優先於該現有類股份的其他股份而被變更。 平價 與現有類別的股份一起排名的任何其他股份創建或發行將不會被視爲已發行股份的持有人的權利被變更。

股東大會

董事會可以召集股東大會。開曼群島法律規定股東僅有有限的權利要求召開一般股東大會，並未賦予股東在一般股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司的章程中提供。我們第五次修訂和重訂的章程允許持有代表我們投票股權總額不少於30%的股東，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事必須召開這樣的會議，並在會議上提出被要求的決議並進行表決；不過，我們第五次修訂和重訂的章程並未賦予我們的股東在非由此類股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。至少需要提前十個工作日通知召開我們的年度股東大會以及其他任何股東大會。股東會議的法定人數應至少有兩名出席的股東或代表，代表我們公司已發行投票股份總額的名義價值不少於三分之一。

養老, 董事選舉和罷免

除非股東大會另有決定，我們第五次修訂的公司章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。關於董事達到任何年齡限制後的退休沒有任何相關規定。

我們董事會的任何董事都可以通過股東的普通決議罷免。我們董事會上的任何空缺或對現有董事會的增補可以由剩餘董事中多數同意投票填補。股東也可以通過普通決議選舉任何人作爲董事，以填補臨時空缺或增補現有董事會。

董事會任命的任何董事填補臨時空缺的，應持有在其接替的董事任期餘下的職務，並在該任期屆滿時有資格再次競選。

取消董事職務的理由

如果董事：任職辦公室會被清空。

董事會議程

我們第五次修改和重訂的公司章程規定，我們的業務由董事會管理和運營。 董事會會議所需法定人數可以由董事會確定，除非另有規定，否則將是董事會成員的簡單多數。

賬冊和記錄的查閱

持有我們普通股的股東在開曼群島法律下沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄（除了我們的備忘錄和章程、抵押和負債登記冊以及股東大會的特別決議）。然而，在我們的第五份修訂和重訂章程中，我們將爲股東提供查看我們的股東名單並收到年度審計基本報表的權利。詳見“您不應在任何禁止發行或邀請的轄區內或不具備發行或邀請資格的人員那裏發行本招股說明書所涵蓋的證券。.”

在資本變更方面

我們 可能不時通過普通決議:

我們可以經特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本金贖回儲備。

成員登記簿

根據開曼群島法律，我們必須保留成員登記冊，並在其中填寫以下內容：

根據開曼群島法律，我公司的成員登記簿是所載事項的初步證據（即成員登記簿將對上述事項產生事實推定，除非被反駁），登記簿內登記的成員在開曼群島法律上應被視爲對其名稱下所列股票享有合法所有權。一旦我們的成員登記簿更新完畢，登記簿內記錄的股東將被視爲對其名稱下所列股票享有合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的成員名單中被錯誤錄入或遺漏，或者在登記冊中有任何不足或不必要的延遲，導致未能及時記錄任何人已不再是我們公司成員的事實，受影響的個人或成員（或我公司的任何成員或我公司本身）可以向開曼群島大法院申請訂正登記冊的指令，法院可以拒絕這類申請，或者如果確信案情公正，就可以下令訂正登記。

公司法律的差異。

《公司法》在很大程度上源自英格蘭舊有的《公司法》，但不遵循英格蘭最近的法律條款。此外，該法與適用於美國公司及股東的法律不同。以下是適用於我們的《公司法》和適用於美國公司的法律之間的重要差異摘要。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合。對於這些目的，(a)「合併」指的是兩個或兩個以上被合併公司的合併，將他們的業務、財產和債務投資給其中一個公司作爲倖存公司；和(b)「整合」指的是將兩個或兩個以上的被整合公司合併爲一個整合公司，並將這些公司的業務、財產和債務投資給整合公司。爲了實現這樣的合併或整合，每個被合併公司的董事必須批准一份合併或整合的書面計劃，然後需經由(a)每個被合併公司股東的特別決議授權，和(b)根據被合併公司章程中指定的必要授權。

合併或合併的書面計劃必須與公司註冊處一起提交，並附有關於合併公司或倖存公司的清償能力的聲明，每個成員公司的資產和負債清單以及承諾會向每個成員公司的股東和債權人提供合併或合併的證書副本，以及會在開曼群島憲報刊登有關合並或重組的通知。持異議的股東有權按照規定程序要求支付其股份的公允價值（如雙方未達成一致意見，將由開曼群島法院決定），除非有特定例外情形。符合這些法定程序的合併或合併無需法院批准。

除此之外，還有法定規定可促使公司進行重組和合並，前提是安排得到股東或股東類別價值的75%或代表相應數額的債權人或各類債權人數量多數，而且每種情況下均爲在召集的會議上親自或代理出席並投票的。這些會議的召集和隨後的安排必須獲得開曼群島大法院的批准。儘管不同意的股東有權向法院表達認爲交易不應獲批准的觀點，但是如果開曼群島大法院確定:

當90%受影響股份持有人在四個月內接受收購要約時，收購方可能在此四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份持有人按照要約的條件轉讓這些股份。對開曼群島大法院提出異議是可能的，但在已獲批准的要約案中，除非有欺詐、惡意或勾結的證據，否則很難成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，則不同意的股東將沒有類似於評估權利的權利，否則普通情況下可供特拉華州公司的不同意股東享有的權利，即享有獲得現金支付的權利，以支付法院確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常會是適當的原告，並且一般規則下，少數股東不能提起訴訟。然而，根據英國權威資料，在開曼群島很可能具有說服力的權威，有例外情況違反上述原則，包括：