美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据1934年交易所法第14(a)条的代理声明书
根据1934年证券交易法第(Amendment No. )条修正
| ☑ | 由登记人提交 | ☐ | 由非申报人提交 |
| 请勾选适当的方框： | ||
| ☑ | 初步代理声明书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据14a-6(e)(2)规定） | |
| ☐ | 决定性代理声明书 | |
| ☐ | 决定性额外材料 | |
| ☐ | 根据§240.14a-12条申请材料 | |
(依照其章程规定的注册人名称)
(提交代理表的人的姓名，如与注册人不同)
| 申请费用支付（勾选适用框）： | ||
| ☑ | 无需付费。 | |
| ☐ | 先前支付费用包括初步材料。 | |
| ☐ | 根据交易所法规14a-6(i)(1)和0-11，根据标的25(b)的表格计算的费用 | |
临时代理说明书-待完成
根据1934年修订版证券交易法条款第14a-6(d)条，请知悉坎贝尔汤公司打算于2024年10月9日前后向股东发放此代理说明书的终稿。
2024年股东年度大会通知
何时
2024年11月19日（星期二）
美国东部时间上午9时
在哪里
现场网路直播 在 https://meetnow.global/CPB2024
业务项目
| 1. | 选举董事会建议的12位董事候选人，任期为一年。 |
| 2. | 批准PricewaterhouseCoopers LLP为我们独立的注册公共会计师事务所，担任2025财政年度。 |
| 3. | 就批准我们被指定的执行主管官员的2024财政年度薪酬提出咨询决议案投票，通常被称为“薪酬表决”投票。 |
| 4. | 批准将公司的修订股权证书修改为将公司名称更改为坎贝尔公司。 |
| 5. | 在2024年股东大会上正确提出的股东提案进行投票。 |
| 6. | 处理在会议前适当提交的任何其他业务。 |
|
代理投票
您的投票非常重要。即使您打算参加年度大会的现场网络直播，也请尽快通过互联网、电话或填写、签署、日期并退回您的代理卡进行投票。 | |
 |
使用互联网进行投票
在代理卡或电子代理通知上列出的网站上进行投票 电子代理通知; 使用列出的免费电话号码进行投票
在代理卡或投票指示上 形式；或 签署、日期和寄出代理
卡或投票指示表格填写及返回 随函附上的邮资已付信封内。 |
登记日期
截至2024年9月25日下班时间，持股股东有权获悉并参加康宝汤公司（以下简称「公司」）2024年股东年度大会（「2024年度大会」）的通知和投票。
股东年度大会形式
本年度股东大会将以线上直播形式进行。我们设计了2024年股东大会的形式，让虚拟参加的股东与实体大会中的股东享有同样的权利和机会。股东将能够利用线上工具在会议期间提出问题，为我们的股东提供真正与公司互动的机会。
股东年度大会的音频网络直播： 2024年股东大会的现场音频网络直播将于东部时间上午9:00开始。在2024年股东大会开始前，将开放网络访问音频网络直播，以便您能够登录并测试您设备的音频系统。
出席指南： 股东无法亲自参加2024年股东大会。2024年股东大会将通过现场网络直播形式进行。要参加虚拟会议，请访问 https://meetnow.global/CPB2024。为了在2024年股东大会期间进行投票并查看公司的股份清单，您还需要在您的网络可用通知书、代理卡上找到的15位控制编号，或者与代理材料一起附带的说明。
Campbell Soup Company |2024年代理声明书 1
在年度大会上提交问题： 股东可以在网上门户网站上查看和下载我们的代理材料和截至2024年7月28日的年度报告（Form 10-k），并表决您的股份。在2024年年度大会当天和期间，您可以查看我们的议程和会议程序，并提出问题。 https://meetnow.global/CPB2024 where you can view and download our proxy materials and our Annual Report on Form 10-k for the year ended July 28, 2024 and vote your shares. On the day of, and during, the 2024 Annual Meeting, you can view our agenda and meeting procedures and submit questions on https://meetnow.global/CPB2024股东必须拥有其15位数的控制号码才能提出问题。股东将有机会就会议事项提出问题。此外，在2024年股东大会的商务部分结束并结束会议后，股东将有另一机会提出更一般性的问题。我们打算回答与公司及2024年股东大会中股东正在投票的事项有关的所有提交问题，并根据我们的会议程序在时间允许的情况下。未于2024年股东大会期间讨论的问题答案将会在会议结束后张贴在我们网站投资者关系部分。问题和答案将根据主题分组，类似的问题仅会回答一次。为了促进公平性、高效利用公司资源并回答所有股东的问题，我们将对任何单一股东提出的问题不超过两个作出回应。
技术支援： 网络广播的在线访问将在2024年股东大会开始前开放，以便您有足够时间登录并测试您的电脑音频系统。虚拟会议平台在各种浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（桌面电脑、笔记本电脑、平板电脑和手机）上运行，须使用最新版本的相关软件和插件。注意：不支持Internet Explorer浏览器。参与者应确保无论打算在何处参加会议，都有强劲的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您在提前访问会议或会议期间遇到任何困难，请致电(888) 724-2416（免费长途电话）或(781) 575-2748（国际长途电话）求助。
您的投票非常重要。即使您计划通过网络直播参加2024年股东大会，请尽快使用网络、电话，或填写、签署、日期并退回您的代理卡或投票指示表进行投票。
感谢您对Campbell汤公司持续的支持、关注和投资。
董事会的要求
查尔斯 A. 布劳利三世
执行副总裁、总法律顾问及公司秘书
2024年10月_
有关代理材料可在网上浏览的重要通知
在2024年10月_左右，我们开始向股东邮寄一份关于代理材料网上浏览的通知（“通知”），并在2024年10月_左右，我们开始向那些明确要求纸质副本的股东邮寄代理声明书、附带的代理卡及其他代理材料。代理材料也张贴在 www.envisionreports.com/cpb 在这日期，注册股东可查阅。非以本名持有股份而透过银行或券商持有股份的股东，可查阅我们的代理材料，包括截至2024年7月28日的财政年度年报。 www.edocumentview.com/cpb.
网站
本代理声明中包含的网站链接仅为方便提供。网站上包含的信息，包括我们的网站上的信息，并不视为本代理声明的一部分，也不会被视为纳入我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何其他文件中。
前瞻性陈述
本代理声明可能包含根据联邦证券法所谓的前瞻性声明。前瞻性声明的示例包括有关我们战略、计划和目标的声明以及其他非历史事实的声明。您可以通过其使用前瞻性字词，如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“应”、“寻求”或类似的用语来识别前瞻性声明。本文读者应了解这些陈述并非履行保证。前瞻性声明提供我们对未来事件的目前期望和信念，以及我们的业务和运营相关的风险、不确定性和因素，所有这些都难以预测，并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中所表达或暗示的期望有实质差异。这些风险、不确定性和因素包括我们不时向SEC提交的报告中描述的那些。我们警告读者不要对本文中包含的任何前瞻性声明给予过度依赖，该等声明仅截至本文日期有效。我们不承担更新这些声明的责任，除非法律另有要求。
2 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
目 录
如何获得更多资讯
股东可免费获得我们截至2024年7月28日的年度10-K表格报告（“2024年10-K表格”）以及我们的商业行为准则和道德准则、企业治理标准，以及董事会四个常设委员会的指导文件；
| (1) | 通过亲自前往以书面形式联络投资者关系部门，坎贝尔汤公司，1 Campbell Place，Camden，NJ 08103；或 |
| (2) | 通过电子邮件联络公司的投资者关系部门 IR@campbells.com. |
这些文件目前或将在我们公司网站上提供 www.investor.campbellsoupcompany.com.
股东可选择以电子方式收取未来的年报和代理声明，并在线投票Campbell股份。若要使用此服务，您需要电子邮件账户和使用网际网路的浏览器。要注册，请前往我们网站的资源部分 www.investor.campbellsoupcompany.com ，并点击“信息申请表”。
坎贝尔汤公司|2024代理人声明书 3
代理声明摘要
坎贝尔汤公司董事会（"董事会"）正在就将在坎贝尔汤公司2024年股东年度大会（"2024年年度大会"）上投票的提案进行代理人报告并征求代理。 坎贝尔汤公司董事会及随附的2024年股东年度大会通知和代理卡将于2024年10月左右首次寄送给股东。本摘要突出了本代理声明中包含的某些信息，但未包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整份代理声明。
| 2024 年度会议资讯 | 会议议程 | ||
| 日期 | 2024年11月19日 |
提议书 ■选举推荐12名董事候选人担任董事会成员，任期一年
■批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师，以负责2025财政年度
■“工资公示”咨询决议，以批准2024财政年度的高层报酬
■批准对公司修订发起证明文件，以更改公司名称为坎贝尔公司
■一位股东提议，若在2024年股东大会正确提出
■处理
会议中可能合适的其他事项
| |
| 时间 | 东部时间上午9:00 | ||
| 地点 | 现场 网路转播网址： https://meetnow.global/CPB2024 | ||
| 记录 日期 | 2024年9月25日 | ||
| 入场 | 参加2024年度股东大会的现场网络研讨会，您需要登录 https://meetnow.global/CPB2024 并使用显示在代理材料网络通知、代理卡或投票指南上的15位数控制号码 表单。 | ||
| 股票 符号 | CPB | ||
| 股票 交易所 | 纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”） | ||
| 公司网站 | 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。 | ||
投票事项和投票 建议
| 项目 | 董事会 建议 |
选择标准 | 推荐原因 | 更多 资讯 | |||||
| 1. | 选举12位董事会推荐董事提名人，供董事会选出为期一年 | 赞成
每个 委托人 |
大部分表决所释放的票数 | 董事会和治理委员会认为，董事推荐的个人具备技能、经验和资格，能有效监控绩效，提供监督，并支持管理履行Campbell长期战略。 | 第15页 | ||||
| 2. | 批准PricewaterhouseCoopers LLP作为我们独立注册的会计师事务所，在2025财政年度。 | 赞成 | 多数表决票 | 审计委员会认为，PricewaterhouseCoopers LLP的重新任命符合Campbell和我们股东最佳利益。 | 第38页 | ||||
| 3. | “请异议”咨询决议，以批准2024财年执行薪酬。 | 赞成 | 多数票选 | 董事会及报酬和组织委员会认为我们的执行薪酬计划涵盖多项薪酬治理最佳实践，并与绩效相一致。 | 第41页 | ||||
| 4. | 通过对公司修订的公司章程进行修正案的通过，更改公司名称为坎伯尔公司 | 赞成 | 过半数票选 | 董事会认为把公司名称更改为坎伯尔公司更符合公司目前的战略重点。 | 第42页 | ||||
| 5. | 股东提案 - 多样性稽核 | 反对 | 大部分已投票的选票 | 董事会认为公司已透明地报告其多样性努力和进展，由董事会负有监督责任。 | 第78页 | ||||
4 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 如何投票 | ||||||||
| 即使您计划参加2024年年度股东大会的现场网络直播，请提前投票，使用以下其中一种投票方法（有关详情请参见第12页）。如果您通过互联网或电话投票，请确保手头上有您的代理卡或投票指示表，然后按照说明进行。您可以通过以下三种方式之一投票： | 互联网 | 电话费 | 邮寄 | |||||
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| 使用在代理卡或电子代理通知中列出的网站进行投票。 | 使用在代理卡/投票指示表上列出的免费电话号码进行投票。 | 签署、注明日期然后将代理卡放入随函附寄的邮资已付信封中寄出。 | ||||||
我们的策略
我们的策略是设定标准，以推动北美两个部门的快速增长，同时履行我们使命的承诺-通过他们所喜爱的食物，连结人们我们的战略框架基于五个领域，使我们能够实现最佳表现：
| 1. | 顶尖团队 - 继续培育最佳能力、领导力和文化； |
| 2. | 最佳投资组合 - 继续成为具有优势领导品牌组合的转型类别领导者； |
| 3. | 顶级表现 为了持续实现可持续和可预测的增长，加速盈利和扩大利润； |
| 4. | 致胜执行 为了继续利用技术和能力在市场上取胜；并 |
| 5. | 持久的影响 继续建立我们的传统，为可持续性和我们社区带来可衡量的结果。 |
2024财政年度表现
在2024财政年度，我们在一个具有挑战性的环境中继续推进我们的主要战略举措。我们完成了收购Sovos Brands, Inc.（“Sovos Brands”），这带来了增量增长。 我们的餐饮部门支持我们具优势的投资组合不断转型。
在2024年8月29日，我们宣布我们2024财年的财务业绩，其中包括：
| ● | 96.36亿美元的净销售额，较2023年增长3% |
| ● | 92.16亿美元的有机净销售额，较2023年减少1% |
| ● | 利息和税前盈利（“EBIT”）为10亿美元，较2023年下降24% |
| ● | 调整后的EBIt为145.4亿美元，较2023年增长6% |
| ● | 每股收益（EPS）为1.89美元，较2023年减少34% |
| ● | 调整后的EPS为3.08美元，较2023年增长3% |
| ● | 营运现金流为118.5亿美元，较2023年的114.3亿美元更多 |
| ● | Meals & Beverages net sales and operating earnings increased 7% and 9%, respectively, versus 2023 |
| ● | Snacks net sales decreased 2% versus 2023 and operating earnings increased 1% versus 2023 |
These results reflect our consistent and reliable performance in a year where, despite an evolving consumer landscape, we made significant process against our longer term strategic plan. Our focused strategy has positioned us well as we embark on a new chapter of growth and set the standard for performance in the food industry with our advantaged and market leading brands, capabilities and execution.
We encourage you to review our Annual Report to Shareholders that will accompany this Proxy Statement for additional information on our fiscal 2024 performance and our financial results. Information on items impacting comparability is available in Appendix A, which also provides a reconciliation of organic net sales, adjusted EBIt and adjusted EPS, which are non-GAAP measures, to their most comparable GAAP measures.
康宝汤公司|2024年代理声明 5
2024财政年度社区与可持续发展获胜
在2024财政年度，我们致力于通过员工参与和拨款计划加强和赋权充满活力的社区。康宝基金会的拨款使康宝所在社区的非营利组织能够参与各种重要的社区工作，著重于增加食物进入、鼓励健康生活和培养社区。在2024财政年度，共授予了总值88万美元的社区影响拨款，以支持我们康宝社区。
今年的康宝关怀服务日结果超过6,000小时的义工工时，员工在康宝各地点完成了超过120个现场义工项目。从举办社区清洁和捐赠活动到在当地食物组织准备和提供餐点，数以万计的员工回馈我们的社区。我们的年度员工捐赠活动还通过员工贡献和基金会配对筹集了超过100万美元，支持我们社区内超过750个组织。
在2024财政年度，我们扩大了我们的标志性计划「全面未来」，旨在促进学校营养环境，确保所有学生在学校和生活中都营养丰富并准备好茁壮成长。全面未来的目标是在学校营养方面创造可持续、可扩展的改变。全面未来-坎登于2024财政年度完结第三年，全面未来-夏洛特则完成了第二年。第三个地点，全面未来-汉诺威，获得了计划拨款以供社区组织为2025财政年度的正式启动进行计划。我们在2024财政年度对全面未来的总投资金额超过120万美元，覆盖了三个地点。
我们对可持续性的关注在2024财年持续强烈。我们通过虚拟电力采购协议的贡献以及提高能源效率，减少了我们综合范畴1和2的温室气体排放。我们从参与批准的可持续农业计划的供应商处购买了更多的小麦，并且50%以上的番茄和马铃薯，这有助于实现我们2025年的重要目标之一。我们在减少被送入堆填区的废弃物方面取得了显著进展，同时也坚持透明度和披露，发布了一份详细的企业社会责任报告，其中包括涉及全球报告倡议、可持续会计标准委员会、气候相关财务披露任务组和联合国全球契约报告框架的信息。您可以访问这份报告 www.campbellsoupcompany.com/our-impact/reports-and-policies/但本报告并不视为本代理文件的一部分，也不会被视为纳入美国证券交易委员会的任何申报文件。请参阅第30至32页，以获取有关我们环境、社会和公司治理（“ESG”）活动的更多信息。
6 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 事项1: | 董事选举 |
董事提名人
董事会建议赞成以下所有被提名人的投票：
| 董事会委员会组成 | |||||||
| 名字 | 年龄 | 董事 自 |
独立的 | 核数 | Comp. & Org. |
融资 & Corp. Dev. |
治理 |
| Fabiola R. Arredondo | 57 | 2017 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 霍华德
Averill先生 (审计委员会 金融专家) |
60 | 2017 | ✓ | ✓ (C) | ✓ | ||
| 马克 A. 克劳斯 | 56 | 2019 | |||||
| 本奈特 多伦斯，二世 | 53 | 2022 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 玛丽亚
特蕾莎 (泰萨) 希拉德 (审核委员会 金融专家) |
60 | 2018 | ✓ | ✓ | ✓ (C) | ||
| 格兰特 H. 希尔 | 52 | 2021 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 莎拉 霍夫斯泰特 | 50 | 2018 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 马克 b. 劳滕巴赫 | 63 | 2014 | ✓ | ✓ (C) | ✓ | ||
| 玛丽 艾丽丝 D. 马龙 | 74 | 1990 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Keith
R. McLoughlin 独立董事会主席 |
68 | 2016 | ✓ | ||||
| Kurt t. Schmidt | 67 | 2018 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Archbold D. van Beuren | 67 | 2009 | ✓ | ✓ | ✓ (C) | ||
以上所示委员会构成截至本代理声明日期。当前委员会职务以(✓)表示，委员会主席以指示 (C)。有关每位被提名人的背景和经验的额外信息可以在第18页开始查阅。
康宝（Campbell Soup Company）|2024年委托书 7
康宝公司董事候选人组成
我们的董事会多元化且独立。我们12位董事候选人中有4位是女性，其中3位董事候选人具有族裔多样性，包括1位亚裔、1位西班牙裔和1位非裔美国人；我们12位董事候选人中有11位是独立的。 包括我们的董事会主席所有审计、薪酬与组织、财务和企业发展以及治理委员会委员都是独立的。
董事会由带来新鲜观点和更深入经验的董事组成，包括三位我们创办人的后代。自2016年初以来，我们已经添加了九位新的独立董事来更新董事会。我们的非管理董事提名人的平均任期约为9.8年。 所有董事致力于公司的长期成功，并为所有股东创造价值。
技能和经验
作为一组，我们的独立董事提名人拥有丰富的经验和技能，包括：
 |
有关更多详细信息，请参见第18页开始的董事简历。 |
8 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 公司治理亮点 |
| 董事和委员会的独立性 |
■12名董事提名中有11名是独立的
■共有4个完全独立的董事会委员会：审计、薪酬和组织、财务与企业发展、治理 | |
| 董事会的责任制度 |
■董事的年度选举
■在非争议性选举中，以简单多数投票标准
■股东能力以书面同意行事和召开特别会议 | |
| 董事会领导 |
■独立董事主席 | |
| 董事会评估和效能 |
■年度董事会和委员会自我评估
■年度董事评估
■董事会主席和执行长年度独立董事评估 | |
| 董事会更新和多样化 |
■董事会新旧成员平衡，独立董事提名人的任期平均为9.8年
■自2016年初至今增加了9名新的独立董事
■12位董事候选人中有4位是女性
■12位董事候选人中有3位具有不同民族背景
■独立董事提名人的平均年龄为61.5岁 | |
| 董事参与 |
■所有董事在2024财年出席了至少80%的董事会和委员会会议
■企业治理标准限制董事在其他上市公司董事会担任成员
■股东有权与董事联系（详见第33页描述） | |
| 董事权限 |
■透过定期业务审查和董事会报告，与高级商业领导层进行密切互动
■董事可接触高级管理层和其他员工
■董事有权聘请外部专家和顾问，视情况需要 | |
| 回查和反对套期交易政策 |
■收回政策允许公司在会计重编后收回激励性薪酬。
■履约股份奖励协议允许追回违背忠诚职责的情况。
■内幕交易政策禁止所有董事、高级职员和员工从事任何涉及坎贝尔股票的避险投资。 | |
| 股份所有权 |
■董事和执行长需遵守坚固的股权拥有指南。
○CEO须持有相当于6倍薪水的股份。
○其他执行长需要持有相当于3.5倍薪水的股份。
○董事需在加入董事会后五年内持有相当于每年服务费现金部分的5倍股份。 |
| 项目二： | 核数师的认可 |
| 基于审计委员会对普华永道有限责任合伙人的表现、资格和独立性的评估，认为他们在2025财政年度的重新任命符合Campbell和我们股东的最佳利益。根据新泽西州法律、我们的修订章程或公司法案，不要求股东对此任命进行批准，但出于良好的企业治理考量，董事会向股东提交此建议。即使该任命获得批准，审计委员会仍可在任何时间选择不同的审计公司，若认为这符合Campbell和我们股东的最佳利益。 |
康宝汤公司|2024代理投票声明 9
| 项目 3: | 对2024财政年度执行薪酬的咨询投票 |
我们提供一个总酬劳方案，旨在吸引、激励和留住所需的高水准人才，以绝对及相对于竞争对手的成功业绩。我们的酬劳计划旨在将薪酬与公司、部门和个人表现挂钩。
我们执行酬金计划的目标是：
 |
将我们的挂名高管（“NEOs”）的财务利益与股东的短期和长期利益对齐。 |
 |
为实现并超越我们的短期和长期目标提供奖励。 | |||
 |
通过提供与食品、饮料和消费品行业其他公司支付的薪酬相竞争的总酬劳，吸引、激励和留住关键高层执行官。 |
|
根据个人和业务部门的表现、领导潜力以及组织内的责任水平区分薪酬水平。 |
我们的高层酬金计划体现以下最佳实践：
| 我们这样做 | 我们不 | |
 确保公司绩效和薪酬之间具有强大的一致性 |
 与我们的首席执行官或任何其他高管没有雇佣协议 | |
|
每年审查我们的薪酬计划的风险概况并维持风险缓解措施 |
不向高管在未获得股权奖励时支付股息或股息相等金额 | |
|
使用由薪酬和组织委员会直接聘请的独立薪酬顾问 |
未经Campbell股东批准重新定价股票期权 | |
|
在我们的高管变更控制协议中使用“双触发”变更控制条款 |
在任何控制权变动协议中提供税项净额增值 | |
|
在会计重编事件中具有激励薪酬追回的收回政策，并且拥有允许因职责违反而被收回的绩效股奖协议 |
允许任何董事、高级管理人员或员工对坎贝尔普通股避险 | |
|
为所有高管人员保留强而有力的股权持股指引 |
允许任何董事或高管人员抵押坎贝尔普通股 |
10 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
我们的薪酬组合对基于绩效的激励进行最大强调，该激励并不保证。我们的CEO在2024财年的目标直接薪酬中，大约有90%是属于风险范畴；而其他高管在2024财年的平均目标直接薪酬中，大约有75%是属于风险范畴：
首席执行官
其他NEO
请参阅补偿讨论与分析，从第43页开始，以更详细地讨论我们的高管补偿计划。
| 项目 4: | 修改公司修订后的公司章程，更改公司名称为坎贝尔公司的批准 |
我们认为，将公司名称从坎贝尔汤公司改为坎贝尔公司将更好地反映公司目前作为一家制造商和行销商，拥有 Meals & Beverages 和 Snacks 部门中标志性品牌的高质量品牌食品和饮料产品的多样化投资组合。
| 请参阅始于第42页的讨论，以更详细地讨论更名提案。 |
坎贝尔汤公司 |2024全权代理声明书 11
2024年度股东大会资讯
| 2024全权代理材料 |
为什么我收到这些全权代理材料？
您因为在2024年9月25日，即截止日期时拥有康宝普通股，所以收到了这些印刷版本的材料，这使您有权获知并在2024年度股东大会上行使投票权。该全权代理声明书描述了在会议上将进行表决的事项，并为您提供有关这些事项的相关资讯。全权代理材料（其中包括我们截至2024年7月28日结束的财政年度的股东年度报告）提供了有关公司的某些必须向您揭露的信息，当董事会请求您的代理投票时。
为什么我会收到有关全权代理材料网路提供可用性的通知，而不是印刷的全权代理材料？
根据证交所规定，我们决定再次通过互联网向众多股东提供代理文件的阅览权，而非邮寄纸质拷贝给所有股东。我们认为这一决定可减少制作文件所需纸张的用量，降低邮寄所有股东文件的成本。
2024年10月前后，我们向大部分股东发送了有关代理文件互联网可用性的通知（“通知”）。这些股东可以通过通知中指定的网站访问代理文件，或致电通知上的免费号码要求获得印刷版的代理文件。-通过致电通知上的免费号码，您可以获得印刷版的代理文件。我们建议您利用互联网上的代理文件来帮助减少2024年股东大会对环境的影响。
如何获得印刷版的代理文件？
通知中包含了如何获取所有代理文件的说明 - 包括本代理声明、我们2024年股东年报和一张代理卡。如果您希望收到我们的代理文件的纸质拷贝，请按照通知中的说明提交您的请求。 请在2024年11月8日前提交您的请求，以确保您在2024年股东大会之前收到文件。我们鼓励股东选择通过电子邮件接收未来的代理文件，以支持我们的可持续发展努力。-如何获得代理文件的电子阅览权？
如何获得代理文件的电子阅览权？
股东可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料分发。要使用此服务，您需要一个电子邮件账户和可以上网的浏览器。要注册，请前往我们网站的资源部分 www.investor.campbellsoupcompany.com ，并点击“信息请求表”。您的电子接收代理材料注册将持续有效，直至您终止注册，或者提供的电子邮件地址有效为止。
注册股东（您的股份在我们的过户代理人以您自己的名义注册）可以在 www.envisionreports.com/cpb 浏览2024年的代理材料。以受益人名义持有股份的股东（您通过券商、银行或其他名义持有人持有股份）可以在 www.edocumentview.com/cpb 浏览我们网站上的2024年代理材料。 www.investor.campbellsoupcompany.com.
“householding”是什么意思？
我们只会寄送一份通知或一份代理人文件给同姓同址的股东，除非他们已通知我们希望收到多份副本。 这种名为「householding」的做法旨在减少重复邮寄，以及印刷和邮资成本。 如居住在该地址的任何股东希望未来收到独立的代理人文件副本，或如分享同一地址的股东正收到多份通知或代理人文件副本，希望请求寄送单份副本，可联系坎伯尔汤公司秘书处，地址：1 Campbell Place，Camden，NJ 08103。
| 投票程序 |
谁可以在2024年股东大会上投票？
只有在2024年9月25日收市后登记的股东，也就是大会的记录日期，有权获得通知并参加2024年股东大会及任何延期或推迟的会议。
我该如何投票？
无论您是记录股东还是以街名持有股份的实益所有人，您都可以用以下四种方式之一进行投票：
| ● | 透过网际网路。 您可以透过访问网站并输入通知书、代理卡或投票指示表中找到的控制编号进行投票。 |
| ● | 透过电话。 您可以拨打通知书、代理卡或投票指示表中找到的免费电话号码进行投票。-免费号码在通知书、代理卡或投票指示表中找到。 |
| ● | 邮寄方式。 如果您透过邮寄收到或要求印刷版的代理文件，您可以通过填写代理卡（如果您是记录股东）或投票指示表格（如果您是受益股东）进行代理投票，并将其寄回邮资-已提供的信封。 |
| ● | 年度股东大会。 鼓励您通过互联网、电话或邮寄提前投票。即使您已提前投票，您也可以在2024年度股东大会上进行投票。如果您是记录股东且打算参加2024年度股东大会的现场网路音讯转播，请移步 https://meetnow.global/CPB2024 会议当天。您还需要15-请在您的网络可用性通知、代理卡或附带您代理材料的说明中找到的数字控制号码，用于登录和投票。如果您是经纪人持有股份的有利拥有人，并希望在2024年股东大会上电子投票，您必须提前使用以下说明进行注册。 |
12 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
我如何注册参加2024年年度股东大会的现场网络直播？
如果您是注册股东（您的股份在我们的过户代理Computershare的名义中注册），则无需注册参加2024年年度股东大会的现场网络直播。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行。
如果您通过中间人（如银行或经纪人）持有股份，并希望在2024年股东大会上投票或提问，您必须提前注册以参加2024年年度股东大会的现场网络直播。否则，您可以作为来宾进入网络直播。要注册参加2024年年度股东大会的现场网络直播作为股东，您必须提交反映您Campbell Soup Company持股情况的法律代理书以及您的姓名和电子邮件地址给我们的过户代理Computershare。申请注册必须标记为“法律代理”，并最迟在2024年11月12日下午5:00（东部时间）前收到。收到您的注册材料后，我们将通过电子邮件确认您的注册。请将注册请求寄送到以下地址：
| ● | 透过电子邮件。 将您的经纪人邮件转发，或附上您的法定代理人图像，发送至 legalproxy@computershare.com. |
| ● | 邮寄。 寄至Computershare，Campbell Soup Company Legal Proxy，邮政信箱43006，Providence，RI 02940-3001. |
2024年年度会议上构成法定人数的是什么？
本公司已发行和流通股份的记录持有人中，出席或代理出席2024年年度会议的股东的股份过半者所构成的出席人数，即法定人数，这是必须在会议上出席或由代理出席的最低股东人数，以便进行业务交易。“赞成”和“反对”，“弃权”和“经纪人非”投票将被算入已出席，以确定是否已确立法定人数。截至2024年9月25日，我们拥有[ ]股普通股已发行、流通并有权在2024年年度会议上投票。-2024年年度会议上构成法定人数的是什么？
一旦一股被视为出席会议，该股将被视为出席整个会议和任何会议休会，除非设定新的记录日期。
各项提案的投票要求是什么？
假设达到法定人数，必须从所投票中的多数股票中投赞成票才能批准每项提案，除了关于批准对公司修订发行证明书以更改公司名称为坎贝尔公司提案，将由投票所得的两成批准。-投票的三分之二意见。
我在代理投票后可以撤销代理权或更改投票吗？
是的，您可以在2024年年度股东大会之前的任何时间撤销您的代理权或更改您的投票：
| ● | 再次通过互联网或电话投票。 |
| ● | 填写、签署、日期并返回一张新的代理人卡或投票指示卡，日期稍晚，或 |
| ● | 以书面通知公司秘书办公室，表示您正在撤回您的投票，将亲自出席2024年年度大会并以亲自投票。 |
弃权、未标记的代理人卡和代理在场外投票如何影响投票结果？-弃权、未标记的代理人卡和券商外部投票如何影响投票结果？
弃权： 弃权将不被视为就某一事项投出的“赞成”或“反对”投票，因此将不会影响投票结果。
未标记的委任书： 如果您签署并返回委任书或投票指示卡，但未标明如何投票您的股份，则被指定为代理人的个人将根据董事会的建议投票您的股份（如果允许）。
经纪人非 -投票： 如果您是由经纪人代为持有的股份的实益所有人，您的经纪人必须根据您的指示投票这些股份。如果您未向您的经纪人提供有关如何投票这些股份的指示，您的经纪人只能在某些“例行”事项上自行决定投票您的股份。第2项—独立注册公众会计师事务所的任命批准是在2024年度股东大会上提出的唯一被视为例行事项的议案。经纪人将无法在2024年度股东大会上根据您的投票指示投票您的股份，针对其他任何提出的事项。如果您未就这些事项提供投票指示，包括此处提名的董事人选的选举，这些股份将被视为与这些事项相关的“经纪人非 -投票”，关于此类事项。经纪人非 -投票包括在出席会议以确定法定人数的股份中，但不会被视为对任何董事人选或其他提案的投票“赞成”或“反对”。
如何投票我的401(k)计划股份？
To vote your Campbell Soup Company 401(k) Retirement Plan shares, you must sign and return the proxy card or vote via the Internet or telephone as instructed in the proxy materials. If you do not provide voting instructions by November 12, 2024, the trustee will vote your shares in the same proportion as the shares of other participants for which the trustee has received proper voting instructions.
Where can I find the voting results of the 2024 Annual Meeting?
We expect to announce preliminary voting results at the 2024 Annual Meeting. We will also disclose the voting results on a Form 8-k filed with the SEC on or before November 25, 2024.
Campbell Soup Company | 2024 Proxy Statement 13
代理人如何被征召，费用是多少？
这项代理征召获董事会授权，并代表我们开支。
代理人征召资料将分发给股东，我们的董事、高级主管和员工可能与股东沟通以征召他们的代理。
他们不会因这些活动获得任何额外的补偿。 代理商、银行和其他以自己名义或代名义持有股票的人，可能要求并转发代理征召资料给实益拥有者，并寻求执行代理权，我们将对相关支出进行补偿。-的-我们聘请D.F. King＆Co.，Inc.协助我们以每笔15750美元的费用加上支出补偿，进行代理征召。
| 参加2024年度会议 |
如何通过现场网络转播参加2024年度会议？
今年的股东大会将仅透过现场网路直播进行，股东将无法亲自出席会议。
2024年股东周年大会的现场网路直播将于2024年11月19日星期二美东时间上午9:00开始。在2024年股东周年大会开始之前，将开放线上访问音频网路直播。要参加虚拟会议，请前往 https://meetnow.global/CPB2024。为了在股东周年大会期间进行投票并查阅公司的股东名册，您还需要您在网路可用性通知书、代理卡上或随附代理材料的说明中找到的15位控制号码。-数字控制号码可在您的网路可用性通知书、代理卡上或随附代理材料的说明中找到。
14 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
ITEm 1 — 董事选举
根据新泽西州商业公司法以及公司的修订章程和凭证，我们的董事会有对公司事务的一般监督责任。-在履行其受托人职责时，董事会代表并代表公司股东，致力于强化企业管治，透过其政策和实践来体现。董事会积极参与公司的战略规划过程、领导发展、继任计划以及风险管理的监督。
公司凭证-给予董事会决定董事人数的权力。目前，董事会由12名董事组成，所有董事都已由董事会提名进行重新-选举。
如我们的企业管治标准所述，董事会的政策是，任何人在满72岁后不得参选董事会。然而，在监管委员会的建议下，若董事会认定由于个人的独特能力和/或特殊情况，重新-提名 是在公司及其股东的最佳利益中的。 与去年一致，在指定候选人名单提名获准上任到董事会前，监管委员会决定，尽管她已年届74岁，但Malone女士作为公司创办人的后代和重要股东，具备独特的董事能力。因此，监管委员会建议董事会豁免退休年龄政策，允许Malone女士参选重新-选举 在2024年年度会议上。董事会同意了治理委员会的建议，并批准了马龙女士的连任-提名。 马龙女士和多伦斯先生，Jr.退出所有委员会和董事会关于豁免的讨论，并弃权不投票。
董事的任期持续到下次股东大会选举新董事并经选举出任合格，或在他们更早的辞职、退休或免职之前。董事由多数投票选举产生；弃权和券商非-票不会被视为对这项提议的投票。
董事资格和董事会组成
治理委员会负责调查、审查并评估董事会成员候选人的资格，并评估符合连任资格的董事的贡献和表现-他还负责推荐董事提名供董事会批准和股东提名并投票选举。
坎贝尔是一家高品质制造商和营销商-我们这么大的公司，必须拥有健全的治理结构，以及能够了解我们多元化消费者和业务需求的领导者。治理委员会努力保持一个积极参与、独立思考的董事会，具有丰富和多样化的经验和判断力，致力于代表长期股东利益。-治理委员会与董事会合作确定整个董事会的组成，并认为目前董事会的组成反映了与公司业务和治理相关的任期、技能组合、经验和资格的适当混合。 治理委员会认为，所有董事都应是具有最高个人和专业道德、诚信和价值观的人，遵守示范性的商业和专业守则，并展现致力于代表公司股东长期利益的承诺。董事应为董事会带来审慎客观的观点，实用智慧和成熟的判断力，并致力于投入履行其职责所需的时间和注意力。为达到这些目标，治理委员会在提名董事会候选人时考虑各种因素，包括：
治理委员会认为，所有董事都应是具有最高个人和专业道德、诚信和价值观的人，遵守示范性的商业和专业守则，并展现致力于代表公司股东长期利益的承诺。-董事应该为董事会带来审慎客观的观点，实用智慧和成熟的判断力，并致力于投入履行其职责所需的时间和注意力。为达到这些目标，治理委员会在提名候选人以参选董事会时，考虑一系列因素，包括：
| ■ | 技能、领导经验和专业知识。 治理委员会致力于拥有一个经验丰富、具备集体技能、领导经验和专业知识的董事会，这些资质是通过工作经验和董事会服务获得的，在与坎贝尔相关的领域，例如： |
| ○ | Business Operations and Leadership - Is or has been the Chief Executive Officer, Chief Operating Officer or other C-suite officer of a large public or private corporation. Directors with C-suite leadership experience demonstrate a practical understanding of strategy, risk management, talent management and how large organizations operate. |
| ○ | Food or Consumer Products Industry - Has experience in the food or consumer products industry, or other complementary field, such as retail. Directors with experience in dealing with consumers, particularly in the areas of producing and selling products or services to consumers, provide valuable market and consumer insights, as well as contribute a broad understanding of industry trends. |
| ○ | 行销、数位、品牌管理和销售 - 具备行销、数位行销、数据分析、品牌管理、行销策略和销售经验。具备识别、开发和推广新产品、以及识别现有产品的新领域或实施新技术以提升效率的经验的主管们，可以对公司的营运结果产生积极影响，包括通过帮助公司了解和预测新的客户渠道和不断发展的行销实践。 |
Campbell Soup Company | 2024 Proxy Statement 15
| ○ | 战略交易; 并购 - 拥有处理复杂战略交易的经验，包括并购和资产出售，以及成功整合收购业务。拥有主导组织实现重大战略交易经验的董事将在公司实施其战略时提供指导和监督。 |
| ○ | 财务 / 资本配置 - 拥有在大型、复杂企业间配置资本资源的经验。 拥有为大型和复杂企业配置资本的经验对于实现我们的财务和战略目标至关重要，因为这些个人在公司持续降低成本、优化其制造网络和有效配置资本时提供有价值的见解。 |
| ○ | 财务专业知识 / 会计 - 具备财务报告和会计过程以及复杂金融交易的经验和了解。对财务报告和会计过程有了解的董事，特别是在大型跨国企业中，对确保有效监督公司财务措施和过程至关重要。 |
| ○ | 资讯科技和安全 - 具有资讯科技和安全经验。对资讯科技和安全具专业知识的董事在监督关于网络安全事宜以及公司技术基础建设现代化和提高我们运营效率方面非常有帮助。 |
| ○ | 重要或长期-持股人 - 具有长期投资者的观点-term prospects of the Company. A director who is also a long-term, significant shareholder of the Company is aligned with our shareholders by being focused on the long-term health and vitality of the Company and establishing a solid foundation for future growth and profitability. |
| ○ | Corporate Governance - Has experience in the corporate governance of sophisticated public or private entities. Good corporate governance accompanies and greatly aids the Company’s long-term business success and furthers the goals of greater transparency and accountability. |
| ○ | Public Company Board Experience - Has sufficient applicable experience to understand fully the legal and other responsibilities of an independent director of a U.S.-based public company. Directors with experience serving as directors of other U.S. public companies helps ensure the Board deeply understands its duties. |
| ○ | Environmental and Social Responsibility - Has experience in sustainability, social responsibility, and inclusion and diversity issues. Environmental stewardship, diversity, and equity and inclusion are values embedded in our culture and fundamental to our business. Directors with experience and exposure in identifying the risks and opportunities in these areas can help the Company identify value-creation strategies and creation of goals that will have the most impact in these areas. |
| ○ | Supply Chain Experience - Has experience managing or overseeing supply chain strategy and execution across a large, complex enterprise. Directors with supply chain experience offer valuable insights into supply chain execution and provide guidance to assist the Company in executing its strategic priorities. |
| ■ | 增加董事会的多样性。 虽然董事会没有具体的多样性政策，但治理委员会会考虑被提名人对董事会的多样技能、背景、观点和经验的贡献能力。它会考虑每位被提名人的种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验，以及整个董事会风貌。今年的选举中，董事会提名了12位带来有价值多样性的候选人。他们的经验涵盖众多国家、地理位置和行业。董事会提名的12位董事候选人年龄从50岁到74岁不等。其中4位董事候选人，约占33%，是女性。其中3位董事候选人，约占25%，具有种族多样性，其中一位为亚裔、一位为西班牙裔、一位为非裔美国人。 |
| ■ | 确保任期的平衡组合。 治理委员会认为保持具丰富经验并且深入了解我们业务的董事与能够带来新视角的董事组合是重要的。自2016年初以来，我们已将9位新独立董事新增到董事会，包括自2018年以来新增的5位独立董事。我们独立董事候选人的平均任期约为9.8年。 |
| ■ | 遵守适用的独立性标准和冲突政策。 The Governance Committee considers potential competitive restrictions, other positions the director has held or holds (including other board memberships) and director independence. It believes that any nominee for election to the Board should be willing and able to devote the proper time and attention to fulfill the responsibilities of a director and have no conflicts of interest arising from other relationships or obligations. |
16 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
The Board has carefully considered whether the slate of director nominees, taken as a whole, fulfills the objectives for Board composition noted above. The independent director nominees collectively have a mix of various skills and qualifications, as set forth in the skills matrix below. These collective attributes enable the Board to provide insightful leadership as it strives to advance our strategies and deliver value to shareholders.
In accordance with Nasdaq's board diversity listing standards, we are disclosing aggregated statistical information about our Board's self-identified characteristics, as voluntarily confirmed to us by each of our directors.
| Board Diversity Matrix (as of October [_], 2024) | ||||||||
| TOTAL NUMBER OF DIRECTORS | 12 | |||||||
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男性 | 非-二元 | 未透露 性别 | ||||
| 董事 | 4 | 8 | – | – | ||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | – | 1 | – | – | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | – | – | – | – | ||||
| 亚洲 | 1 | – | – | – | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | – | – | – | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | – | – | – | – | ||||
| White | 3 | 7 | – | – | ||||
| 两个或更多种族或族裔 | 1 | – | – | – | ||||
| LGBTQ+ | – | |||||||
| 未公开人口统计背景 | 1 | |||||||
康宝汤公司|2024全权代理声明 17
董事提名人
董事会已提名下列12名候选人，以供股东在2024年年度股东大会选举。本代理声明中列出的所有董事提名人也是董事会提名并在2023年股东大会上获选的候选人。
每年，在向董事会推荐提名的董事名单之前，管治委员会将对现任董事进行评估，检视其利益冲突以及资格和对董事会的贡献。经过评估后，管治委员会建议将页面18至25上确认的每位现任董事提名为2024年年度股东大会的候选人。
所有候选人均为独立董事，除了Clouse先生。如果候选人无法或不愿服务，将投票支持由董事会指定的替代人选当选，或者董事会可能缩减规模。所有候选人已同意当选后加入董事会。董事会并不知道任何候选人不愿或无法服务的原因。除非在您的代理投票卡上另有指定，否则将投票支持页面18至25上提名的候选人。
包括了本代理声明日期的个人简历资料和委员会成员资格，其中包括每位董事候选人的具体经验、资格和技能。
| 贵董事会建议投票 “赞成” 以下每位候选人 |
 董事任职年份： 2017
年龄： 57
独立董事
委员会成员：
●核数
●财务和企业发展
|
FABIOLA R. ARREDONDO
简历
Fabiola R. Arredondo自2001年以来一直担任Siempre Holdings的管理合伙人，该公司是位于康涅狄格州格林尼治的私人家族投资办公室。Arredondo女士此前曾在Yahoo! Inc.、英国广播公司（BBC）和Bertelsmann SE＆Co. KGaA担任高级营运职位。Arredondo女士获得了斯坦福大学政治学学士学位，以及哈佛大学商学硕士学位。 | |
|
技能与资格 Arredondo女士作为数位技术和媒体领域前高级执行官所带来丰富的国内和国际运营和战略经验，对坎贝尔董事会有著广泛的贡献。她在各种相关领域拥有丰富的公共、私有和非营利董事会经验，包括商业模式转型、投资收购、整合和处置技能，以及电子商务发展网络和有效的数码营销和销售倡议。 | ||
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其他上市公司董事会
费尔艾萨克公司（FICO），2020年至今 柏柏利公司（Burberry plc），2015年至今 |
18 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
 任期： 2017
年龄： 60
独立董事
委员会成员：
●稽核（主席）
●财务和企业发展
|
霍华德·M·艾弗利
简历
Howard M. Averill自2014年1月至2018年6月担任全球媒体和娱乐公司时代华纳的执行副总裁和首席财务官。艾弗利先生曾于2007年至2013年年底担任时代公司的执行副总裁和首席财务官。在加入时代公司之前，艾弗利先生在NBC环球的各种财务角色中工作了10年。在其职业生涯的早期，艾弗利先生曾在百事公司的战略规划部门工作。艾弗利先生拥有佛蒙特大学经济学学士学位，以及来自北卡罗来纳大学肯恩-弗拉格勒商学院的金融硕士学位。 | |
|
技能和资格 艾弗利先生在执行领导经验方面具有重要背景，尤其在财务、会计、并购和战略规划领域。由于他在一家领先的媒体和娱乐公司担任高层职位，艾弗利先生还带来了数字媒体专业知识，以及对信息技术和安全性的了解，这对坎贝尔董事会具有重要价值。 | ||
|
其他上市公司董事会
过去5年内无 |
 董事自： 2019
年龄： 56
总裁兼首席执行官
|
马克·克劳斯
坎贝尔汤公司总裁兼首席执行官 简历
Mark A. Clouse于2019年1月22日起被任命为坎贝尔汤公司总裁兼首席执行官及董事会成员。加入坎贝尔汤之前，克劳斯先生于2016年5月至2018年10月担任Pinnacle Foods, Inc.的总裁兼首席执行官。2012年至2016年，克劳斯先生在Mondelēz International, Inc.担任多个高管职务，包括：执行副总裁兼首席商业官；执行副总裁兼首席成长官；以及执行副总裁，北美。在2012年Mondelēz分拆之前，克劳斯先生在Kraft Foods, Inc.工作了16年，担任开发和新兴市场的多个领导职位。克劳斯先生毕业于西点军校，获得经济学学士学位。 | |
|
技能与资格 克劳斯先生是一位出色的领导者，具有卓越的营运卓越和价值创造记录。他拥有高级管理经验、财务识见和超过20年的食品行业经验，为坎贝尔董事会带来了丰富的经验。他在具有标志性中港产品的顶尖公司的广泛经验，为他提供了有关我们业务和行业的宝贵见解。 | ||
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其他上市公司董事会
Brown-Forman Corporation，2022年至今 Pinnacle Foods，Inc.，2016年至2018年 |
Campbell Soup Company|2024授权书 19
 自何时担任董事： 2022
年龄： 53
独立董事
委员会成员：
●核数
●财务与企业发展
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班尼特‧多伦斯二世
简历
Bennett Dorrance, Jr.是DFE信托公司的总经理，DMb Associates的董事会成员，以及Dorrance Family Foundation的主席，该基金会支持亚利桑那州、加利福尼亚州和夏威夷州的教育、自然资源保护和改善生活质量的项目。他是Touching the Earth Farm和Kohala Village hub的拥有者/经营者，是Memorial Reefs International的创始合伙人，以及夏威夷太平洋农业研究所的董事会成员。Dorrance先生取得普林斯顿大学艺术史学士学位，以及亚利桑那州立大学可持续领导硕士学位。 | |
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技能与资格 Dorrance先生是一位企业家，投资于各种成功的以可持续性、土地管理、健康和福祉为重点的营利和非营利企业。他在可持续领导硕士学位使他在可持续性方面打下了坚实基础。作为坎贝尔汤公司创始人的后代，他为董事会的讨论增添了一位长期投入的股东的视角。 | ||
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其他公开上市公司董事会
过去5年没有担任董事 |
 自董事任职日期： 2018
年龄： 60
独立董事
委员会成员身份:
●核数
●财务与企业发展（主席）
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MARIA TERESA（TESSA）HILADO
简历
Maria Teresa (Tessa) Hilado自2014年12月至2018年2月担任爱力根公众有限公司（Allergan plc）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性制药公司。在加入爱力根之前，Hilado女士自2009年至2014年担任百事公司（PepsiCo, Inc.）的高级副总裁、财务和财务长。她曾担任产明公司（Schering-Plough Corp.）的副总裁兼财务长（2008年至2009年），并在通用汽车（General Motors Co.）担任17年以上，负责日益增多的领导角色，包括通用汽车商业融资公司（GMAC Commercial Finance）的副财务长和CFO。Hilado女士获得菲律宾雅典耀大学（Ateneo de Manila University）管理工程学士学位，以及维吉尼亚大学达登商学院（the Darden School of Business at the University of Virginia）的工商管理硕士学位。 | |
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技能与资格 Hilado女士拥有三十多年在几家大型全球企业担任领导职务的财务专业知识。她在全球金融、资金管理、并购和业务发展方面具有丰富经验，并在汽车、消费品包装和医疗保健行业中积累了丰富经验。 | ||
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其他上市公司董事会
Zimmer Biomet Holdings, Inc.，2018年至今 Galderma, S.A.，2021年至今 PPD, Inc.，2020年至2021年 富乐公司（H.b. Fuller Company），2013年至2021年 |
20 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
 任期： 2021
年龄： 52
独立董事
委员会成员：
●薪酬与组织：
●治理
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甘特·希尔
简历
Grant H. Hill自2015年起担任亚特兰大老鹰职业篮球队的联合所有者兼副主席。希尔先生自2021年起担任美国男子篮球队的总经理。自2011年以来，他担任Penta Mezzanine Fund的联合创始人和董事总经理，该公司是一家为全美有盈利的中小企业提供定制增长资本解决方案的私人投资公司。他亦是Hill Ventures, Inc.的创办人兼主席，透过该公司参与商业房地产开发。自2020年以来，他担任帝国州地产信托公司的董事。希尔先生是NBA退役球员协会董事会成员，也是奈史密斯纪念篮球名人堂的理事会成员。希尔先生以前是大学和职业篮球运动员，是奥运金牌得主，也是奈史密斯纪念篮球名人堂的成员。希尔先生获得了杜克大学历史学学士学位。 | |
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技能和资格 希尔先生提供多元化的商业视角，并将执行领导、消费者品牌和数位媒体、电子商务和科技经验带入坎贝尔董事会。 | ||
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其他上市公司董事会
帝国州房地产信托公司，2020年至今 |
康贝尔汤公司|2024代理人声明书 21
 自董事职位： 2018
年龄： 50
独立董事
委员会成员资格：
●薪酬与组织
●治理
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SARAH HOFSTETTER
简历
Sarah Hofstetter是Profitero有限公司的总裁。Profitero是一家全球电子商务SaaS分析公司，为品牌制造商提供分析和见解，加速电子商务销售。Hofstetter女士曾担任ComScore有限公司的总裁。ComScore是一家全球信息和分析公司，从2018年10月至2019年3月，负责衡量消费者受众和各种媒体平台上的广告投放。Hofstetter女士在360i担任多个高级行政职位。360i是Dentsu的美国广告部门，Dentsu是一家日本广告和公共关系公司。Hofstetter女士在2018年4月至2018年10月期间担任主席，在2013年至2018年4月期间担任首席执行官，在2006年至2010年期间担任新兴媒体与品牌策略高级副总裁。在加入360i之前，Hofstetter女士是Kayak Communications的总裁兼创始人，该公司专注于为新媒体品牌制定品牌策略和沟通计划。她曾在Net2Phone工作10年，该公司是世界上最早提供VoIP技术的供应商之一，担任一系列高级领导职位。Hofstetter女士在纽约市立皇后学院获得社会学和新闻学学士学位。 | |
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技能与资格 霍夫斯泰特女士具有重要的营销、品牌建立、电子商务和数字营销专业知识，领导使用广告推动各种业务增长的组织。她曾与包装食品公司合作，推出现代化和振兴品牌的宣传活动，激发增长并成功销售给下一代消费者。霍夫斯泰特女士还将社交媒体和数字营销经验带给坎贝尔董事会。 | ||
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其他上市公司董事会
过去5年无 |
22 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
 自任董事日期： 2014
年龄： 63
独立董事
委员会成员：
●薪酬和组织（主席）
●财务和企业发展
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MARC b. LAUTENBACH
简历
Marc b. Lautenbach在Pitney Bowes Inc.担任总裁兼首席执行官，这是一家提供技术、物流和金融服务的全球航运和邮寄公司，自2012年12月至2023年10月。在加入Pitney Bowes之前，Lautenbach先生在国际商业机器公司（IBM）担任高级领导职务长达27年，这是一家全球技术服务公司，最近担任IBM全球商业服务北美区负责合伙人。Lautenbach先生毕业于丹尼森大学获得学士学位，并以大学第一名毕业，并入选费儿贝塔卡学会。他在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位并专攻金融。 | |
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技能和资格 作为一位前首席执行官，Lautenbach先生为Campbell董事会带来了执行领导方面的经验。他在技术和物流领域拥有丰富的运营经验，以及营销、销售和产品开发经验。Lautenbach先生与广泛的客户和客户合作过，并具有丰富的国际经验。 | ||
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其他上市公司董事会
Pitney Bowes Inc.，2012年至2023年 |
 自董事任期： 1990
年龄： 74
独立董事
委员会成员名单：
●薪酬和组织
●治理
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MARY ALICE DORRANCE MALONE
简历
Mary Alice Dorrance Malone是位于宾夕法尼亚州和佛罗里达的Iron Spring Farm马匹繁殖和表演中心的总裁，该中心由她于1976年创立。她多年来一直在几家非营利组织的董事会上任职，并积极参与各种慈善组织。Malone女士毕业于亚利桑那大学获得学士学位。 | |
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技能和资格 Malone女士是一位企业家、私人投资者，并且担任多家私人公司的高级职员。她对健康和健康事务非常感兴趣，在这方面为Campbell董事会带来宝贵的见解。作为Campbell汤公司创始人的后裔和重要股东，她对Campbell的历史、组织和文化以及长期、高度承诺的董事和股东的战略视角具有广泛的知识。 | ||
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其他上市公司董事会
在过去5年没有 |
Campbell汤公司|2024年代理声明 23
 董事任期自： 2016
年龄： 68
独立董事
董事会主席
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基思·R·麦克拉夫林
简历
基思·R·麦克拉夫林于2018年5月至2019年1月担任坎贝尔汤公司的临时总裁兼首席执行官。此前，麦克拉夫林先生曾担任阿尔法拉法股份公司的总裁兼首席执行官，该公司是全球主要家用电器制造商，任职期间为2011年至2016年2月。麦克拉夫林先生于2003年加入爱立康，曾担任爱立康北美家用产品部总裁、北美和拉丁美洲大型家电部门负责人、执行副总裁兼全球运营负责人，后来被任命为总裁兼首席执行官。在加入爱立康之前，麦克拉夫林先生在杜邦公司担任了22年的高级领导职务，领导了几家消费者品牌业务。麦克拉夫林先生毕业于西点军校，获得工程学学士学位。 | |
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技能和资格 作为两大全球企业的前首席执行官，麦克罗夫林先生具有丰富的执行领导经验和国际商业及运营专业知识。他在康宝担任代理CEO期间，参与董事会主导的战略及投资组合审查，让他对公司的营运、战略、员工和企业文化有独特见解。他在零售销售、营销、创新、战略规划，以及组织与人力资源事务方面的额外经验，为康宝董事会的讨论提供了宝贵的见解。 | ||
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其他上市公司董事会
Briggs＆Stratton Corp.，2007年至2021年 |
 任董事日期： 2018
年龄： 67
独立董事
委员会成员：
●薪酬和组织
●治理
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Kurt t. SCHMIDT
简历
Kurt t. Schmidt在全球大麻公司Cronos Group Inc.担任董事长兼首席执行官，从2020年9月至2022年3月。在加入Cronos Group之前，Schmidt先生在2012年至2016年担任Blue Buffalo Pet Products, Inc.的董事长和首席执行官。在加入Blue Buffalo之前，Schmidt先生在2007年至2012年期间担任Nestlé S.A.的副执行副总裁，负责Nestlé营养部门并且是公司执行委员会成员。在加入Nestlé之前，Schmidt先生在2004年至2007年担任Gerber Products Company的总裁兼首席执行官。Schmidt先生获得了美国海军学院化学学士学位以及芝加哥大学工商管理硕士学位。 | |
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技能与资格 Schmidt先生将执行领导和管理经验带到Campbell董事会。他在食品、饮料和消费品包装行业的丰富运营和领导经验对Campbell的战略目标尤为重要。 | ||
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其他上市公司董事会
过去5年内无 |
24 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
 任董事日期： 2009
年龄： 67
独立董事
委员会成员名单：
●核数
●治理（主席）
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ARCHBOLD D. VAN BEUREN
简历
Archbold D. van Beuren担任Brandywine Trust Group的副主席，这是一家提供受托和投资服务的私人信托公司。van Beuren先生自2007年起担任Campbell Soup Company的高级副总裁、全球销售总裁和首席客户官，并于2009年10月退休。van Beuren先生于1983年加入Campbell，担任市场营销副总裁，并担任多个负责日益增加的职位，包括Godiva Chocolatier的总裁以及负责北美餐饮业务和公司的加拿大、墨西哥和拉丁美洲业务的部门总裁。van Beuren 先生获得了耶鲁大学文学学士学位和哥伦比亚大学商学院金融专业的工商管理硕士学位。 | |
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技能和资格 范布伦先生在营运和财务管理方面具有广泛的技能，并对坎贝尔、其客户、产品和食品行业具有广泛的知证。他还是坎贝尔汤公司创始人的后裔，为董事会的讨论增添了长期、高度投入的股东视角。 | ||
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其他上市公司董事会
过去5年内无 |
坎贝尔汤公司|2024代理委任书 25
企业治理政策与实践
董事会负责监督我们的业务，以确保管理层的能力和诚信，以服务于股东的长期利益。董事会认为健全的企业治理对有效履行其监督责任至关重要。董事会已采纳企业治理标准，至少每年进行审查并根据需要进行更新。企业治理标准提供了公司有效企业治理的框架。您可以在我们网站的治理部分找到我们公司治理标准的副本，以及四个常设董事会委员会的宪章，我们的修订法人证书和章程。 www.investor.campbellsoupcompany.com一些我们企业治理的要点：
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■12名理事提名人中有11位是独立的
■多元化理事会在性别、种族、任期、以及特定技能与资格方面
■董事会年度选举
■在无对手的选举中采取多数表决标准，并附有辞职政策
■独立董事会主席
■独立董事定期进行执行层会议
■审计、薪酬与组织、财务、企业发展和治理委员会完全由独立董事组成
■“Overboarding” 限制
■董事和执行官的积极股权拥有指引强而有力 |
■奖励薪酬回收和我们的表现股份奖项协议中的追讨政策
■股东可以以书面同意行事并召开特别会议
■年度股东对独立核数师的认可
■董事会方向和董事教育计划
■每年董事会和委员会自我评估以及个别董事评估
■对于所有董事和高级主管适用的避险政策。
■对所有董事和执行主管适用的抵押政策。
■无股东权利计划或“毒丸”。 | ||
董事会领导结构
董事会认识到其领导结构——特别是首席执行官（“CEO”）和董事会主席角色的结合或分离——取决于公司和股东的需求，并且不同的领导结构适用于不同情况。我们有著历史悠久的传统将董事会主席和CEO的角色区分开来。董事会每年都会考虑是否保持董事会主席和CEO角色之间的分离，并得出这种领导结构继续是公司最适合的结构的结论。董事会认为独立的董事会领导是我们治理结构的重要组成部分。我们的企业治理标准要求我们要么有一位独立的董事会主席，要么如果主席和CEO的职位由同一人担任，则需要有一位独立的首席董事。董事会认为，目前将董事会主席和CEO角色分开的结构允许我们的CEO专注于为公司订定战略方向、监督日常运营、与外部利益相关者交往、发展我们的领导者、培养我们的文化，以及促进组织各级员工参与。与此同时，这种结构允许我们独立的董事会主席在履行其职责时引导董事会，制定议程并确保适当的会议内容，与CEO和高级领导团队在董事会会议之间就业务发展进行交流，并就董事会在公司战略方向方面的观点和立场，以及公司策略方向特别是CEO的董事会意见提供整体指导。董事会还认为这种领导结构，再加上独立董事担任我们的四个主要定期董事会委员会主席，增强了董事会在独立监督影响公司的重大风险并实现其风险监督责任方面的效力。
董事独立性
董事会已采纳一项标准声明，以协助评估坎贝尔董事会的独立性，该标准可在我们网站的治理部分中找到《企业治理标准》。 www.investor.campbellsoupcompany.com《董事独立性确定标准》（即“独立性标准”）描述了董事与坎贝尔之间可能存在的各种关系类型，并根据纳斯达克挂牌标准下的门槛定义了这些关系被认定为重大的情况。
26 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
董事会已积极确定除了Clouse先生之外的每位董事和董事候选人均符合纳斯达克挂牌标准和独立性标准。Hofstetter女士是Profitero, Ltd.的员工，该公司于2022年被Publicis Groupe收购。
审计、薪酬与组织、财务与企业发展以及治理委员会的每位成员根据所有适用的纳斯达克挂牌标准和独立性标准均为独立董事。此外，审计委员会的每位成员还满足美国证监会设立的审计委员会成员的额外独立性标准，薪酬和组织委员会的每位成员也符合1934年修正版《证券交易法》第160.3条所定义的“非雇员董事”资格。
多数表决
我们在无竞争的董事选举中设有多数表决标准。根据我们的章程，在无竞争选举中，每位董事应由投票表决的过半数肯定选举，并当选执行职务直到下次年度股东大会，以及直到其继任者当选并合格为止。在有竞争的选举中（提名人数超过应选董事数），应采用相对多数表决标准。股东可以对每位提名人投票“赞成”或“反对”，或者可以“弃权”不投票给提名人；然而，弃权不会影响是否已取得所需的过半数表决。
如果在无竞争选举中现任董事未获得投票表决的过半数肯定，公司治理标准规定董事应递交辞职书。公司治理委员会和董事会将根据公司治理标准考虑并采取适当行动处理此辞职提议。公司治理标准中订明的辞职政策不适用于有竞争的选举。
董事候选人提名和评估程序
公司治理委员会负责评估董事候选人的资格并推荐获董事会批准和股东大会提名选举的董事候选人。
现任董事提名 我们的公司治理标准要求治理委员会评估每位有资格在年度股东大会上竞选的董事表现。治理委员会每年在推荐董事候选人名单获董事会批准之前进行评估。在2024财政年度，每位拟再选的现任董事根据公司治理标准中的标准和有关董事资格及董事会组成的第15至17页描述的因素进行评估。此外，治理委员会征询了董事会主席和执行长对每位董事的评估。
新提名的评估。 当确定潜在董事候选人时──无论是替换退休或辞职的董事还是扩大董事会以获得额外能力──管治委员会根据董事会及其委员会的组成和需求，确定潜在提名者应具备的技能、经验和其他特征。管治委员会还会考虑提名人是否符合纳斯达克上市标准和独立标准的独立性。
管治委员会考虑提名为董事候选人向董事会建议的所有候选人，根据公司管治标准、15至17页描述的因素和目标评估。管治委员会还将考虑其聘用的任何搜寻公司的评估，以及该公司对建议供考虑的任何人提供的背景信息。董事会主席、管治委员会主席和首席执行官通常与优秀候选人进行面谈。其他董事也可能会对这些候选人进行面谈。
尽管不需要如此，委员会可能考虑董事或管理层提出的候选人，也可能聘请外部公司帮助辨识和评估潜在提名者。委员会还将考虑股东提名。无论提名来自董事会成员、管理层、搜寻公司或股东，提名者评估流程都是相同的。如果委员会向董事会推荐候选人，董事会可以──与任何提名者一样──接受或拒绝建议。
Campbell Soup Company|2024代理委托书陈述 27
股东推荐事项。 希望就提名入选董事会的候选人提出建议的股东，可以通过信函写给康普公司（Campbell Soup Company）的董事会秘书，地址为1 Campbell Place，New Jersey 08103。建议必须包括以下资讯：
| 1. | 候选人姓名和职务地址； |
| 2. | 履历或简历，描述候选人背景并证明其符合第15至17页设定的资格； |
| 3. | 候选人声明，表示如果当选将愿意担任董事会成员，并指明他或她在过去十年间曾参与的任何法律或监管程序； |
| 4. | 候选人声明，表明候选人在过去三年内是否曾经是本公司竞争对手的高级职员或董事，是否在1914年通过修订的克雷顿反托拉斯法案的范围内； |
| 5. | 股东推荐候选人的声明，指明他或她是康普公司股份的注册持有人，或者由康普公司股份的“记录持有人”提供的书面声明，证明该股东是该等股份的实际拥有人；以及 |
| 6. | 推荐股东和候选人之间的所有协议、安排或理解描述。 |
董事会也可能要求股东提供额外资讯。欲在年度股东大会提名董事候选人的股东必须遵守我们公司章程中包含的提前通知程序，其中包括在前一年度年度股东大会周年纪念日之前的不少于60天但不超过90天通知公司秘书。根据2024年11月19日的本年度股东大会日期，2025年股东大会的通知如果在2025年8月21日之后但在2025年9月20日之前由我们的公司秘书收到，将被视为及时。
除了遵守我们公司章程中订明的要求外，为了遵守普遍代理权规则，有意在支持非坎贝尔提名的董事候选人提出代理的股东必须最迟在2025年9月20日之前提供根据《交易所法》第14a-19条要求的通知。该通知应寄至我们的公司秘书。
更多信息请参阅第82页的“提交股东提案参加2025年度股东大会”。
董事会表现评估
治理委员会领导董事会、委员会和个别董事的年度评估。评估过程旨在促进对董事会效能和问责性的持续系统考察，并确定改善运营和程序的机会。作为最佳实践，治理委员会定期聘请第三方公司治理咨询公司执行年度评估。在2024财政年度，第三方公司治理咨询公司对董事会及其委员会进行了年度评估，以提供外部视角、绩效基准和见解。该外部评估包括对每位董事进行访谈，以了解其对董事会和其委员会效能的评估，以及董事会提高其效率的机会。第三方过程的结果于2024财政年度向我们董事会汇报。
在2024财政年度，治理委员会对个别董事进行评估。每年，个别董事的反馈将根据情况进行详细讨论。
与关联人士的交易
根据我们的《关联人士交易政策》书面政策，治理委员会必须审查并在适当情况下批准坎贝尔公司现在或将来将成为参与者的任何交易，并且任何关联人士对该交易具有或将具有直接或间接重大利益，以及对该交易的任何重大修改或修订，除非该交易属于被事先批准的类别之一。
在决定是否批准交易时，治理委员会应考虑可能认为适当的其他因素，例如该交易是或将会在与同样或类似情况下可提供给非关系第三方的条件下进行。任何董事均不得参与其本人或直系家庭成员具有直接或间接利益的交易的讨论或批准。治理委员会主席（或涉及治理委员会主席的交易，董事会主席）可以批准总金额不到100万美元的关联人交易。由治理委员会主席或董事会主席批准的任何交易都应在下次定期会议上向治理委员会汇报。
从2023年7月31日至本次代理声明日期，并且目前也无提议涉及坎贝尔公司现在或将来将成为参与者的任何交易，以及任何关联人士对该交易具有或将具有直接或间接重大利益。
28 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
董事会对企业风险的监督
企业风险管理（“ERM”）是我们业务流程中不可或缺的一部分。高级管理层主要负责建立旨在识别、评估和管理公司重要短期、中期和长期风险的政策和程序。我们设有ERM指导委员会，由我们的营运委员会成员组成，并得到其他具有专业知识的高管支持，该委员会监督企业风险和我们的风险识别、测量、监控、管理和减缓过程。我们定期聘请外部顾问，如有必要，协助辨识和评估风险。我们的风险监督程序和披露控制和程序旨在适当提升董事会的关键风险，并为了披露分析潜在风险。
董事会监督ERM流程，包括审查公司面临的最重要风险以及我们高管管理这些风险的方式。根据纳斯达克上市标准，稽核委员会章程赋予该委员会审查我们关于风险评估和风险管理的政策和程序的责任。我们每年进行业务的正式风险评估, 包括来自关键业务单位和职能主管以及我们董事的意见，提供董事会和稽核委员会进行风险审查和监督过程的基础。我们的董事会及其委员会定期接收来自重要业务单位和职能部门的报告，这些报告包括商业、监管、合规、操作和计划策略等风险的讨论。根据稽核委员会的建议，董事会采纳了一个框架，根据该框架，将特定类别的企业风险监督权委派给各自的常设委员会，如下所示。每个委员会定期向董事会报告其对这些企业风险的监督。这一结构使董事会及其委员会能够协调风险监督的角色。我们认为，董事会主席和CEO角色的分置进一步支持董事会的风险监督功能，并帮助确保高级管理层，包括CEO在内，做出的重大战略决策获得董事会独立董事的审查和监督。
风险监督的责任-坎贝尔董事会和委员会
| 全体董事会 | 核数 委员会 |
薪酬和 组织委员会 |
财务和企业 发展委员会 |
治理 委员会 | ||||
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●策略 |
●紧急医疗保健政策和流程 |
●薪资政策和实践
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●市场和资本结构问题很重要
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●治理风险
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●运营
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●财务报表和财务报告流程
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●高管酬劳和股权所有权
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●流动性和信用问题
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●董事酬金
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●市场动态，包括竞争和消费者/客户趋势
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●会计和审计事项
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●高管留任和继任计划流程
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●投资政策、战略和指引
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●审查与相关人士的交易
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●重要的投资组合交易（例如收购、剥离、重组、合资）
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●资讯技术和安全
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●评估激励性薪酬计划的风险
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●并购和剥离事项
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●董事独立性
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●危机管理
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●法律、监管及合规事项
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●管理层发展和表现
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●危害风险管理
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●环保母基、社会和治理
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坎伯尔汤公司|2024代理人声明书 29
INFORMATION SECURITY
As indicated above, the Audit Committee oversees the overall review of our policies and procedures with respect to risk assessment and risk management, and has oversight of information technology and security matters, which includes information security strategies and risks, as well as data privacy, protection and risk mitigation strategies (“Information Security”). On a quarterly basis, the Company’s Chief Technology and Information Officer and Chief Information Security Officer report to the Audit Committee on the Information Security program and recent developments. The Company’s Chief Technology and Information Officer and Chief Information Security Officer also report to the Board on the Information Security program and recent developments annually. The Chief Information Security Officer oversees the dedicated Information Security team, which works in partnership with the Company’s Enterprise Risk Management team and corporate audit department to review information technology-related internal controls with our external auditors as part of the overall internal controls process. Annual third-party audits are also conducted including penetration testing and overall review of program maturity based on the NISt Cybersecurity Framework. We currently maintain a cyber insurance policy that provides coverage for security breaches. The Company has neither experienced a material Information Security breach nor incurred any material breach-related expenses over the last three years.
Our Company’s Information Security program includes:
| ● | Policies and security awareness training, including employee phishing simulations and training; |
| ● | Identification and remediation of information security risks and vulnerabilities in our It and Ot systems; |
| ● | 包括记录、监控和响应技术和程序的安全运营培训; |
| ● | 尽职调查第三方供应商的信息安全计划; 及 |
| ● | 测试事件应对程序。 |
环境、社会和治理
扎根于我们创办人的信念，自1869年以来，我们一直自豪地在自己的家中提供食物。我们每天所做的工作都受我们价值观的引领，努力实现我们的使命承诺: 透过人们喜爱的食物联系人们。 我们坚持环境和社会责任，这仍然是我们战略计划的基本部分。我们的ESG框架优先考虑可信食品、繁荣社区、蓬勃发展的人们和健康环境 - 我们的治理和道德实践支持整体框架。对于每个焦点领域的元素都有建立于业务中的战略计划，这将有助于推动我们对外ESG目标的进展。
ESG治理结构
在2024财政年度，ESG活动的监督继续由董事会治理委员会负责，并反映在治理委员会宪章中。治理委员会在Campbell ESG战略和报告的不断演变中扮演积极角色。为了确保ESG在整个组织中得到适当管理，我们设计了以下治理结构：
| ● | 董事会： ESG战略和报告的监督由董事会治理委员会负责。 |
| ● | 首席执行官： 提供对ESG战略的执行方向。 |
| ● | 营运委员会： 主要专注于我们的执行副总裁、总法律顾问负责ESG，以及我们的执行副总裁、首席供应链官负责供应链可持续性。 |
| ● | 首席可持续发展官： 主导坎贝尔的ESG战略。 |
| ● | 可持续性指导委员会： 来自供应链、企业社会责任和可持续性、制造、研发、投资者关系和沟通的高级领导人定期会面，推动决策、问责和具体ESG倡议的拥有权，专注于运营和供应链可持续性。 |
30 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
我们的主要ESG重点
我们的使命、价值观、使命以及ESG的方法在建立我们的文化、实施我们的策略、推动绩效，最终，在世界上产生积极影响上扮演重要角色。
我们已将重点放在对公司和我们的利益相关者重要的ESG领域，并我们相信我们可以产生可衡量影响的地方：提供可信赖的食品，让人们可以依赖；协助创建充满活力的社区，尤其是我们有业务和供应商的地方；建立一个有助于我们的人茁壮成长和实现其完整成长潜能的高效文化；并促进从田野到工厂到家庭的健康环境。
我们2024财政年活动和进展
值得信赖的食品： 在2024财政年度中，我们积极推动根据新营养指标衡量营养素质量的进展，该指标系统以简化的方式追踪我们产品组合的营养质量，追踪减少公共卫生关注的负面营养素的努力，并评估我们产品的可负担性和可访问性。我们也继续努力改善供应链中动物的福利，通过扩大使用放饲饲养鸡蛋。我们继续从环境改善，带有垃圾和丰富化的鸟场中选购鸡肉，以及从供应商那里购买猪肉成分，这些供应商根据俄亥俄州畜牧护理标准定义，使用无槽系统。
活力社区： 我们的社区工作集中在三个核心领域上：增进食物取用、鼓励健康生活和培育坎贝尔社区。通过我们的标志性计划“全面未来”，我们正在全面改善新泽西坎贝尔镇及其他地方学校食品环境的方法。我们全面未来的参与包括：帮助建立学校营养意识，让获取营养食物成为首要任务；改善食品服务基础设施；提供营养教育；优化采购；实施菜单变更。
蓬勃发展的人才： 建立优秀团队和文化的重要元素是促进一个环境，在这个环境中，所有员工都能够真实地、感到安全、受到尊重和得到支持，从而发挥出他们最佳的工作。我们在“包容和多元化”（ “I&D”）战略上取得了进展，该战略围绕三个方面展开：技能、倡导和责任。
健康环境： 我们对环境可持续性的关注贯穿全链。我们通过签署一项电力采购协议来实现减少温室气体排放的科学目标，该协议在启动时将减少我们的范畴2排放。我们还在考虑签署其他协议。我们通过在多个制造厂址进行的寻找和潜在的治理漏洞维护和效率活动来专注于能源效率。我们将我们的垃圾填埋物转运计划扩展到其他设施，并实现将填埋物运往垃圾堆的显著减少。我们还与我们的茄蕃和马铃薯供应链的农民合作，推广再生农业计划。这些计划将有助于减少我们的范畴3排放，同时也为与客户建立合作关系提供机会。
坎贝尔汤公司|2024年代理声明 31
我们的外部认可
| Newsweek - 美国最负责任公司及最值得信赖公司 | FTSE4Good | 彭博性别平等指数 | 《贝隆》百大可持续公司 | ISS企业获得「顶级」评级 | 被福布斯认定为2024年美国最佳女性雇主之一 | |||||
| 被认为是美国最负责任和值得信赖的公司之一 | 纳入一个衡量展示特定ESG实践公司表现的指数中 | 因性别报告透明度而入选 | 被誉为美国最可持续的公司之一 | 我们在环境、社会和治理表现方面获得了「顶级」地位 |
| 了解更多有关企业责任 在康宝 | |
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我们 邀请您查看我们2024年企业责任报告数据更新，网址为 www.campbellsoupcompany.com/our-impact/reports-and-policies。 我们的企业责任报告包含一份得分卡，显示我们在重要ESG目标方面的进展，以及提及全球报告倡议、可持续性核算准则委员会、气候相关金融披露任务部门和联合国全球契约报告框架的披露。 |
社会影响
人力资本
有效的人才发展和人力资本管理对康宝的持续成功至关重要。董事会参与领导力的发展，监督继任计划。董事会每年至少召开一次会议，审查公司的人才战略、领导人才备妥状况 和 关键行政职位的继任计划。薪酬和组织委员会监督继任计划过程，实施计划以留住和激励 关键人才。
包容性和多元性
我们成功的关键在于我们吸引和留住各个业务领域顶尖人才的能力。我们相信拥有一个包容和多元文化会加强我们招聘和培育这些人才的能力，让员工茁壮成长并取得成功。
我们的I&D努力建立在三大支柱之上：
| ● | 能力 - 为员工提供资源和工具，培养能力以建立胜利的团队和文化； |
| ● | 倡导 - 支援我们的员工、合作伙伴和我们居住和工作的社区；以及 |
| ● | 要有个人、管理和组织对于建立一个包容和多元文化的进展具有责任和透明度。 |
每根支柱都有其专注领域和倡议，旨在进一步推进其目标。这些活动共同打造出公司在I&D方面的整体方法。整个2024年，董事会收到了管理层关于我们I&D努力的更新。
股东参与
有效的企业治理包括与股东进行建设性对话，主动寻求股东见解，从而使我们能够考虑众多观点。在2024年，我们的管理团队和董事长与我们的几位最大股东进行了交流，讨论的话题包括人力资本发展、包容性和多样性、气候、风险和机遇，以及我们董事会的组成。 最大股东对人力资本发展、包容性和多样性、气候、风险和机遇，以及我们董事会的组成等议题进行了讨论，管理团队和董事长与他们展开了建设性对话。
32 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
董事导向与持续教育
所有新任董事均参加公司董事入职课程。此入职课程旨在透过背景资料审查、与高级管理层会议以及厂区参观，使新董事熟悉公司。入职课程让新董事熟悉公司的业务和战略计划；重要的财务事项；核心价值，包括道德、合规计划和企业管治实务；以及其他重要政策与实务。
我们为董事保持一个正式的持续教育计划。公司管治委员会负责管理此计划。董事会成员会收到资料和简报会议，以持续教育他们担任职责所需的主题。我们也为董事举办各类对公司相关的教育课程。此外，公司支持董事参与持续教育计划，并会补助他们参加的合理费用。
其他公开公司董事服务董事会
董事会认识到在其他公开公司董事会任职能够提供有益的管治和领导经验，有助于康宝公司。然而，董事会认为，董事应该充足时间投入到在公司董事会的服务中至关重要。董事预期在接受另一个董事会邀请或加入其他实体之前须提前咨询管治委员会主席。管治委员会或其委派者将评估并向董事会提供建议，指出由于正式会议时间表冲突、商业或竞争考虑等原因，同时在另一个董事会上任职或加入其他实体是否可能妨碍董事履行对康宝公司的责任。
我们的公司治理标准规定：
| ● | 担任CEO或类似职位的董事不得担任多于另一个公开公司董事会。 |
| ● | 其他董事不得出任其他超过四个上市公司董事会；且 |
| ● | 审计委员会成员不得同时担任其他两个以上上市公司的审计委员会。 |
所有董事均遵守此政策。
道德守则
公司为其董事、高级职员和员工订有业务行为和道德规范守则，另有供首席执行官和高级财务主管适用的道德规范（以下简称「规范」）。对规范的豁免或修订将会被及时披露在我们的网站上： www.investor.campbellsoupcompany.com。 有关代码可在我们网站的治理部门找到 www.investor.campbellsoupcompany.com.
与董事会沟通
有意者可通过写信给董事会主席或非管理董事，寄至公司总部的公司秘书处，或透过电子邮件 directors@campbells.com。 发送给董事会的任何问题都将通过公司处理此类事务的常规程序解决。我们的公司秘书收到并处理所有沟通，将相关和适当的沟通转介给董事会主席。根据问题的性质，可能转介至公司的审计部、法务部或财务部，或其他适当的部门。
如有任何关于Campbell公司治理、企业行为、商业道德或财务实践的疑虑，也可通过拨打以下免费热线电话美国和加拿大：1-800-210-2173 来与董事会联系。 若要从我们在其他国家的运营地拨打免费电话，请参见我们网站的「联系董事会」标签下的「资源」部分中列出的说明 www.investor.campbellsoupcompany.com。 任何涉及会计、内部会计控制或审计事项的疑虑都将提交给董事会主席和审计委员会主席。
当董事会主席或审计委员会主席认为必要或适当时，他们可以指示将某些提出的疑虑提交给审计委员会或全体董事会，或者要求特别处理，包括聘请外部律师或其他外部顾问。
坎贝尔政策禁止公司及我们的任何员工对提出疑虑或协助调查或解决疑虑的任何人进行任何报复，或采取任何不利行动。
Campbell Souo Company|2024代理人声明 33
董事会会议和委员会
| 董事 出席 |
董事通过准备和参加董事会和委员会会议，以及与主席、首席执行官和公司管理层就影响公司事务的事项进行沟通，履行其责任。在2024会计年度，董事会举行了六次定期会议和三次特别会议。所有董事至少出席了80％的安排的董事会会议 以及所属委员会举行的会议。
所有被提名参加选举的董事均出席了2023年年度大会。所有被提名参加选举的董事都预期将出席2024年年度大会。
| 董事会委员会结构 |
截至记录日期，董事会已成立了四个常设委员会：审计委员会；薪酬和组织委员会；财务和公司发展委员会；以及治理委员会。每个常设委员会均有一项章程，该章程每年由该委员会审查。任何常设委员会章程的建议修改均获得董事会批准。 委员会章程可在公司网站的治理部分获得，网址为www.investor.campbellsoupcompany.com。常设委员会采取的任何行动均向董事会汇报。董事会的所有成员都可以获得所有委员会会议记录和所有委员会会议事先分发材料的副本。
就截至2024年财政年度（2024年7月28日）的常设委员会成员、2024财政年度各委员会召开的会议次数、常设委员会的主要职责以及其他相关资讯，将在以下的表格中描述。
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稽核委员会
2024财政年度开会次数：
9
委员会成员 （截至2024财政年度结束）： Howard m. Averill （主席） 法比欧拉·R·阿雷杜诺 班尼特·多伦斯，JR Maria Teresa Hilado Archbold D. van Beuren |
主要责任
●评估并任命独立的注册会计师事务所的表现；
●审查独立注册会计师事务所和内部审计员的审计计划范围和结果；
●审查公司财务报告内部控制系统的有效性；
●审查直接向稽核委员会汇报的内部稽核职能的表现和资源；
●审查公司风险评估和风险管理的政策和实践；
●审查资讯技术安全程序；
●审阅财务报告、会计原则和标准以及应纳入年度报告的经审核的财务报表；
●审阅每季度财务业绩和相关披露；
●批准独立注册的上市会计师事务所执行的所有许可的非审计服务以及独立注册的上市会计师事务所与Campbell拥有的所有关系；
●审阅法律合规和道德计划以及商业行为准则和道德规范。
财务专业知识和财务识字
董事会已确定，根据SEC规定，霍华德·艾弗里尔和玛丽亚·泰瑞莎·希拉多是稽核委员会的财务专家，并且稽核委员会的所有成员在纳斯达克上市标准的涵义下具有财务识字。
合并于此处
稽核委员会报告始于本代理书第39页。 |
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34 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
补偿金
组织 委员会 2024财政年度会议：
6
委员会成员 (于2024 年度结束时): 马克 b. 劳滕巴赫 (主席) 库伦特·希尔 莎拉·霍夫斯泰特 玛丽·爱丽斯·D·马隆 Kurt t. Schmidt |
主要责任
●审查并批准短期和长期奖励计划，包括绩效目标；
●审查并批准高级主管（包括首席执行官）的薪酬和奖励，以及每年分配给员工的总奖励。
●审查高管薪酬结构以及在薪酬、短期和长期激励报酬之间分配补偿；
●由所有独立董事对首席执行官进行年度绩效评估；
●审查重大组织变革，高管组织和高管发展主要计划；
●审查并向董事会推荐就CEO在紧急情况下的继任计划和政策；
●审查并建议董事会针对员工福利计划的重大变更和适用的收购政策管理；并
●对其选择保留的任何外部顾问的独立性进行年度评估。
薪酬
及组织委员会之间的内部相互连结和内部参与
薪酬和组织委员会之间没有内部相互连结。 委员会的任何成员从未担任过坎贝尔的高级职员或员工，也没有任何成员有符合美国证券交易委员会规则在此标题下需要披露的关系。 此外，坎贝尔的任何执行官都不曾在监察委员会或董事会上替任何我们董事的执行官任职。
合并于此处
薪酬和组织委员会报告载于本代理书第 58 页。 |
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财务和
公司 发展 委员会 2024年度的会议：
5
委员会成员 (截至2024年度年结): 玛丽亚 特蕾莎·希拉多 （主席） 法比欧拉·R·阿雷杜诺 霍华德·M·艾弗里尔 班尼特·多伦斯，JR 马克 b. 洛滕巴赫 |
主要责任
●审查并向董事会推荐所有股权和长期债务的发行、销售或回购；
●检讨并建议公司的资本结构；
●审阅并／或建议融资计划、股息政策和资本预算；
●审阅并建议收购、卖出、合资企业、伙伴关系或业务利益组合；且
●查阅财务风险以及有关投资和衍生品、外汇和避险交易的主要政策、程序和控制措施。 |
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Campbell Soup Company|2024代理声明 35
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治理
2024财政年度的会议：
5
委员会成员 （截至2024财政年度结束）： Archbold D. van Beuren (主席) 库伦特·希尔 莎拉·霍夫斯泰特 玛丽·爱丽斯·D·马隆 Kurt t. Schmidt |
主要责任
检讨并向董事会就以下事项提出建议：
●董事会的组织和架构;
●董事候选人的资格;
●董事会候选人;
●委员会主席和董事会委员会职责分配;
●董事长候选人；
●评估董事长的表现；
●非员工董事的薪酬金额和设计，包括持股指引；以及
●环境、社会及管治事宜监督。
治理委员会监督年度董事会、委员会和个别董事评估流程，并管理董事教育计划。该委员会还根据董事会有关此类交易的政策审查任何涉及相关人员的交易，详情请参阅第28页。 |
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董事薪酬
我们努力招募和保留优秀的非员工董事，以最好地代表我们的股东利益。每年，治理委员会审查非员工董事的薪酬计划的金额和设计，以确保我们所提供的薪酬支持我们的目标，并符合我们薪酬同侪组织中的非员工董事薪酬。
在2024财政年度，治理委员会聘请独立的董事报酬顾问FW Cook，对非员工董事，包括董事会主席，的报酬进行基准比较，以我们的薪酬同侪组和其他大型上市公司为基准。治理委员会评估了我们非员工董事的报酬形式和数额的适当性。根据这一审查结果，治理委员会建议董事会增加2024年保留人的股权部分5,000美元，以将保留人的股份处于董事薪酬中位数范围内。董事会认为增加保留额是支持其董事招聘和保留目标的适当做法。董事会认为，继续以公司股票支付年度保留人的较大比例有利于进一步对齐董事薪酬和股东利益。
此外，我们的2022年长期激励计划已获得我们的股东在2022年股东年会上批准，其对可在日历年度内授予任何个人非员工董事的股权奖金的最大总金额进行了限制，为1,000,000美元。在2024财政年度向非员工董事发放的所有股票奖励远低于此金额。请参见下面的“2024董事报酬”表格，了解具体数值。
以下表格列出2024年度非员工董事报酬的组成部分：
| 年现金酬金： | $119,000 | |
| 年度股份保留酬金： | $157,000 | |
| 委员会主席酬金： | 审计委员会每年3万美元 | |
| 薪酬和组织委员会每年2.5万美元 | ||
| 财务和企业发展委员会每年2万美元 | ||
| 治理委员会每年2万美元 | ||
| 审计委员会成员酬金（不包括主席）： | $7,500 | |
| 董事会主席年度酬金： | $350,000 |
所有非员工董事报酬均于后付款，在大约3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四个等额季度分期支付。
委员会主席、审计委员会成员和董事会主席的保留人，除了支付给所有非员工董事的年度现金和股票保留金外，额外的保留人以坎贝尔股票50%现金和50%股份的形式提供。董事可以选择接受坎贝尔股票以替代他们的现金保留金。
通常，我们并不会为兼任董事的公司员工支付任何额外的薪酬。目前，克拉斯先生是唯一兼职公司员工的董事。
董事个别会议费用。我们支付、提供或报销董事参加董事会和委员会会议以及董事教育计划所产生的费用。董事们没有退休计划，也不会获得任何福利，如人寿保险或医疗保险。董事们确实获得商务差旅和意外保险。
36 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 股权拥有指引 |
根据我们的公司治理标准，每位董事在加入董事会后的五年内，应该持有坎贝尔股票或持有具有价值的递延股票单位，其价值等于年度现金酬金的五倍。 截至本代理声明之日期，我们的每位董事都已达到或正在遵循达到此准则。
| 关于避险和质押的政策 |
2013年9月，董事会采纳了一项政策，禁止任何董事或执行长将所拥有或控制的坎贝尔普通股，直接或间接地，作为未来基础之任何责任的担保。
我们同时禁止所有董事、高管和员工避险或抵销与坎贝尔证券相关的经济风险。有关我们禁止避险政策的更多信息，请见第57页。
| 非雇员董事的逆向酬劳计划 |
根据我们的退休补充计划，非员工董事可以选择将他或她的全部或部分费用推迟到他或她的董事职终止为止。董事们 参与与高管相同计划。请参见第55页了解补充退休计划的重要条款描述。
| 2024财年董事酬金 |
| 名字 | 已赚取之费用或 已付款 现金(1) ($) |
股票 奖励(1)(2) ($) |
总计 ($) | ||||||
| 法比欧拉·R·阿雷杜诺 | $ | 122,750 | $ | 158,250 | $ | 281,000 | |||
| 霍华德·M·艾弗里尔 | $ | 134,000 (3) | $ | 169,500 (4) | $ | 303,500 | |||
| 约翰·P·比尔布里* | $ | 49,170 (3) | $ | 62,782 (4) | $ | 111,952 | |||
| 班尼特·多伦斯，JR | $ | 122,750 | $ | 158,250 | $ | 281,000 | |||
| Maria Teresa Hilado | $ | 132,750 (3) | $ | 168,250 (4) | $ | 301,000 | |||
| 格兰特·希尔（5） | $ | 119,000 | $ | 154,500 | $ | 273,500 | |||
| 莎拉·霍夫斯泰特 | $ | 120,549 | $ | 156,049 (4) | $ | 276,598 | |||
| 马克·B·劳滕巴赫 | $ | 131,500 | $ | 167,000 (4) | $ | 298,500 | |||
| 玛丽·爱丽斯·D·马隆 | $ | 119,000 | $ | 154,500 | $ | 273,500 | |||
| 基斯·R·麦克罗林 | $ | 294,000 | $ | 329,500 (4) | $ | 623,500 | |||
| 柯特·T·施密特 | $ | 119,000 (3) | $ | 154,500 (4) | $ | 273,500 | |||
| 皮雅(D. Van Beuren) | $ | 132,750 | $ | 168,250 | $ | 301,000 | |||
| * |
比尔布雷先生担任董事直至2023年11月29日，但在2023年股东年度大会上未再次竞选。他收到了2024财政年度的两个季度的董事报酬。 |
| (1) |
报告金额代表2024财政年度所支付的季度董事酬劳，即2023年9月29日、12月29日、2024年3月28日和2024年6月27日左右。 |
| (2) |
报告的金额代表在2024财年向每位董事发行的股票的终值日期合理价值，按照财务会计准则委员会(“FASB ASC”)第718号主题进行计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们2024年10-K表格的合并财务报表附注17中。董事在授予股票奖励时即完全授予，因此，到2024年7月28日没有未授予的股票奖励。 |
| (3) |
在2024年，阿弗瑞尔先生、比尔布雷先生、施密特先生和希拉多女士选择推迟现金支付。该金额记入了补充退休计划中每位个人的名义账户，并投资于每位个人选择的基金中。 |
| (4) |
在2024年，阿弗瑞尔先生、比尔布雷先生、劳滕巴赫先生、麦克罗克林先生、施密特先生，以及希拉多女士和霍夫斯泰特女士选择推迟股票奖励的价值。这笔金额记入了补充退休计划中每位个人的名义账户，并投资于指数采用坎贝尔普通股的坎贝尔股票基金。 |
| (5) |
在2024年，希尔先生选择将其保留人员的现金部分以坎贝尔普通股支付。 |
任何个别非员工董事的福利总额未超过10000美元的SEC报告阈值。
坎贝尔汤公司|2024代理声明书 37
第2条款 — 审计委员会独立注册公共会计师事务所之任命的批准
审计委员会直接负责独立注册公共会计师事务所的任命、酬劳、留任和监督。
审计委员会已重新任命普华永道有限责任合伙人（“普华永道”）为我们2025财政年度的独立注册公共会计师事务所。自我们于1954年上市以来，普华永道或其前身之一持续担任公司的独立注册公共会计师事务所。普华永道的代表将参加2024年度股东大会，如有需求，发表声明并回答股东的适当问题。
审计委员会在重任普华永道时的决定中评估了普华永道的表现、资格和独立性。评估中考虑的因素包括：
| ■ | 普华永道在2024财政年度及过往财政年度的表现，包括管理调查的结果（i）普华永道服务质量，（ii）普华永道资源的充足性，（iii）普华永道的沟通技巧和（iv）普华永道的独立性和客观性； |
| ■ | 普华永道在消费品包装行业的专业知识和经验； |
| ■ | PwC参与团队的经验、专业资格和教育； |
| ■ | 对PwC的独立性方案进行审查，以及其用于维护独立性的流程； |
| ■ | PwC内部质量控制计划的范围，以及其最近质量控制审查的结果，包括由公众公司会计监督委员会和PwC同行进行的审查； |
| ■ | PwC专业服务费用的适当性。 |
审计委员会拥有唯一权力批准支付给普华永道的所有聘用费用。审计委员会定期与首席审计合伙人会面，管理成员不在场，并在仅有审计委员会成员的执行会议中讨论，提供持续评估公司有效性和独立性的机会，并考虑轮换审计公司。根据SEC规则和普华永道政策，公司的首席承担合伙人每五年轮换一次。审计委员会及其主席参与选择普华永道首席承担合伙人的工作。
审计委员会和董事会认为，将普华永道作为公司的独立注册会计师为2025财政年度继续聘用符合公司及股东的最佳利益。根据新泽西州法律或我们的章程或章程，不需要股东批准此任命，但作为良好企业治理的一部分，董事会向股东提交此提案。在会议上表决的投票过半数赞成才需批准。对这项提案的弃权不会被视为已投票表决。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否选择另一家审计公司。即使任命获得批准，审计委员会在任何时候都可以选择另一家不同的审计公司，如果认为这对Campbell和股东最有利。
| 董事会建议投票“赞成”这个提案 |
38 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 审计公司费用和服务 |
普华永道于2024年和2023年财政年度的专业服务包括费用及支出如下：
| 提供的服务 | 财政2024年 | 财政2023年 | ||||
| 稽核费用 | $ | 5,076,000 | $ | 3,879,000 | ||
| 稽核关联费用 | $ | 30,000 | $ | 110,000 | ||
| 税务费用 | $ | 1,000,000 | $ | 107,000 | ||
| 其他所有费用 | $ | 15,000 | $ | 20,000 | ||
截至2024年7月28日和2023年7月30日结束的年度审计费用包括为审计我们综合财务报表及内部财务控制效力，季度审查，法定审计，SEC提交，会计咨询和其他合规服务的专业服务费用。截至2024年7月28日结束的年度审计费用还包括Sovos Brands收购和注册声明的影响。
截至2024年7月28日和2023年7月30日结束的年度与审计有关的费用与养老金计划审计有关。截至2023年7月30日结束的年度审计相关费用还包括会计咨询。
截至2024年7月28日和2023年7月30日结束的年度税收费用包括与税收合规相关的服务费，包括准备纳税申报，协助税务稽核，转让定价和税务咨询。截至2024年7月28日结束的年度税收费用还包括与Sovos Brands收购相关的合规和税务规划服务。
截至2024年7月28日和2023年7月30日结束的年度其他费用包括与使用会计，披露和技术研究软件以及使用基准服务相关的费用。
所有上述审计，与审计有关，税收和其他费用均根据其预先批准政策获得审计委员会的预先批准。
| 审计委员会预先批准政策 |
我们的审计委员会政策是预先批准由独立注册会计师所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他可行的非审计服务。预先批准权威详细说明了由独立注册会计师执行的特定服务或服务类别。管理层向审计委员会报告独立注册会计师为每类服务收取的实际费用。
在本年度，有时候会出现需要聘请独立注册会计师进行原先预先批准权威未涵盖的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会在我们聘请独立注册会计师之前批准这些服务。如果需要在原定审计委员会会议之前批准，审计委员会有权将预先批准权委派给其中一位委员，在下次常规审计委员会会议上必须报告此类预先批准决定。在2024财政年度，审计委员会将权限委派给其主席，预先批准额外的审计和非审计服务，金额不超过20万美元。
| 稽核师独立性 |
我们的审计委员会与普华永道讨论了该公司的客观性和独立性，普华永道告知委员会，就公众公司会计监督委员会第3520条规定而言，普华永道是坎贝尔公司的独立会计师，且其事务所成员对普华永道与坎贝尔公司之间的任何关系并无所知，依其专业判断，可能被认为影响其独立性。此外，普华永道告知我们，其事务所及任何成员对我们或我们的附属公司均无任何直接或间接的财务利益。我们向董事和高管提出类似询问，并未发现普华永道有任何直接或间接的利益。我们的审计委员会还考虑了普华永道向坎贝尔公司提供非审计服务，以及普华永道为该等服务开支及预期开支是否与维护其独立性相容。
| 审计委员会报告 |
管理层对康宝的财务报表和申报流程负有主要责任，包括财务报告内部控制系统。作为康宝董事会审核委员会，我们的角色是监督康宝的会计和财务报告流程，包括财务报告内部控制系统，以及对其财务报表的审计。
康宝汤公司|2024代理委任书 39
我们的职责包括监督康宝的管理层、内部核数师以及独立注册的上市会计师事务所在执行以下职责时所负责的事项：
管理
| ● | 按照美国通用会计原则（U.S. GAAP）准备坎伯尔（Campbell）的财务报表； |
| ● | 建立并评估有效的财务报告系统和内部控制程序；并 |
| ● | 报告坎伯尔（Campbell）内部财务报告控制的有效性。 |
内部稽核师
| ● | 独立评估管理层的内部控制体系和程序；以及 |
| ● | 报告该体系的有效性。 |
独立注册公共会计师事务所
| ● | 审计坎贝尔的财务报表； |
| ● | 就财务报表是否符合美国通用会计原则发表意见；以及 |
| ● | 每年审核坎伯尔内部财务报告控制的有效性。 |
审计委员会与内部审计员和独立注册的上市会计师事务所讨论了各自审计的整体范围和计划。 审计委员会与内部审计员和独立注册的上市会计师事务所讨论了他们的审计结果，他们对坎伯尔内部财务报告控制的评估以及坎伯尔财务报告的整体质量。
在坎伯尔向证券交易委员会提交截至2024年7月28日的年度报告10-k之前，审计委员会也在该年期间进行了：
| ● | 审查并与管理层和独立注册的上市会计师事务所讨论审计过的财务报表； |
| ● | 与独立注册的上市会计师事务所讨论由于当期财务报表审计中出现的关键审计事项，这些事项已传达或应该传达给审计委员会，并且（1）涉及对合并财务报表具有重大影响的科目或披露，和（2）涉及审计师特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断； |
| ● | 审查并与管理层及独立的注册会计师事务所讨论管理层和独立的注册会计师事务所对坎贝尔财务报告内部控制的足够性和有效性进行的评估； |
| ● | 与独立的注册会计师事务所讨论根据公开公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要讨论的事项，有关独立的注册会计师与审计委员会的沟通； |
| ● | 从独立的注册会计师事务所收到一份书面报告，报告指出他们并不知悉注册会计师事务所和坎贝尔之间存在任何关系，据其专业判断，这些关系可能合理地被认为影响他们的独立性，这是公开公司会计监督委员会要求有关独立会计师对审计委员会就独立性进行沟通的需求； |
| ● | 与独立的注册会计师事务所讨论该事务所的客观性和独立性； |
| ● | 考虑独立注册的会计师事务所在最近一个财政年度向坎贝尔提供非审计服务的情况，以及独立注册的会计师事务所为这些服务开出的费用和成本，以及预计收费是否符合保持其独立的要求。 |
根据本报告中描述的审查和讨论，以及在本报告中概述的审计委员会角色和责任的限制，审计委员会建议董事会，在截至2024年7月28日的财政年度结束时，将坎贝尔的经审计的合并财务报表纳入坎贝尔的年度10-k表格中，以便向美国证券交易委员会提交。
审核委员会
Howard M. Averill，主席
法比欧拉·R·阿雷杜诺
班尼特·多伦斯，JR
Maria Teresa Hilado
皮雅(D. Van Beuren)
核准日期：2024年9月18日
40 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
项目3 — 就2024财政执行董事薪酬进行咨询表决
《证券交易法》第14A条规定股东应有机会对执行董事薪酬进行咨询表决（非约束性）。这个表决通常被称为“工资表决”，使股东有机会就某一财政年度内对执行董事（“NEO”）的薪酬投赞成或反对票。股东的投票意图不是针对薪酬程序的任何具体项目，而是根据本代理人声明中所披露的执行董事薪酬整体方法来进行的，以符合SEC的规定。
正如在第43页起详细描述的薪酬讨论和分析中所述，我们的薪酬方案旨在将薪酬与公司、部门和个人表现联系起来，并相应地为这些领域的成就进行奖励。执行董事薪酬计划的目标是：
| ■ | 将我们新进执行长的财务利益与股东的利益在短期和长期内保持一致； |
| ■ | 提供激励措施，以实现并超越我们的短期和长期目标； |
| ■ | 通过提供与其他食品、饮料和消费品行业公司提供的竞争性机会相当的总酬劳机会，吸引、激励和留住关键高管； |
| ■ | 根据个人和业务部门的表现、领导潜力以及在组织内的责任级别来区分报酬水平。 |
董事会的薪酬与组织委员会（“薪酬委员会”）每年审查我们的薪酬结构，包括固定和风险薪酬元素之间的分配以及激励薪酬计划的设计，并审查并批准支付此类风险报酬的适用绩效衡量标准。薪酬委员会认为我们的执行董事薪酬计划有效实施了我们的薪酬原则和政策，实现了我们的薪酬目标并保持了新进执行长与股东的利益一致。有关我们的执行董事薪酬计划的详细信息，包括有关新进执行长的2024财政年度薪酬的详细信息，请阅读从第43页开始的整个薪酬讨论与分析。
董事会要求股东支持我们2024财政年执行薪酬计划，如本代理人声明所披露的。此提案获批所需的投票数是所投票数的过半数。弃权和代理人未投票将不计入此提案的投票数。此次有关执行薪酬的投票是咨询性质，因此对坎贝尔汤公司、薪酬委员会或董事会并不具约束力，也不会被解释为覆盖公司或董事会的任何决定，或创建或意味著任何对公司或董事会的附加受托责任。
| 你的董事会建议投票“赞成” 这个提议和“赞成” 以下的决议： |
“决议股东应以咨询性方式批准对坎贝尔汤公司的命名执行董事支付的薪酬，如2024代理人声明所披露，依据证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2024执行薪酬表格和相关叙述讨论。”
坎贝尔汤公司| 2024 Proxy Statement 41
ITEm 4 — APPROVAL OF AN AMENDMENt TO THE COMPANY'S RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION TO CHANGE THE COMPANY’S NAME TO THE CAMPBELL’S COMPANY
Our Board of Directors has approved, and recommends that shareholders approve, an amendment to our Restated Certificate of Incorporation to change the name of the Company from “Campbell Soup Company” to “The Campbell’s Company”. The Board believes that changing the name of the Company will better reflect our current business operations as a manufacturer and marketer of high-quality, branded food and beverage products with a diversified portfolio of iconic brands across our Meals & Beverages and Snacks divisions.
The Company was founded in 1869 and first began to sell ready-to-eat and canned soups, including its iconic condensed soup, in the 1890’s. In 1922, the Company changed its name to “Campbell Soup Company” to reflect its core business of selling canned soups. From the mid-1900’s to the present, the Company has expanded its portfolio beyond soup and into other meals, beverages and snacks categories through strategic acquisitions, including Pepperidge Farm in 1961, Pacific Foods and Snyder’s-Lance in fiscal 2018, and, most recently, Sovos Brands, maker of Rao's, in March 2024. The Board of Directors believes that the name The Campbell’s Company better aligns with the Company’s current strategic focus while sustaining the important link to the iconic 康宝 品牌名称。董事会亦认为，《The Campbell’s Company》这个名称易于识别，若公司决定扩展至其他市场范畴，将提供灵活性。
如果建议的修正案获得批准，我们修订后的公司成立证书第一段将被修正并完全重新拟定如下：
“第一。该公司的名称为：The Campbell’s Company”
经我们股东批准后，建议的修正案将在将修订后的公司成立证书提交至新泽西州州书记处的修订文件后生效。通过此提案的批准并将修订文件提交至新泽西州州书记处后，我们的董事会将修订我们的章程，以将所有“Campbell Soup Company”的引述更换为“The Campbell’s Company”，无需股东批准。
按照所建议的方式更改公司名称将不会改变公司的法人结构或任何公司品牌产品的名称。该公司的普通股目前在纳斯达克股票交易所（“纳斯达克”）以“CPB”符号进行交易。无论修改是否获得批准且更名生效，公司的普通股仍将继续在纳斯达克以“CPB”符号上市。如果更名生效，持有实证股份的股东的权益将保持不变，目前有效的股份证书代表的股份数也将不变。更名不会影响任何目前有效的股份证书的有效性或可转让性，也不会要求持有实证股份的股东因更名而交还任何目前持有的股份证书。更名后，公司发行的所有新股份证书以及所有直接注册账户中持有的非实证股份（包括目前在直接注册账户中持有的非实证股份），将署名为“The Campbell’s Company”名义。
修订公司章程所需获得投票的三分之二股东股数认可。弃权和代理人未投票将不被视为此提议的投票。
| 您的董事会建议投票“赞成”。 这个提案。 |
42 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
补偿讨论和分析（“CD&A”）
本CD&A描述我们对首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）和在2024年财政年度结束时（2024年7月28日）担任执行官的三位最高薪酬的执行官（总称为CEO以及CFO的“指定执行官”或“NEOs”）的执行薪酬计划。董事会的补偿和组织委员会（“补偿委员会”或“委员会”）监督NEO薪酬的所有方面，包括我们的年度奖励计划（“AIP”）下的年度激励薪酬和我们的长期激励计划（“LTI Program”）下的长期激励薪酬。2024财年NEOs是：
| ■ | Mark A. Clouse | 总裁兼首席执行官 | |
| ■ | Carrie L. Anderson | 执行副总裁暨致富金融(临时代码)及会计财务主管 | |
| ■ | Mick J. Beekhuizen | 执行副总裁兼餐饮饮料总裁 | |
| ■ | Diane Johnson May | 执行副总裁兼首席人才与文化官 | |
| ■ | Daniel L. Poland | 执行副总裁兼首席供应链官 |
 |
2024年发生了什么事？ 战略和2024年财务结果 2024年执行薪酬：津贴 |
44 | ||
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我们的薪酬实践是什么？ 薪酬目标 报酬原则和政策 薪酬治理 2023年薪酬表决结果 |
45 | ||
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薪酬决策是如何做出的？ 薪酬及组织委员会的角色 组织委员会的角色 管理层的角色 独立薪酬顾问的角色 同侪群体 |
46 | ||
 |
我们如何赔偿我们的NEO？ 薪酬要素 基本薪金 年度奖励 薪酬 长期激励薪资 2024财政长期激励计划 具有结束期的奖金 结束于 Fiscal 2023 (即2023财政年度) 退休计划和其他福利 |
48 | ||
 |
我们如何管理与我们
薪酬计划有关的风险？ 风险评估 - 激励 补偿 计划 高管股权所有权 税务影响 交易康伯署证券 股权授予时机 激励 补偿收回政策 |
57 |
康伯汤公司 |2024代理人声明 43
| 1 | 2024年发生了什么事？ |
| 战略和2024年财务结果 |
我们的战略是设定标准，推动北美两个部门的加速增长，同时实现我们使命的承诺 - 通过他们热爱的食品将人们联系在一起我们的战略框架基于五个领域，使我们能够取得最优秀的表现：
| 1. | 顶尖团队 为了持续培育最优秀的能力、领导力和文化； |
| 2. | 最佳投资组合 为了持续成为转型的领导者，拥有优势品牌组合； |
| 3. | 顶级表现 为了实现可持续和可预测的增长，加速盈利和扩大利润率； |
| 4. | 胜利的执行 为了透过技术和能力在市场上取胜；并 |
| 5. | 持久的影响 为了在可持续发展和我们的社区方面取得可衡量的成果，我们将继续建立我们的遗产。 |
在2024财政年度，我们在一个具有挑战性的环境中继续推动我们的重要战略举措。我们完成了对Sovos Brands的收购，带来了我们餐饮饮料部门的增长，并支持我们优势投资组合的持续转型。
于2024年8月29日，我们宣布了我们的2024财政年度财务业绩，其中包括：
| ● | 净销售额为963.6亿美元，较2023年增长3% |
| ● | 有机净销售额为921.6亿美元，较2023年减少1% |
| ● | EBIT（利息和税前盈利）为10亿美元，较2023年减少24% |
| ● | 调整后的EBIt为14.54亿美元，较2023年增加6% |
| ● | 每股收益（EPS）为1.89美元，较2023年下降34% |
| ● | 调整后的每股收益为3.08美元，较2023年增加3% |
| ● | 营运现金流为118.5亿美元，较2023年的114.3亿美元有所增加。 |
| ● | 饮食和饮料净销售额与营运收益分别较2023年增加了7%和9%。 |
| ● | 零食净销售额较2023年减少了2%，营运收益则较2023年增加了1%。 |
这些结果反映了我们在一个不断变化的消费者环境中表现出来的稳健和可靠的表现。尽管如此，我们在长期策略计划中取得了重大进展。我们集中的策略使我们在迎接增长的新篇章时处于有利地位，并通过我们具有优势和市场领先品牌、能力和执行为食品行业的表现订立了标竿。
更多有关我们在2024财年业绩的信息，请参阅我们的2024年10-k表格，该表格附在本次代理人声明中的2024年股东年报中。有关影响可比性的项目的信息，请参阅附录A，该附录还提供了有机净销售额、调整EBIT和调整EPS等非GAAP指标与其最相似的GAAP指标的调解。
| 2024年执行管理层薪酬：津贴 |
我们在2024财政年度的财务表现达到了委员会根据股票奖金计划所设立的指标标准，详情请见第50页。最终支付反映了表现与预先设定目标之间的差距，以及委员会的判断。根据我们的结果以及委员会对2024财政年度公司绩效的综合评估，包括其对市场份额表现、ESG相关目标以及在年内发生的资本投资影响的评估，详见第50页，委员会将总公司绩效得分的支付比例从目标的79%降低到了78%。
我们在2024财政年度结束时的三年绩效期内的TSR表现在11家同行竞争对手中排名第3，导致该绩效限制股份单位在2024财政年结束时达到目标的175%。详情请参见52至55页了解更多信息。
我们在2024财政年度结束时的三年调整后每股盈利表现是基于实现累计三年调整后每股盈利复合年增长率目标1.1%。我们在相关绩效期内实现了1.1%的调整后每股盈利复合年增长率，导致在2024财政年结束时EPR绩效限制股份单位达到目标的100%。详情请参见52至55页了解更多信息。
44 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 2 | 我们的薪酬实践是什么？ |
| 薪酬目标 |
我们的高管薪酬计划的目标是：
| ● | 将高管的财务利益与我们的股东的利益在短期和长期两方面保持一致； |
| ● | 为实现并超越我们的短期和长期目标提供奖励制度； |
| ● | 通过提供与食品、饮料和消费品行业其他公司提供的机会竞争的总酬劳机会，吸引、激励和留住我们的关键高管； |
| ● | 根据个人和业务部门的绩效、领导力潜力以及组织内的职责水平来差异化薪酬水平。个人绩效是根据展示的领导技能、实现的目标、业务部门或功能性责任以及个人贡献来评估的。 |
| 补偿原则与政策 |
薪酬与组织委员会每年审查并批准执行董事薪酬的原则和政策。在2024财政年度，委员会审查了薪酬原则和政策，决定无需进行任何更改。目前的薪酬原则和政策为：
| ● | 坎贝尔(Campbell)提供一套整体补偿方案，旨在将薪酬与公司、业务部门和个人表现挂钩，并吸引、激励并留住所需的高素质人才，以在绝对和相对竞争中实现成功的业绩； |
| ● | 通过比较坎贝尔的薪酬水平和实践与补偿同行组织的实践，来设定薪酬水平。补偿同行组织每年由委员会审查； |
| ● | 坎贝尔的目标是总年度补偿，包括工资、年度奖励和长期奖励，以接近市场中位数，以便公司能够招聘和留住高管人才。也审查回归分析，提供反映各行业同行公司总收入与我们总收入之间差异的补充资料。我们的竞争地位每年由委员会审查。个别高管的工资、年度目标奖励和长期目标奖励可能高于或低于市场中位数，这是由多种因素决定，包括个人的工作责任范围、他或她的个人贡献和经验、业务表现和就业市场条件； |
| ● | 年度奖励付款是基于我们在财政年度初设定的目标与指定测量领域的表现情况相比，这些测量领域与该年度的财务和企业优先事项有关。委员会评估相对年度目标的表现以建立AIP池，并运用其判断力进行任何调整； |
| ● | 长期激励补偿以表现限制股票单位和时间限制股票单位的组合形式发放，其比例因组织内负责程度不同而有所变化；且 |
| ● | 高级主管的大部分补偿完全取决于年度奖励付款和长期激励的表现目标达成情况。为进一步将我们高级主管的利益与股东的利益保持一致，交付给高级主管的激励补偿比例较高的部分是通过基于表现的长期激励来实现的，具体取决于我们的财务表现（有关LTI计划的描述请参见第52至55页）。 |
| 薪酬治理 |
我们的执行董事薪酬计划反映以下最佳做法：
| 我们确实做 | 我们不做 | |
|
维持公司绩效和薪酬之间的强烈一致性 |
与我们的首席执行官或其他高管签订雇用协议 | |
|
每年检讨薪酬方案的风险概况并维持风险缓解措施 |
给新任执行主管官（NEOs）支付未获得的股权奖励的股息或股息等价物 | |
|
使用由薪酬和组织委员会直接聘请的独立薪酬顾问 |
重新调整股票期权而无需获得坎贝尔股东的批准 | |
|
在所有与我们的NEO签订的任何变更管理协议中使用“双触发”变更控制条款 |
在任何变更管理协议中提供税款总额补偿 |
Campbell Soup Company|2024代理报告书 45
| WE DO | 我们确认 | |
|
在会计重述时有回吐政策以收回激励薪酬，并拥有允许在违反忠诚义务时收回表现股奖协议。 |
允许任何董事、高级管理人员或员工进行对冲Campbell普通股。 | |
|
针对所有执行主管保持健全的股权拥有指引。 |
允许任何董事或执行主管将Campbell普通股抵押。 |
| 2023年董事待薪酬投票结果 |
在2023年股东年度大会上，我们进行了关于执行薪酬的年度股东咨询投票，即“待薪酬”投票。95%的投票赞成了“待薪酬”提议。
当委员会于2024财政年度评估我们的薪酬原则和政策时，考虑到这个良好结果以及我们股东对我们薪酬目标和薪酬计划的强力支持。委员会于2024财政年度没有针对“待薪酬”投票结果做出实质性改变，保持对执行薪酬的一般方针或薪酬原则和政策的目标。
| 3 | 薪酬决策是如何做出的？ |
| 薪酬和组织委员会的角色 |
委员会负责整体管理我们的高级管理人员薪酬计划。委员会每年审查薪酬策略、原则和政策，包括固定薪酬和激励薪酬要素之间的分配，以及激励薪酬计划的设计。委员会批准我们的高级管理人员（包括目前担任高管的NEO及基本薪酬超过每年60万美元的公司高管）的所有薪酬和福利，授权年度奖励的总额给AIP和LTI计划下所有符合条件的参与者，并授权CEO向AIP和LTI计划下的其他参与者分配奖励，总额不超过某一金额。根据其凭证条款，委员会有权将其责任中的任何部分委派给其认为适当的小组委员会，但需符合适用法律、法规和股东批准的计划的要求。在必要时为了业务持续性，委员会已授权委员会主席在委员会会议之间批准高管的薪酬举措。
由委员会主席和独立董事会主席或另一独立董事组成的小组委员会必须共同批准在会议之间向高管授予的任何股权津贴。
财政年度结束后，委员会审查NEO的绩效，为刚结束的财政年度批准每位高管的年度奖励支付，并证实刚结束的财政年度的长期奖励奖励的授予。委员会还审查和批准当前财政年度的基本薪酬、年度激励目标和长期激励授予。一次性对高级管理人员薪酬的所有主要元素进行审查，使委员会全面分析每项薪酬元素的目标金额，假设需要的绩效目标达到。
委员会还会审查重大组织变动，并审查我们的接班计划和领导发展过程。
| 管理层的角色 |
根据惯例，CEO将与执行副总裁和首席人才与文化官员提供建议，就执行官（自身薪酬除外）的薪酬行动和执行官薪酬计划设计的潜在变更向委员会提交意见，然后委员会与其独立薪酬顾问审查。2023年9月，Clouse先生向委员会建议针对公司所有执行官（除了他自己的职位）的薪酬行动，包括NEOs的2023财政年度AIP奖金和基本薪水以及为2024财政年度提供的LTI授予。2024年9月，Clouse先生向委员会建议2024财政年度的AIP奖金和基本薪水以及2025财政年度的LTI授予，包括公司执行官（除了他自己的职位）和NEOs。
46 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 独立薪酬顾问的角色 |
根据其官方文件，委员会有权聘请外部顾问协助设计和评估我们的执行官薪酬计划，以及批准支付给该顾问的费用和参与的其他条款。在聘请外部顾问之前，委员会评估潜在顾问的独立性，考虑到所有相关因素，包括纳斯达克上市标准中指定的那些因素。
自2014财政年度以来，FW Cook一直是委员会的独立薪酬顾问。每年委员会都会审查FW Cook的表现。FW Cook除了向委员会提供建议有关执行官薪酬和向治理委员会提供关于非员工董事薪酬的建议之外，不向我们提供任何其他服务。委员会在2024财政年度没有聘请任何其他薪酬顾问。在委员会的指示下，FW Cook在2024财政年度就CEO薪酬、薪酬趋势、治理议题和委员会感兴趣的其他事项提供了建议。委员会评估了FW Cook的独立性，考虑了许多因素，如：（1）FW Cook向Campbell提供的其他服务；（2）FW Cook从Campbell获得的费用数额占FW Cook总收入的百分比；（3）FW Cook的政策和程序以防止利益冲突；（4）FW Cook与委员会成员之间的任何商业或个人关系；（5）为委员会提供咨询服务的FW Cook工作人员在持有Campbell股票方面的情况；（6）FW Cook或为公司提供咨询服务的人员与任何Campbell执行官之间的任何商业或个人关系。FW Cook向委员会提供了独立性方面的适当保证。根据这一分析，委员会得出结论，FW Cook在向委员会提供服务期间一直保持独立，并且没有利益冲窱。
| 同侪群体 |
委员会在设计和确定高管薪酬时，会确定薪酬同侪群体和绩效同侪群体（为薪酬同侪群体的一部分）。委员会使用薪酬同侪群体评估高管薪酬的竞争力，并使用绩效同侪群体来衡量我们相对绩效获利率表现。
薪酬同侪群体由食品、饮料和消费品行业的公司组成，我们主要与这些公司竞争高管人才。绩效同侪群体包括标准普尔的包裹食品集团公司，这些公司由标准普尔独立选择，根据包裹食品行业公司业务相似性。
薪酬同侪群体的组成每个财政年度后会由委员会独立薪酬顾问建议后审查和批准。2024财政年度，委员会将我们的目标总薪酬水平与表中确定的薪酬同侪群体公司水平进行比较。还会审查回归分析以提供反映各同侪公司总收入与我们总收入差异的补充数据。委员会认为使用薪酬同侪群体是评估和设定吸引、激励和留住成功管理我们业务和运营所需的高管人才所需的薪酬的最有效方法，因为这些公司是我们竞争高级主管的主要公司。使用这个同侪群体还提供了一个广泛的数据库，可以让Campbell获得大部分职位的准确、代表性调查信息。
委员会在2024财政年度也审查了绩效同侪群体，并继续相信这是衡量我们的绩效获利率表现是否属于Campbell行业的适当群体。薪酬同侪群体中不属于包裹食品行业的公司的绩效获利率表现更有可能受经济发展影响，而这些影响不会影响包裹食品行业。被新增到标准普尔包裹食品集团或从中删除的公司也会自动被新增到或从绩效同侪群体中删除。目前在标准普尔包裹食品集团中的公司在下表中有标注；此清单也可以透过标准普尔轻松取得。
委员会认为，在2023财年使用的薪酬同侪组及绩效同侪组继续适用于2024财年，并未建议对2024财年的同侪组进行任何更新。
2024财年薪酬同侪组＆绩效同侪组
|
■安海斯-布殊公司，Inc。
■clorox company
■可口可乐公司
■高露可-棕榈牌公司
■康亚格食品公司(1)
■Flowers Foods公司
■通用磨坊公司(1)
■The Hershey 公司(1)
■Hormel, Inc.(1)
|
■Johnson & Johnson 公司
■J.m. Smucker 公司(1)
■Kellanova(1)
■Keurig Dr. Pepper Inc.
■Kimberly-Clark Corporation
■The Kraft Heinz Company(1)
■玛氏食品公司。
■麦考密克公司。(1)
■茶化快国际公司。(1)
|
■雀巢美国分公司。
■百事可乐股份有限公司
■Post Holdings, Inc.
■The Procter & Gamble Company
■S.C. Johnson & Son, Inc.
■Treehouse Foods, Inc.
■Tyson Foods, Inc.(1)
■联合利华美国有限公司，Inc.
| ||
| (1) |
这些公司，加上Campbell，构成标普包装食品集团的整体，这是用来衡量TSR表现计算在LTI计划下TSR限制股单位支付的表现同侪群。 |
Campbell Soup Company |2024代理声明书 47
| 4 | 我们如何赔偿我们的新墨西哥冲出水 |
| 赔偿要素 |
我们的执行薪酬和福利计划的主要组成部分概述如下表所示：
| 元素 | 目的/目标 | 额外资讯 | ||||||
| 固定利率 | 基本薪金 |
■为每位高管职位提供具有竞争力的基本补偿水平，以吸引成功管理我们业务并执行我们策略所需的人才。 |
第49页 | |||||
| 风险中 | 年度 现金奖励 |
■激励并奖励达成年度营运计划目标
■认可个人贡献，以公司、部门、功能或团队表现的影响程度为评量标准 |
第49至52页 | |||||
| 长期 股权激励 |
■根据我们在为股东创造价值方面的成功来激励和奖励高管
■保留成功管理我们业务并执行我们策略所必需的高级管理人才
■使薪酬与影响长期价值创造的绩效指标相一致 |
页52 - 55 | ||||||
| 好处 | 养老 公开宣布的计划或方案一部分的股票购买数量 |
■根据广泛职员群体计划，提供具竞争力的退休福利。 |
第55页 | |||||
| 遗产处理后 A类 与福利 |
■提供具市场竞争力的福利，以吸引所需的人才成功管理我们的业务并实施我们的策略
■在非自愿终止或控制权改变的情况下，提供一定程度的财务稳定性 |
第68至71页 | ||||||
| 福利和 一次性签约奖励股票（RSU），授予Grass先生，于2023年9月22日购置。 |
■提供市场竞争优势的福利和津贴，以吸引必要的人才成功管理我们的业务并执行我们的策略。 |
第56页 | ||||||
|
设计每个元素中提供的补偿比例：
■将较大部分的补偿置于风险之中，基于高管的公司或业务单位和个人表现，其表现更有可能影响高管所在的业务单位或功能的结果，或公司整体的结果；
■透过相对和绝对总股东回报为基础的长期激励，对齐高管的补偿与股东价值创造。
■确保在不同时间点，各元素的补偿机会比例保持一致，同时根据公司、业务部门和个人表现调整实际支付；
■与补偿同侪集团的实践相竞争，以吸引、激励和留住关键高管。
|
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我们的新任执行长（NEOs）的目标补偿中有相当一部分是面临风险的：
首席执行官
其他新任执行长（NEOs）
48 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 基本薪金 |
董事会在确定新任执行官（NEOs）个人基本薪资时考虑多个因素，包括个人工作职责范围、个人贡献和经验、业务表现、就业市场情况、整体公司薪资预算，以及与同类职务人士在报酬比较基准集团（Compensation Peer Group）内外公司的个人当前基本薪资。年度激励支付目标和长期激励补助金额是基本薪资的一定比例。
董事会于每年9月进行执行层表现审查时审查新任执行官的个人薪资。晋升基本上根据CEO（对于非CEO执行人员）和董事会对个人表现的评估。
2023年9月，董事会审查了所有NEOs的基本薪资。董事会决定将Clouse、Beekhuizen和Poland先生们的2024财年基本薪资分别提高3.5％、3％和4％，Anderson女士和Johnson May女士的基本薪资提高了4.5％和4.8％，整体基本上与我们位于美国的受薪雇员的平均基本薪资增长率基本相符。2024年2月，董事会批准对Johnson May女士的基本薪资进行额外15％的提高，以使其基本薪资与同类职务人士在报酬基准集团内外公司的市场中位数更趋接近。
2024财年支付给每位NEOs的基本薪资金额载于第59页的2024年总报酬表中。
| 年度激励补偿 |
在2024财年，所有NEOs有资格根据Campbell Soup Company年度激励计划（AIP）获得年度奖励。根据下表中展示的公司和/或部门表现（如适用）和个人表现确定NEOs根据AIP获得的奖励。
以下是每个组件的叙述。
| 年度 奖励目标 | X | 总计
公司 绩效评分* |
X | 个人 奖励 决定 |
= | 最终 奖励 |
| 委员会根据竞争市场数据为每位首席执行官都设定一个目标百分比。所有符合AIP资格的参与者的目标百分比都适用于个别的基本薪水。 | 根据委员会对公司表现与预先制定的财务目标以及成果质量的评估，评分由委员会来确定。可能的分数范围为0-200%。 | 在任何情况下，个人AIP目标的上限为200%。这是由委员会来确定，对于CEO由委员会决定，对于其他NEOs由CEO提供意见后由委员会确定。可能的分数范围为0-150%。 |
| |||
| 在任何情况下，个人AIP目标的上限为200%。 |
| * |
领导部门的NEOs的AIP奖励是根据评分来决定，该评分在整个公司绩效评估占30%，在部门绩效评估占70%。CEO有裁量权来确定每个公司部门的绩效分数。 |
康宝公司|2024代理文件 49
年度激励目标
每年，委员会在AIP下为每位NEO设定具竞争力的年度激励目标，表达为基本薪酬的百分比。AIP目标百分比接近或达到补偿同侪集团公司中类似高管职位的大小调整中位数。任何个人在AIP下的最高支付为其目标的200%。
委员会审查了比库伯和波兰以及安德森和约翰逊女士的2024财政年度AIP目标，并确定对2024财政年度的目标不需进行任何更改。对于克劳斯先生，根据委员会独立薪酬顾问的建议，为了与补偿同侪集团内的CEO基准相竞争，委员会将克劳斯先生的目标从170%增加到180%。
NEO们的2024财政年度年度激励目标如下：
| 名字 | 2024财政年度年度激励目标 (基本薪酬的百分比) |
2024财政年度年度激励目标 ($) | |||
| Mark A. Clouse | 180% | $ | 2,254,230 | ||
| Carrie L. Anderson | 90% | $ | 705,375 | ||
| Mick J. Beekhuizen | 90% | $ | 741,600 | ||
| Diane Johnson May | 80% | $ | 500,000 | ||
| Daniel L. Poland | 80% | $ | 535,600 | ||
2024财政年度总公司业绩 得分
2024财政年度是我们计划继续执行战略计划的一年，著重于发展我们的小吃业务，同时继续投资于美国汤品等其他核心品牌，持续推动我们多年来的成本节省和供应链生产力倡议，实现两个部门内的市场份额增长，并在某些ESG目标方面取得进展。
鉴于前述情况，委员会选择以三个财务指标（净销售额、调整后的EBIt和自由现金流量）为基础，制定了下表中（以百万美元计）列出的2023年9月依据财政2024全公司绩效计分的绩效目标。
我们于2024年3月12日收购了Sovos Brands。由于收购在我们财政年度内完成的时间，财政2024绩效目标未修改以纳入Sovos Brands收购对这些绩效目标的预期影响。这些指标代表了基本公司业务的绩效目标。
| 绩效目标 | |||||||||||||||
| 指标权重 | 阈值 | 目标 | 超额达成 | 卓越的 | |||||||||||
| 净销售（40%） | $ | 8,938 | $ | 9,362 | – | $ | 9,456 | $ | 10,067 | $ | 10,255 | ||||
| 调整后EBIt（40%） | $ | 1,292 | $ | 1,407 | – | $ | 1,464 | $ | 1,550 | $ | 1,579 | ||||
| 自由现金流（20%） | $ | 637 | $ | 735 | – | $ | 765 | $ | 862 | $ | 900 | ||||
上述设定的绩效目标符合公司内部营运计划以及我们最初设定的2024财年的净销售和调整后EBIt指引，并旨在难以实现。对于净销售和调整后EBIt指标，门槛绩效结果为目标资金的50％支付，对于自由现金流指标，门槛绩效结果为25％的资金，对于所有指标，绩效在目标范围内将导致100％的目标资金支付，超额绩效将导致175％的目标资金支付，优异绩效将导致200％的资金支付；直线插值用于在各点之间确定实际支付。
在2024财年初设定的Total Company Performance Score的指标、绩效目标和支付范围中，委员会意识到2024财年商品和投入价格将持续波动，并且更加正常化的需求水平和较高水准的通膨水平可能会在整个2024财年对宏观经济产生影响。为了认识到这种持续的不确定环境，委员会决定通过目标目标周围的更宽范围来保持整体绩效进度的降低杠杆。
考虑到增加市场份额和ESG的重要性，委员会决定使用市场份额和对一些ESG目标的进展作为定性绩效限定因素。
50 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
委员会认为，将2024财年的AIP与净销售额、调整后EBIt和自由现金流相关联，适当地激励管理团队采取必要措施，以持续增加零食品牌的增长，投资于我们的餐点及饮料业务，并继续实现成本节省和网络优化。它确立了上述绩效目标和支付范围，以激励管理层实现其外部展望，委员会认为这将有助于公司为未来业务增长奠定稳固基础。具体地，委员会批准了2024财年自由现金流的目标目标，低于2023财年实际结果，主要基于预期在2024财年增加的资本支出。
以下表格总结了我们2024财年业绩 用于AIP目的。调整后EBIt是非GAAP指标，排除了影响可比性的某些项目。自由现金流是一个内部 指标，衡量营运活动提供的净现金减去资本支出和某些投资和筹资活动。我们2024财年的绩效结果如下所示反映了公司基本业务的表现，并排除 Sovos品牌的任何影响。
| (以百万美元计)： | 2024财年AIP 绩效 |
绩效 评估 |
分数 | 权重 | 加权贡献率 总公司 绩效分数 | |||||
| 净销售额 | $9,213 | 阈值 | 81% | 40% | 32% | |||||
| 调整后的息税前利润 | $1,387 | 阈值 | 91% | 40% | 37% | |||||
| 自由现金流 | $667 | 阈值 | 48% | 20% | 10% |
从公式上来看，公司整体表现评分为目标的79％，应获得相应的津贴。但是，委员会保留权力自行调整整体公司表现评分以考虑结果的质量和其他视为适当的因素，并在2024财年行使了此类权力。一旦绩效指标审核完成，委员会便对财年2024结果的质量进行审查，以确定是否需要对整体津贴进行调整。在评估结果的质量时，委员会考虑了整体市场份额表现以及在特定ESG目标方面的进展。公司的整体市场份额表现稍低于预期，对委员会对结果质量的评估产生了负面影响。公司在特定ESG目标方面的进展符合预期，委员会对此性能质量中性评价。委员会还积极考虑了采取的支持公司增长的其他资本项目，这对自由现金流产生了负面影响。基于上述情况，委员会决定行使负面裁量权，将批准的整体公司表现评分支付由目标的79％降低到2024财年的目标的78％。
2024财年CEO和NEO年度激励酬金
Mark A. Clouse
2024年9月，委员会评估了克洛斯先生在2024财年的表现，考虑了公司在2024财年针对AIP建立的指标的表现，而克洛斯先生作为我们的CEO，对此具有最终监督和责任。 委员会还评估了克洛斯先生的个人表现，由董事会上所有独立董事通过CEO评估过程进行评估，其中指出克洛斯先生在持续挑战环境中的强劲战略领导；基本符合外部引导的财务结果；成功完成Sovos Brands收购；与董事会和其他利益相关者进行清晰透明的沟通；以及改善公司的供应链。根据此审查，委员会确定了克洛斯先生2024财年AIP奖励，如下表所示。
| 名字 | Fiscal 2023 (即2023财政年度) 年度 激励措施 目标 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) 权益代理 绩效 得分 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) 个人 绩效 得分 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) 年度 激励措施 奖励 | ||||||||||
| Mark A. Clouse | $2,254,230 | x | 78% | x | 100% | = | $1,758,300 |
Other NEOs
Each NEO has individual performance goals for fiscal 2024 against which his or her individual performance was assessed. Mr. Clouse provided the Committee with his assessment of each NEO’s fiscal 2024 performance and achievement relative to his or her individual performance goals. In providing the Committee with his assessment, Mr. Clouse made note of the following individual accomplishments for each NEO: Ms. Anderson's leadership in the areas of cash flow management and cost savings programs, her leadership in the financial review of the Sovos Brands acquisition, including the valuation and cost synergy work, and her leadership in advancing key strategic corporate development initiatives; Mr. Beekhuizen’s leadership in advancing the Company’s strategic agenda, efforts to reprioritize the Meals & Beverages strategy in a dynamic environment and strategic assistance with M&A initiatives, including the business review of and development of the integration plan for Sovos Brands; Ms. Johnson May's leadership in talent acquisition and management and strategic assistance with M&A initiatives including the Sovos Brands acquisition; and Mr. Poland's leadership in key supply chain improvement initiatives and strategic assistance with M&A initiatives including the Sovos Brands acquisition. Based on the individual performance of Ms. Anderson, Mr. Beekhuizen, Ms. Johnson May, and Mr. Poland, Mr. Clouse recommended, and the Committee reviewed and approved, the AIP payouts as shown in the table below.
Campbell Soup Company |2024年代理声明 51
| 名字 | Fiscal 2023 (即2023财政年度) 年度奖励 目标 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) 绩效 分数 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) 个人 绩效 分数 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) 年度 激励措施 奖励 | ||||||||||||
| Carrie L. Anderson(1) | $ | 705,375 | x | 78% | x | 100% | = | $ | 550,193 | |||||||
| 米克 J. 比赫伊森(2) | $ | 741,600 | x | 85% | x | 110% | = | $ | 693,396 | |||||||
| 黛安 约翰逊 梅(1) | $ | 500,000 | x | 78% | x | 110% | = | $ | 429,000 | |||||||
| 丹尼尔 L. 波兰(1) | $ | 535,600 | x | 78% | x | 115% | = | $ | 480,433 | |||||||
| (1) | For purposes of determining the fiscal 2024 AIP award for Mses. Anderson and Johnson May and Mr. Poland, the Committee used a score that was based on total Company performance. |
| (2) | AIP awards for NEOs who are division leaders are determined using a score that is weighted 30% on the assessment of total Company performance and 70% on the assessment of the division’s performance. For purposes of determining the fiscal 2024 AIP award for Mr. Beekhuizen, the Committee used a score that was weighted 30% on the assessment of total Company performance and 70% on the assessment of the Meals & Beverages division. |
| Long-Term Incentive Compensation |
Long-term incentives are typically equity awards, although cash-based awards may be made in limited circumstances. Equity grants are typically approved by the Committee each September, which is near the beginning of our fiscal year. Individual grants are based on the executive’s level of responsibility, possession of critical skills, individual performance and future leadership potential as assessed in our human resources organization planning process. The components of the
LTI Program have evolved over time and are modified periodically to further the goals of the program. In fiscal 2020, the Committee decided to stop issuing stock options to the executive officers to simplify the design of the LTI program, while believing that the mix of performance and time-lapse restricted units provided strong shareholder alignment. All shares paid out under our LTI Program are treasury shares that were previously issued and outstanding.
| Fiscal 2024 Long-Term Incentive Program |
Each NEO, other than Mr. Clouse, employed at the time of the LTI grants has a long-term incentive target that is expressed as a percentage of his or her base salary. These targets, on average, are designed to deliver total direct compensation that approximates the market median, in accordance with our Compensation Principles and Policies. The Committee reviews the LTI targets for each NEO annually. The Committee did not
当委员会于2023年3月审查这些目标时，是否对Beekhuizen先生或Anderson女士或Johnson女士的2024财政LTI目标做出任何更改？委员会将Poland先生的目标从155%提高到170%，以更好地与整体市场中位数保持一致。我们的NEO（高管计划）的2024财政长期激励目标如下表所示：
| 名字 | 2024财政LTI目标 （基本薪资的百分比） |
2024财政LTI目标 ($) | |||
| Carrie L. Anderson | 250% | $ | 1,875,000 | ||
| Mick J. Beekhuizen | 250% | $ | 2,000,000 | ||
| 黛安·约翰逊·梅 | 195% | $ | 1,009,125 | ||
| 丹尼尔·L·波兰 | 170% | $ | 1,094,375 | ||
52 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
对于克劳斯先生，委员会批准将长期激励奖励价值从7,500,000美元增加到8,600,000美元。增加旨在更好地定位克劳斯先生的目标总直接薪酬与同行中位数相比，并更加聚焦于长期营运目标和持续改变股东价值，从而提升与股东的一致性。
2024年度授予我们董事高管的长期激励计划奖项包括表现限制股份单元和时间限制股份单元的组合，如下所示：
| ● | TSR表现限制股份单元，根据我们在三年表现期内的TSR表现与绩效同行集团其他公司的TSR来获得。 |
| ● | EPS表现限制股份单位是基于我们调整后的EPS复合年增长率（CAGR）目标的实现而获得的，该目标是在三年的绩效期间内达成的 |
| ● | 延迟发放的限制股份单位根据在公司的持续服务基础上，在三年内渐进地授予 |
在2024财政年度，参与LTI计划的每位NEO获得了他们长期激励机会的30％，其中包括TSR表现限制股份单位的30％，EPS表现限制股份单位的30％以及时间延迟限制股份单位的40％。在限制期间，限制性股份单位不支付股息；取而代之的是，积累的股息等值将在最终授予的单位在限制期结束时以现金形式支付。我们在2024财政年度授予我们NEO的长期激励奖励列在下表中，并根据我们在2024财政年度表现的全面或部分获得的每个项目的描述，出现在表格后的叙述讨论中
| 名字 | TSR表现- 受限制 股份单位 |
EPS表现优异- 受限股份单位 单位 |
时间轴 受限制 股份单位 |
LTI授予 日期上的价值 授予* | |||||
| Mark A. Clouse | 60,182 | 60,182 | 80,243 | $ | 8,600,000 | ||||
| Carrie L. Anderson | 16,401 | 16,401 | 21,868 | $ | 2,343,750 | ||||
| Mick J. Beekhuizen | 16,795 | 16,795 | 22,393 | $ | 2,400,000 | ||||
| Diane Johnson May | 8,121 | 8,121 | 10,828 | $ | 1,160,494 | ||||
| Daniel L. Poland | 8,807 | 8,807 | 11,743 | $ | 1,258,531 | ||||
| * |
2023年10月1日授予的股份单位价值取决于股票价格$42.87，这是2023年8月最后20个交易日的坎贝尔普通股的平均收盘价。根据2024年总酬劳报表第59页和2024年基于计划奖励表第61页所示，授予日期的股份单位公允价值与上表中的数值不同，因为授予日期的公允价值是基于蒙特卡罗估值进行的，在TSR表现限制股份单位的情况下，以及每个时间限制限制股份单位和EPS表现限制股份单位的授予当日收盘价。 |
Clouse先生的2024财政年度长期激励奖励是在目标值上授予的。根据CEO和委员会对他们绩效的评估，Beekhuizen先生和Poland先生以及Anderson女士和Johnson May女士都被授予超出目标金额的奖励。Beekhuizen先生被授予了其目标值的120%的奖励，Poland先生被授予了其目标值的115%的奖励，Anderson女士被授予了其目标值的125%的奖励，Johnson May女士被授予了其目标值的115%的奖励。
向Poland先生颁发的保留奖励
Poland先生于2022年1月加入该公司，担任执行副总裁兼首席供应链官，负责领导坎贝尔食品的端到端供应链，包括采购、食品安全和质量、职业健康和安全、工程、规划和物流，以及我们的制造地点和承包制造商网络。Poland先生专注于确保我们拥有稳健且具弹性的供应链。考虑到这个角色的重要性，特别是在短期内，委员会于2024年3月1日向Poland先生授予了一个具有170万美元的授予日期公平价值的限时限制性股份单位奖励。这些股份单位计划于2026年2月1日获得。有关此奖项的更多信息，请参阅第61页的2024年度计划奖项授予表。
向Johnson May女士颁发的保留奖励
Johnson May女士于2021年11月加入该公司，担任执行副总裁兼首席人力资源与文化官，领导公司的倡议以创造一种包容、高效的文化。Johnson May女士负责领导坎贝尔的人力资源职能，包括人才招聘和管理、组织有效性、薪酬和福利，以及包容和多元化。考虑到这一角色的重要性，尤其是在短期内，委员会于2024年3月1日向Johnson May女士授予了一个具有150万美元授予日期公平价值的限时限制性股份单位奖励。这些股份单位计划于2025年11月1日获得。有关此奖项的更多资讯，请参阅第61页的2024年度计划奖项授予表。
康宝汤公司|2024年代理声明 53
TSR绩效限制股份单位
截至2024年度，委员会将30%的长期激励奖项授予NEOs，形式为TSR绩效限制股份单位。 委员会认为，将我们的表现与外部同侪进行比较的元素纳入其中是合适的，并且将一部分长期薪酬与我们的TSR表现相连，将NEOs的利益与我们的股东利益保持一致。 TSR绩效限制股份单位是基于我们在三年期内的TSR表现与同一三年期内表现同侪群体的TSR相比，进行支付。 在支付时， 委员会可以在TSR绩效限制股份单位计划的排名中行使负面裁量权，在出现特殊情况时。 在应对特殊情况时，于TSR绩效限制股份单位计划的排名中，委员会可以行使负面裁量权。
在2024财政年度授予的补助金拥有2024年至2026年的绩效期。根据目前的绩效同侪群体组成，其中有11家公司，包括康宝，在2024财政年度授予的目标TSR单位的百分比，将会根据我们的TSR表现排名，在绩效期结束时支付，详见下表：
| 康宝的TSR表现排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
| 百分比支付 | 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 75% | 50% | 0% | 0% | 0% |
调整后的EPS表现-限制股份单位
在2024财政年度，委员会将30%的长期激励奖励发放给NEOs，形式为EPS表现限制股份单位。委员会认为，将衡量我们的表现与我们长期战略计划对齐的要素纳入其中，并被股东视为价值创建的主要驱动因素非常合适。委员会认为，将一部分长期报酬与我们的长期EPS表现相关联，将NEOs的利益与我们的股东的利益保持一致。
基于我们调整后的EPS年复合增长率（CAGR）的表现，于三年表现期间支付EPS表现限制股份单位，前提是在授予时设定的调整后EPS CAGR目标已实现。在支付时，委员会可行使负面裁量权，以决定在发生特殊情况时我们在该计划的EPS表现限制股份单位部分的支付。
2024财政年度授予的补助金具有2024-2026表现期。 EPS表现限制股份单位的支付范围在0%至200%之间。在授予时，委员会设定了一个累计三年调整EPS CAGR目标为6%，并允许在某些情况下调整调整后的EPS CAGR目标，包括交易。后来，委员会批准将CAGR目标从6%调整为5.7%，以公平地调整因已完成的收购和出售而产生的影响，而这种影响在批准原始目标时未被考虑。根据我们调整后的EPS CAGR目标的实现情况，2024财政年度授予的目标EPS单位的百分比将在表现期结束时支付，该信息在以下图表中显示：
| 2024年至2026年度的调整后EPS CAGR | <2.7% | 3.7% | 4.7% | 5.7% | 6.7% | 7.7% | 8.7% |
| 比例分红 | 0% | 33% | 67% | 100% | 133% | 167% | 200% |
时间轴限制股份单位
在2024财政年度，委员会向高管团队授予长期激励奖励，以时间轴限制股份单位的形式。时间轴限制股份单位将于授予日的头三个周年中的每个周年均等分配，并在每个财政年度结束后两个月支付，前提是高管符合服务要求。委员会打算将时间轴限制股份单位作为一种保留工具。
除了作为年度长期激励计划的一部分进行的授予外，委员会还可能在其他有限情况下向高管授予时间轴限制股份单位，通常包括：(1) 在他们加入我们公司时因放弃前雇主的长期激励授予而进行补偿，(2) 当高管晋升到新职位或承担额外责任时，(3) 作为额外的保留工具。
有关这些奖励的更多信息，请参阅第61页的2024年基于计划的奖项授予表。
54 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 2024年度结束的绩效期内奖项 |
TSR绩效限制股本位
TSR绩效限制股本位于2021年10月作为2022财政LTI计划的一部分获得。这些股份的财政2022-2024绩效期。在财政2022-2024绩效期间，目标TSR的百分比 基于我们在下面图表中所示的TSR表现排名，支付的绩效限制股本位
| 坎贝尔 TSR表现排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
| 百分比支付 | 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 75% | 50% | 0% | 0% | 0% |
 |
| ● | 我们的累计三年TSR达到12.5%，在同行群组中排名第3。 |
| ● | 根据上述标准和我们的TSR表现排名，2022年至2024年财政期间TSR表现受限股份单位的支付金额为目标金额的175%。 |
EPS表现受限股份单位
EPS表现受限股份单位于2021年10月作为2022财政年LTI计划的一部分而授予。这些单位于2022年至2024年财政期间内有效。在授予时，委员会设定了累积三年调整后EPS复合年增长率目标为2.0%，并允许在特定情况下调整调整后EPS复合年增长率目标，包括因交易而进行调整。2024年7月，委员会随后批准了调整 调整后的EPS复合年增长率目标从2.0%调整为1.1%，以公平地调整原始目标核准时未考虑的已完成收购和出售对目标的影响。对于2022年至2024年财政期间，支付的目标EPS表现受限股份单位的百分比是基于我们的调整后EPS 复合年增长率表现排名，如下图所示。
| 2022财政年至2024财政年调整后EPS复合年增长率 | <-0.8% | -0.8% | 0.2% | 1.1% | 2.1% | 3.1% | 4.1% |
| 支付百分比 | 0% | 50% | 75% | 100% | 133% | 167% | 200% |
|
| Retirement Plans and Other Benefits |
养老金计划
Eligible NEOs participate in one qualified, defined benefit pension plan, the Campbell Soup Company Retirement and Pension Plan (“Qualified Plan”) and in one non-qualified, defined benefit pension plan, the Campbell Soup Company Supplemental Employees’ Retirement Plan (“SERP”). All defined benefit pension plans were closed to new participants, effective December 31, 2010. In fiscal 2024, no NEOs were eligible for the Qualified Plan or the SERP.
推迟薪酬计划。
The Campbell Soup Company Supplemental Retirement Plan provides an opportunity for eligible U.S.-based participants, including the NEOs, to save for future financial needs. In addition, NEOs who were hired or promoted into an eligible salary grade on or after January 1, 2011 may be eligible to receive an Executive Retirement Contribution to their Supplemental Retirement Account. Messrs. Clouse, Beekhuizen and Poland and Mses. Anderson and Johnson May were eligible for the Executive Retirement Contribution in fiscal 2024. The Executive Retirement Contribution is a credit to the participant’s Supplemental Retirement Plan account. The amount of the Executive Retirement Contribution is calculated on the same basis for all participants using covered compensation (for example, base salary and annual incentive payments under the AIP) and is subject to vesting criteria. The Executive Retirement Contribution is consistent with our objective to attract and retain experienced senior executives to execute our strategies and was adopted as a means to provide a competitive level of retirement benefits to executives. For a more detailed discussion of the deferred compensation arrangements relating to the NEOs, including the Executive Retirement Contribution, see the 2024 Nonqualified Deferred Compensation table and accompanying narrative beginning on page 66.
Campbell Soup Company |2024代理人年度报告 55
一次性签约奖励股票（RSU），授予Grass先生，于2023年9月22日购置。
我们的个人自主计划为某些高管提供季度现金支付，以取代公司赞助的计划，包括税务或遗产规划服务或财务策划服务等。委员会认为这些支付适当，以偿还高管的财务和税务策划服务或其他目的，使高管不会分神，而能将时间和精力专注于对公司的责任。
我们还向Clouse先生提供每年$150,000的津贴，用于公司与NetJets, Inc.（签订协议的公司）租赁的飞机供个人使用。委员会认为这是为了提高CEO和公司的工作效率，并让CEO更方便地将工作和生活责任融合在一起。此外，根据可用情况，高管的家庭成员和个人访客可能搭乘公司飞机随行，陪同正在出差的高管。
为了他在2022年的雇用，我们向Poland先生提供每个支付周期$2,500（减税后）的津贴，以协助他应对新泽西州坎顿地区的通勤和生活开支，此津贴将在其雇佣期间持续。为了她在2021年的雇用，我们向Johnson May女士提供每个支付周期$2,500（减税后）的津贴，以协助她应对新泽西州坎顿地区的通勤和生活开支，此津贴将在其雇佣期间持续。有关2024会计年度高管报酬福利的详细信息，请参阅从第59页开始的2024摘要酬金表和脚注。
解聘计划
向CEO汇报的每位高级主管，包括每位新任执行主管都是Campbell汤公司行政遣散支付计划（「行政遣散计划」）的参与者。 行政遣散计划为主管在无故被迫解雇时提供最高的基本薪金两倍支付。该支付和福利水平主要参照通常需要无故被迫解雇员工寻找其他就业机会的时间来确定。 我们相信，由于高级主管角色相对稀缺，组织中的高层员工通常需要比低层员工更长的时间在其他地方找到相当职位。 对于执行职位候选人，确保在不得已终止事件发生时具有合理程度的财务保障很重要，而Campbell提供的遣散福利水平与其他公司所提供的福利水平相比，有时是候选人评估在Campbell寻找机会的吸引力的重要因素。 组织中的高层管理通常需要更长的时间来在其他地方找到相应的职位，这正是执行职位候选人必须在不得已终止事件发生时具有合理程度的财务保障，而Campbell提供的遣散福利水平与其他公司所提供的遣散福利的比较，有时会是候选人评估在Campbell的机会吸引力的重要因素。
请参阅第 68 页开始的终止或控制变更时的潜在支付。
控制变更福利
我们与各位新任执行主管已签署了「双触发」修订和重新签署的控制变更遣散保护协议（「CIC协定」）。 CIC协定规定，应在控制变更发生后两年内有关员工被解雇时提供遣散支付和继续某些福利。 委员会认为，为了保持高阶主管团队的稳定性，CIC协议是必要的，以防在面对威胁或真实的控制变更时发生。
CIC协议的双触发条款要求发生以下两个事件，才能让高管接收支付和福利：（1）控制变更；以及（2）高管的雇用必须在控制变更后两年内无故被解雇（或因重大原因自愿终止雇用）。
我们目前与高管的CIC协议中没有提供「总额补偿」支付，以支付与控制变更相关的遣散金和福利所产生的任何联邦消费税款。
欲了解更详细的CIC协议内容，请参见《终止或控制变更时的潜在支付》，从第68页开始。
我们的AIP、长期激励计划和美国退休计划中也包含控制变更条款，这些条款同样适用于计划中的所有参与者，包括高管。
56 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 5 | 我们如何管理与我们的报酬计划相关的风险？ 风险评估 — 奖励计划 |
每年，委员会会审查我们的薪酬计划风险概况。管理层会完成全球范围内我们的薪酬计划评估报告，让委员会审查，并重点关注奖励薪酬计划。委员会认为我们的薪酬计划不会造成可能对公司产生重大不利影响的风险。委员会的评估基于众多因素，包括：
| ● | 我们已建立的薪酬治理流程； |
| ● | 总体潜在支付金额的相对规模和对任何个人的支付； |
| ● | 对任何个人的最高支付金额设置上限； |
| ● | 固定与浮动、现金与股权报酬的适当平衡； |
| ● | 在各自的激励计划中使用多个度量标准；并 |
| ● | 根据公司的收回政策（详见第58页），赏酬可能被要求收回。 |
| 高管股票拥有量 |
我们要求高管拥有股份，以进一步使其利益与股东利益保持一致。我们的政策是，高管需达到拥有股份的水平，该水平代表其基本薪水的重要倍数。在达到拥有水平之前，高管必须在限制的股份单位执行或选择权行使后，保留每项股权奖励的税后价值的一半以上作为Campbell股票。目前在公司任职的所有高管均符合保留要求，并且全部已达到或正在积极朝向各自的拥有目标 标准。每年评估进展情况以达到指定的拥有标准。
The share ownership requirements for NEOs are listed below. The ownership standard is expressed as a multiple of salary that is determined based on organization level or salary grade. Establishing ownership standards as a multiple of base salary links the program with pay actions (i.e., base salary increases), and ensures that ownership objectives remain competitive. The ownership multiples have been set at market median.
Stock Ownership Requirement as Multiple of Base Salary
Executives may count toward these requirements the value of shares beneficially owned and shares and share units that are deferred and fully vested in the 401(k) plan and other deferred compensation programs. Unvested restricted share units (including unvested performance-restricted share units) and unexercised stock options are not counted in calculating ownership.
| Tax Implications |
U.S. federal income tax law prohibits us from taking a tax deduction for certain compensation paid in excess of $1 million to certain executive officers (and, beginning in 2018, certain former executive officers). The Committee believes that the tax deduction limitation should not be permitted to compromise its ability to design and maintain executive compensation arrangements that will attract and retain the executive talent to compete successfully. Accordingly, achieving the desired flexibility in the design and delivery of compensation may result in compensation that in certain cases is not deductible for federal income tax purposes.
| Trading Campbell's Securities |
我们已采纳坎贝尔汤公司修订的内幕交易政策，规范董事、高级官员和员工以及公司本身对我们认为合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规定和法规以及适用的上市标准的证券的购买、出售和/或其他处分。
坎贝尔汤公司|2024代理人声明 57
规定不得购买证券或其他金融工具，对坎贝尔公司、其子公司或联属公司发行的任何证券进行“套保”或设计为“套保”，包括对坎贝尔公司证券价值进行“套保”的谣影股或股票单位。内幕交易政策将“套保”定义为任何对坎贝尔公司证券已有投资部位进行风险减小的证券交易，包括期权、认购权、卖权、空头套利、股票互换或其他与坎贝尔公司证券相关的衍生品的买卖。此外，持有证券一段时间并进行快速交易等其他投机性交易在坎贝尔公司证券交易政策中严格禁止。 根据内幕交易政策，严禁坎贝尔公司证券交易中的任何一位董事或高管（包括任何执行官）或员工购买对坎贝尔公司股票的价值进行“套保”或设计为“套保”的证券或其他金融工具，包括谣影股或股票单位。坎贝尔公司的董事和高管法律上禁止进行任何未拥有坎贝尔公司股票的空头销售。我们的内幕交易政策副本已作为公司截至2024年7月28日的年度十-K表格的第19展出申报。
我们还制定了一项政策，禁止董事和高管抵押股份，但对于已于2013年9月25日前设立的抵押安排则有例外。目前没有任何高管或董事有任何现有抵押协议。
| 股权授予时机 |
我们不会在预期将对我们普通股价格产生变化的重要非公开信息公开前授予股票期权或类似股权奖励，例如重大正面或负面盈利发布公告，我们也不会根据股票期权授予日期计时公开此类信息。此外，我们不会在公司有重要非公开信息的时段授予股票期权或类似股权奖励，包括在根据我们的内幕交易政策为公开盈利信息公开确定的“交易窗口”之外，或在前四个工作日内或前一个工作日的任何时间 在我们定期报告的提交或提交或提交8-K表格以披露重要非公开信息后。 这些限制不适用于限制股票、限制股票单位、绩效单位或其他不含与授予当天我们普通股市价相关的行使价的权益奖励。委员会在2020年为简化LTI计划的设计而取消了执行薪酬计划中授予股票期权。然而，从历史上看，股票期权是以当天我们普通股的收盘市价为行使价予以授予。
| 激励性报酬收回政策 |
2017年9月，董事会批准了坎贝尔汤公司激励性报酬收回政策（“收回政策”），以更好地与我们的股东利益保持一致，确保激励性报酬基于准确的财务信息。我们的收回政策适用于所有高级主管（包括NEO），允许在公司因欺诈或故意不当行为而被要求为重大会计重编制的情况下收回现金和股权激励性报酬。从2022财政年度开始，我们扩大了我们长期绩效激励奖励协议中的条款，规定在获得授予之后（和在获得授予之前的奖励的丧失）之后的三年内可以收回。如果高管违反其对公司的忠诚职责，会让条款生效。
委员会有独立裁量权来决定何时以及如何应用收回政策。在决定是否要收回报酬时，委员会将考虑是否 所领取的激励性报酬是基于原始财务结果而超出应基于重编财务结果所应获得的激励性报酬。委员会还将考虑个别高级主管对于重编责任的承担，包括该个人是否从事欺诈或故意不当行为。
此外，我们已设立独立的追索政策，以便在公司因严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而需要准备会计重编其财务报表时，追索某些基于激励的薪酬。该政策旨在符合《交换法》第10D条，进一步制定的规则和纳斯达克适用的上市标准。
报酬与组织委员会报告
报酬与组织委员会已审查并讨论了上述的报酬讨论与分析，并基于此类审查和讨论，该委员会建议董事会将报酬讨论与分析包含在本代理声明中。
报酬与组织委员会
Marc B. Lautenbach，主席
库伦特·希尔
莎拉·霍夫斯泰特
玛丽·爱丽斯·D·马隆
柯特·T·施密特
核准日期：2024年9月18日
58 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
执行补偿表
| 2024年总结补偿表 |
以下总结补偿表提供有关我们首席执行官、首席财务官以及其他在2024财政年结束时（2024年7月28日）担任执行官且获得最高报酬的三位执行官（称为“命名执行官”或“NEO”）的2024财政年度报酬资讯。仅包含潘福先生、安德森女士和约翰逊女士的资讯，以便了解在个人担任NEO角色的最后三个财政年度中的哪些年份。欲了解此表格的全部内容，请阅读表格后的注释和故事披露。
| 名称和首席 职位 |
财政 年 |
薪资 ($) |
奖金(1) ($) |
股票 奖励(2)（美元） |
非股权激励 或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理； 补偿（3） ($) |
所有板块 补偿（4） ($) |
总计 ($) | |||||||||||||
| Mark A. Clouse Pacific Biosciences of California的总裁及首席执行官 执行职员 |
2024 | $ | 1,245,292 | $ | 0 | $ | 8,427,265 | $ | 1,758,300 | $ | 829,143 | $ | 12,260,000 | |||||||
| 2023 | $ | 1,202,833 | $ | 0 | $ | 7,301,734 | $ | 2,468,400 | $ | 726,855 | $ | 11,699,822 | ||||||||
| 2022 | $ | 1,161,333 | $ | 0 | $ | 6,388,968 | $ | 2,203,296 | $ | 523,468 | $ | 10,277,065 | ||||||||
| Carrie L. Anderson 执行副总裁 和首席财务官 Officer |
2024 | $ | 778,125 | $ | 0 | $ | 2,296,622 | $ | 550,193 | $ | 230,532 | $ | 3,855,472 | |||||||
| 2023 | $ | 361,823 | $ | 1,500,000 | $ | 2,003,882 | $ | 390,575 | $ | 71,817 | $ | 4,328,097 | ||||||||
| Mick J. Beekhuizen 执行副总裁 总裁，餐饮与饮料 前任餐饮与饮料 致富金融(临时代码) |
2024 | $ | 820,000 | $ | 0 | $ | 2,351,781 | $ | 693,396 | $ | 307,466 | $ | 4,172,643 | |||||||
| 2023 | $ | 795,292 | $ | 0 | $ | 2,817,599 | $ | 801,000 | $ | 306,409 | $ | 4,720,300 | ||||||||
| 2022 | $ | 765,625 | $ | 0 | $ | 3,709,269 | $ | 819,599 | $ | 300,823 | $ | 5,595,316 | ||||||||
| 黛安·约翰逊可能 执行副总裁, 首席人力资源与文化 Officer |
2024 | $ | 565,753 | $ | 0 | $ | 2,644,231 | $ | 429,000 | $ | 276,895 | $ | 3,915,879 | |||||||
| 丹尼尔·L·波兰 执行副总裁 - 供应链首席主管 |
2024 | $ | 665,208 | $ | 0 | $ | 2,941,237 | $ | 480,433 | $ | 318,278 | $ | 4,405,156 | |||||||
| 2023 | $ | 640,625 | $ | 0 | $ | 1,178,905 | $ | 618,000 | $ | 251,149 | $ | 2,688,679 | ||||||||
| (1) |
安德森女士于2023财年加入公司。安德森女士在财年2023中的金额代表认可她放弃前一份工作的年度奖金和股权奖励所支付的一次性现金支付。 |
| (2) |
此栏位报告的金额代表根据FASB ASC 718项下计算的每位NEO在列明的财政年度授予的所有股票奖励的累计授予日公允价值。我们在计算这些金额时使用的假设包含在我们2024年10-K表格的合并财务报表第17项注释中。
总酬劳表格中报告的基于业绩的奖励金额假设将来的支付达到目标水平，我们相信这是授予时的业绩条件可能实现的结果。然而，这可能不代表NEO实际从这些奖励中获得的金额。NEO实现与这些基于业绩的奖励相关的价值的程度，将取决于我们的TSR表现和EPS CAGR表现以及NEO的持续雇用。如果我们的业绩导致将来支付达到最高水平（目标的200%），则2024财年授予的基于业绩的股票奖励的累计授予日公允价值如下：Clouse先生，$10,261,765； Anderson女士，$2,796,570； Beekhuizen先生，$2,863,752； Johnson May女士，$1,384,729； Poland先生，$1,501,701。 总酬劳表格中报告的时脉股票奖励金额假设将满足服务条件并且奖励将授予。NEO实现相关时脉股票奖励价值的程度，将取决于NEO的持续雇用。 关于授予日公允价值和预估未来股票奖励支付的额外信息，请参见第61页的2024年计划为基础的奖励表格，并参见第65页的2024年期权行使和股票授予表格，查看NEO在2024财年实际获得的股票奖励价值。 |
| (3) |
此栏位中报告的金额反映每位NEO根据AIP获得和支付的金额。 AIP下的支付是根据CD&A中第49页描述的决定。 |
| (4) |
此栏位中报告的金额反映每位NEO的以下总和：(i) Campbell支付的所有津贴和其他个人福利的额外成本；(ii) Campbell为适用的401(k)计划和任何401(k)补充计划贡献的任何金额，这些计划是我们的延期薪酬计划的一部分；(iii) Campbell的执行退休捐款；(iv) Campbell为执行长期残疾福利支付的任何保费；以及(v) NEO收到的其他金额。 |
坎贝尔汤公司|2024代理委任书 59
以下表格详细说明SEC规则要求分开量化的(i) 津贴和其他个人福利以及 (ii) 所有其他附加薪酬：
| 名字 | 401(k) 公司 贡献 |
401(k) 补充 权益代理 贡献（a） |
31-Dec 养老 贡献（b） |
其他(c) | 总计 | |||||||||||
| Mark A. Clouse | $ | 24,150 | $ | 235,732 | $ | 371,261 | $ | 198,000 | $ | 829,143 | ||||||
| Carrie L. Anderson | $ | 24,150 | $ | 57,598 | $ | 116,784 | $ | 32,000 | $ | 230,532 | ||||||
| Mick J. Beekhuizen | $ | 24,150 | $ | 89,277 | $ | 162,039 | $ | 32,000 | $ | 307,466 | ||||||
| Diane Johnson May | $ | 25,772 | $ | 48,302 | $ | 105,821 | $ | 97,000 | $ | 276,895 | ||||||
| Daniel L. Poland | $ | 27,395 | $ | 65,628 | $ | 128,255 | $ | 97,000 | $ | 318,278 | ||||||
| (a) | 请参阅第55页，了解补充401(k)计划的描述。 |
| (b) | 这笔金额尚未完全授予，若未达到授予标准，可能会被没收。请参阅第66页，了解执行退休贡献的描述。 |
| (c) | 此栏中的金额代表提供给每位NEO的津贴，包括150,000美元的Mr. Clouse先生透过NetJets租用飞机并按公司所支付的NetJets适用时薪率，65,000美元津贴支付给Mr. Poland以协助在新泽西州卡姆登地区的生活费用，65,000美元津贴支付给Ms. Johnson May以协助在新泽西州卡姆登地区的生活费用，Mr. Clouse先生在我们的个人选择计划下获得48,000美元的福利，Beekhuizen先生、Poland先生、Anderson女士和Johnson May女士分别在我们的个人选择计划下获得32,000美元的福利。请参阅第56页，了解我们的个人选择计划的描述。 |
60 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 2024年根据计划授予的奖项 |
下表显示了在2024财年根据AIP和LTI计划授予我们的NEOs的奖项。
| 预估未来支付 非股权激励计划奖金 计划奖项 |
估价 未来的支付 股权激励计划奖金 Plan Awards(1) |
所有板块 股票 奖项: # of 股份 or Stock 单位 (#) |
授予日期 公平价值 股票数量 and Option 奖项(2) ($) | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 委员会 批准 日期 |
阈值 ($) |
目标 ($) |
最高 ($) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最高 (#) |
||||||||||||||||||
| Mark A. Clouse |
PSU-TSR补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 30,091 | 60,182 | 120,364 | — | $ | 2,658,606 | ||||||||||||||
| PSU-EPS补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 30,091 | 60,182 | 120,364 | — | $ | 2,472,277 | |||||||||||||||
| RSU补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 80,243 | $ | 3,296,382 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 2,254,230 | $ | 4,508,460 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| Carrie L. Anderson |
PSU-TSR 补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,200 | 16,401 | 32,802 | — | $ | 724,532 | ||||||||||||||
| PSU-EPS 补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,200 | 16,401 | 32,802 | — | $ | 673,753 | |||||||||||||||
| RSU 补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 21,868 | $ | 898,337 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 705,375 | $ | 1,410,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| Mick J. Beekhuizen |
PSU-TSR 补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,397 | 16,795 | 33,590 | — | $ | 741,938 | ||||||||||||||
| PSU-EPS 补助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,397 | 16,795 | 33,590 | — | $ | 689,939 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,393 | $ | 919,904 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 741,600 | $ | 1,483,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 黛安 约翰逊 五月 |
PSU-TSR授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,060 | 8,121 | 16,242 | — | $ | 358,754 | ||||||||||||||
| PSU-EPS授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,060 | 8,121 | 16,242 | — | $ | 333,611 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,828 | $ | 444,814 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 3/1/2024 | 2/28/2024 | — | — | — | — | — | — | 35,154 | $ | 1,507,052 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 丹尼尔·L。 波兰 |
PSU-TSR授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,403 | 8,807 | 17,614 | — | $ | 389,059 | ||||||||||||||
| PSU-EPS授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,403 | 8,807 | 17,614 | — | $ | 361,792 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 11,743 | $ | 482,402 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 3/1/2024 | 2/28/2024 | — | — | — | — | — | 39,841 | $ | 1,707,984 | ||||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 535,600 | $ | 1,071,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
估计未来支付项下的金额列于非股权激励计划奖项中，代表截至2024财年每位高层管理人员的最低、目标和最高支付金额。
| (1) | 委员会为NEO在LTI计划下设定美元目标金额。美元目标金额可以表示为薪水的百分比或其他金额，根据Campbell在2023年8月最后20个交易日的平均收盘股价，为2024财年10月1日进行的授予而转换为单位，当时每单位为42.87美元。2024财年授予的每个TSR绩效限制股份单位和EPS绩效限制股份单位的表现期为2024-2026财年，这些授予表示NEO每位2024财年LTI奖的60%（30% TSR绩效限制股份单位和30% EPS绩效限制股份单位）。目标单位于授予日期上记入NEO的名下。对于2024财年授予的单位，在适用表现期间内，将不支付股息相当值，而是在股留限制单位于表现期结束时核发时支付累积股息相当值。 委员会证实完成绩效目标，并在适用表现期后将任何已获股份分配给参与者。有关目标、绩效目标和股份支付的信息，请参见从第50页开始的CD&A中的描述。这些授予在因违约、自愿辞职、退休、非自愿终止和控制权变更情况下处理单位的具体规则。这些规定在从第68页开始的有关终止或控制权变更时的潜在支付中有描述。 |
| (2) | 此列报告的金额代表在2024财年授予的股票奖项的授予日期公平价值，根据FASB ASC主题718计算。一旦定义并向参与者通知绩效目标，授予日期即确定，对于2024财年授予的每个TSR绩效限制股份单位和EPS绩效限制股份单位是在2023年10月1日。我们在计算这些金额时使用的假设包括在我们2024年的10-k表的联合财务报表附注17中。 |
坎贝尔汤公司|2024代理委任状 61
| 2024年度结束时的未来权益奖励 |
以下表格提供每位NEO于年结束时的股票期权和受限股份单位持有情况资讯。
此表包括可行使的股票期权、未解冻的时间递增受限股份单位、未解冻的绩效受限股份单位（TSR和EPS）和未解冻的股权奖励计划奖励。每项股权授予分别显示给每位NEO。股票奖励的市值基于我们普通股于2024年7月26日收盘市场价格46.75美元。绩效受限股份单位最初分配日期为2021年10月1日、2022年10月1日和2023年10月1日，在适用绩效期间内受特定目标限制；请参阅CD&A开头第50页的说明。表格下方的注释描述了解冻进度。
有关奖励的更多资讯，请参阅CD&A开头第50页对LTI计划的说明。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予 Date for 期权 |
已解除期权数量 证券 基础资产 未行使 选择权(#) 可行使的 (#) |
已解除期权数量 证券 基础资产 未行使 期权 无法行使 (#) |
股权 激励措施 或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理； 奖项: 已解除期权数量 证券 基础资产 未行使 未赚取 选择权 (#) |
选择权 行使数量： 价钱 ($) |
选择权 到期日 日期 |
授予 Date for 受限制 股份 |
数字 股份份额 或单位 尚未取得的 股票 (#) |
市场 避险项目价值 股份或 单位 尚未取得的 股票 ($) |
股权 激励措施 计划奖项： 已解除期权数量 股份或 单位 尚未取得的 股票 (#) |
股权 激励措施 计划奖励： 市场价值 股份或 单位 尚未取得的 股票 ($) | ||||||||||||||||
| 马克 A。 克劳斯 |
1/22/2019 | 182,005 | $ | 35.0500 | 1/22/2029 | ||||||||||||||||||||||
| 1/22/2019 | 150,000 | $ | 35.0500 | 1/22/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 60,182 | (6) | $ | 2,813,509 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 120,364 | (3) | $ | 5,627,017 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 44,607 | (5) | $ | 2,085,377 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 89,214 | (2) | $ | 4,170,755 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 44,819 | (4) | $ | 2,095,288 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 78,433 | (1) | $ | 3,666,743 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 80,243 | (7) | $ | 3,751,360 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 39,652 | (7) | $ | 1,853,731 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 19,920 | (7) | $ | 931,260 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 凯莉 L。 安德森 |
10/1/2023 | — | — | 16,401 | (6) | $ | 766,747 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 32,802 | (3) | $ | 1,533,494 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 21,868 | (7) | $ | 1,022,329 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 25,736 | (7) | $ | 1,203,158 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 米克
J。 比库森 |
10/1/2023 | — | — | 16,795 | (6) | $ | 785,166 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 33,590 | (3) | $ | 1,570,333 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 17,213 | (5) | $ | 804,708 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 34,426 | (2) | $ | 1,609,416 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 26,021 | (4) | $ | 1,216,482 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 45,536 | (1) | $ | 2,128,808 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 22,393 | (7) | $ | 1,046,873 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 15,301 | (7) | $ | 715,322 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 11,565 | (7) | $ | 540,664 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 黛安 约翰逊 五月 |
10/1/2023 | — | — | 8,121 | (6) | $ | 379,657 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 16,242 | (3) | $ | 759,314 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 6,669 | (5) | $ | 311,776 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 13,338 | (2) | $ | 623,552 | |||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 7,094 | (4) | $ | 331,645 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 12,414 | (1) | $ | 580,355 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 10,828 | (7) | $ | 506,209 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 5,928 | (7) | $ | 277,134 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 35,154 | (7) | $ | 1,643,450 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 3,153 | (7) | $ | 147,403 | — | — | |||||||||||||||||||||
62 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予 日期为 期权 |
已解除期权数量 证券 基础资产 未行使 选项（#） 可行使的 (#) |
已解除期权数量 证券 基础资产 未行使 期权 无法行使 (#) |
股权 激励措施 或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理； 奖项: 已解除期权数量 证券 基础资产 未行使 未获取 选择权 (#) |
选择权 行使数量： 价钱 ($) |
选择权 到期日 日期 |
授予 日期： 受限制 股份 |
数字 股份份额 或单位 尚未取得的 股票 (#) |
市场 价值 的 股份或 单位 尚未取得的 股票 ($) |
股权 激励措施 计划奖励: 已解除期权数量 股份或 单位数 尚未取得的 股票 (#) |
股权 激励措施 计划奖项： 市场价值 股份或单位的股份 单位的 尚未取得的 股票 ($) | ||||||||||||||||
| 丹尼尔L. | 10/1/2023 | — | — | 8,807 | (6) | $ | 411,727 | ||||||||||||||||||||
| 波兰 | 10/1/2023 | — | — | 17,614 | (3) | $ | 823,455 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 7,202 | (5) | $ | 336,694 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 14,404 | (2) | $ | 673,387 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 11,743 | (7) | $ | 548,985 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 6,402 | (7) | $ | 299,294 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 39,841 | (7) | $ | 1,862,567 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | 7,411 | (7) | $ | 346,464 | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 这些是在2022财政年度授予的TSR绩效限制性股份单位，在2022年至2024年的绩效期内授予。委员会于2024年8月21日会面，评估了我们在2022年至2024年绩效期内的TSR表现。根据我们在2022年至2024年财政期间的TSR表现，委员会核证了175%的2022财政年度TSR绩效限制性股份单位的支付。假设满足了相应的服务条件，这些奖励将会在其适用的解除条件日期上以175%的价值授予。 |
| (2) | 这些是在2023财政年度授予的TSR表现限制的股票单位，其表现期为2023-2025财政年度。由于截至2024财政年结束时我们的TSR表现超过了目标支付所需的表现指标，这些奖励按最高值（目标的200%）显示。这些奖励的授予量和在2023-2025财政年度结束后支付的程度将取决于我们在整个表现期间的实际TSR表现。此外，受赠人必须保持在2025年9月30日之前雇用，奖励才能授予。 |
| (3) | 这些是在2024财政年度授予的TSR表现限制的股票单位，其表现期为2024-2026财政年度。由于截至2024财政年结束时我们的TSR表现超过了目标支付所需的表现指标，这些奖励按最高值（目标的200%）显示。这些奖励的授予量和在2024-2026财政年度结束后支付的程度将取决于我们在整个表现期间的实际TSR表现。此外，受赠人必须保持在2026年9月30日之前雇用，奖励才能授予。 |
| (4) | 这些是在2022财政年度授予的EPS表现限制股票单位，其表现期为2022-2024财政年度。委员会于2024年8月21日会面，评估了我们在2022-2024财政年度的EPS表现。根据我们在2022-2024财政年度的实际调整后EPS复合年增长率表现，委员会认证了以100%支付2022财政年度EPS表现限制股票单位。这些奖励将在其适用的授予日期以100%授予，假设满足适用的服务条件。 |
| (5) | 这些是在2023财政年度授予的EPS表现限制的股票单位，其表现期为2023-2025财政年度。根据我们截至2024财政年结束时的表现，这些奖励以目标值（目标100%）显示。这些奖励的授予量和在2023-2025财政年度结束后支付的程度将取决于在整个表现期间的我们的实际调整后EPS复合年增长率表现。此外，受赠人必须保持在2025年9月30日之前雇用，奖励才能授予。 |
| (6) | 这些是在2024财政年度授予的EPS履行限制的股份单位，凭借财政年度2024-2026的表现期。根据我们截至2024财政年度结束时的表现，这些奖励以目标值（目标值的100%）显示。这些奖励将在财政2024-2026表现期结束后授予并支付的程度，将取决于我们实际调整后的EPS CAGR表现全程。此外，必须要获奖人至2026年9月30日期间保持雇佣关系才能使奖励生效。 |
Campbell Soup Company|2024代理声明 63
| (7) | 这些是以时间为限制的股份单位，其授予方式如下： |
| 名字 | 授予日期 | 分配时间表 | |||
| Mark A. Clouse | 10/1/2023 | 分别在2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日平均三分之一。 | |||
| 10/1/2022 | 在2024年9月30日和2025年9月30日各平均一半。 | ||||
| 10/1/2021 | 全部在2024年9月30日。 | ||||
| Carrie L. Anderson | 10/1/2023 | 分别在2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日平均三分之一。 | |||
| 3/1/2023 | 在2025年3月1日和2026年3月1日各平均一半。 | ||||
| 米克·J·贝克哈辛 | 10/1/2023 | 分别于2024年9月30日、2025年9月30日和2026年9月30日的每个1/3 | |||
| 10/1/2022 | 分别于2024年9月30日和2025年9月30日的每个1/2 | ||||
| 10/1/2021 | 于2024年9月30日的100% | ||||
| 黛安·约翰逊·梅 | 10/1/2023 | 分别于2024年9月30日、2025年9月30日和2026年9月30日的每个1/3 | |||
| 10/1/2022 | 分别于2024年9月30日和2025年9月30日的每个1/2 | ||||
| 3/1/2024 | 于2025年11月1日的100% | ||||
| 11/1/2021 | 2024年11月1日100％ | ||||
| 丹尼尔·L·波兰 | 10/1/2023 | 分别为2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日的1/3 | |||
| 10/1/2022 | 分别为2024年9月30日和2025年9月30日的1/2 | ||||
| 3/1/2024 | 2026年2月1日100％ | ||||
| 2/1/2022 | 2025年2月1日100％ |
64 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 2024年期权行使和股票已授予 |
以下表格提供了关于每位NEO在股票奖励授予后获得的股份数量及实现价值的信息，在扣除任何应支付的代扣税款之前。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||
| 名字 | 股份数量 行使后获得 (#) |
实现价值 行使时 ($) |
股份数量 取得股东合乎条件 (#) |
已实现价值 合乎条件 ($) | |||||
| 马克·A·克劳斯（1） | 0 | $ | 0 | 104,954 | $ | 4,330,402 | |||
| Carrie L. Anderson（2） | 0 | $ | 0 | 12,867 | $ | 548,649 | |||
| Mick J. Beekhuizen（3） | 0 | $ | 0 | 42,927 | $ | 1,771,168 | |||
| Diane Johnson May（4） | 0 | $ | 0 | 6,117 | $ | 249,708 | |||
| Daniel L. Poland（5） | 0 | $ | 0 | 10,612 | $ | 462,826 | |||
| (1) | Clouse先生于2023年9月30日根据时间限制性股份单位的授予，以每股41.26美元的市场价格获得54,650股股份，并于2023年9月30日根据TSR表现限制性股份单位的授予，以每股41.26美元的市场价格获得50,304股股份。 |
| (2) | Anderson女士于2024年3月1日根据时间限制性股份单位的授予，以每股42.64美元的市场价格获得12,867股股份。 |
| (3) | Beekhuizen先生于2023年9月30日根据时间限制性股份单位的授予，以每股41.26美元的市场价格获得24,635股股份，并于2023年9月30日根据TSR表现限制性股份单位的授予，以每股41.26美元的市场价格获得18,292股股份。 |
| (4) | Ms. Johnson May于2023年9月30日受限制性股权单位解约，以每股41.26美元的市价获得2,964股股票，并于2023年11月1日受限制性股权单位解约，以每股40.41美元的市价获得3,153股股票。 |
| (5) | 波兰先生于2023年9月30日受限制性股权单位解约，以每股41.26美元的市价获得3,201股股票，并于2024年2月1日受限制性股权单位解约，以每股44.63美元的市价获得7,411股股票。 |
| 2024年养老金福利 |
合格计划和SERP在2010年已不再接纳新参与者。我们的高管当中在2024财年无人有资格参加合格计划或SERP。
康宝公司|2024年代理委任书 65
| 2024年度非合格逆延期报酬 |
| 名字 | 计划名称 | 31-Dec 贡献 在上一个 财政年度 ($) |
申报人于2024年股东权益计划协议（以下简称“权益计划协议”）中提交的Registrant的股东权益计划（以下简称“权益计划”），已于2024年7月24日获得董事会批准。权益计划的目的是，尽可能防止公司被潜在买盘接管，并确保诚实和公平的证券接管竞标过程，以及确保董事会有足够时间评估未经请求的证券接管竞标并探索和发展最大化股东价值的替代方案。 贡献 在上一个 财政年度（1） ($) |
总计 累积盈余 (损失) 在上一个 财政年度（2） ($) |
总计 结余 财政年度 结束(3) ($) | |||||||||
| Mark A. Clouse | 补充退休计划 | $ | 0 | $ | 606,993 | $ | 171,695 | $ | 2,497,524 | |||||
| Carrie L. Anderson | 养老补充计划 | $ | 0 | $ | 174,382 | $ | 4,814 | $ | 59,219 | |||||
| Mick J. Beekhuizen | 养老补充计划 | $ | 720,900 | $ | 251,316 | $ | 415,742 | $ | 2,293,774 | |||||
| Diane Johnson May | 养老补充计划 | $ | 149,040 | $ | 154,123 | $ | 23,760 | $ | 246,649 | |||||
| 丹尼尔·L·波兰 | 养老补充计划 | $ | 0 | $ | 193,883 | $ | 17,871 | $ | 113,878 | |||||
| (1) | 上述每位新执行长人员的金额列于2024年综合薪酬表中的其他薪酬项目。上述金额包括在2024财年进行的以下未设定条款的执行退休退休金: 克刘斯先生，371,261美元; 安德森女士，116,784美元; 比库伊泽先生，162,039美元; 强森·梅女士，105,821美元; 以及波兰先生，128,255美元。 |
| (2) | 上述金额包括未设定条款的执行退休退休金的收入，如果未达成设定条件，将受到没收。未设定条款的执行退休退休金的收入金额如下: 克刘斯先生，95,542美元; 安德森女士，3,314美元; 比库伊泽先生，93,218美元; 强森·梅女士，10,871美元; 以及波兰先生，12,210美元。 |
| (3) | 所列金额不包括未设定条款的执行退休退休金。如果未达成设定条件，未设定条款的金额将受到没收，如下: 克刘斯先生，719,383美元; 安德森女士，153,315美元; 比库伊泽先生，783,921美元; 强森·梅女士，235,303美元; 以及波兰先生，264,642美元。金额可能由于四舍五入而不匹配。 |
补充退休计划是一个为提供我们符合条件的美国主管和关键经理人延迟支付部分所得薪酬的未资助非合格逆约定计划，目前，参与者可延迟最多90%的年度奖励薪酬。 2009财年取消执行长延迟全部或部分长期激励奖励的能力，2011年1月1日取消延迟基本工资的能力。
对于工资和年度奖金超过401(k)计划的IRC指数化报酬限额（分别为2023年和2024年日历年份的330,000美元和345,000美元），并参与401(k)计划的个人，我们会将这些人的补充退休计划账户存入一笔等同于我们本应向401(k)计划进行的配对贡献（补充401(k)计划）。这些贡献完全设定条款。
高级主管退休金贡献
委员会为从2011年1月1日起被聘用或晋升到符合薪水标准的美国资深主管实施了高级主管退休金贡献。高级主管退休金贡献旨在吸引经验丰富的主管并为这些主管提供退休福利。高级主管退休金贡献受到一个分期授权计划的约束，该计划旨在平衡招聘和保留目标。
我们将向符合资格的参与者的补充退休金计划账户注入一笔高级主管退休金贡献，金额等于参与者基本工资和年度奖励的10%。高级主管退休金贡献受到一个年龄分级授权计划的约束，直到参与者年满55岁并在坎贝尔公司工作至少五年后才开始授权。下表提供了授权标准的详细资料：
授权百分比 标准 年满55岁并至少工作五年 年满56岁并至少工作五年
| 百分比授权 | 标准 |
| 50% | 年满55岁并至少工作五年 |
| 60% | 年满56岁并至少工作五年 |
| 70% | 年龄为57岁并至少有5年的服务。 |
| 80% | 年龄为58岁并至少有5年的服务。 |
| 90% | 年龄为59岁并至少有5年的服务。 |
| 100% | 年龄为60岁并至少有5年的服务。 |
66 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
Clouse先生，Beekhuizen先生，Poland先生，Anderson女士和Johnson女士于2024年财政年度获得行政退休津贴。每位参与者所记入的金额均为未归属性，除了Clouse先生，其记入金额为60%归属性。有关行政退休津贴的额外资讯，请参阅2024年度非合格递延薪酬表格以及从第66页开始的故事情节。
每位参与者对补充退休计划的贡献均记入参与者名下的记号投资账户中。参与者账户中的盈亏基于参与者所选定的投资项目表现。对于递延账户，提供七种投资选择，包括Campbell Stock Account。除了股票账户外，参与者还有机会投资于：(i) Vanguard的机构500指数信托；(ii) Vanguard的机构扩展市场指数信托；(iii) Vanguard的机构总国际股票指数信托；(iv) Vanguard的机构总债券市场指数信托；(v) Vanguard的短期债券指数基金和(vi) BlackRock的短期投资基金。除了Campbell的股票账户外，这些投资选择也可供公司401(k)计划中的所有参与者选择，以及其他几种附加投资选择。参与者可以随时在七个投资选择中重新配置其投资账户，但必须根据我们的内幕交易政策进行股票账户的重新配置。股票账户中投资金额的股息可以在七个投资账户之间重新配置。
坎贝尔汤公司|2024代理委任书 67
| 终止或控制变更时的潜在支付 |
以下表格描述NEO在各种情况下终止就业时的潜在增量支付。
| 终止 理由 |
自愿 辞职 (在) 授予或付款 日期) (55岁，5年服务) |
养老 (55岁，5年服务) | ||||
| AIP/年度激励 | 已弃权股份 | 已弃权股份 | 根据本财政年度任职期间的工作天数比例，前提是新任执行长在财政年度至少任职三个月，根据业务部门/公司绩效和个人表现支付。 | |||
| 尚未授予的时间间隔股票酬劳。 | 已弃权股份 | 已弃权股份 | 100%，前提是新任执行长在授予日期后至少六个月退休，并且授予文件不要求新任执行长在发股日期就业。 | |||
| 尚未授予的TSR和EPS绩效股票酬劳。 | 已弃权股份 | 已弃权股份 | 任何TSR或EPS表现限制股权单位的按比例分配，依据适用限制期间内的任职时间而定，前提是NEO至少于授予日期后六个月退休；按比例分配部分将于限制期间结束时支付，并依据达到发行标准而支付。 | |||
| 未发放的股票期权 | 已弃权股份 | 已弃权股份 | 选择权将根据原始计划继续发放，前提是NEO至少于授予日期后六个月退休 | |||
| 已发放但未行使的股票期权 | 已弃权股份 | 在3个月内进行运动，或在到期日之前，以两者中较早者为准 | 运动直到到期日 | |||
| 掌握的养老金 | 保持100% | 保持100% | 保持100% | |||
| 已掌握的递延薪酬金额 | 保持100% | 保持100% | 保持100% | |||
| 已发放的高管退休金 | 保持100% | 保持100% | 保持100% | |||
| 未发放的高管退休金 | 已弃权股份 | 已弃权股份 | 根据NEO退休时的年龄支付百分比。 |
68 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 中止或管理权改变后可能支付的款项（续） |
| 无故被迫终止 | 死亡或完全残疾 | |||
| AIP/年度激励 | 按照该财政年度在职时间比例支付，前提是NEO在该财政年度至少在职三个月，根据业务部门/公司绩效和个人绩效支付 | 根据该财政年度的在职时间比例支付，基于业务部门/公司绩效和个人绩效支付 | ||
| 未授予的时间间隔RSUs |
不符合退休资格：
将根据在适用限制期内的在职时间比例支付，前提是NEO在授予日期后至少在职六个月
符合退休资格
（55岁，5年服务）：
若退休日期距授予日期至少六个月，且授予文件未要求新任执行长在解冻日期仍在我们雇用中，即可获得100%。 |
不符合退休资格：
按照在适用限制期内服务时间比例支付，前提是新任执行长在授予日期后至少雇用六个月。
符合退休资格
(55岁，服务满5年)：
若死亡/伤残日期距授予日期至少六个月，且授予文件未要求新任执行长在解冻日期仍在我们雇用中，即可获得100%。 | ||
| 未解冻的TSR和EPS绩效限制股份单位 | 根据在适用限制期内继续雇用新任执行长的服务时间比例支付任何TSR或EPS绩效限制股份单位的按比例部分；该按比例部分将根据达到解冻标准在限制期结束时支付。 | 根据雇佣期间的长短，基于任何TSR或EPS表现限制股份单位的按比例份额，在适用的限制期内提供，前提是死亡/残疾发生在授予日期之后至少六个月；按比例份额将在限制期结束时支付，并以符合授权标准为基础。 | ||
| 未获授权的股票期权 |
不符合退休资格：
已弃权股份
符合退休资格
(年满55岁，服务满5年)：
股票期权将根据原始计划持续授权，前提是退休发生在授予日期之后至少六个月 |
股票期权将继续根据原始计划持续授权，前提是死亡/残疾发生在授予日期之后至少六个月 | ||
| 已生效未行使的股票选择权 |
不符合退休资格：
在终止后一年内行使，或在选择权到期之日行使，以早者为准
符合退休资格
(55岁，服务5年)：
行使直到到期日 |
行使直到到期日 | ||
| 已生效的养老金 | 保留100% | 保留100% | ||
| 已采取 搁置的补偿金额 | 保留100% | 保留100% | ||
| 已采取执行退休 捐款 | 保留100% | 保留100% | ||
| 未实现的高管退休捐款 | 百分比将根据NEO的任职时间和终止时的年龄支付 | 无论死亡/残疾时的年龄和/或任职时间，所有未实现的金额均会实现 |
Campbell Soup Company|2024代理人声明书 69
解聘政策
我们维护Campbell Soup Company高管遣散计划，为首席执行官及直接向首席执行官汇报的其他高管提供遣散津贴，包括新任高管。如果高管的离职是公司无故解雇的（根据高管遣散计划的定义），新任高管将获得遣散津贴，金额为高管基本工资的两倍。遣散津贴包括两年的医疗福利和人寿保险，除非高管从其他雇主处获得医疗福利或人寿保险。根据与每位新任高管签订的独立书面协议，变更控制遣散福利如下。
为了获得遣散金，新任高管必须签订遣散协议和总体释放协议，解除公司对高管提出的任何索赔，包含禁止高管对公司进行负面言论的条款，并纳入高管的不竞争协议（在入职时所有高管签署），禁止高管将我们的员工挖走到其他公司工作，及在离职后十二个月内与我们竞争。遣散金按照我们正常的支付流程，每两周支付一次，持续两年。
变更控制权
我们与Clouse先生、Beekhuizen先生、Poland先生以及Anderson女士和Johnson May女士签订了双重触发CIC协议。双重触发条款要求以下两个事件发生，高管才能获得支付和福利：
| (1) | 变更控制；并且 |
| (2) | 高管的雇用必须在变更控制后两年内被无故解雇（或就CIC协议和LTI计划提供的福利而言，基于正当理由自愿终止）才能获得支付。 |
一般而言，“变更控制”将在下列任何情况中被认定发生：
| (i) | 任何个人或实体取得公司25%或更多的已发行股票，若公司的创始人的后代除外。 |
| (ii) | 公司董事会成员截至协议指定日期，以及董事会随后通过三分之二过半数投票批准的更换或增补者，不得超过董事会成员的50%以上； |
| (iii) | 一场合并、合并或股份交换中，公司股东在合并前就占有生存公司50%或更少；或 |
| (iv) | 公司完全清算或解散，或处置公司超过50%的资产。 |
公司与高管主管所设立的没有提供总增项支付。我们的AIP、长期激励计划和美国退休计划中亦设有控制变更条款，这些条款适用于计划中所有参与者，包括高管主管。我们的长期激励计划包括一项额外的控制变更条款，当生存实体未承担未清算的长期激励奖励或替代相等权益支付时生效。根据此条款，无需在两年内终止雇用以实现授予。
以下表格通常总结了高管主管在控制变更和两年内终止雇用的情况下各种补偿要素的处理。
| 补偿元素 | 适用计划或安排 | 处理方式 | ||
| 基本薪金 | CIC协议 | 一次性支付，金额等于基本薪资的2.5倍 | ||
| 年度激励酬金 | CIC协议 | 按照被解雇当年度服务天数比例支付当年度激励酬金的一次性保守即期付款，加上一个额外的一次性支付金额，金额等于2.5倍年度激励目标，该目标取决于NEO该年度的目标或前两年实际年度激励金实际支付平均值中的较高者 | ||
| 医疗福利和人寿保险 | CIC协议 | 按员工比例提供，取(a) 30个月或(b) 至新任执行员满65岁为止的较短期限 | ||
| 退休金、401(k)福利和高管退休贡献 | CIC协议 | 以直接终身年金为基础的一次性支付，从65岁开始，假设执行人员会留在公司直到(a) 30个月或(b)满65岁为止 |
70 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| 补偿元素 | 适用计划或安排 | 处理方式 | ||
| 表现限制股份单位 | CIC 协议和 2022 年长期激励计划* | 所有表现奖励将转换为时间限制的股份单位，表现被认为已达成（i）对于任何完成的表现期，根据实际表现，或（ii）对于任何部分或未来的表现期，取较高的目标水平或实际表现，并且所有限制将立即失效，以及所有尚未授予的转换为时间限制的股份单位将变为完全授予。 | ||
| 时间限制的股份单位 | CIC 协议和 2022 年长期激励计划* | 所有限制将立即失效，所有此类单位将变为完全授予 | ||
| 非资格股票期权 | CIC协议和2022年长期激励计划* | 所有期权将授予并立即可行使 |
| * | 我们的长期激励计划中包含了一项额外的变更控制条款，在控制变更事件中应用，幸存实体不承担未解除的长期激励奖励或以等值股权替代未解除的长期激励奖励。根据此条款，未解除的长期激励奖励将按照上表所述方式授予；但是，两年内终止就业并非授予条件。 |
桌子
以下表格显示可能发出的额外支付 以及因执行董事（NEO）因上述原因终止就业而获得股权奖励的价值。除了以下表格中的数额外，NEO将有权获得2024年非合格逆向支付表中披露的任何已授予金额。截至2024年7月28日，Clouse先生符合退休资格的条件。
坎贝尔汤公司 | 2024代理声明 71
假设
准备每张表格所使用的特定假设直接列于每张个别表格下方。
| Mark A. Clouse |
| 加快执行管理人员福利和 终止时支付 |
自愿性 辞职 |
养老 | 总计 伤残 或者死亡 |
非自愿的 终止 没有 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ |
非自愿 终止 没有 原因 以下 交易变更控制 | |||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||
| — 年度奖励计划（AIP）奖项 | — | —- | — | —- | —- | |||||||||
| — 股权 | ||||||||||||||
●绩效限制股票单位 |
—- | $ | 8,069,518 | $ | 8,069,518 | $ | 8,069,518 | $ | 20,458,689 | |||||
●时间间隔限制股票单位 |
—- | $ | 6,536,351 | $ | 6,536,351 | $ | 6,536,351 | $ | 6,536,351 | |||||
●股息等值积累 |
—- | —- | —- | —- | $ | 1,164,779 | ||||||||
| 福利与津贴: | ||||||||||||||
| — 健康与福利福利 | —- | —- | —- | $ | 42,874 | $ | 53,593 | |||||||
| — 401(k) 公司捐款 | -— | -— | —- | —- | $ | 60,375 | ||||||||
| — 401(k) 额外公司捐款 | —- | -— | —- | —- | $ | 589,330 | ||||||||
| ─ 高管退休拨款 | -— | —- | $ | 719,383 | —- | $ | 928,152 | |||||||
| 遣散金： | ||||||||||||||
| ─ 现金 | -— | -— | —- | $ | 2,504,700 | $ | 8,970,495 | |||||||
| 总计： | -— | $ | 14,605,869 | $ | 15,325,252 | $ | 17,153,443 | $ | 38,761,764 | |||||
以上表格中显示的金额假设终止日期为2024年7月28日，使用股价46.75美元，该价格是我们在2024年7月26日，2024财政年度最后一个交易日的收盘价。关于与绩效限制股份单位相关的金额，假设已达到适用的绩效目标，并且单位按100％目标支付，除非发生了控制权变更事件，其中假设按照CIC协议条款进行支付，更多详细信息请参见第56页。截至2024年7月28日，Clouse先生满足退休资格条件。
| Carrie L. Anderson |
| 加速执行管理人员福利和 终止时支付 |
自愿 辞职 |
养老 | 总计 伤残 死亡或死亡 |
非自愿的 终止 没有 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ |
非自愿性 终止 没有 导致以下 交易变更控制 | |||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||
| － 年度奖励计划（AIP）奖励 | — | — | — | — | — | |||||||||
| － 股权 | ||||||||||||||
●绩效限制股份单元 |
— | — | $ | 425,892 | $ | 425,892 | $ | 2,300,241 | ||||||
●时间压缩限制股份单元 |
— | — | $ | 1,188,993 | $ | 1,188,993 | $ | 2,225,487 | ||||||
●股息等值应计款 |
— | — | — | — | $ | 128,524 | ||||||||
| 福利及津贴： | ||||||||||||||
| — 医疗福利 | — | — | — | $ | 43,021 | $ | 53,775 | |||||||
| — 401(k) 公司捐献 | — | — | — | — | $ | 60,375 | ||||||||
| — 401(k)补充公司贡献 | — | — | — | — | $ | 143,995 | ||||||||
| — 执行退休贡献 | — | — | $ | 153,315 | — | $ | 291,960 | |||||||
| 裁员： | ||||||||||||||
| — 现金 | — | — | — | $ | 1,567,500 | $ | 3,722,813 | |||||||
| 总计： | — | — | $ | 1,768,200 | $ | 3,225,406 | $ | 8,927,170 | ||||||
上表中显示的金额假设终止日期为2024年7月28日，并使用46.75美元的股价，即我们在2024年7月26日，即财年2024的最后交易日的收盘股价。关于绩效限制股份单位的金额假设相应的表现目标已获得并且单位已达到100%的目标，除非发生控制权变更事件，此时按照CIC协议的条款支付，详情请参阅第56页的进一步描述。
72 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
| Mick J. Beekhuizen |
| 加速执行监事福利和 终止后的支付 |
自愿 辞职 |
养老 | 总计 伤残 或死亡 |
非自愿 终止 没有 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ |
非自愿的 终止 没有 随后原因 控制变更 | ||||||||
| 补偿： | |||||||||||||
| — 年度奖励计划（AIP）奖励 | — | — | — | — | — | ||||||||
| — 股权 | |||||||||||||
●绩效限制股份单位 |
— | — | $ | 3,717,466 | $ | 3,717,466 | $ | 8,114,913 | |||||
●时间延时限制股份单位 |
— | — | $ | 1,590,155 | $ | 1,590,155 | $ | 2,302,858 | |||||
●股息等值累计 |
— | — | — | — | $ | 396,929 | |||||||
| 福利及津贴： | |||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | — | $ | 27,980 | $ | 34,975 | ||||||
| — 401(k) 公司出资 | — | — | — | — | $ | 60,375 | |||||||
| — 401(k) 额外公司出资 | — | — | — | — | $ | 223,191 | |||||||
| — 高管退休出资 | — | — | $ | 783,921 | — | $ | 405,097 | ||||||
| 解聘： | |||||||||||||
| — 现金 | — | — | — | $ | 1,648,000 | $ | 4,085,750 | ||||||
| 总计： | — | — | $ | 6,091,542 | $ | 6,983,601 | $ | 15,624,088 | |||||
以上表格中显示的金额假设终止日期为2024年7月28日，股价为46.75美元，这是我们在2024年7月26日的收盘股价，也是2024财政年度最后的交易日。就履行限制股份单位相关的金额来说，假设达到适用的绩效目标并且单位按照目标的100%支付，除非在出现控制权变更时，此时将根据CIC协议条款支付，更多详细情况详见第56页。
| Diane Johnson May |
| 加速执行人员福利和 终止时的支付 |
自愿 辞职 |
养老 | 总计 伤残 或死亡 |
非自愿 终止 没有 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ |
非自愿的 终止 没有 原因跟随 控制权更改 | ||||||||
| 补偿: | |||||||||||||
| — 年度奖励计划（AIP）奖励 | — | — | — | — | — | ||||||||
| 股权 | |||||||||||||
●绩效限制股票单位 |
— | — | $ | 1,218,212 | $ | 1,218,212 | $ | 2,986,299 | |||||
●时限限制股票单位 |
— | — | $ | 600,458 | $ | 600,458 | $ | 2,574,195 | |||||
●股息等值应计 |
— | — | — | — | $ | 169,815 | |||||||
| 福利与津贴： | |||||||||||||
| — 健康与福利福利 | — | — | — | $ | 35,092 | $ | 43,865 | ||||||
| — 401(k)公司捐献 | — | — | — | — | $ | 64,431 | |||||||
| — 401(k)公司追加贡献 | — | — | — | — | $ | 120,755 | |||||||
| — 高阶管理人员退休金贡献 | — | — | $ | 235,303 | — | $ | 264,553 | ||||||
| 离职金： | |||||||||||||
| — 现金 | — | — | — | $ | 1,250,000 | $ | 2,812,500 | ||||||
| 总计： | — | — | $ | 2,053,973 | $ | 3,103,762 | $ | 9,036,413 | |||||
上表中显示的金额假设终止日期为2024年7月28日，股价为46.75美元，这是我们在2024年7月26日的收盘价，也是2024财年最后交易日。就表现限制股份单位而言，假设已达到适用的表现目标，并且在目标的100%支付单位，但在发生变更控制的情况下，将按照CIC协议的条款支付，如第56页进一步描述。
康宝汤公司|2024代理报告 73
| 丹尼尔·L·波兰 |
| 加快执行干部福利 终止时支付 |
自愿 辞职 |
养老 | 总计 伤残 或死亡 |
非自愿的 终止 没有 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ |
非自愿的 终止 没有 原因 以下 交易变更控制 | ||||||||
| 补偿： | |||||||||||||
| — 年度激励计划（AIP）奖 | — | — | — | — | — | ||||||||
| — 股权 | |||||||||||||
●绩效限制股份单位 |
— | — | $ | 640,194 | $ | 640,194 | $ | 2,245,263 | |||||
●限制性股票单位的时间轴 |
— | — | $ | 787,130 | $ | 787,130 | $ | 3,057,310 | |||||
●股息相等应计 |
— | — | — | — | $ | 159,195 | |||||||
| 福利与津贴： | |||||||||||||
| — 健康与福利津贴 | — | — | — | $ | 35,092 | $ | 43,865 | ||||||
| — 401(k) 公司贡献 | — | — | — | — | $ | 68,488 | |||||||
| — 401(k) 额外公司贡献 | — | — | — | — | $ | 164,070 | |||||||
| — 行政退休贡献 | — | — | $ | 264,642 | — | $ | 320,637 | ||||||
| 遣散费： | |||||||||||||
| — 现金 | — | — | — | $ | 1,339,000 | $ | 3,012,750 | ||||||
| 总计： | — | — | $ | 1,691,966 | $ | 2,801,416 | $ | 9,071,578 | |||||
上表所示的金额是基于2024年7月28日终止并使用46.75美元的股价，这是我们在2024年7月26日财政年度最后一个交易日的收盘股价。就绩效而言包括的金额 有限制的股份单位假设达到适用的绩效目标并以100%的目标支付出单位，但在控制权更改时假设根据CIC协议条款进行支付，该条款在第56页更详细描述。
74 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
CEO薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（多德-弗兰克法案）第953(b)条款。-根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（多德-弗兰克法案）》第402(u)条款。-我们必须根据《S公司法规》第402(u)条款提供我们CEO的年度总薪酬与本公司职员（“中位员工”）的年度总薪酬比例。-我们CEO与本公司中位员工的薪酬比例是根据《S公司法规》第402(u)条款计算的，代表一个合理的估计。-我们CEO与中位员工的薪酬比率是根据《S公司法规》第402(u)条款计算的，代表一个合理的估计。-我们CEO与中位员工薪酬比例是根据《S公司法规》第402(u)条款计算，代表合理估计。
在2024财政年度，我们re-确定我们的中位数员工，以准确代表我们当前的人口。为了确定我们的中位数员工，我们确定了2024财政年度的基本薪资，我们对每一位在2024年7月1日为我们工作的全职、兼职、临时和季节性员工（不包括我们的CEO马克·A·克劳斯）一直应用的补偿措施。没有应用通货膨胀调整。对于以美元以外的货币支付的员工，我们将年度基本薪资换算为美元，使用截至2024年7月1日的汇率。基于这些数据和过程，我们确定我们的中位数员工是一名时薪员工，年薪为58240美元。然后，我们使用用于在《摘要补偿表》中公开NEO补偿的方法，计算了我们中位数员工的年总补偿，结果显示我们的中位数员工年总补偿为73352美元。-全职、兼职-全职、兼职、临时和季节性员工，不包括我们的CEO马克·A·克劳斯，于2024年7月1日受雇。没有应用通货膨胀调整。对于以美元以外的货币支付的员工，我们使用截至2024年7月1日的汇率，将年基本工资换算为美元。基于这些数据和过程，我们确定我们的中位数员工是一名时薪员工，年基本薪资为58240美元。我们接著使用在“摘要补偿表”中用于披露NEO补偿的方法，计算了我们中位数员工的年总补偿，其结果是我们的中位数员工年总补偿为73352美元。
2024财政年度克劳斯先生的补偿为12260000美元，这与《摘要补偿表》中报告的克劳斯先生的补偿相等。因此，我们CEO的年总补偿与中位数员工的年总补偿比率为167比1。
上述的薪酬比率披露是一个合理估计。由于SEC用于确定中位数员工并计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，薪酬比率披露可能与其他公司报告的薪酬比率不可比。
薪酬与绩效披露
薪酬与绩效比较
根据多德-弗兰克法案953(a)条的要求-和证券交易委员会的第402(v)项规定-根据过去三个财政年度的总报酬表披露，以下表格报告我们的首席执行官（PEO）的薪酬以及其他NEOs的平均薪酬，以及他们的“实际支付薪酬”，以及公司的某些财务绩效指标。薪酬委员会在确定PEO或其他NEO薪酬时并未考虑“实际支付薪酬”。有关我们的绩效为基础的薪酬哲学以及我们如何将执行管理层薪酬与公司绩效相一致，请参阅从第43页开始的薪酬讨论和分析部分。
| 摘要 实际支付给总董事长的薪酬 表格总计 PEO(2) |
A类 实际支付 给PEO(3) |
平均价格 摘要 实际支付给总董事长的薪酬 表格总计 non PEO NEOs(2) |
平均价格 A类 实际支付 to non PEO NEOs(3) |
初始固定 $100 的价值 基于投资：(4) |
净值 收入 （百万）(5) |
净值 销售额 （百万）(6) | ||||||||||||||||||
| 年(1) | 总计 股东 回报 |
“Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。 总计 股东 回报 |
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| 2024 | $ | |
$ | |
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$ | |
$ | |
$ | $ | | |||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
$ | |||||||||||||||
| (1) |
| ● | 2024年：Carrie L. Anderson、Mick J. Beekhuizen、Diane Johnson May和Daniel L. Poland |
| ● | 2023年：Carrie L. Anderson、Mick J. Beekhuizen、Adam G. Ciongoli、Christopher D. Foley和Daniel L. Poland |
| ● | 2022年：Mick J. Beekhuizen、Adam G. Ciongoli、Christopher D. Foley和Valerie J. Oswalt |
| ● | 2021年：Mick J. Beekhuizen、Adam G. Ciongoli、Christopher D. Foley和Valerie J. Oswalt |
| (2) | 本栏所报告的金额代表（i）Clouse先生在相应年度报告的总报酬，以及（ii）总补偿表中其他NEO在相应年度报告的总报酬平均值，该等NEO在注脚1中有所指明。 |
| (3) | 根据SEC规则计算“实际支付的补偿”，对相应年度总补偿表中所报告的金额进行了调整。下文详细列出了Clouse先生和其他NEO平均数的调整对账。金额并不反映高管在相应财年中真正获得或实际支付的补偿金额。 |
Campbell Soup Company|2024年代理表决书 75
补偿实际支付调整对账：
| 年 | 摘要 A类 总表 |
（负） 变化在 留存 利益 在...之下 已定义 利益和 精算 养老金 计划 |
加上服务 在成本下 明确的 利益和 精算的 养老金 计划 |
(减去） 授予日期 公允价值 股票 选项和 股票 奖项 发放年份 财政年度 |
加上 公平价值在 财务 年终时 杰出的 和未授予的 股票期权 和股票 奖项 授予于 财政年度 (a) (b) |
Plus/ (Minus) 变动在公平 价值 杰出的 和未授予的 股票期权 和股票 奖项 授予于 上一财政年度 年份 (a) (b) |
加上 公平价值 股权分配 股票 选择权和 股票 奖项 授予于 财政年度 Vested的。 在2023年6月期间。 财政年度 (a) |
加/ （减） 变动 公平价值变动 在授权时的公平价值变动 日期 股票 选项和 股票 奖项 发放年份 前年度 为哪一个 适用 授予条件 根据凭证的条款和条件第6(b)条的规定（以下简称「条件」）。详细内容请参阅附表1第4部分所载之信托契约，该信托契约的日期为2018年10月3日（以下简称「信托契约」）。 是否满意 满意 在2023年6月期间。 财政年度 (a) |
(减去) 公平 截至现值 上一财政年度 年末 股票 选项和 股票 奖项 发放年份 上一财政年度 多年来 未能 达到 适用 授予条件 根据凭证的条款和条件第6(b)条的规定（以下简称「条件」）。详细内容请参阅附表1第4部分所载之信托契约，该信托契约的日期为2018年10月3日（以下简称「信托契约」）。 在2023年6月30日结束的三个和六个月期间，Adams Street信贷协议上的应付PIk利息总计为$。 财政年度 |
等于 A类 实际支付 | ||||||||||||||||||||
| Mark A. Clouse | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
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$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他NEO（平均） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | $ | |||||||||||||||||||
| (a) | 包含任何在弥留股票授予前年度已产生的任何股息当量价值，该价值未反映在此等奖项的公正价值中。 |
| (b) | 对于受绩效基础裁决约束的奖项-基于获得条件为表现基础的狮子吼，其价值是通过估计该等以最后的财政年度作为基础的表现基础狮子吼的机率结果来确定，此与用来确定该等奖项授予日公正价值的相同方法相一致。参阅我们2024年第10-k表中财务报表附注17，讨论了用于计算这些金额的相关假设。 |
| (4) | 每年的金额包括，如果该金额于2020年财政的最后一天投资，包括股息再投资后$100的累积价值。同行业的TSR是基于我们年度报告的公司属同行业（S&P 500包装食品组）所反映，根据法规S-k第201(e)条项和截至2024年7月28日财政年度的第10-k表。 |
| (5) | 报告的美元金额代表在公司财务报表中反映的相应年度的净收入金额。 |
| (6) | 报告的美元金额代表公司财务报表中反映的金额。 |
经济表现衡量指标
以下是公司评估的重要表现指标清单，这些指标代表公司用来将2024财政年度实际支付给我们的新及当然股票计划中的表现指标连结到公司表现的最重要指标。这些表现指标并未按相对重要性排名。请参阅第43页起的薪酬讨论与分析部分，以获得有关如何在公司执行薪酬计划中使用每个指标的进一步资讯。
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
薪酬与表现之间的关系
我们相信我们的薪酬计划符合我们的业务策略，以及通过按绩效支付来创造长期股东价值，其中将大部分高管的薪酬置于风险和绩效之下。《薪酬谈判与分析》讨论更详细地描述了委员会对“酬酢-长期股东价值的创造有关的重点。-针对-「绩效」以及我们的高管报酬计划如何设计，以使高管薪酬与财务目标的达成以及股东价值创造相关联。
重要的是要注意，根据SEC规则计算给予我们高管的「实际支付的薪酬」并不一定反映出一名高管在所述财政年度上将实际获得的价值，因为该价值将取决于各种因素。例如，高管将获得的限制性股份单位奖励的价值最终将取决于约定出售时的股价，以及对于绩效-为基础的限制性股份单位奖励，适用的三-年绩效周期期间实现的财务绩效指标，以及所有留存在降低或丧失风险中，直到约定出售的时间为止。
76 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
根据SEC规则，以下图表显示「实际支付的薪酬」与我们(i) 累计股东回报和总股东回报的关系，(ii) 净收入，和 (iii) 净销售。
实际支付的薪酬 vs. 从属方股东回报
实际支付的补偿 vs. 净收入
实际支付的补偿 vs. 净销售
坎贝尔汤公司|2024授权书声明 77
项目5 — 股东提议
负责任董事会提议采纳下面所列的决议，并已提供支持该提议的声明。董事会对提议或支持性声明不负责。该提议只有在由股东或其合格代表适当提出情况下，才需要在2024年年度大会上投票表决。董事会反对提议，原因将在提议后陈述。
股东提案及支持声明
决议: 股东要求坎伯尔汤公司委托进行，并公布独立多元化审核的结果，该审核包括对董事会对多元化及相关风险的监督分析，评估到目前为止坎伯尔的多元化努力的有效性，以及为公司未来考虑采取的具体策略和可衡量的目标的建议。
亲爱的股东朋友:
2004年，坎伯尔汤宣布了「提高整体组织多元化」的目标。但二十年后，出现了严重的问题。
考虑一下，在2017年（该目标宣布之后），然后剩余租期为十三年，其中一些租赁合约包含提前终止选项。除了行政办公大楼的费用，该公司记录所有占用成本在销售成本中，记录在销售、总务和管理费用中。 在-首席执行官Denise Morrison承认坎贝尔仍然在高级层级没有足够的女性或有色人士。六年后 该到了2023年，管理层中有超过1300名白人成员，但只有87名黑人成员，以及30名白人成员的高级管理层，但只有一名 单一的 黑人成员。
此外，比较2018年和2023年，白人管理层和高级管理层的百分比几乎没有变化。事实上，百分比 上升：从约78%上升到79%（高级管理层），从77%上升到80%（管理层）。
除了重大的社会影响，这也具有极高的实质性。
我们同意Glass Lewis的观点，即「人力资本管理对所有公司在财务上具有重要意义，员工多元化是这个主题的重要组成部分。」
事实上，Campbell自己曾将其2004年目标描述为「努力改善公司的销售增长以及其盈利的质量和增长。」
并考虑一下该公司高层的这些说法：
| ● | 在LinkedIn上，莫里森女士曾经表示多元化「提供竞争优势。」 |
| ● | 另一位前Campbell CEO Doug Conant在一份新闻稿中表示，多元化与业务绩效息息相关。 |
| ● | 当前执行长Mark Clouse表示（也在LinkedIn上）多元化「对我们公司的表现有所裨益」。 |
| ● | 作为Pitney Bowes的CEO，现任董事Marc Lautenbach表示数据表明「多样化和包容性团队是高效组织的关键」。 |
此外，Vanguard Group表示多元化「可能为股东带来更好的结果」，并要求公司「披露其多元化策略和风险的监督情况」。
然而，尽管意识到多元化与表现之间的联系，但「多元化」这个词甚至都没有出现 在Campbell的十 之中-风险披露提高了重大的治理担忧。
克劳斯先生曾说「如果你打算产生系统性[多样性]影响，你就必须有系统性计划」，但他也表示坎贝尔的计划「不是设定目标」。因此，尽管坎贝尔设有可衡量的气候、动物福利、废物等目标，该公司也为员工多样性 无 。
（相比之下，例如卡夫亨氏的目标包括到2025年全球管理层女性比例达一半，国内薪酬制度的有色人种占30%，康尼格拉的目标则包括在2025年至少达到40%女性管理层，并使管理层和中层管理的有色人种翻倍。）-
周年-1月-对于改善组织多元化的旧目标以及对这个问题的治理，我们认为现在需要进行独立评估。
谢谢。
董事会的回应
| 您的董事会建议投票 “反对” 此提议 |
公司及其领导人致力于在职场和市场取得成功。我们公司的悠久历史直接关联到我们文化的力量。我们努力培养一个包容的工作环境，让员工在专业上获得成长和茁壮，并为公司的成功做出贡献。我们希望所有员工都感到自己真正地属于这里，并得到支持以做出最好的工作。自创立以来，我们的核心价值一直根植于改善员工、客户和消费者所在社区的使命。如今，这些价值，包括恪守我们对工作人员多元化与包容(I&D)的承诺，已经融入我们的文化和治理中。我们对这些原则的承诺和我们在现有报告中提供的透明度感到自豪。我们认为这项提议的广泛而缺乏焦点的性质将不会产生建设性的结果，不会为股东提供具有实质意义的新资讯，也不会增强我们对I&D的承诺。
董事会仔细考虑了这项提议，并认为这不符合公司或我们股东的最佳利益。
78 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
我们致力于打造食品行业顶尖团队。
我们成功的关键之一是我们在业务各个领域吸引并留住顶尖人才的能力。我们相信拥有一个包容和多元文化的环境可以强化我们招募和培养人才的能力，并让员工茁壮和成功。
我们的I&D努力集中在三个支柱周围：
| ● | 能力 - 为员工提供资源和工具，培养能力以建立胜利的团队和文化； |
| ● | 倡导 - 支援我们的员工、合作伙伴和我们居住和工作的社区；以及 |
| ● | 要有个人、管理和组织对于建立一个包容和多元文化的进展具有责任和透明度。 |
每根支柱都有专注领域和旨在推动其目标的倡议。这些活动共同创造了公司涵盖全面的研发方法。为了支持这些支柱，我们制定了专注于通过扩大招聘努力、I&D学习机会、内部人才培养以及利用员工资源群体来打造多元化人才储备的策略。
我们已经透明地报告了我们的包容性和多元化倡议，我们的董事会监督我们的包容性和多元化策略和进展。
我们的企业社会责任报告提供有关我们I&D倡议的披露。我们自愿披露我们在职场中跨部门的I&D战略和实践，并就我们的员工性别和种族分布在每小时、管理和高级干部层次以及性别和种族的晋升和新聘数据进行披露。此外，我们还提供我们的综合EEO-1报告，显示了我们在美国的员工性别和种族组成。此外，我们的董事会审查广泛的人力资本管理主题，包括坎贝尔的I&D政策、计划和倡议，并从高级管理层收到关于人力资本管理策略和政策的报告。
该提议过于细则化，将导致管理关注和资源的转移，损害股东利益。
我们致力于促进包容和非-歧视性工作场所；我们已采取实质行动来解决该提议的目标；我们在报告中是透明的。我们认为该提议中呼吁进行的独立审计在范围上过于详细，并不会对我们现有的流程或披露有实质的增值。同时，我们认为目前仍存在一定程度的标准化不足，即审计明确寻求审查、评估或完成的具体内容，并且审计将明显地使管理层的关注和资源从执行我们的业务计划转移过来。因此，我们认为股东们会更受益于将我们的资源集中在我们目前的多元和包容工作中，为所有员工建立归属感的文化。
出于上述原因，董事会一致建议您投票“反对”该提议。
康宝汤公司|2024代理资料声明 79
投票证券和主要股东
2024年股东大会的记录日期为2024年9月25日。截至记录日期，出席或透过代理人代表出席的股份占多数及具有表决权的股东将构成会议的法定出席人数。
董事和高级主管的所有权
以下表格显示截至2024年9月25日，每位董事、董事候选人和具名执行主管对坎贝尔股票的有利所有权，以及所有董事、具名执行主管及高级主管群体拥有的情况。 2024年9月25日，坎贝尔股票发行和流通的股份为[_____]。 除非另有说明，每位被列名的个人以及该群体中的每位成员就所持有的股份拥有独立的表决权和独立的投资权，以下列出的每位有利益的拥有人的地址均为坎贝尔汤公司，地址为：新泽西州坎登市坎贝尔广场1号，邮递区号08103。
| 已解除期权数量 股份 |
数字 股份份额 可收购的 在内 60天(a) |
总数量 股份份额 有利地 拥有 |
股份比例。 | 幽灵的数量 康伯尔的单位 股票 递延 A类 账户 (b) | |||||
| 法比欧拉·R·阿雷杜诺 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 霍华德·M·艾弗里尔 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Mark A. Clouse | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Bennett Dorrance, Jr. (c) | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Maria Teresa Hilado | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 库伦特·希尔 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 莎拉·霍夫斯泰特 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 马克·B·劳滕巴赫 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 玛丽·爱丽丝·D·马龙（故） | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 基斯·R·麦克罗林 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 柯特·T·施密特 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 阿奇博尔德·D·范伯伦（已故） | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Carrie L. Anderson | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Mick J. Beekhuizen | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Diane Johnson May | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Daniel L. Poland | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 所有董事、具名执行主管和执行主管共19人的集团 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] |
| * | 表明持有不到总已发行股份1%的所有权 |
| (a) | 此栏中的金额代表各个人目前可行使和/或[在60天内应予解除限制的限制性股份单位。 |
| (b) | 此栏中显示的金额是每个人透过个人逆向补偿账户持有的Campbell股票虚拟单位的数目。这些虚拟单位不具有投票权，但个人确实对这些单位拥有财政利益。 |
| (c) | 班尼特·多朗斯二世是坎贝尔汤公司创办人约翰‧D‧多朗斯的曾孙，亦为玛丽·爱丽丝·D·马隆的外甥。上述股权由班尼特·多朗斯二世信托持有的[___]股份组成。多兰斯二世先生被认为是上述所有股份的实质拥有人。 |
| (d) | 玛丽·爱丽丝·D·马隆是约翰‧D‧多朗斯的孙女，也是班尼特·多朗斯二世的姑母。上述股权包括由玛丽·爱丽丝·多兰斯·马隆撤销信托持有的[___]股份，由一个供玛丽斯·马隆女士女儿受益的信托持有的[___]股份，玛龙女士是该信托的受托人，以及由玛丽·爱丽丝·马隆所拥有或控制的公司实体持有的以下股份：Contango, LP，[___]股份；和Hera, Inc.，[___]股份。马隆女士被认为是上述所有股份的实质拥有人。另请参见第81页的“主要股东”。 |
| (e) | 阿奇博尔德·D·范博伦是约翰‧D‧多朗斯的曾孙。上述股权包括由MSVt, LLC持有的[___]股份，该LLC的经理之一为他，该LLC的经理具有共同表决权。MSVt, LLC 是 Major Stockholders’ Voting Trust 的继任实体，于2019年由已故约翰‧多朗斯的某些后裔（及配偶、受托人和相关基金会）成立。 |
| 上述股权也包括阿奇博尔德拥有独立表决权和处置权的[___]股份。上述股权不包括范博伦先生和其妻拥有的信托持有的[___]股份，该信托由第三方受托人管理，他放弃对其的实质拥有权。 |
80 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
大股东
以下表格列出我们最了解的持有超过我们流通普通股5%以上的个人或实体的相关信息。
| 姓名/地址 | 金额/性质 受益人 财产所有权 |
百分比 流通股本 股票(1) | |
| 班奈特·多兰斯 DMb 联合 7600 E. Doubletree Ranch Road Scottsdale, AZ 85258 |
[_____](2) | [___]% | |
| 玛丽·爱丽斯·D·马隆 Iron Spring Farm, Inc. 75 Old Stottsville Road Coatesville, PA 19320 |
[_____](3) | [___]% | |
| Vanguard Group 100 Vanguard Blvd. Malvern, PA 19355 |
23,436,036(4) | [___]% | |
| 黑石集团公司 55 East 52nd Street New York, NY 10055 |
18,850,730(5) | [___]% |
| (1) | 根据2024年9月25日现有的普通股数量。 |
| (2) | Benett Dorrance是坎贝尔汤公司创始人John T. Dorrance的孙子，Mary Alice D. Malone的兄弟。上述股份包括Dorrance先生直接持有的股份，由Benett Dorrance撤销信托持有的股份，以及由Dorrance先生拥有或控制的合伙企业或公司实际拥有的股份：ABD Investments LP，[_____]股份；Guillermo Investments，LLC，[_____]股份；以及Hank，Inc。 ，[_____]股份。 Dorrance先生被认为是上述所有股份的受益人。 |
| (3) | 董事候选人。请参阅第80页的注释(d)。 |
| (4) | 上述股份数字仅根据我们对先锋集团于2024年2月13日提交的13G/A登记表的审查，有关其在2023年12月29日持有的股份。先锋集团还报告称，截至2023年12月29日，其对我们的普通股拥有22569260股的独有所有可处分权，对我们的普通股拥有257226股的共同表决权，对我们的普通股拥有866776股的共同可处分权。 |
| (5) | 上述股份数字仅根据我们对2024年1月29日由黑石集团提交的13G/A登记表的审查，有关其在2023年12月31日持有的股份。黑石集团还报告称，截至2023年12月31日，其对我们的普通股拥有17141932股的独有表决权，对我们的普通股拥有18850730股的独有可处分权。 |
| 除非另有注明，有关主要股东的上述信息基于我们的股份文件和截至2024年9月25日向我们提供的数据。 |
康宾汤公司|2024代理表决权 81
其他信息
2025年股东大会股东提议提交
下表概述了希望提交2025年股东大会提案或董事提名的股东所需符合的要求。鼓励股东查阅交易所法案第14a-8条和第14a-19条以及我们的公司章程，看看所有适用的要求。
| 2025年代理人声明中的提案 | 其他提案/提名将在2025年股东大会上呈交* | |||
| 提案类型 | SEC规定允许股东通过满足交易所法案第14a-8条的要求提交提案，以纳入我们2025年代理人声明中 | 股东可以通过满足我们公司章程第二章第8和第9节中所列要求，直接在2025年股东大会上提出提案或董事提名（而不纳入我们的代理材料中） | ||
| 提案必须在坎贝尔收到 | 不晚于2025年6月11日 | 不早于2025年8月21日，且不晚于2025年9月20日 | ||
| 何方 传送 | 邮寄： 董事会秘书办公室，1 Campbell Place，新泽西州坎登，邮递区号08103 | |||
| 何者 包括 | 根据14a-8条例要求的资讯 | 根据我们的公司宪章**要求的资讯 | ||
| * | 根据我们的公司章程，如未经要求的通知提交任何提案，将不被视为妥善提交。 我们将不考虑在2025年8月21日之前或2025年9月20日之后收到的任何提案或董事提名，因为这将不被视为根据规则14a-4(c)(1)和/或规则14a-19及时提交。 未经妥善提交或及时提交的提案将不会在年度会议上呈现。 对于妥善提交并及时提交的提案，SEC规则允许管理层保留行使我们收到的委任书的投票权的自主裁量权，前提是：(1) 我们在代理声明中包含提案的性质和我们打算如何行使投票裁量权的建议；；(2) 提议人未发出代理声明。 |
| ** | 我们的公司章程可在我们的网站企业管治部门www.investor.campbellsoupcompany.com 中找到。 |
其他事宜
董事会知悉将无其他事项提交以供会议行动。 如果有其他事项提出，董事会代理人将根据其最佳判断力对此类事项进行投票。
* * * * *
经董事会订单，
查尔斯 A. 布劳利三世
执行副总裁、总法律顾问及公司秘书
新泽西州卡姆登市
October _, 2024
82 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
附录 A
非普通会计核算财务指标
Campbell Soup Company uses certain non-GAAP financial measures, as defined by the Securities and Exchange Commission, in this proxy statement. These non-GAAP financial measures are measures of performance not defined by accounting principles generally accepted in the United States and should be considered in addition to, not in lieu of, GAAP reported measures. Management believes that also presenting certain non-GAAP financial measures provides additional information to facilitate comparison of the Company’s historical operating results and trends in our underlying operating results and provides transparency on how we evaluate our business. Management uses these non-GAAP financial measures in making financial, operating and planning decisions and in evaluating the Company’s performance. Please see the Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended July 28, 2024 for a reporting of our financial results in accordance with GAAP. The non-GAAP measures included in this proxy statement that need to be reconciled are organic net sales, adjusted EBIt and adjusted EPS.
The following information is provided to reconcile the non-GAAP financial measures disclosed in this proxy statement to their most comparable GAAP measures.
Organic Net Sales
| 2024 | 2023 | 变化百分比 % | ||||||||||||||||
| (以百万美元计)： | 如 报告的 |
影响 货币 |
影响 收购 |
有机 净值 销售额 |
如 报告的 |
Impact of 剔除 |
有机 净值 销售额 |
净值 Sales, as 报告的 |
有机 净值 销售额 | |||||||||
| 净销售额 | $9,636 | $3 | $(423) | $9,216 | $9,357 | $(51) | $9,306 | 3% | (1%) | |||||||||
影响收益的项目
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (美元 以百万计) |
如 报告的 |
成本 相关 以成本为主 储蓄 及 优化 - 优化 倡议 |
成本 相关 与 收购 |
商品 计价为- 市场 亏损 |
加速 摊销- tion |
养老金 及 Postretire -ment Actuarial 亏损 |
Impair -ment 收费 |
某些 诉讼 费用 |
网路- 安防 事故 成本 |
调整后的 | ||||||||||||||||||||
| 归属于金宝汤公司的净收益 | $ | 567 | $ | 83 | $ | 109 | $ | 16 | $ | 20 | $ | 25 | $ | 98 | $ | 5 | $ | 2 | $ | 925 | ||||||||||
| 增加：归属于非控股权益的净收益（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 增加：税项收入 | 190 | 26 | 19 | 6 | 7 | 8 | 31 | — | 1 | 288 | ||||||||||||||||||||
| 增加：利息净额 | 243 | — | (2) | — | — | — | — | — | — | 241 | ||||||||||||||||||||
| 利息和税前收益 | $ | 1,000 | $ | 109 | $ | 126 | $ | 22 | $ | 27 | $ | 33 | $ | 129 | $ | 5 | $ | 3 | $ | 1,454 | ||||||||||
坎贝尔汤公司|2024年代理声明书 83
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| (以百万美元计)： | 如 报告的 |
成本 相关 成本控制 节省和 优化 方案 |
成本 相关 与 收购 |
商品 标记对 市场 收益 |
加速 摊提 已摊 提取 |
养老金 及 Postretire- ment Actuarial 收益 |
收费 相关 与 剔除 |
调整后的 | ||||||||||||||||
| 归属于金宝汤公司的净收益 | $ | 858 | $ | 50 | $ | 4 | $ | (16) | $ | 5 | $ | (11) | $ | 13 | $ | 903 | ||||||||
| 增加：净收益（亏损）归属于非控制权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 增加：税项费用 | 270 | 16 | 1 | (5) | 2 | (4) | — | 280 | ||||||||||||||||
| 增加：利息净额 | 184 | — | — | — | — | — | — | 184 | ||||||||||||||||
| 利息和税前收益 | $ | 1,312 | $ | 66 | $ | 5 | $ | (21) | $ | 7 | $ | (15) | $ | 13 | $ | 1,367 | ||||||||
| 2024年/2023年调整后EBIt百分比变化 | 6% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 每股盈利百分比 变化 | ||||||
| 摊薄后每股收益 影响 |
摊薄后每股收益 影响 |
2024/2023 | ||||||
| 净收益归属坎贝尔汤公司，依照报告 | $ | 1.89 | $ | 2.85 | ||||
| 与成本节约和优化措施相关的成本 | .28 | .17 | ||||||
| 与收购相关的成本 | .36 | .01 | ||||||
| 商品按市场价格计算的损失（收益） | .05 | (.05) | ||||||
| 加速摊销 | .07 | .02 | ||||||
| 退休金和退休后精算的损失（收益） | .08 | (.04) | ||||||
| 资产减损损失 | .33 | — | ||||||
| 特定诉讼费用 | .02 | — | ||||||
| 网络安全概念事件成本 | .01 | — | ||||||
| 与分出相关的费用 | — | .04 | ||||||
| 调整后归属坎伯乐汤公司的净收益* | $ | 3.08 | $ | 3.00 | 3% | |||
| * | 因四舍五入而导致个别每股金额的总和不相加。 |
在2024年，坎伯乐汤公司的净收益受到以下影响：
| ● | $10900万（税后$8300万，即每股$0.28）的与成本节约和优化措施相关的费用； |
| ● | $12800万（税后$10900万，或每股$0.36）与对Sovos Brands, Inc.（Sovos Brands）收购相关的成本； |
| ● | $2200万（税后$1600万，或每股$0.05）与未实现的未指定商品避险工具产生的损失相关； |
| ● | $2700万（税后$2000万，或每股$0.07）因失去某些合同制造客户而加速摊销的客户关系无形资产费用； |
| ● | $3300万（税后$2500万，或每股$0.08）因退休金和离职后计划的精算亏损； |
| ● | $12900万（扣税后为$9800万，每股$0.33）的减值损失与相关的 Pop Secret 和Allied品牌的商标; |
| ● | $500万的法律诉讼费用（扣税前后每股$0.02）；和 |
| ● | $300万（扣税后为$200万，每股$0.01）与在2023财年第四季度识别的一起 |
在2023年，康宝汤公司的净收益受以下因素影响：
| ● | $6600万（扣税后为$5000万，每股$0.17）与成本节省和优化计划相关的成本； |
| ● | $500万（扣税后为$400万，每股$0.01）与Sovos Brands收购相关的成本； |
| ● | $2100万（扣税后为$1600万，每股$0.05）与未实现的标的商品对冲计划上的标记至市场市值调整相关的收益； |
| ● | $700万（扣税后为$500万，每股$0.02）与由于失去某些合同制造客户而导致的加速摊销费用相关的客户关系无形资产； |
| ● | $1500万（税后$1100万，每股$0.04）的退休金和离退休计划精算收益；以及 |
| ● | $1300万的前后税损失（每股$0.04）与出售Emerald nuts业务有关。 |
84 我们将我们的报告（包括修正案）免费提供给本网站的投资者部分（在“财务报表—SEC文件”标题下），这些报告是根据1934年修改的证券交易法第13(a)或15(d)节的规定而提交或提供的，包括我们的年度报告10-K，季度报告10-Q和目前报告8-K。这些报告将在与证券交易委员会提交或提供后尽快在网站上提供。
初稿- 补充中
| 使用黑色墨水的笔，在本示例所示的方式上进行投票。请不要在指定区域以外写字。 电子投票说明 请用X标记您的投票结果，如本例所示。 请不要在指定区域以外写字。 |
 |
您的选票很重要-以下是投票方式！
您可以选择在线投票或通过电话投票，而不是邮寄此卡。
 |
线上 |
| 前往 www.envisionreports.com/cpb 或扫描QR码 — 登录详情位于下方阴影条中。 | |
 |
电话号码 |
| 在美国、美国领土和加拿大内拨打免费电话1-800-652-VOTE(8683) | |
 |
节省纸张、时间和金钱！ 注册电子交付服务，请至 www.envisionreports.com/cpb |
| 2024年度股东大会代理卡 |
 |
| ▼ 如透过邮寄投票，请签字、拆下并将底部部分放入随函附寄的信封中退回。 ▼ |
| A | 提案 — 董事会建议投票 赞成 支持所有提名人选。 赞成 第2、3和4提议 反对 提议5。 |
| 1. | 选举十二名董事，每人任期一年，直至2025年股东年度大会。 | + |
| 反对 | 赞成 | 弃权 | 反对 | 赞成 | 弃权 | 反对 | 赞成 | 弃权 | |||||
| 01 - Fabiola R. Arredondo | ☐ | ☐ | ☐ | 06 - 葛兰特·希尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 11 - 库尔特·施密特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 02 - Howard m. Averill | ☐ | ☐ | ☐ | 07 - Sarah Hofstetter | ☐ | ☐ | ☐ | 12 - Archbold D. van Beuren | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 03 - Mark A. Clouse | ☐ | ☐ | ☐ | 08 - Marc b. Lautenbach | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 04 - Bennett Dorrance, Jr. | ☐ | ☐ | ☐ | 09 - 玛丽·艾莉斯·D. 马龙 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 05 - 玛丽亚·特丽莎 (泰莎) Hilado |
☐ | ☐ | ☐ | 10 - Keith R. McLoughlin | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反对 | 赞成 | 弃权 | ||
| 2. | 批准普华永道有限责任合伙公司担任我们2025财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反对 | 赞成 | 弃权 | ||
| 4. | 批准对公司修订公司法定入会证书，将公司名称更改为坎贝尔公司。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反对 | 赞成 | 弃权 | ||
| 3. | 投票赞成审议，批准我们所指定的高管在2024财政年度的薪酬，通常被称为「说明薪酬」投票。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反对 | 赞成 | 弃权 | ||
| 5. | 就股东提议进行关于多样性审核的投票。 | ☐ | ☐ | ☐ |
041L7B
金宝汤公司
2024年股东年度会议将于2024年11月19日星期二上午9:00（东部时间）举行。
2024年11月19日星期二上午9:00（东部时间），将以网路视讯形式在https://meetnow.global/CPB2024举行CPB2024。
要进入虚拟会议，您必须拥有印刷在阴影条上的资讯。
位于这份表格背面。
有关在股东年度大会上网上提供代理材料的重要通知。
材料可在网站 www.envisionreports.com/cpb 上获得。
 |
小步骤也能产生影响。 |
 |
| 通过同意接收电子交付来帮助环境，在 www.envisionreports.com/cpb 注册。 通过在 www.envisionreports.com/cpb 注册来接受电子交付，帮助环境。 |
| ▼ 若透过邮寄选票，请签名、剪下并将底部部分放入随函附上的信封中。 ▼ |
| 代理——坎贝尔汤公司 |
+ |
此代理或代表董事会就2024年11月19日举行的2024年度股东大会征询意见
签署者特此委任马克·A·克劳斯（如其缺席，则为查尔斯·A·布劳利三世，如二者皆不在场，则为玛西·K·唐奈）及所有或其中任何人为代理人，在各自具有完全代替权的情况下投票，对2024年坎贝尔汤公司股东年度大会上应有的全部股份进行投票，该大会将于2024年11月19日上午9:00东部时间，透过https://meetnow.global/CPB2024互联网虚拟举行，及对该等会议上提出的所有事项投票，包括本函背面所指的提案。如签署者是坎贝尔汤公司401(K)退休计划（以下简称“计划”）参与者，则特此指示该计划的相应受托人在上述年度大会以及可能的任何延期大会上代表签署者投票所有坎贝尔汤公司股票的股份于签署者的计划账户上，以就会议提出的所有事项进行投票，包括本函背面所指的提案。
您的股份将按董事会建议的方式投票（或，对于计划持有的股份，将由受托人酌情投票），除非您另有说明，否则股份将按照标记投票。
为按照董事会的建议进行投票，在背面上签名；无需标记方框。如果您不通过电话或互联网进行投票，请立即折叠并使用附上的信封迅速退回您的代理卡。
(投票事项详辑载于背面)
| B | 授权签名 — 必须填写此部分才算数。请在下方日期并签名。 |
| 请按照此处出现的名称准确签署。共同拥有人应各自签名。如以代理人、执行人、管理人、公司官员、受托人、监护人或监督人的身份签署，请提供完整职称。 | ||||
| 日期（月/日/年） — 请在下面印刷日期。 | 签名1 — 请将签名放在框内。 | 签名2 — 请将签名放在框内。 | ||
| / / | ||||
| C | 非投票事项 |
| 地址更改 —— 请在下方列印新地址。 |
 |
+ |
 |
线上 |
| 前往 www.envisionreports.com/cpb 或扫描QR码 — 登入详情位于下方阴影条内。 |
| 股东会通知 |
 |
有关代理资料的重要通知
坎贝尔汤公司将于2024年11月19日举行股东年度大会。
根据证券交易委员会的规定，您将收到此通知，股东年度大会的代理投资资料可在互联网上获取。请按照以下指示查看资料并线上投票或请求拷贝。将要投票的项目及年度大会地点位于背面。您的投票十分重要！
此通讯仅提供互联网上更完整代理投资资料的概述。我们鼓励您在投票前存取并检阅代理投资资料中包含的所有重要信息。代理声明和向股东的年报，包括10-k表格，可在以下网址取得：
 |
轻松上网存取—查看您的代理投资资料并投票。 | |
| 步骤1： | 前往 www.envisionreports.com/cpb. | |
| 第二步： | 点击 on 投票或请求材料. | |
| 第三步: | 根据屏幕上的指示进行登录。 | |
| 第四步: | 按照每个屏幕上的指示进行选择以选择您的交付偏好。 | |
| 第五步: | Vote your shares. | |
| When you go online, you can also help the environment by consenting to receive electronic delivery of future materials. | ||
 |
Obtaining a Copy of the Proxy Materials – If you want to receive a copy of the proxy materials, you must request one. There is no charge to you for requesting a copy. Please make your request as instructed on the reverse side on or before November 8, 2024 to facilitate timely delivery. | |
 |
2 N O T | C O Y | + |
041L9B
| 股东大会通知 |
坎贝尔汤公司2024年股东年度大会将于2024年11月19日星期二上午9:00（美东时间）举行，在https://meetnow.global/CPB2024透过网路虚拟进行。若要进入虚拟会议，必须拥有印有在本表格反面底部的阴影条上的资讯。
应在会议上投票的提案如下，连同董事会的建议一并列出。
| 董事选举 - 董事会建议投票 赞成 支持所有提名人选。 | |
| 1. 选举十二名董事，每人任期一年，至2025年股东年度大会届满。 | |
| 01 | - Fabiola R. Arredondo |
| 02 | - Howard M. Averill |
| 03 | - Mark A. Clouse |
| 04 | - Bennett Dorrance, Jr. |
| 05 | - Maria Teresa (Tessa) Hilado |
| 06 | - Grant H. Hill |
| 07 | - Sarah Hofstetter |
| 08 | - Marc B. Lautenbach |
| 09 | - 玛丽·艾丽丝·D·马龙 |
| 10 | - 基斯·R·麦克洛赫林 |
| 11 | - 柯特·T·施密特 |
| 12 | - 阿奇伯德·D·范布伦 |
| 管理提案 - 董事会建议投票支持所有提名人 赞成 赞成 第2、3和4项提案。 | |
| 2. | 批准普华永道联合会计师事务所作为我们独立的注册公共会计师事务所，以审核2025财年。 |
| 3. | 就批准我们所指名的高级执行官的2024财务报酬进行咨询性决议投票，通常称为“薪酬表决”。 |
| 4. | 批准对公司修订的公司简式股东会章程进行修改，以将公司更名为坎贝尔公司。 |
| 股东提案 – 董事会建议投票。 反对 提案 5。 | |
| 5. | 就一项有关多元化稽核的股东提案进行投票。 |
请注意 - 您不能通过退回此通知进行投票。要投票，您必须上网或要求纸质代理材料以获得代理卡。
|
以下是订购代理材料和选择交付偏好的方法：
可使用以下选项提交对电子邮件或纸质代理材料的当前和未来交付要求。
如果您要求电子邮件副本，您将收到一封带有当前会议材料链接的电子邮件。
请注意： 当您要求代理材料副本时，请使用背面阴影条上的号码。
—互联网 前往 www.envisionreports.com/cpb。点击“投票”或“索取材料”。
—电话号码 。请免费致电1-866-641-4276。
—电子邮件 。发送电子邮件至investorvote@computershare.com，主题为“Proxy Materials Campbell Soup Company”。请附上您的姓名和地址，在背面有阴影条码上的编号，并说明您希望获得会议材料的纸质副本还是电子邮件副本。您也可以说明您对未来会议的纸质副本或电子邮件副本的选择。
为了促进及时交付，所有要求获得代理材料纸质副本的请求必须在2024年11月8日之前收到。
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