美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據1934年交易所法第14(a)條的代理聲明書
根據1934年證券交易法第(Amendment No. )條修正
| ☑ | 由登記人提交 | ☐ | 由非申報人提交 |
| 請勾選適當的方框： | ||
| ☑ | 初步代理聲明書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據14a-6(e)(2)規定） | |
| ☐ | 決定性代理聲明書 | |
| ☐ | 決定性額外材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12條申請材料 | |
(依照其章程規定的註冊人名稱)
(提交代理表的人的姓名，如與註冊人不同)
| 申請費用支付（勾選適用框）： | ||
| ☑ | 無需付費。 | |
| ☐ | 先前支付費用包括初步材料。 | |
| ☐ | 根據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11，根據標的25(b)的表格計算的費用 | |
臨時代理說明書-待完成
根據1934年修訂版證券交易法條款第14a-6(d)條，請知悉坎貝爾湯公司打算於2024年10月9日前後向股東發放此代理說明書的終稿。
2024年股東年度大會通知
何時
2024年11月19日（星期二）
美國東部時間上午9時
在哪裡
現場網路直播 在 https://meetnow.global/CPB2024
業務項目
| 1. | 選舉董事會建議的12位董事候選人，任期為一年。 |
| 2. | 批准PricewaterhouseCoopers LLP為我們獨立的註冊公共會計師事務所，擔任2025財政年度。 |
| 3. | 就批准我們被指定的執行主管官員的2024財政年度薪酬提出諮詢決議案投票，通常被稱為“薪酬表決”投票。 |
| 4. | 批准將公司的修訂股權證書修改為將公司名稱更改為坎貝爾公司。 |
| 5. | 在2024年股東大會上正確提出的股東提案進行投票。 |
| 6. | 處理在會議前適當提交的任何其他業務。 |
|
代理投票
您的投票非常重要。即使您打算參加年度大會的現場網絡直播，也請盡快通過互聯網、電話或填寫、簽署、日期並退回您的代理卡進行投票。 | |
 |
使用互聯網進行投票
在代理卡或電子代理通知上列出的網站上進行投票 電子代理通知; 使用列出的免費電話號碼進行投票
在代理卡或投票指示上 形式；或 簽署、日期和寄出代理
卡或投票指示表格填寫及返回 隨函附上的郵資已付信封內。 |
登記日期
截至2024年9月25日下班時間，持股股東有權獲悉並參加康寶湯公司（以下簡稱「公司」）2024年股東年度大會（「2024年度大會」）的通知和投票。
股東年度大會形式
本年度股東大會將以線上直播形式進行。我們設計了2024年股東大會的形式，讓虛擬參加的股東與實體大會中的股東享有同樣的權利和機會。股東將能夠利用線上工具在會議期間提出問題，為我們的股東提供真正與公司互動的機會。
股東年度大會的音頻網絡直播： 2024年股東大會的現場音頻網絡直播將於東部時間上午9:00開始。在2024年股東大會開始前，將開放網絡訪問音頻網絡直播，以便您能夠登錄並測試您設備的音頻系統。
出席指南： 股東無法親自參加2024年股東大會。2024年股東大會將通過現場網絡直播形式進行。要參加虛擬會議，請訪問 https://meetnow.global/CPB2024。為了在2024年股東大會期間進行投票並查看公司的股份清單，您還需要在您的網絡可用通知書、代理卡上找到的15位控制編號，或者與代理材料一起附帶的說明。
Campbell Soup Company |2024年代理聲明書 1
在年度大會上提交問題： 股東可以在網上門戶網站上查看和下載我們的代理材料和截至2024年7月28日的年度報告（Form 10-k），並表決您的股份。在2024年年度大會當天和期間，您可以查看我們的議程和會議程序，並提出問題。 https://meetnow.global/CPB2024 where you can view and download our proxy materials and our Annual Report on Form 10-k for the year ended July 28, 2024 and vote your shares. On the day of, and during, the 2024 Annual Meeting, you can view our agenda and meeting procedures and submit questions on https://meetnow.global/CPB2024股東必須擁有其15位數的控制號碼才能提出問題。股東將有機會就會議事項提出問題。此外，在2024年股東大會的商務部分結束並結束會議後，股東將有另一機會提出更一般性的問題。我們打算回答與公司及2024年股東大會中股東正在投票的事項有關的所有提交問題，並根據我們的會議程序在時間允許的情況下。未於2024年股東大會期間討論的問題答案將會在會議結束後張貼在我們網站投資者關係部分。問題和答案將根據主題分組，類似的問題僅會回答一次。為了促進公平性、高效利用公司資源並回答所有股東的問題，我們將對任何單一股東提出的問題不超過兩個作出回應。
技術支援： 網絡廣播的在線訪問將在2024年股東大會開始前開放，以便您有足夠時間登錄並測試您的電腦音頻系統。虛擬會議平台在各種瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（桌面電腦、筆記本電腦、平板電腦和手機）上運行，須使用最新版本的相關軟件和插件。注意：不支持Internet Explorer瀏覽器。參與者應確保無論打算在何處參加會議，都有強勁的Wi-Fi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您在提前訪問會議或會議期間遇到任何困難，請致電(888) 724-2416（免費長途電話）或(781) 575-2748（國際長途電話）求助。
您的投票非常重要。即使您計劃通過網絡直播參加2024年股東大會，請盡快使用網絡、電話，或填寫、簽署、日期並退回您的代理卡或投票指示表進行投票。
感謝您對Campbell湯公司持續的支持、關注和投資。
董事會的要求
查爾斯 A. 布勞利三世
執行副總裁、總法律顧問及公司秘書
2024年10月_
有關代理材料可在網上瀏覽的重要通知
在2024年10月_左右，我們開始向股東郵寄一份關於代理材料網上瀏覽的通知（“通知”），並在2024年10月_左右，我們開始向那些明確要求紙質副本的股東郵寄代理聲明書、附帶的代理卡及其他代理材料。代理材料也張貼在 www.envisionreports.com/cpb 在這日期，註冊股東可查閱。非以本名持有股份而透過銀行或券商持有股份的股東，可查閱我們的代理材料，包括截至2024年7月28日的財政年度年報。 www.edocumentview.com/cpb.
網站
本代理聲明中包含的網站鏈接僅為方便提供。網站上包含的信息，包括我們的網站上的信息，並不視為本代理聲明的一部分，也不會被視為納入我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的任何其他文件中。
前瞻性陳述
本代理聲明可能包含根據聯邦證券法所謂的前瞻性聲明。前瞻性聲明的示例包括有關我們戰略、計劃和目標的聲明以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過其使用前瞻性字詞，如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應”、“尋求”或類似的用語來識別前瞻性聲明。本文讀者應了解這些陳述並非履行保證。前瞻性聲明提供我們對未來事件的目前期望和信念，以及我們的業務和運營相關的風險、不確定性和因素，所有這些都難以預測，並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的期望有實質差異。這些風險、不確定性和因素包括我們不時向SEC提交的報告中描述的那些。我們警告讀者不要對本文中包含的任何前瞻性聲明給予過度依賴，該等聲明僅截至本文日期有效。我們不承擔更新這些聲明的責任，除非法律另有要求。
2 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
目 錄
如何獲得更多資訊
股東可免費獲得我們截至2024年7月28日的年度10-K表格報告（“2024年10-K表格”）以及我們的商業行為準則和道德準則、企業治理標準，以及董事會四個常設委員會的指導文件；
| (1) | 通過親自前往以書面形式聯絡投資者關係部門，坎貝爾湯公司，1 Campbell Place，Camden，NJ 08103；或 |
| (2) | 通過電子郵件聯絡公司的投資者關係部門 IR@campbells.com. |
這些文件目前或將在我們公司網站上提供 www.investor.campbellsoupcompany.com.
股東可選擇以電子方式收取未來的年報和代理聲明，並在線投票Campbell股份。若要使用此服務，您需要電子郵件帳戶和使用網際網路的瀏覽器。要註冊，請前往我們網站的資源部分 www.investor.campbellsoupcompany.com ，並點擊“信息申請表”。
坎貝爾湯公司|2024代理人聲明書 3
代理聲明摘要
坎貝爾湯公司董事會（"董事會"）正在就將在坎貝爾湯公司2024年股東年度大會（"2024年年度大會"）上投票的提案進行代理人報告並徵求代理。 坎貝爾湯公司董事會及隨附的2024年股東年度大會通知和代理卡將於2024年10月左右首次寄送給股東。本摘要突出了本代理聲明中包含的某些信息，但未包含您在投票時應考慮的所有信息。請在投票前仔細閱讀整份代理聲明。
| 2024 年度會議資訊 | 會議議程 | ||
| 日期 | 2024年11月19日 |
提議書 ■選舉推薦12名董事候選人擔任董事會成員，任期一年
■批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師，以負責2025財政年度
■“工資公示”咨詢決議，以批准2024財政年度的高層報酬
■批准對公司修訂發起證明文件，以更改公司名稱為坎貝爾公司
■一位股東提議，若在2024年股東大會正確提出
■處理
會議中可能合適的其他事項
| |
| 時間 | 東部時間上午9:00 | ||
| 地點 | 現場 網路轉播網址： https://meetnow.global/CPB2024 | ||
| 記錄 日期 | 2024年9月25日 | ||
| 入場 | 參加2024年度股東大會的現場網絡研討會，您需要登錄 https://meetnow.global/CPB2024 並使用顯示在代理材料網絡通知、代理卡或投票指南上的15位數控制號碼 表單。 | ||
| 股票 符號 | CPB | ||
| 股票 交易所 | 納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”） | ||
| 公司網站 | 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。 | ||
投票事項和投票 建議
| 項目 | 董事會 建議 |
選擇標準 | 推薦原因 | 更多 資訊 | |||||
| 1. | 選舉12位董事會推薦董事提名人，供董事會選出為期一年 | 贊成
每個 委託人 |
大部分表決所釋放的票數 | 董事會和治理委員會認為，董事推薦的個人具備技能、經驗和資格，能有效監控績效，提供監督，並支持管理履行Campbell長期戰略。 | 第15頁 | ||||
| 2. | 批准PricewaterhouseCoopers LLP作為我們獨立註冊的會計師事務所，在2025財政年度。 | 贊成 | 多數表決票 | 審計委員會認為，PricewaterhouseCoopers LLP的重新任命符合Campbell和我們股東最佳利益。 | 第38頁 | ||||
| 3. | “請異議”諮詢決議，以批准2024財年執行薪酬。 | 贊成 | 多數票選 | 董事會及報酬和組織委員會認為我們的執行薪酬計畫涵蓋多項薪酬治理最佳實踐，並與績效相一致。 | 第41頁 | ||||
| 4. | 通過對公司修訂的公司章程進行修正案的通過，更改公司名稱為坎伯爾公司 | 贊成 | 過半數票選 | 董事會認為把公司名稱更改為坎伯爾公司更符合公司目前的戰略重點。 | 第42頁 | ||||
| 5. | 股東提案 - 多樣性稽核 | 反對 | 大部分已投票的選票 | 董事會認為公司已透明地報告其多樣性努力和進展，由董事會負有監督責任。 | 第78頁 | ||||
4 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 如何投票 | ||||||||
| 即使您計劃參加2024年年度股東大會的現場網絡直播，請提前投票，使用以下其中一種投票方法（有關詳情請參見第12頁）。如果您通過互聯網或電話投票，請確保手頭上有您的代理卡或投票指示表，然後按照說明進行。您可以通過以下三種方式之一投票： | 互聯網 | 電話費 | 郵寄 | |||||
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| 使用在代理卡或電子代理通知中列出的網站進行投票。 | 使用在代理卡/投票指示表上列出的免費電話號碼進行投票。 | 簽署、註明日期然後將代理卡放入隨函附寄的郵資已付信封中寄出。 | ||||||
我們的策略
我們的策略是設定標準，以推動北美兩個部門的快速增長，同時履行我們使命的承諾-通過他們所喜愛的食物，連結人們我們的戰略框架基於五個領域，使我們能夠實現最佳表現：
| 1. | 頂尖團隊 - 繼續培育最佳能力、領導力和文化； |
| 2. | 最佳投資組合 - 繼續成為具有優勢領導品牌組合的轉型類別領導者； |
| 3. | 頂級表現 為了持續實現可持續和可預測的增長，加速盈利和擴大利潤； |
| 4. | 致勝執行 為了繼續利用技術和能力在市場上取勝；並 |
| 5. | 持久的影響 繼續建立我們的傳統，為可持續性和我們社區帶來可衡量的結果。 |
2024財政年度表現
在2024財政年度，我們在一個具有挑戰性的環境中繼續推進我們的主要戰略舉措。我們完成了收購Sovos Brands, Inc.（“Sovos Brands”），這帶來了增量增長。 我們的餐飲部門支持我們具優勢的投資組合不斷轉型。
在2024年8月29日，我們宣佈我們2024財年的財務業績，其中包括：
| ● | 96.36億美元的凈銷售額，較2023年增長3% |
| ● | 92.16億美元的有機凈銷售額，較2023年減少1% |
| ● | 利息和稅前盈利（“EBIT”）為10億美元，較2023年下降24% |
| ● | 調整後的EBIt為145.4億美元，較2023年增長6% |
| ● | 每股收益（EPS）為1.89美元，較2023年減少34% |
| ● | 調整後的EPS為3.08美元，較2023年增長3% |
| ● | 營運現金流為118.5億美元，較2023年的114.3億美元更多 |
| ● | Meals & Beverages net sales and operating earnings increased 7% and 9%, respectively, versus 2023 |
| ● | Snacks net sales decreased 2% versus 2023 and operating earnings increased 1% versus 2023 |
These results reflect our consistent and reliable performance in a year where, despite an evolving consumer landscape, we made significant process against our longer term strategic plan. Our focused strategy has positioned us well as we embark on a new chapter of growth and set the standard for performance in the food industry with our advantaged and market leading brands, capabilities and execution.
We encourage you to review our Annual Report to Shareholders that will accompany this Proxy Statement for additional information on our fiscal 2024 performance and our financial results. Information on items impacting comparability is available in Appendix A, which also provides a reconciliation of organic net sales, adjusted EBIt and adjusted EPS, which are non-GAAP measures, to their most comparable GAAP measures.
康寶湯公司|2024年代理聲明 5
2024財政年度社區與可持續發展獲勝
在2024財政年度，我們致力於通過員工參與和撥款計劃加強和賦權充滿活力的社區。康寶基金會的撥款使康寶所在社區的非營利組織能夠參與各種重要的社區工作，著重於增加食物進入、鼓勵健康生活和培養社區。在2024財政年度，共授予了總值88萬美元的社區影響撥款，以支持我們康寶社區。
今年的康寶關懷服務日結果超過6,000小時的義工工時，員工在康寶各地點完成了超過120個現場義工項目。從舉辦社區清潔和捐贈活動到在當地食物組織準備和提供餐點，數以萬計的員工回饋我們的社區。我們的年度員工捐贈活動還通過員工貢獻和基金會配對籌集了超過100萬美元，支持我們社區內超過750個組織。
在2024財政年度，我們擴大了我們的標誌性計劃「全面未來」，旨在促進學校營養環境，確保所有學生在學校和生活中都營養豐富並準備好茁壯成長。全面未來的目標是在學校營養方面創造可持續、可擴展的改變。全面未來-坎登於2024財政年度完結第三年，全面未來-夏洛特則完成了第二年。第三個地點，全面未來-漢諾威，獲得了計畫撥款以供社區組織為2025財政年度的正式啟動進行計劃。我們在2024財政年度對全面未來的總投資金額超過120萬美元，覆蓋了三個地點。
我們對可持續性的關注在2024財年持續強烈。我們通過虛擬電力採購協議的貢獻以及提高能源效率，減少了我們綜合範疇1和2的溫室氣體排放。我們從參與批准的可持續農業計畫的供應商處購買了更多的小麥，並且50%以上的番茄和馬鈴薯，這有助於實現我們2025年的重要目標之一。我們在減少被送入堆填區的廢棄物方面取得了顯著進展，同時也堅持透明度和披露，發布了一份詳細的企業社會責任報告，其中包括涉及全球報告倡議、可持續會計標準委員會、氣候相關財務披露任務組和聯合國全球契約報告框架的信息。您可以訪問這份報告 www.campbellsoupcompany.com/our-impact/reports-and-policies/但本報告並不視為本代理文件的一部分，也不會被視為納入美國證券交易委員會的任何申報文件。請參閱第30至32頁，以獲取有關我們環境、社會和公司治理（“ESG”）活動的更多信息。
6 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 事項1: | 董事選舉 |
董事提名人
董事會建議贊成以下所有被提名人的投票：
| 董事會委員會組成 | |||||||
| 名字 | 年齡 | 董事 自 |
獨立的 | 核數 | Comp. & Org. |
融資 & Corp. Dev. |
治理 |
| Fabiola R. Arredondo | 57 | 2017 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 霍華德
Averill先生 (審計委員會 金融專家) |
60 | 2017 | ✓ | ✓ (C) | ✓ | ||
| 馬克 A. 克勞斯 | 56 | 2019 | |||||
| 本奈特 多倫斯，二世 | 53 | 2022 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 瑪麗亞
特蕾莎 (泰薩) 希拉德 (審核委員會 金融專家) |
60 | 2018 | ✓ | ✓ | ✓ (C) | ||
| 格蘭特 H. 希爾 | 52 | 2021 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 莎拉 霍夫斯泰特 | 50 | 2018 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 馬克 b. 劳滕巴赫 | 63 | 2014 | ✓ | ✓ (C) | ✓ | ||
| 瑪麗 艾麗絲 D. 馬龍 | 74 | 1990 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Keith
R. McLoughlin 獨立董事會主席 |
68 | 2016 | ✓ | ||||
| Kurt t. Schmidt | 67 | 2018 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Archbold D. van Beuren | 67 | 2009 | ✓ | ✓ | ✓ (C) | ||
以上所示委員會構成截至本代理聲明日期。當前委員會職務以(✓)表示，委員會主席以指示 (C)。有關每位被提名人的背景和經驗的額外信息可以在第18頁開始查閱。
康寶（Campbell Soup Company）|2024年委託書 7
康寶公司董事候選人組成
我們的董事會多元化且獨立。我們12位董事候選人中有4位是女性，其中3位董事候選人具有族裔多樣性，包括1位亞裔、1位西班牙裔和1位非裔美國人；我們12位董事候選人中有11位是獨立的。 包括我們的董事會主席所有審計、薪酬與組織、財務和企業發展以及治理委員會委員都是獨立的。
董事會由帶來新鮮觀點和更深入經驗的董事組成，包括三位我們創辦人的後代。自2016年初以來，我們已經添加了九位新的獨立董事來更新董事會。我們的非管理董事提名人的平均任期約為9.8年。 所有董事致力於公司的長期成功，並為所有股東創造價值。
技能和經驗
作為一組，我們的獨立董事提名人擁有豐富的經驗和技能，包括：
 |
有關更多詳細信息，請參見第18頁開始的董事簡歷。 |
8 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 公司治理亮點 |
| 董事和委員會的獨立性 |
■12名董事提名中有11名是獨立的
■共有4個完全獨立的董事會委員會：審計、薪酬和組織、財務與企業發展、治理 | |
| 董事會的責任制度 |
■董事的年度選舉
■在非爭議性選舉中，以簡單多數投票標準
■股東能力以書面同意行事和召開特別會議 | |
| 董事會領導 |
■獨立董事主席 | |
| 董事會評估和效能 |
■年度董事會和委員會自我評估
■年度董事評估
■董事會主席和執行長年度獨立董事評估 | |
| 董事會更新和多樣化 |
■董事會新舊成員平衡，獨立董事提名人的任期平均為9.8年
■自2016年初至今增加了9名新的獨立董事
■12位董事候選人中有4位是女性
■12位董事候選人中有3位具有不同民族背景
■獨立董事提名人的平均年齡為61.5歲 | |
| 董事參與 |
■所有董事在2024財年出席了至少80%的董事會和委員會會議
■企業治理標準限制董事在其他上市公司董事會擔任成員
■股東有權與董事聯繫（詳見第33頁描述） | |
| 董事權限 |
■透過定期業務審查和董事會報告，與高級商業領導層進行密切互動
■董事可接觸高級管理層和其他員工
■董事有權聘請外部專家和顧問，視情況需要 | |
| 回查和反對套期交易政策 |
■收回政策允許公司在會計重編後收回激勵性薪酬。
■履約股份獎勵協議允許追回違背忠誠職責的情況。
■內幕交易政策禁止所有董事、高級職員和員工從事任何涉及坎貝爾股票的避險投資。 | |
| 股份所有權 |
■董事和執行長需遵守堅固的股權擁有指南。
○CEO須持有相當於6倍薪水的股份。
○其他執行長需要持有相當於3.5倍薪水的股份。
○董事需在加入董事會後五年內持有相當於每年服務費現金部分的5倍股份。 |
| 项目二： | 核數師的認可 |
| 基於審計委員會對普華永道有限責任合夥人的表現、資格和獨立性的評估，認為他們在2025財政年度的重新任命符合Campbell和我們股東的最佳利益。根據新澤西州法律、我們的修訂章程或公司法案，不要求股東對此任命進行批准，但出於良好的企業治理考量，董事會向股東提交此建議。即使該任命獲得批准，審計委員會仍可在任何時間選擇不同的審計公司，若認為這符合Campbell和我們股東的最佳利益。 |
康寶湯公司|2024代理投票聲明 9
| 項目 3: | 對2024財政年度執行薪酬的諮詢投票 |
我們提供一個總酬勞方案，旨在吸引、激勵和留住所需的高水準人才，以絕對及相對於競爭對手的成功業績。我們的酬勞計劃旨在將薪酬與公司、部門和個人表現掛鈎。
我們執行酬金計劃的目標是：
 |
將我們的掛名高管（“NEOs”）的財務利益與股東的短期和長期利益對齊。 |
 |
為實現並超越我們的短期和長期目標提供獎勵。 | |||
 |
通過提供與食品、飲料和消費品行業其他公司支付的薪酬相競爭的總酬勞，吸引、激勵和留住關鍵高層執行官。 |
|
根據個人和業務部門的表現、領導潛力以及組織內的責任水平區分薪酬水平。 |
我們的高層酬金計劃體現以下最佳實踐：
| 我們這樣做 | 我們不 | |
 確保公司績效和薪酬之間具有強大的一致性 |
 與我們的首席執行官或任何其他高管沒有雇傭協議 | |
|
每年審查我們的薪酬計劃的風險概況並維持風險緩解措施 |
不向高管在未獲得股權獎勵時支付股息或股息相等金額 | |
|
使用由薪酬和組織委員會直接聘請的獨立薪酬顧問 |
未經Campbell股東批准重新定價股票期權 | |
|
在我們的高管變更控制協議中使用“雙觸發”變更控制條款 |
在任何控制權變動協議中提供稅項淨額增值 | |
|
在會計重編事件中具有激勵薪酬追回的收回政策，並且擁有允許因職責違反而被收回的績效股獎協議 |
允許任何董事、高級管理人員或員工對坎貝爾普通股避險 | |
|
為所有高管人員保留強而有力的股權持股指引 |
允許任何董事或高管人員抵押坎貝爾普通股 |
10 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
我們的薪酬組合對基於績效的激勵進行最大強調，該激勵並不保證。我們的CEO在2024財年的目標直接薪酬中，大約有90%是屬於風險範疇；而其他高管在2024財年的平均目標直接薪酬中，大約有75%是屬於風險範疇：
首席執行官
其他NEO
請參閱補償討論與分析，從第43頁開始，以更詳細地討論我們的高管補償計劃。
| 項目 4: | 修改公司修訂後的公司章程，更改公司名稱為坎貝爾公司的批准 |
我們認為，將公司名稱從坎貝爾湯公司改為坎貝爾公司將更好地反映公司目前作為一家製造商和行銷商，擁有 Meals & Beverages 和 Snacks 部門中標誌性品牌的高質量品牌食品和飲料產品的多樣化投資組合。
| 請參閱始於第42頁的討論，以更詳細地討論更名提案。 |
坎貝爾湯公司 |2024全權代理聲明書 11
2024年度股東大會資訊
| 2024全權代理材料 |
為什麼我收到這些全權代理材料？
您因為在2024年9月25日，即截止日期時擁有康寶普通股，所以收到了這些印刷版本的材料，這使您有權獲知並在2024年度股東大會上行使投票權。該全權代理聲明書描述了在會議上將進行表決的事項，並為您提供有關這些事項的相關資訊。全權代理材料（其中包括我們截至2024年7月28日結束的財政年度的股東年度報告）提供了有關公司的某些必須向您揭露的信息，當董事會請求您的代理投票時。
為什麼我會收到有關全權代理材料網路提供可用性的通知，而不是印刷的全權代理材料？
根據證交所規定，我們決定再次通過互聯網向眾多股東提供代理文件的閱覽權，而非郵寄紙質拷貝給所有股東。我們認為這一決定可減少製作文件所需紙張的用量，降低郵寄所有股東文件的成本。
2024年10月前後，我們向大部分股東發送了有關代理文件互聯網可用性的通知（“通知”）。這些股東可以通過通知中指定的網站訪問代理文件，或致電通知上的免費號碼要求獲得印刷版的代理文件。-通過致電通知上的免費號碼，您可以獲得印刷版的代理文件。我們建議您利用互聯網上的代理文件來幫助減少2024年股東大會對環境的影響。
如何獲得印刷版的代理文件？
通知中包含瞭如何獲取所有代理文件的說明 - 包括本代理聲明、我們2024年股東年報和一張代理卡。如果您希望收到我們的代理文件的紙質拷貝，請按照通知中的說明提交您的請求。 請在2024年11月8日前提交您的請求，以確保您在2024年股東大會之前收到文件。我們鼓勵股東選擇通過電子郵件接收未來的代理文件，以支持我們的可持續發展努力。-如何獲得代理文件的電子閱覽權？
如何獲得代理文件的電子閱覽權？
股東可以選擇通過電子郵件接收未來的代理材料分發。要使用此服務，您需要一個電子郵件帳戶和可以上網的瀏覽器。要註冊，請前往我們網站的資源部分 www.investor.campbellsoupcompany.com ，並點擊“信息請求表”。您的電子接收代理材料註冊將持續有效，直至您終止註冊，或者提供的電子郵件地址有效為止。
註冊股東（您的股份在我們的過戶代理人以您自己的名義註冊）可以在 www.envisionreports.com/cpb 瀏覽2024年的代理材料。以受益人名義持有股份的股東（您通過券商、銀行或其他名義持有人持有股份）可以在 www.edocumentview.com/cpb 瀏覽我們網站上的2024年代理材料。 www.investor.campbellsoupcompany.com.
“householding”是什麼意思？
我們只會寄送一份通知或一份代理人文件給同姓同址的股東，除非他們已通知我們希望收到多份副本。 這種名為「householding」的做法旨在減少重複郵寄，以及印刷和郵資成本。 如居住在該地址的任何股東希望未來收到獨立的代理人文件副本，或如分享同一地址的股東正收到多份通知或代理人文件副本，希望請求寄送單份副本，可聯繫坎伯爾湯公司秘書處，地址：1 Campbell Place，Camden，NJ 08103。
| 投票程序 |
誰可以在2024年股東大會上投票？
只有在2024年9月25日收市後登記的股東，也就是大會的記錄日期，有權獲得通知並參加2024年股東大會及任何延期或推遲的會議。
我該如何投票？
無論您是記錄股東還是以街名持有股份的實益所有人，您都可以用以下四種方式之一進行投票：
| ● | 透過網際網路。 您可以透過訪問網站並輸入通知書、代理卡或投票指示表中找到的控制編號進行投票。 |
| ● | 透過電話。 您可以撥打通知書、代理卡或投票指示表中找到的免費電話號碼進行投票。-免費號碼在通知書、代理卡或投票指示表中找到。 |
| ● | 郵寄方式。 如果您透過郵寄收到或要求印刷版的代理文件，您可以通過填寫代理卡（如果您是記錄股東）或投票指示表格（如果您是受益股東）進行代理投票，並將其寄回郵資-已提供的信封。 |
| ● | 年度股東大會。 鼓勵您通過互聯網、電話或郵寄提前投票。即使您已提前投票，您也可以在2024年度股東大會上進行投票。如果您是記錄股東且打算參加2024年度股東大會的現場網路音訊轉播，請移步 https://meetnow.global/CPB2024 會議當天。您還需要15-請在您的網絡可用性通知、代理卡或附帶您代理材料的說明中找到的數字控制號碼，用於登錄和投票。如果您是經紀人持有股份的有利擁有人，並希望在2024年股東大會上電子投票，您必須提前使用以下說明進行註冊。 |
12 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
我如何註冊參加2024年年度股東大會的現場網絡直播？
如果您是註冊股東（您的股份在我們的過戶代理Computershare的名義中註冊），則無需註冊參加2024年年度股東大會的現場網絡直播。請按照您收到的通知或代理卡上的說明進行。
如果您通過中間人（如銀行或經紀人）持有股份，並希望在2024年股東大會上投票或提問，您必須提前註冊以參加2024年年度股東大會的現場網絡直播。否則，您可以作為來賓進入網絡直播。要註冊參加2024年年度股東大會的現場網絡直播作為股東，您必須提交反映您Campbell Soup Company持股情況的法律代理書以及您的姓名和電子郵件地址給我們的過戶代理Computershare。申請註冊必須標記為“法律代理”，並最遲在2024年11月12日下午5:00（東部時間）前收到。收到您的註冊材料後，我們將通過電子郵件確認您的註冊。請將註冊請求寄送到以下地址：
| ● | 透過電子郵件。 將您的經紀人郵件轉發，或附上您的法定代理人圖像，發送至 legalproxy@computershare.com. |
| ● | 郵寄。 寄至Computershare，Campbell Soup Company Legal Proxy，郵政信箱43006，Providence，RI 02940-3001. |
2024年年度會議上構成法定人數的是什麼？
本公司已發行和流通股份的記錄持有人中，出席或代理出席2024年年度會議的股東的股份過半者所構成的出席人數，即法定人數，這是必須在會議上出席或由代理出席的最低股東人數，以便進行業務交易。“贊成”和“反對”，“棄權”和“經紀人非”投票將被算入已出席，以確定是否已確立法定人數。截至2024年9月25日，我們擁有[ ]股普通股已發行、流通並有權在2024年年度會議上投票。-2024年年度會議上構成法定人數的是什麼？
一旦一股被視為出席會議，該股將被視為出席整個會議和任何會議休會，除非設定新的記錄日期。
各項提案的投票要求是什麼？
假設達到法定人數，必須從所投票中的多數股票中投贊成票才能批准每項提案，除了關於批准對公司修訂發行證明書以更改公司名稱為坎貝爾公司提案，將由投票所得的兩成批准。-投票的三分之二意見。
我在代理投票後可以撤銷代理權或更改投票嗎？
是的，您可以在2024年年度股東大會之前的任何時間撤銷您的代理權或更改您的投票：
| ● | 再次通過互聯網或電話投票。 |
| ● | 填寫、簽署、日期並返回一張新的代理人卡或投票指示卡，日期稍晚，或 |
| ● | 以書面通知公司秘書辦公室，表示您正在撤回您的投票，將親自出席2024年年度大會並以親自投票。 |
棄權、未標記的代理人卡和代理在場外投票如何影響投票結果？-棄權、未標記的代理人卡和券商外部投票如何影響投票結果？
棄權： 棄權將不被視為就某一事項投出的“贊成”或“反對”投票，因此將不會影響投票結果。
未標記的委任書： 如果您簽署並返回委任書或投票指示卡，但未標明如何投票您的股份，則被指定為代理人的個人將根據董事會的建議投票您的股份（如果允許）。
經紀人非 -投票： 如果您是由經紀人代為持有的股份的實益所有人，您的經紀人必須根據您的指示投票這些股份。如果您未向您的經紀人提供有關如何投票這些股份的指示，您的經紀人只能在某些“例行”事項上自行决定投票您的股份。第2項—獨立注冊公眾會計師事務所的任命批准是在2024年度股東大會上提出的唯一被視為例行事項的議案。經紀人將無法在2024年度股東大會上根據您的投票指示投票您的股份，針對其他任何提出的事項。如果您未就這些事項提供投票指示，包括此處提名的董事人選的選舉，這些股份將被視為與這些事項相關的“經紀人非 -投票”，關於此類事項。經紀人非 -投票包括在出席會議以確定法定人數的股份中，但不會被視為對任何董事人選或其他提案的投票“贊成”或“反對”。
如何投票我的401(k)計劃股份？
To vote your Campbell Soup Company 401(k) Retirement Plan shares, you must sign and return the proxy card or vote via the Internet or telephone as instructed in the proxy materials. If you do not provide voting instructions by November 12, 2024, the trustee will vote your shares in the same proportion as the shares of other participants for which the trustee has received proper voting instructions.
Where can I find the voting results of the 2024 Annual Meeting?
We expect to announce preliminary voting results at the 2024 Annual Meeting. We will also disclose the voting results on a Form 8-k filed with the SEC on or before November 25, 2024.
Campbell Soup Company | 2024 Proxy Statement 13
代理人如何被徵召，費用是多少？
這項代理徵召獲董事會授權，並代表我們開支。
代理人徵召資料將分發給股東，我們的董事、高級主管和員工可能與股東溝通以徵召他們的代理。
他們不會因這些活動獲得任何額外的補償。 代理商、銀行和其他以自己名義或代名義持有股票的人，可能要求並轉發代理徵召資料給實益擁有者，並尋求執行代理權，我們將對相關支出進行補償。-的-我們聘請D.F. King＆Co.，Inc.協助我們以每筆15750美元的費用加上支出補償，進行代理徵召。
| 參加2024年度會議 |
如何通過現場網絡轉播參加2024年度會議？
今年的股東大會將僅透過現場網路直播進行，股東將無法親自出席會議。
2024年股東週年大會的現場網路直播將於2024年11月19日星期二美東時間上午9:00開始。在2024年股東週年大會開始之前，將開放線上訪問音頻網路直播。要參加虛擬會議，請前往 https://meetnow.global/CPB2024。為了在股東週年大會期間進行投票並查閱公司的股東名冊，您還需要您在網路可用性通知書、代理卡上或隨附代理材料的說明中找到的15位控制號碼。-數字控制號碼可在您的網路可用性通知書、代理卡上或隨附代理材料的說明中找到。
14 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
ITEm 1 — 董事選舉
根據新澤西州商業公司法以及公司的修訂章程和憑證，我們的董事會有對公司事務的一般監督責任。-在履行其受託人職責時，董事會代表並代表公司股東，致力於強化企業管治，透過其政策和實踐來體現。董事會積極參與公司的戰略規劃過程、領導發展、繼任計劃以及風險管理的監督。
公司憑證-給予董事會決定董事人數的權力。目前，董事會由12名董事組成，所有董事都已由董事會提名進行重新-選舉。
如我們的企業管治標準所述，董事會的政策是，任何人在滿72歲後不得參選董事會。然而，在監管委員會的建議下，若董事會認定由於個人的獨特能力和/或特殊情況，重新-提名 是在公司及其股東的最佳利益中的。 與去年一致，在指定候選人名單提名獲准上任到董事會前，監管委員會決定，盡管她已年屆74歲，但Malone女士作為公司創辦人的後代和重要股東，具備獨特的董事能力。因此，監管委員會建議董事會豁免退休年齡政策，允許Malone女士參選重新-選舉 在2024年年度會議上。董事會同意了治理委員會的建議，並批准了馬龍女士的連任-提名。 馬龍女士和多倫斯先生，Jr.退出所有委員會和董事會關於豁免的討論，並棄權不投票。
董事的任期持續到下次股東大會選舉新董事並經選舉出任合格，或在他們更早的辭職、退休或免職之前。董事由多數投票選舉產生；棄權和券商非-票不會被視為對這項提議的投票。
董事資格和董事會組成
治理委員會負責調查、審查並評估董事會成員候選人的資格，並評估符合連任資格的董事的貢獻和表現-他還負責推薦董事提名供董事會批准和股東提名並投票選舉。
坎貝爾是一家高品質製造商和營銷商-我們這麼大的公司，必須擁有健全的治理結構，以及能夠瞭解我們多元化消費者和業務需求的領導者。治理委員會努力保持一個積極參與、獨立思考的董事會，具有豐富和多樣化的經驗和判斷力，致力於代表長期股東利益。-治理委員會與董事會合作確定整個董事會的組成，並認為目前董事會的組成反映了與公司業務和治理相關的任期、技能組合、經驗和資格的適當混合。 治理委員會認為，所有董事都應是具有最高個人和專業道德、誠信和價值觀的人，遵守示範性的商業和專業守則，並展現致力於代表公司股東長期利益的承諾。董事應為董事會帶來審慎客觀的觀點，實用智慧和成熟的判斷力，並致力於投入履行其職責所需的時間和注意力。為達到這些目標，治理委員會在提名董事會候選人時考慮各種因素，包括：
治理委員會認為，所有董事都應是具有最高個人和專業道德、誠信和價值觀的人，遵守示範性的商業和專業守則，並展現致力於代表公司股東長期利益的承諾。-董事應該為董事會帶來審慎客觀的觀點，實用智慧和成熟的判斷力，並致力於投入履行其職責所需的時間和注意力。為達到這些目標，治理委員會在提名候選人以參選董事會時，考慮一系列因素，包括：
| ■ | 技能、領導經驗和專業知識。 治理委員會致力於擁有一個經驗豐富、具備集體技能、領導經驗和專業知識的董事會，這些資質是通過工作經驗和董事會服務獲得的，在與坎貝爾相關的領域，例如： |
| ○ | Business Operations and Leadership - Is or has been the Chief Executive Officer, Chief Operating Officer or other C-suite officer of a large public or private corporation. Directors with C-suite leadership experience demonstrate a practical understanding of strategy, risk management, talent management and how large organizations operate. |
| ○ | Food or Consumer Products Industry - Has experience in the food or consumer products industry, or other complementary field, such as retail. Directors with experience in dealing with consumers, particularly in the areas of producing and selling products or services to consumers, provide valuable market and consumer insights, as well as contribute a broad understanding of industry trends. |
| ○ | 行銷、數位、品牌管理和銷售 - 具備行銷、數位行銷、數據分析、品牌管理、行銷策略和銷售經驗。具備識別、開發和推廣新產品、以及識別現有產品的新領域或實施新技術以提升效率的經驗的主管們，可以對公司的營運結果產生積極影響，包括通過幫助公司了解和預測新的客戶渠道和不斷發展的行銷實踐。 |
Campbell Soup Company | 2024 Proxy Statement 15
| ○ | 戰略交易; 併購 - 擁有處理複雜戰略交易的經驗，包括併購和資產出售，以及成功整合收購業務。擁有主導組織實現重大戰略交易經驗的董事將在公司實施其戰略時提供指導和監督。 |
| ○ | 財務 / 資本配置 - 擁有在大型、複雜企業間配置資本資源的經驗。 擁有為大型和複雜企業配置資本的經驗對於實現我們的財務和戰略目標至關重要，因為這些個人在公司持續降低成本、優化其製造網絡和有效配置資本時提供有價值的見解。 |
| ○ | 財務專業知識 / 會計 - 具備財務報告和會計過程以及複雜金融交易的經驗和了解。對財務報告和會計過程有了解的董事，特別是在大型跨國企業中，對確保有效監督公司財務措施和過程至關重要。 |
| ○ | 資訊科技和安全 - 具有資訊科技和安全經驗。對資訊科技和安全具專業知識的董事在監督關於網絡安全事宜以及公司技術基礎建設現代化和提高我們運營效率方面非常有幫助。 |
| ○ | 重要或長期-持股人 - 具有長期投資者的觀點-term prospects of the Company. A director who is also a long-term, significant shareholder of the Company is aligned with our shareholders by being focused on the long-term health and vitality of the Company and establishing a solid foundation for future growth and profitability. |
| ○ | Corporate Governance - Has experience in the corporate governance of sophisticated public or private entities. Good corporate governance accompanies and greatly aids the Company’s long-term business success and furthers the goals of greater transparency and accountability. |
| ○ | Public Company Board Experience - Has sufficient applicable experience to understand fully the legal and other responsibilities of an independent director of a U.S.-based public company. Directors with experience serving as directors of other U.S. public companies helps ensure the Board deeply understands its duties. |
| ○ | Environmental and Social Responsibility - Has experience in sustainability, social responsibility, and inclusion and diversity issues. Environmental stewardship, diversity, and equity and inclusion are values embedded in our culture and fundamental to our business. Directors with experience and exposure in identifying the risks and opportunities in these areas can help the Company identify value-creation strategies and creation of goals that will have the most impact in these areas. |
| ○ | Supply Chain Experience - Has experience managing or overseeing supply chain strategy and execution across a large, complex enterprise. Directors with supply chain experience offer valuable insights into supply chain execution and provide guidance to assist the Company in executing its strategic priorities. |
| ■ | 增加董事會的多樣性。 雖然董事會沒有具體的多樣性政策，但治理委員會會考慮被提名人對董事會的多樣技能、背景、觀點和經驗的貢獻能力。它會考慮每位被提名人的種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗，以及整個董事會風貌。今年的選舉中，董事會提名了12位帶來有價值多樣性的候選人。他們的經驗涵蓋眾多國家、地理位置和行業。董事會提名的12位董事候選人年齡從50歲到74歲不等。其中4位董事候選人，約佔33%，是女性。其中3位董事候選人，約佔25%，具有種族多樣性，其中一位為亞裔、一位為西班牙裔、一位為非裔美國人。 |
| ■ | 確保任期的平衡組合。 治理委員會認為保持具豐富經驗並且深入了解我們業務的董事與能夠帶來新視角的董事組合是重要的。自2016年初以來，我們已將9位新獨立董事新增到董事會，包括自2018年以來新增的5位獨立董事。我們獨立董事候選人的平均任期約為9.8年。 |
| ■ | 遵守適用的獨立性標準和衝突政策。 The Governance Committee considers potential competitive restrictions, other positions the director has held or holds (including other board memberships) and director independence. It believes that any nominee for election to the Board should be willing and able to devote the proper time and attention to fulfill the responsibilities of a director and have no conflicts of interest arising from other relationships or obligations. |
16 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
The Board has carefully considered whether the slate of director nominees, taken as a whole, fulfills the objectives for Board composition noted above. The independent director nominees collectively have a mix of various skills and qualifications, as set forth in the skills matrix below. These collective attributes enable the Board to provide insightful leadership as it strives to advance our strategies and deliver value to shareholders.
In accordance with Nasdaq's board diversity listing standards, we are disclosing aggregated statistical information about our Board's self-identified characteristics, as voluntarily confirmed to us by each of our directors.
| Board Diversity Matrix (as of October [_], 2024) | ||||||||
| TOTAL NUMBER OF DIRECTORS | 12 | |||||||
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非-二元 | 未透露 性別 | ||||
| 董事 | 4 | 8 | – | – | ||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 非裔美國人或黑人 | – | 1 | – | – | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | – | – | – | – | ||||
| 亞洲 | 1 | – | – | – | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | – | – | – | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | – | – | – | – | ||||
| White | 3 | 7 | – | – | ||||
| 兩個或更多種族或族裔 | 1 | – | – | – | ||||
| LGBTQ+ | – | |||||||
| 未公開人口統計背景 | 1 | |||||||
康寶湯公司|2024全權代理聲明 17
董事提名人
董事會已提名下列12名候選人，以供股東在2024年年度股東大會選舉。本代理聲明中列出的所有董事提名人也是董事會提名並在2023年股東大會上獲選的候選人。
每年，在向董事會推薦提名的董事名單之前，管治委員會將對現任董事進行評估，檢視其利益衝突以及資格和對董事會的貢獻。經過評估後，管治委員會建議將頁面18至25上確認的每位現任董事提名為2024年年度股東大會的候選人。
所有候選人均為獨立董事，除了Clouse先生。如果候選人無法或不願服務，將投票支持由董事會指定的替代人選當選，或者董事會可能縮減規模。所有候選人已同意當選後加入董事會。董事會並不知道任何候選人不願或無法服務的原因。除非在您的代理投票卡上另有指定，否則將投票支持頁面18至25上提名的候選人。
包括了本代理聲明日期的個人簡歷資料和委員會成員資格，其中包括每位董事候選人的具體經驗、資格和技能。
| 貴董事會建議投票 “贊成” 以下每位候選人 |
 董事任職年份： 2017
年齡： 57
獨立董事
委員會成員：
●核數
●財務和企業發展
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FABIOLA R. ARREDONDO
簡歷
Fabiola R. Arredondo自2001年以來一直擔任Siempre Holdings的管理合夥人，該公司是位於康涅狄格州格林尼治的私人家族投資辦公室。Arredondo女士此前曾在Yahoo! Inc.、英國廣播公司（BBC）和Bertelsmann SE＆Co. KGaA擔任高級營運職位。Arredondo女士獲得了斯坦福大學政治學學士學位，以及哈佛大學商學碩士學位。 | |
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技能與資格 Arredondo女士作為數位技術和媒體領域前高級執行官所帶來豐富的國內和國際運營和戰略經驗，對坎貝爾董事會有著廣泛的貢獻。她在各種相關領域擁有豐富的公共、私有和非營利董事會經驗，包括商業模式轉型、投資收購、整合和處置技能，以及電子商務發展網絡和有效的數碼營銷和銷售倡議。 | ||
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其他上市公司董事會
費爾艾薩克公司（FICO），2020年至今 柏柏利公司（Burberry plc），2015年至今 |
18 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
 任期： 2017
年齡： 60
獨立董事
委員會成員：
●稽核（主席）
●財務和企業發展
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霍華德·M·艾弗利
簡歷
Howard M. Averill自2014年1月至2018年6月擔任全球媒體和娛樂公司時代華納的執行副總裁和首席財務官。艾弗利先生曾於2007年至2013年年底擔任時代公司的執行副總裁和首席財務官。在加入時代公司之前，艾弗利先生在NBC環球的各種財務角色中工作了10年。在其職業生涯的早期，艾弗利先生曾在百事公司的戰略規劃部門工作。艾弗利先生擁有佛蒙特大學經濟學學士學位，以及來自北卡羅來納大學肯恩-弗拉格勒商學院的金融碩士學位。 | |
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技能和資格 艾弗利先生在執行領導經驗方面具有重要背景，尤其在財務、會計、併購和戰略規劃領域。由於他在一家領先的媒體和娛樂公司擔任高層職位，艾弗利先生還帶來了數字媒體專業知識，以及對信息技術和安全性的了解，這對坎貝爾董事會具有重要價值。 | ||
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其他上市公司董事會
過去5年內無 |
 董事自： 2019
年齡： 56
總裁兼首席執行官
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馬克·克勞斯
坎貝爾湯公司總裁兼首席執行官 簡歷
Mark A. Clouse於2019年1月22日起被任命為坎貝爾湯公司總裁兼首席執行官及董事會成員。加入坎貝爾湯之前，克勞斯先生於2016年5月至2018年10月擔任Pinnacle Foods, Inc.的總裁兼首席執行官。2012年至2016年，克勞斯先生在Mondelēz International, Inc.擔任多個高管職務，包括：執行副總裁兼首席商業官；執行副總裁兼首席成長官；以及執行副總裁，北美。在2012年Mondelēz分拆之前，克勞斯先生在Kraft Foods, Inc.工作了16年，擔任開發和新興市場的多個領導職位。克勞斯先生畢業於西點軍校，獲得經濟學學士學位。 | |
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技能與資格 克勞斯先生是一位出色的領導者，具有卓越的營運卓越和價值創造記錄。他擁有高級管理經驗、財務識見和超過20年的食品行業經驗，為坎貝爾董事會帶來了豐富的經驗。他在具有標誌性中港產品的頂尖公司的廣泛經驗，為他提供了有關我們業務和行業的寶貴見解。 | ||
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其他上市公司董事會
Brown-Forman Corporation，2022年至今 Pinnacle Foods，Inc.，2016年至2018年 |
Campbell Soup Company|2024授權書 19
 自何時擔任董事： 2022
年齡： 53
獨立董事
委員會成員：
●核數
●財務與企業發展
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班尼特‧多倫斯二世
簡歷
Bennett Dorrance, Jr.是DFE信託公司的總經理，DMb Associates的董事會成員，以及Dorrance Family Foundation的主席，該基金會支持亞利桑那州、加利福尼亞州和夏威夷州的教育、自然資源保護和改善生活質量的項目。他是Touching the Earth Farm和Kohala Village hub的擁有者/經營者，是Memorial Reefs International的創始合夥人，以及夏威夷太平洋農業研究所的董事會成員。Dorrance先生取得普林斯頓大學藝術史學士學位，以及亞利桑那州立大學可持續領導碩士學位。 | |
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技能與資格 Dorrance先生是一位企業家，投資於各種成功的以可持續性、土地管理、健康和福祉為重點的營利和非營利企業。他在可持續領導碩士學位使他在可持續性方面打下了堅實基礎。作為坎貝爾湯公司創始人的後代，他為董事會的討論增添了一位長期投入的股東的視角。 | ||
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其他公開上市公司董事會
過去5年沒有擔任董事 |
 自董事任職日期： 2018
年齡： 60
獨立董事
委員會成員身份:
●核數
●財務與企業發展（主席）
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MARIA TERESA（TESSA）HILADO
簡歷
Maria Teresa (Tessa) Hilado自2014年12月至2018年2月擔任愛力根公眾有限公司（Allergan plc）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家全球性製藥公司。在加入愛力根之前，Hilado女士自2009年至2014年擔任百事公司（PepsiCo, Inc.）的高級副總裁、財務和財務長。她曾擔任產明公司（Schering-Plough Corp.）的副總裁兼財務長（2008年至2009年），並在通用汽車（General Motors Co.）擔任17年以上，負責日益增多的領導角色，包括通用汽車商業融資公司（GMAC Commercial Finance）的副財務長和CFO。Hilado女士獲得菲律賓雅典耀大學（Ateneo de Manila University）管理工程學士學位，以及維吉尼亞大學達登商學院（the Darden School of Business at the University of Virginia）的工商管理碩士學位。 | |
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技能與資格 Hilado女士擁有三十多年在幾家大型全球企業擔任領導職務的財務專業知識。她在全球金融、資金管理、併購和業務發展方面具有豐富經驗，並在汽車、消費品包裝和醫療保健行業中積累了豐富經驗。 | ||
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其他上市公司董事會
Zimmer Biomet Holdings, Inc.，2018年至今 Galderma, S.A.，2021年至今 PPD, Inc.，2020年至2021年 富樂公司（H.b. Fuller Company），2013年至2021年 |
20 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
 任期： 2021
年齡： 52
獨立董事
委員會成員：
●薪酬與組織：
●治理
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甘特·希爾
簡歷
Grant H. Hill自2015年起擔任亞特蘭大老鷹職業籃球隊的聯合所有者兼副主席。希爾先生自2021年起擔任美國男子籃球隊的總經理。自2011年以來，他擔任Penta Mezzanine Fund的聯合創始人和董事總經理，該公司是一家為全美有盈利的中小企業提供定制增長資本解決方案的私人投資公司。他亦是Hill Ventures, Inc.的創辦人兼主席，透過該公司參與商業房地產開發。自2020年以來，他擔任帝國州地產信託公司的董事。希爾先生是NBA退役球員協會董事會成員，也是奈史密斯紀念籃球名人堂的理事會成員。希爾先生以前是大學和職業籃球運動員，是奧運金牌得主，也是奈史密斯紀念籃球名人堂的成員。希爾先生獲得了杜克大學歷史學學士學位。 | |
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技能和資格 希爾先生提供多元化的商業視角，並將執行領導、消費者品牌和數位媒體、電子商務和科技經驗帶入坎貝爾董事會。 | ||
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其他上市公司董事會
帝國州房地產信託公司，2020年至今 |
康貝爾湯公司|2024代理人聲明書 21
 自董事職位： 2018
年齡： 50
獨立董事
委員會成員資格：
●薪酬與組織
●治理
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SARAH HOFSTETTER
簡歷
Sarah Hofstetter是Profitero有限公司的總裁。Profitero是一家全球電子商務SaaS分析公司，為品牌製造商提供分析和見解，加速電子商務銷售。Hofstetter女士曾擔任ComScore有限公司的總裁。ComScore是一家全球信息和分析公司，從2018年10月至2019年3月，負責衡量消費者受眾和各種媒體平台上的廣告投放。Hofstetter女士在360i擔任多個高級行政職位。360i是Dentsu的美國廣告部門，Dentsu是一家日本廣告和公共關係公司。Hofstetter女士在2018年4月至2018年10月期間擔任主席，在2013年至2018年4月期間擔任首席執行官，在2006年至2010年期間擔任新興媒體與品牌策略高級副總裁。在加入360i之前，Hofstetter女士是Kayak Communications的總裁兼創始人，該公司專注於為新媒體品牌制定品牌策略和溝通計劃。她曾在Net2Phone工作10年，該公司是世界上最早提供VoIP技術的供應商之一，擔任一系列高級領導職位。Hofstetter女士在紐約市立皇后學院獲得社會學和新聞學學士學位。 | |
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技能與資格 霍夫斯泰特女士具有重要的營銷、品牌建立、電子商務和數字營銷專業知識，領導使用廣告推動各種業務增長的組織。她曾與包裝食品公司合作，推出現代化和振興品牌的宣傳活動，激發增長並成功銷售給下一代消費者。霍夫斯泰特女士還將社交媒體和數字營銷經驗帶給坎貝爾董事會。 | ||
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其他上市公司董事會
過去5年無 |
22 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
 自任董事日期： 2014
年齡： 63
獨立董事
委員會成員：
●薪酬和組織（主席）
●財務和企業發展
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MARC b. LAUTENBACH
簡歷
Marc b. Lautenbach在Pitney Bowes Inc.擔任總裁兼首席執行官，這是一家提供技術、物流和金融服務的全球航運和郵寄公司，自2012年12月至2023年10月。在加入Pitney Bowes之前，Lautenbach先生在國際商業機器公司（IBM）擔任高級領導職務長達27年，這是一家全球技術服務公司，最近擔任IBM全球商業服務北美區負責合夥人。Lautenbach先生畢業於丹尼森大學獲得學士學位，並以大學第一名畢業，並入選費兒貝塔卡學會。他在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位並專攻金融。 | |
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技能和資格 作為一位前首席執行官，Lautenbach先生為Campbell董事會帶來了執行領導方面的經驗。他在技術和物流領域擁有豐富的運營經驗，以及營銷、銷售和產品開發經驗。Lautenbach先生與廣泛的客戶和客戶合作過，並具有豐富的國際經驗。 | ||
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其他上市公司董事會
Pitney Bowes Inc.，2012年至2023年 |
 自董事任期： 1990
年齡： 74
獨立董事
委員會成員名單：
●薪酬和組織
●治理
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MARY ALICE DORRANCE MALONE
簡歷
Mary Alice Dorrance Malone是位於賓夕法尼亞州和佛羅里達的Iron Spring Farm馬匹繁殖和表演中心的總裁，該中心由她於1976年創立。她多年來一直在幾家非營利組織的董事會上任職，並積極參與各種慈善組織。Malone女士畢業於亞利桑那大學獲得學士學位。 | |
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技能和資格 Malone女士是一位企業家、私人投資者，並且擔任多家私人公司的高級職員。她對健康和健康事務非常感興趣，在這方面為Campbell董事會帶來寶貴的見解。作為Campbell湯公司創始人的後裔和重要股東，她對Campbell的歷史、組織和文化以及長期、高度承諾的董事和股東的戰略視角具有廣泛的知識。 | ||
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其他上市公司董事會
在過去5年沒有 |
Campbell湯公司|2024年代理聲明 23
 董事任期自： 2016
年齡： 68
獨立董事
董事會主席
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基思·R·麥克拉夫林
簡歷
基思·R·麥克拉夫林於2018年5月至2019年1月擔任坎貝爾湯公司的臨時總裁兼首席執行官。此前，麥克拉夫林先生曾擔任阿爾法拉法股份公司的總裁兼首席執行官，該公司是全球主要家用電器製造商，任職期間為2011年至2016年2月。麥克拉夫林先生於2003年加入愛立康，曾擔任愛立康北美家用產品部總裁、北美和拉丁美洲大型家電部門負責人、執行副總裁兼全球運營負責人，後來被任命為總裁兼首席執行官。在加入愛立康之前，麥克拉夫林先生在杜邦公司擔任了22年的高級領導職務，領導了幾家消費者品牌業務。麥克拉夫林先生畢業於西點軍校，獲得工程學學士學位。 | |
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技能和資格 作為兩大全球企業的前首席執行官，麥克羅夫林先生具有豐富的執行領導經驗和國際商業及運營專業知識。他在康寶擔任代理CEO期間，參與董事會主導的戰略及投資組合審查，讓他對公司的營運、戰略、員工和企業文化有獨特見解。他在零售銷售、營銷、創新、戰略規劃，以及組織與人力資源事務方面的額外經驗，為康寶董事會的討論提供了寶貴的見解。 | ||
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其他上市公司董事會
Briggs＆Stratton Corp.，2007年至2021年 |
 任董事日期： 2018
年齡： 67
獨立董事
委員會成員：
●薪酬和組織
●治理
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Kurt t. SCHMIDT
簡歷
Kurt t. Schmidt在全球大麻公司Cronos Group Inc.擔任董事長兼首席執行官，從2020年9月至2022年3月。在加入Cronos Group之前，Schmidt先生在2012年至2016年擔任Blue Buffalo Pet Products, Inc.的董事長和首席執行官。在加入Blue Buffalo之前，Schmidt先生在2007年至2012年期間擔任Nestlé S.A.的副執行副總裁，負責Nestlé營養部門並且是公司執行委員會成員。在加入Nestlé之前，Schmidt先生在2004年至2007年擔任Gerber Products Company的總裁兼首席執行官。Schmidt先生獲得了美國海軍學院化學學士學位以及芝加哥大學工商管理碩士學位。 | |
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技能與資格 Schmidt先生將執行領導和管理經驗帶到Campbell董事會。他在食品、飲料和消費品包裝行業的豐富運營和領導經驗對Campbell的戰略目標尤為重要。 | ||
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其他上市公司董事會
過去5年內無 |
24 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
 任董事日期： 2009
年齡： 67
獨立董事
委員會成員名單：
●核數
●治理（主席）
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ARCHBOLD D. VAN BEUREN
簡歷
Archbold D. van Beuren擔任Brandywine Trust Group的副主席，這是一家提供受託和投資服務的私人信託公司。van Beuren先生自2007年起擔任Campbell Soup Company的高級副總裁、全球銷售總裁和首席客戶官，並於2009年10月退休。van Beuren先生於1983年加入Campbell，擔任市場營銷副總裁，並擔任多個負責日益增加的職位，包括Godiva Chocolatier的總裁以及負責北美餐飲業務和公司的加拿大、墨西哥和拉丁美洲業務的部門總裁。van Beuren 先生獲得了耶魯大學文學學士學位和哥倫比亞大學商學院金融專業的工商管理碩士學位。 | |
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技能和資格 范布倫先生在營運和財務管理方面具有廣泛的技能，並對坎貝爾、其客戶、產品和食品行業具有廣泛的知證。他還是坎貝爾湯公司創始人的後裔，為董事會的討論增添了長期、高度投入的股東視角。 | ||
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其他上市公司董事會
過去5年內無 |
坎貝爾湯公司|2024代理委任書 25
企業治理政策與實踐
董事會負責監督我們的業務，以確保管理層的能力和誠信，以服務於股東的長期利益。董事會認為健全的企業治理對有效履行其監督責任至關重要。董事會已採納企業治理標準，至少每年進行審查並根據需要進行更新。企業治理標準提供了公司有效企業治理的框架。您可以在我們網站的治理部分找到我們公司治理標準的副本，以及四個常設董事會委員會的憲章，我們的修訂法人證書和章程。 www.investor.campbellsoupcompany.com一些我們企業治理的要點：
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■12名理事提名人中有11位是獨立的
■多元化理事會在性別、種族、任期、以及特定技能與資格方面
■董事會年度選舉
■在無對手的選舉中採取多數表決標準，並附有辭職政策
■獨立董事會主席
■獨立董事定期進行執行層會議
■審計、薪酬與組織、財務、企業發展和治理委員會完全由獨立董事組成
■“Overboarding” 限制
■董事和執行官的積極股權擁有指引強而有力 |
■獎勵薪酬回收和我們的表現股份獎項協議中的追討政策
■股東可以以書面同意行事並召開特別會議
■年度股東對獨立核數師的認可
■董事會方向和董事教育計劃
■每年董事會和委員會自我評估以及個別董事評估
■對於所有董事和高級主管適用的避險政策。
■對所有董事和執行主管適用的抵押政策。
■無股東權利計劃或“毒丸”。 | ||
董事會領導結構
董事會認識到其領導結構——特別是首席執行官（“CEO”）和董事會主席角色的結合或分離——取決於公司和股東的需求，並且不同的領導結構適用於不同情況。我們有著歷史悠久的傳統將董事會主席和CEO的角色區分開來。董事會每年都會考慮是否保持董事會主席和CEO角色之間的分離，並得出這種領導結構繼續是公司最適合的結構的結論。董事會認為獨立的董事會領導是我們治理結構的重要組成部分。我們的企業治理標準要求我們要么有一位獨立的董事會主席，要么如果主席和CEO的職位由同一人擔任，則需要有一位獨立的首席董事。董事會認為，目前將董事會主席和CEO角色分開的結構允許我們的CEO專注於為公司訂定戰略方向、監督日常運營、與外部利益相關者交往、發展我們的領導者、培養我們的文化，以及促進組織各級員工參與。與此同時，這種結構允許我們獨立的董事會主席在履行其職責時引導董事會，制定議程並確保適當的會議內容，與CEO和高級領導團隊在董事會會議之間就業務發展進行交流，並就董事會在公司戰略方向方面的觀點和立場，以及公司策略方向特別是CEO的董事會意見提供整體指導。董事會還認為這種領導結構，再加上獨立董事擔任我們的四個主要定期董事會委員會主席，增強了董事會在獨立監督影響公司的重大風險並實現其風險監督責任方面的效力。
董事獨立性
董事會已採納一項標準聲明，以協助評估坎貝爾董事會的獨立性，該標準可在我們網站的治理部分中找到《企業治理標準》。 www.investor.campbellsoupcompany.com《董事獨立性確定標準》（即“獨立性標準”）描述了董事與坎貝爾之間可能存在的各種關係類型，並根據納斯達克掛牌標準下的門檻定義了這些關係被認定為重大的情況。
26 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
董事會已積極確定除了Clouse先生之外的每位董事和董事候選人均符合納斯達克掛牌標準和獨立性標準。Hofstetter女士是Profitero, Ltd.的員工，該公司於2022年被Publicis Groupe收購。
審計、薪酬與組織、財務與企業發展以及治理委員會的每位成員根據所有適用的納斯達克掛牌標準和獨立性標準均為獨立董事。此外，審計委員會的每位成員還滿足美國證監會設立的審計委員會成員的額外獨立性標準，薪酬和組織委員會的每位成員也符合1934年修正版《證券交易法》第160.3條所定義的“非雇員董事”資格。
多數表決
我們在無競爭的董事選舉中設有多數表決標準。根據我們的章程，在無競爭選舉中，每位董事應由投票表決的過半數肯定選舉，並當選執行職務直到下次年度股東大會，以及直到其繼任者當選並合格為止。在有競爭的選舉中（提名人數超過應選董事數），應採用相對多數表決標準。股東可以對每位提名人投票“贊成”或“反對”，或者可以“棄權”不投票給提名人；然而，棄權不會影響是否已取得所需的過半數表決。
如果在無競爭選舉中現任董事未獲得投票表決的過半數肯定，公司治理標準規定董事應遞交辭職書。公司治理委員會和董事會將根據公司治理標準考慮並採取適當行動處理此辭職提議。公司治理標準中訂明的辭職政策不適用於有競爭的選舉。
董事候選人提名和評估程序
公司治理委員會負責評估董事候選人的資格並推薦獲董事會批准和股東大會提名選舉的董事候選人。
現任董事提名 我們的公司治理標準要求治理委員會評估每位有資格在年度股東大會上競選的董事表現。治理委員會每年在推薦董事候選人名單獲董事會批准之前進行評估。在2024財政年度，每位擬再選的現任董事根據公司治理標準中的標準和有關董事資格及董事會組成的第15至17頁描述的因素進行評估。此外，治理委員會徵詢了董事會主席和執行長對每位董事的評估。
新提名的評估。 當確定潛在董事候選人時──無論是替換退休或辭職的董事還是擴大董事會以獲得額外能力──管治委員會根據董事會及其委員會的組成和需求，確定潛在提名者應具備的技能、經驗和其他特徵。管治委員會還會考慮提名人是否符合納斯達克上市標準和獨立標準的獨立性。
管治委員會考慮提名為董事候選人向董事會建議的所有候選人，根據公司管治標準、15至17頁描述的因素和目標評估。管治委員會還將考慮其聘用的任何搜尋公司的評估，以及該公司對建議供考慮的任何人提供的背景信息。董事會主席、管治委員會主席和首席執行官通常與優秀候選人進行面談。其他董事也可能會對這些候選人進行面談。
儘管不需要如此，委員會可能考慮董事或管理層提出的候選人，也可能聘請外部公司幫助辨識和評估潛在提名者。委員會還將考慮股東提名。無論提名來自董事會成員、管理層、搜尋公司或股東，提名者評估流程都是相同的。如果委員會向董事會推薦候選人，董事會可以──與任何提名者一樣──接受或拒絕建議。
Campbell Soup Company|2024代理委託書陳述 27
股東推薦事項。 希望就提名入選董事會的候選人提出建議的股東，可以通過信函寫給康普公司（Campbell Soup Company）的董事會秘書，地址為1 Campbell Place，New Jersey 08103。建議必須包括以下資訊：
| 1. | 候選人姓名和職務地址； |
| 2. | 履歷或簡歷，描述候選人背景並證明其符合第15至17頁設定的資格； |
| 3. | 候選人聲明，表示如果當選將願意擔任董事會成員，並指明他或她在過去十年間曾參與的任何法律或監管程序； |
| 4. | 候選人聲明，表明候選人在過去三年內是否曾經是本公司競爭對手的高級職員或董事，是否在1914年通過修訂的克雷頓反托拉斯法案的範圍內； |
| 5. | 股東推薦候選人的聲明，指明他或她是康普公司股份的註冊持有人，或者由康普公司股份的“記錄持有人”提供的書面聲明，證明該股東是該等股份的實際擁有人；以及 |
| 6. | 推薦股東和候選人之間的所有協議、安排或理解描述。 |
董事會也可能要求股東提供額外資訊。欲在年度股東大會提名董事候選人的股東必須遵守我們公司章程中包含的提前通知程序，其中包括在前一年度年度股東大會周年紀念日之前的不少於60天但不超過90天通知公司秘書。根據2024年11月19日的本年度股東大會日期，2025年股東大會的通知如果在2025年8月21日之後但在2025年9月20日之前由我們的公司秘書收到，將被視為及時。
除了遵守我們公司章程中訂明的要求外，為了遵守普遍代理權規則，有意在支持非坎貝爾提名的董事候選人提出代理的股東必須最遲在2025年9月20日之前提供根據《交易所法》第14a-19條要求的通知。該通知應寄至我們的公司秘書。
更多信息請參閱第82頁的“提交股東提案參加2025年度股東大會”。
董事會表現評估
治理委員會領導董事會、委員會和個別董事的年度評估。評估過程旨在促進對董事會效能和問責性的持續系統考察，並確定改善運營和程序的機會。作為最佳實踐，治理委員會定期聘請第三方公司治理諮詢公司執行年度評估。在2024財政年度，第三方公司治理諮詢公司對董事會及其委員會進行了年度評估，以提供外部視角、績效基準和見解。該外部評估包括對每位董事進行訪談，以瞭解其對董事會和其委員會效能的評估，以及董事會提高其效率的機會。第三方過程的結果於2024財政年度向我們董事會匯報。
在2024財政年度，治理委員會對個別董事進行評估。每年，個別董事的反饋將根據情況進行詳細討論。
與關聯人士的交易
根據我們的《關聯人士交易政策》書面政策，治理委員會必須審查並在適當情況下批准坎貝爾公司現在或將來將成為參與者的任何交易，並且任何關聯人士對該交易具有或將具有直接或間接重大利益，以及對該交易的任何重大修改或修訂，除非該交易屬於被事先批准的類別之一。
在決定是否批准交易時，治理委員會應考慮可能認為適當的其他因素，例如該交易是或將會在與同樣或類似情況下可提供給非關係第三方的條件下進行。任何董事均不得參與其本人或直系家庭成員具有直接或間接利益的交易的討論或批准。治理委員會主席（或涉及治理委員會主席的交易，董事會主席）可以批准總金額不到100萬美元的關聯人交易。由治理委員會主席或董事會主席批准的任何交易都應在下次定期會議上向治理委員會彙報。
從2023年7月31日至本次代理聲明日期，並且目前也無提議涉及坎貝爾公司現在或將來將成為參與者的任何交易，以及任何關聯人士對該交易具有或將具有直接或間接重大利益。
28 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
董事會對企業風險的監督
企業風險管理（“ERM”）是我們業務流程中不可或缺的一部分。高級管理層主要負責建立旨在識別、評估和管理公司重要短期、中期和長期風險的政策和程序。我們設有ERM指導委員會，由我們的營運委員會成員組成，並得到其他具有專業知識的高管支持，該委員會監督企業風險和我們的風險識別、測量、監控、管理和減緩過程。我們定期聘請外部顧問，如有必要，協助辨識和評估風險。我們的風險監督程序和披露控制和程序旨在適當提升董事會的關鍵風險，並為了披露分析潛在風險。
董事會監督ERM流程，包括審查公司面臨的最重要風險以及我們高管管理這些風險的方式。根據納斯達克上市標準，稽核委員會章程賦予該委員會審查我們關於風險評估和風險管理的政策和程序的責任。我們每年進行業務的正式風險評估, 包括來自關鍵業務單位和職能主管以及我們董事的意見，提供董事會和稽核委員會進行風險審查和監督過程的基礎。我們的董事會及其委員會定期接收來自重要業務單位和職能部門的報告，這些報告包括商業、監管、合規、操作和計劃策略等風險的討論。根據稽核委員會的建議，董事會採納了一個框架，根據該框架，將特定類別的企業風險監督權委派給各自的常設委員會，如下所示。每個委員會定期向董事會報告其對這些企業風險的監督。這一結構使董事會及其委員會能夠協調風險監督的角色。我們認為，董事會主席和CEO角色的分置進一步支持董事會的風險監督功能，並幫助確保高級管理層，包括CEO在內，做出的重大戰略決策獲得董事會獨立董事的審查和監督。
風險監督的責任-坎貝爾董事會和委員會
| 全體董事會 | 核數 委員會 |
薪酬和 組織委員會 |
財務和企業 發展委員會 |
治理 委員會 | ||||
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●策略 |
●緊急醫療保健政策和流程 |
●薪資政策和實踐
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●市場和資本結構問題很重要
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●治理風險
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●運營
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●財務報表和財務報告流程
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●高管酬勞和股權所有權
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●流動性和信用問題
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●董事酬金
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●市場動態，包括競爭和消費者/客戶趨勢
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●會計和審計事項
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●高管留任和繼任計劃流程
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●投資政策、戰略和指引
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●審查與相關人士的交易
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●重要的投資組合交易（例如收購、剥離、重組、合資）
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●資訊技術和安全
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●評估激勵性薪酬計畫的風險
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●併購和剥離事項
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●董事獨立性
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●危機管理
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●法律、監管及合規事項
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●管理層發展和表現
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●危害風險管理
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●環保母基、社會和治理
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坎伯爾湯公司|2024代理人聲明書 29
INFORMATION SECURITY
As indicated above, the Audit Committee oversees the overall review of our policies and procedures with respect to risk assessment and risk management, and has oversight of information technology and security matters, which includes information security strategies and risks, as well as data privacy, protection and risk mitigation strategies (“Information Security”). On a quarterly basis, the Company’s Chief Technology and Information Officer and Chief Information Security Officer report to the Audit Committee on the Information Security program and recent developments. The Company’s Chief Technology and Information Officer and Chief Information Security Officer also report to the Board on the Information Security program and recent developments annually. The Chief Information Security Officer oversees the dedicated Information Security team, which works in partnership with the Company’s Enterprise Risk Management team and corporate audit department to review information technology-related internal controls with our external auditors as part of the overall internal controls process. Annual third-party audits are also conducted including penetration testing and overall review of program maturity based on the NISt Cybersecurity Framework. We currently maintain a cyber insurance policy that provides coverage for security breaches. The Company has neither experienced a material Information Security breach nor incurred any material breach-related expenses over the last three years.
Our Company’s Information Security program includes:
| ● | Policies and security awareness training, including employee phishing simulations and training; |
| ● | Identification and remediation of information security risks and vulnerabilities in our It and Ot systems; |
| ● | 包括記錄、監控和響應技術和程序的安全運營培訓; |
| ● | 盡職調查第三方供應商的信息安全計劃; 及 |
| ● | 測試事件應對程序。 |
環境、社會和治理
扎根於我們創辦人的信念，自1869年以來，我們一直自豪地在自己的家中提供食物。我們每天所做的工作都受我們價值觀的引領，努力實現我們的使命承諾: 透過人們喜愛的食物聯繫人們。 我們堅持環境和社會責任，這仍然是我們戰略計劃的基本部分。我們的ESG框架優先考慮可信食品、繁榮社區、蓬勃發展的人們和健康環境 - 我們的治理和道德實踐支持整體框架。對於每個焦點領域的元素都有建立於業務中的戰略計劃，這將有助於推動我們對外ESG目標的進展。
ESG治理結構
在2024財政年度，ESG活動的監督繼續由董事會治理委員會負責，並反映在治理委員會憲章中。治理委員會在Campbell ESG戰略和報告的不斷演變中扮演積極角色。為了確保ESG在整個組織中得到適當管理，我們設計了以下治理結構：
| ● | 董事會： ESG戰略和報告的監督由董事會治理委員會負責。 |
| ● | 首席執行官： 提供對ESG戰略的執行方向。 |
| ● | 營運委員會： 主要專注於我們的執行副總裁、總法律顧問負責ESG，以及我們的執行副總裁、首席供應鏈官負責供應鏈可持續性。 |
| ● | 首席可持續發展官： 主導坎貝爾的ESG戰略。 |
| ● | 可持續性指導委員會： 來自供應鏈、企業社會責任和可持續性、製造、研發、投資者關係和溝通的高級領導人定期會面，推動決策、問責和具體ESG倡議的擁有權，專注於運營和供應鏈可持續性。 |
30 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
我們的主要ESG重點
我們的使命、價值觀、使命以及ESG的方法在建立我們的文化、實施我們的策略、推動績效，最終，在世界上產生積極影響上扮演重要角色。
我們已將重點放在對公司和我們的利益相關者重要的ESG領域，並我們相信我們可以產生可衡量影響的地方：提供可信賴的食品，讓人們可以依賴；協助創建充滿活力的社區，尤其是我們有業務和供應商的地方；建立一個有助於我們的人茁壯成長和實現其完整成長潛能的高效文化；並促進從田野到工廠到家庭的健康環境。
我們2024財政年活動和進展
值得信賴的食品： 在2024財政年度中，我們積極推動根據新營養指標衡量營養素質量的進展，該指標系統以簡化的方式追蹤我們產品組合的營養質量，追蹤減少公共衛生關注的負面營養素的努力，並評估我們產品的可負擔性和可訪問性。我們也繼續努力改善供應鏈中動物的福利，通過擴大使用放飼飼養雞蛋。我們繼續從環境改善，帶有垃圾和豐富化的鳥場中選購雞肉，以及從供應商那裡購買豬肉成分，這些供應商根據俄亥俄州畜牧護理標準定義，使用無槽系統。
活力社區： 我們的社區工作集中在三個核心領域上：增進食物取用、鼓勵健康生活和培育坎貝爾社區。通過我們的標誌性計劃“全面未來”，我們正在全面改善新澤西坎貝爾鎮及其他地方學校食品環境的方法。我們全面未來的參與包括：幫助建立學校營養意識，讓獲取營養食物成為首要任務；改善食品服務基礎設施；提供營養教育；優化採購；實施菜單變更。
蓬勃發展的人才： 建立優秀團隊和文化的重要元素是促進一個環境，在這個環境中，所有員工都能夠真實地、感到安全、受到尊重和得到支持，從而發揮出他們最佳的工作。我們在“包容和多元化”（ “I&D”）戰略上取得了進展，該戰略圍繞三個方面展開：技能、倡導和責任。
健康環境： 我們對環境可持續性的關注貫穿全鏈。我們通過簽署一項電力採購協議來實現減少溫室氣體排放的科學目標，該協議在啟動時將減少我們的範疇2排放。我們還在考慮簽署其他協議。我們通過在多個製造廠址進行的尋找和潛在的治理漏洞維護和效率活動來專注於能源效率。我們將我們的垃圾填埋物轉運計劃擴展到其他設施，並實現將填埋物運往垃圾堆的显著减少。我們還與我們的茄蕃和馬铃薯供應鏈的農民合作，推廣再生農業計劃。這些計劃將有助於減少我們的範疇3排放，同時也為與客戶建立合作關系提供機會。
坎貝爾湯公司|2024年代理聲明 31
我們的外部認可
| Newsweek - 美國最負責任公司及最值得信賴公司 | FTSE4Good | 彭博性別平等指數 | 《貝隆》百大可持續公司 | ISS企業獲得「頂級」評級 | 被福布斯認定為2024年美國最佳女性雇主之一 | |||||
| 被認為是美國最負責任和值得信賴的公司之一 | 納入一個衡量展示特定ESG實踐公司表現的指數中 | 因性別報告透明度而入選 | 被譽為美國最可持續的公司之一 | 我們在環境、社會和治理表現方面獲得了「頂級」地位 |
| 了解更多有關企業責任 在康寶 | |
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我們 邀請您查看我們2024年企業責任報告數據更新，網址為 www.campbellsoupcompany.com/our-impact/reports-and-policies。 我們的企業責任報告包含一份得分卡，顯示我們在重要ESG目標方面的進展，以及提及全球報告倡議、可持續性核算準則委員會、氣候相關金融披露任務部門和聯合國全球契約報告框架的披露。 |
社會影響
人力資本
有效的人才發展和人力資本管理對康寶的持續成功至關重要。董事會參與領導力的發展，監督繼任計劃。董事會每年至少召開一次會議，審查公司的人才戰略、領導人才備妥狀況 和 關鍵行政職位的繼任計劃。薪酬和組織委員會監督繼任計劃過程，實施計劃以留住和激勵 關鍵人才。
包容性和多元性
我們成功的關鍵在於我們吸引和留住各個業務領域頂尖人才的能力。我們相信擁有一個包容和多元文化會加強我們招聘和培育這些人才的能力，讓員工茁壯成長並取得成功。
我們的I&D努力建立在三大支柱之上：
| ● | 能力 - 為員工提供資源和工具，培養能力以建立勝利的團隊和文化； |
| ● | 倡導 - 支援我們的員工、合作夥伴和我們居住和工作的社區；以及 |
| ● | 要有個人、管理和組織對於建立一個包容和多元文化的進展具有責任和透明度。 |
每根支柱都有其專注領域和倡議，旨在進一步推進其目標。這些活動共同打造出公司在I&D方面的整體方法。整個2024年，董事會收到了管理層關於我們I&D努力的更新。
股東參與
有效的企業治理包括與股東進行建設性對話，主動尋求股東見解，從而使我們能夠考慮眾多觀點。在2024年，我們的管理團隊和董事長與我們的幾位最大股東進行了交流，討論的話題包括人力資本發展、包容性和多樣性、氣候、風險和機遇，以及我們董事會的組成。 最大股東對人力資本發展、包容性和多樣性、氣候、風險和機遇，以及我們董事會的組成等議題進行了討論，管理團隊和董事長與他們展開了建設性對話。
32 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
董事導向與持續教育
所有新任董事均參加公司董事入職課程。此入職課程旨在透過背景資料審查、與高級管理層會議以及廠區參觀，使新董事熟悉公司。入職課程讓新董事熟悉公司的業務和戰略計畫；重要的財務事項；核心價值，包括道德、合規計畫和企業管治實務；以及其他重要政策與實務。
我們為董事保持一個正式的持續教育計畫。公司管治委員會負責管理此計畫。董事會成員會收到資料和簡報會議，以持續教育他們擔任職責所需的主題。我們也為董事舉辦各類對公司相關的教育課程。此外，公司支持董事參與持續教育計畫，並會補助他們參加的合理費用。
其他公開公司董事服務董事會
董事會認識到在其他公開公司董事會任職能夠提供有益的管治和領導經驗，有助於康寶公司。然而，董事會認為，董事應該充足時間投入到在公司董事會的服務中至關重要。董事預期在接受另一個董事會邀請或加入其他實體之前須提前諮詢管治委員會主席。管治委員會或其委派者將評估並向董事會提供建議，指出由於正式會議時間表衝突、商業或競爭考慮等原因，同時在另一個董事會上任職或加入其他實體是否可能妨礙董事履行對康寶公司的責任。
我們的公司治理標準規定：
| ● | 擔任CEO或類似職位的董事不得擔任多於另一個公開公司董事會。 |
| ● | 其他董事不得出任其他超過四個上市公司董事會；且 |
| ● | 審計委員會成員不得同時擔任其他兩個以上上市公司的審計委員會。 |
所有董事均遵守此政策。
道德守則
公司為其董事、高級職員和員工訂有業務行為和道德規範守則，另有供首席執行官和高級財務主管適用的道德規範（以下簡稱「規範」）。對規範的豁免或修訂將會被及時披露在我們的網站上： www.investor.campbellsoupcompany.com。 有關代碼可在我們網站的治理部門找到 www.investor.campbellsoupcompany.com.
與董事會溝通
有意者可通過寫信給董事會主席或非管理董事，寄至公司總部的公司秘書處，或透過電子郵件 directors@campbells.com。 發送給董事會的任何問題都將通過公司處理此類事務的常規程序解決。我們的公司秘書收到並處理所有溝通，將相關和適當的溝通轉介給董事會主席。根據問題的性質，可能轉介至公司的審計部、法務部或財務部，或其他適當的部門。
如有任何關於Campbell公司治理、企業行為、商業道德或財務實踐的疑慮，也可通過撥打以下免費熱線電話美國和加拿大：1-800-210-2173 來與董事會聯繫。 若要從我們在其他國家的運營地撥打免費電話，請參見我們網站的「聯繫董事會」標籤下的「資源」部分中列出的說明 www.investor.campbellsoupcompany.com。 任何涉及會計、內部會計控制或審計事項的疑慮都將提交給董事會主席和審計委員會主席。
當董事會主席或審計委員會主席認為必要或適當時，他們可以指示將某些提出的疑慮提交給審計委員會或全體董事會，或者要求特別處理，包括聘請外部律師或其他外部顧問。
坎貝爾政策禁止公司及我們的任何員工對提出疑慮或協助調查或解決疑慮的任何人進行任何報復，或採取任何不利行動。
Campbell Souo Company|2024代理人聲明 33
董事會會議和委員會
| 董事 出席 |
董事通過準備和參加董事會和委員會會議，以及與主席、首席執行官和公司管理層就影響公司事務的事項進行溝通，履行其責任。在2024會計年度，董事會舉行了六次定期會議和三次特別會議。所有董事至少出席了80％的安排的董事會會議 以及所屬委員會舉行的會議。
所有被提名參加選舉的董事均出席了2023年年度大會。所有被提名參加選舉的董事都預期將出席2024年年度大會。
| 董事會委員會結構 |
截至記錄日期，董事會已成立了四個常設委員會：審計委員會；薪酬和組織委員會；財務和公司發展委員會；以及治理委員會。每個常設委員會均有一項章程，該章程每年由該委員會審查。任何常設委員會章程的建議修改均獲得董事會批准。 委員會章程可在公司網站的治理部分獲得，網址為www.investor.campbellsoupcompany.com。常設委員會採取的任何行動均向董事會匯報。董事會的所有成員都可以獲得所有委員會會議記錄和所有委員會會議事先分發材料的副本。
就截至2024年財政年度（2024年7月28日）的常設委員會成員、2024財政年度各委員會召開的會議次數、常設委員會的主要職責以及其他相關資訊，將在以下的表格中描述。
|
稽核委員會
2024財政年度開會次數：
9
委員會成員 （截至2024財政年度結束）： Howard m. Averill （主席） 法比歐拉·R·阿雷杜諾 班尼特·多倫斯，JR Maria Teresa Hilado Archbold D. van Beuren |
主要責任
●評估並任命獨立的註冊會計師事務所的表現；
●審查獨立註冊會計師事務所和內部審計員的審計計劃範圍和結果；
●審查公司財務報告內部控制系統的有效性；
●審查直接向稽核委員會匯報的內部稽核職能的表現和資源；
●審查公司風險評估和風險管理的政策和實踐；
●審查資訊技術安全程序；
●審閱財務報告、會計原則和標準以及應納入年度報告的經審核的財務報表；
●審閱每季度財務業績和相關披露；
●批准獨立註冊的上市會計師事務所執行的所有許可的非審計服務以及獨立註冊的上市會計師事務所與Campbell擁有的所有關係；
●審閱法律合規和道德計劃以及商業行為準則和道德規範。
財務專業知識和財務識字
董事會已確定，根據SEC規定，霍華德·艾弗里爾和瑪麗亞·泰瑞莎·希拉多是稽核委員會的財務專家，並且稽核委員會的所有成員在納斯達克上市標準的涵義下具有財務識字。
合併於此處
稽核委員會報告始於本代理書第39頁。 |
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34 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
補償金
組織 委員會 2024財政年度會議：
6
委員會成員 (於2024 年度結束時): 馬克 b. 劳滕巴赫 (主席) 庫倫特·希爾 莎拉·霍夫斯泰特 瑪麗·愛麗斯·D·馬隆 Kurt t. Schmidt |
主要責任
●審查並批准短期和長期獎勵計畫，包括績效目標；
●審查並批准高級主管（包括首席執行官）的薪酬和獎勵，以及每年分配給員工的總獎勵。
●審查高管薪酬結構以及在薪酬、短期和長期激勵報酬之間分配補償；
●由所有獨立董事對首席執行官進行年度績效評估；
●審查重大組織變革，高管組織和高管發展主要計劃；
●審查並向董事會推薦就CEO在緊急情況下的繼任計畫和政策；
●審查並建議董事會針對員工福利計劃的重大變更和適用的收購政策管理；並
●對其選擇保留的任何外部顧問的獨立性進行年度評估。
薪酬
及組織委員會之間的內部相互連結和內部參與
薪酬和組織委員會之間沒有內部相互連結。 委員會的任何成員從未擔任過坎貝爾的高級職員或員工，也沒有任何成員有符合美國證券交易委員會規則在此標題下需要披露的關係。 此外，坎貝爾的任何執行官都不曾在監察委員會或董事會上替任何我們董事的執行官任職。
合併於此處
薪酬和組織委員會報告載於本代理書第 58 頁。 |
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財務和
公司 發展 委員會 2024年度的會議：
5
委員會成員 (截至2024年度年結): 瑪麗亞 特蕾莎·希拉多 （主席） 法比歐拉·R·阿雷杜諾 霍華德·M·艾弗里爾 班尼特·多倫斯，JR 馬克 b. 洛滕巴赫 |
主要責任
●審查並向董事會推薦所有股權和長期債務的發行、銷售或回購；
●檢討並建議公司的資本結構；
●審閱並／或建議融資計劃、股息政策和資本預算；
●審閱並建議收購、賣出、合資企業、夥伴關係或業務利益組合；且
●查閱財務風險以及有關投資和衍生品、外匯和避險交易的主要政策、程序和控制措施。 |
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Campbell Soup Company|2024代理聲明 35
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治理
2024財政年度的會議：
5
委員會成員 （截至2024財政年度結束）： Archbold D. van Beuren (主席) 庫倫特·希爾 莎拉·霍夫斯泰特 瑪麗·愛麗斯·D·馬隆 Kurt t. Schmidt |
主要責任
檢討並向董事會就以下事項提出建議：
●董事會的組織和架構;
●董事候選人的資格;
●董事會候選人;
●委員會主席和董事會委員會職責分配;
●董事長候選人；
●評估董事長的表現；
●非員工董事的薪酬金額和設計，包括持股指引；以及
●環境、社會及管治事宜監督。
治理委員會監督年度董事會、委員會和個別董事評估流程，並管理董事教育計劃。該委員會還根據董事會有關此類交易的政策審查任何涉及相關人員的交易，詳情請參閱第28頁。 |
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董事薪酬
我們努力招募和保留優秀的非員工董事，以最好地代表我們的股東利益。每年，治理委員會審查非員工董事的薪酬計劃的金額和設計，以確保我們所提供的薪酬支持我們的目標，並符合我們薪酬同儕組織中的非員工董事薪酬。
在2024財政年度，治理委員會聘請獨立的董事報酬顧問FW Cook，對非員工董事，包括董事會主席，的報酬進行基準比較，以我們的薪酬同儕組和其他大型上市公司為基準。治理委員會評估了我們非員工董事的報酬形式和數額的適當性。根據這一審查結果，治理委員會建議董事會增加2024年保留人的股權部分5,000美元，以將保留人的股份處於董事薪酬中位數範圍內。董事會認為增加保留額是支持其董事招聘和保留目標的適當做法。董事會認為，繼續以公司股票支付年度保留人的較大比例有利於進一步對齊董事薪酬和股東利益。
此外，我們的2022年長期激勵計劃已獲得我們的股東在2022年股東年會上批准，其對可在日曆年度內授予任何個人非員工董事的股權獎金的最大總金額進行了限制，為1,000,000美元。在2024財政年度向非員工董事發放的所有股票獎勵遠低於此金額。請參見下面的“2024董事報酬”表格，了解具體數值。
以下表格列出2024年度非員工董事報酬的組成部分：
| 年現金酬金： | $119,000 | |
| 年度股份保留酬金： | $157,000 | |
| 委員會主席酬金： | 審計委員會每年3萬美元 | |
| 薪酬和組織委員會每年2.5萬美元 | ||
| 財務和企業發展委員會每年2萬美元 | ||
| 治理委員會每年2萬美元 | ||
| 審計委員會成員酬金（不包括主席）： | $7,500 | |
| 董事會主席年度酬金： | $350,000 |
所有非員工董事報酬均於後付款，在大約3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四個等額季度分期支付。
委員會主席、審計委員會成員和董事會主席的保留人，除了支付給所有非員工董事的年度現金和股票保留金外，額外的保留人以坎貝爾股票50%現金和50%股份的形式提供。董事可以選擇接受坎貝爾股票以替代他們的現金保留金。
通常，我們並不會為兼任董事的公司員工支付任何額外的薪酬。目前，克拉斯先生是唯一兼職公司員工的董事。
董事個別會議費用。我們支付、提供或報銷董事參加董事會和委員會會議以及董事教育計劃所產生的費用。董事們沒有退休計劃，也不會獲得任何福利，如人壽保險或醫療保險。董事們確實獲得商務差旅和意外保險。
36 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 股權擁有指引 |
根據我們的公司治理標準，每位董事在加入董事會後的五年內，應該持有坎貝爾股票或持有具有價值的遞延股票單位，其價值等於年度現金酬金的五倍。 截至本代理聲明之日期，我們的每位董事都已達到或正在遵循達到此準則。
| 關於避險和質押的政策 |
2013年9月，董事會採納了一項政策，禁止任何董事或執行長將所擁有或控制的坎貝爾普通股，直接或間接地，作為未來基礎之任何責任的擔保。
我們同時禁止所有董事、高管和員工避險或抵銷與坎貝爾證券相關的經濟風險。有關我們禁止避險政策的更多信息，請見第57頁。
| 非雇員董事的逆向酬勞計劃 |
根據我們的退休補充計劃，非員工董事可以選擇將他或她的全部或部分費用推遲到他或她的董事職終止為止。董事們 參與與高管相同計劃。請參見第55頁了解補充退休計劃的重要條款描述。
| 2024財年董事酬金 |
| 名字 | 已賺取之費用或 已付款 現金(1) ($) |
股票 獎勵(1)(2) ($) |
總計 ($) | ||||||
| 法比歐拉·R·阿雷杜諾 | $ | 122,750 | $ | 158,250 | $ | 281,000 | |||
| 霍華德·M·艾弗里爾 | $ | 134,000 (3) | $ | 169,500 (4) | $ | 303,500 | |||
| 約翰·P·比爾布里* | $ | 49,170 (3) | $ | 62,782 (4) | $ | 111,952 | |||
| 班尼特·多倫斯，JR | $ | 122,750 | $ | 158,250 | $ | 281,000 | |||
| Maria Teresa Hilado | $ | 132,750 (3) | $ | 168,250 (4) | $ | 301,000 | |||
| 格蘭特·希爾（5） | $ | 119,000 | $ | 154,500 | $ | 273,500 | |||
| 莎拉·霍夫斯泰特 | $ | 120,549 | $ | 156,049 (4) | $ | 276,598 | |||
| 馬克·B·勞滕巴赫 | $ | 131,500 | $ | 167,000 (4) | $ | 298,500 | |||
| 瑪麗·愛麗斯·D·馬隆 | $ | 119,000 | $ | 154,500 | $ | 273,500 | |||
| 基斯·R·麥克羅林 | $ | 294,000 | $ | 329,500 (4) | $ | 623,500 | |||
| 柯特·T·施密特 | $ | 119,000 (3) | $ | 154,500 (4) | $ | 273,500 | |||
| 皮雅(D. Van Beuren) | $ | 132,750 | $ | 168,250 | $ | 301,000 | |||
| * |
比爾布雷先生擔任董事直至2023年11月29日，但在2023年股東年度大會上未再次競選。他收到了2024財政年度的兩個季度的董事報酬。 |
| (1) |
報告金額代表2024財政年度所支付的季度董事酬勞，即2023年9月29日、12月29日、2024年3月28日和2024年6月27日左右。 |
| (2) |
報告的金額代表在2024財年向每位董事發行的股票的終值日期合理價值，按照財務會計準則委員會(“FASB ASC”)第718號主題進行計算。計算這些金額時使用的假設包含在我們2024年10-K表格的合併財務報表附註17中。董事在授予股票獎勵時即完全授予，因此，到2024年7月28日沒有未授予的股票獎勵。 |
| (3) |
在2024年，阿弗瑞爾先生、比爾布雷先生、施密特先生和希拉多女士選擇推遲現金支付。該金額記入了補充退休計劃中每位個人的名義帳戶，並投資於每位個人選擇的基金中。 |
| (4) |
在2024年，阿弗瑞爾先生、比爾布雷先生、勞滕巴赫先生、麥克羅克林先生、施密特先生，以及希拉多女士和霍夫斯泰特女士選擇推遲股票獎勵的價值。這筆金額記入了補充退休計劃中每位個人的名義帳戶，並投資於指數採用坎貝爾普通股的坎貝爾股票基金。 |
| (5) |
在2024年，希爾先生選擇將其保留人員的現金部分以坎貝爾普通股支付。 |
任何個別非員工董事的福利總額未超過10000美元的SEC報告閾值。
坎貝爾湯公司|2024代理聲明書 37
第2條款 — 審計委員會獨立註冊公共會計師事務所之任命的批准
審計委員會直接負責獨立註冊公共會計師事務所的任命、酬勞、留任和監督。
審計委員會已重新任命普華永道有限責任合伙人（“普華永道”）為我們2025財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。自我們於1954年上市以來，普華永道或其前身之一持續擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所。普華永道的代表將參加2024年度股東大會，如有需求，發表聲明並回答股東的適當問題。
審計委員會在重任普華永道時的決定中評估了普華永道的表現、資格和獨立性。評估中考慮的因素包括：
| ■ | 普華永道在2024財政年度及過往財政年度的表現，包括管理調查的結果（i）普華永道服務質量，（ii）普華永道資源的充足性，（iii）普華永道的溝通技巧和（iv）普華永道的獨立性和客觀性； |
| ■ | 普華永道在消費品包裝行業的專業知識和經驗； |
| ■ | PwC參與團隊的經驗、專業資格和教育； |
| ■ | 對PwC的獨立性方案進行審查，以及其用於維護獨立性的流程； |
| ■ | PwC內部質量控制計畫的範圍，以及其最近質量控制審查的結果，包括由公眾公司會計監督委員會和PwC同行進行的審查； |
| ■ | PwC專業服務費用的適當性。 |
審計委員會擁有唯一權力批准支付給普華永道的所有聘用費用。審計委員會定期與首席審計合夥人會面，管理成員不在場，並在僅有審計委員會成員的執行會議中討論，提供持續評估公司有效性和獨立性的機會，並考慮輪換審計公司。根據SEC規則和普華永道政策，公司的首席承擔合夥人每五年輪換一次。審計委員會及其主席參與選擇普華永道首席承擔合夥人的工作。
審計委員會和董事會認為，將普華永道作為公司的獨立註冊會計師為2025財政年度繼續聘用符合公司及股東的最佳利益。根據新澤西州法律或我們的章程或章程，不需要股東批准此任命，但作為良好企業治理的一部分，董事會向股東提交此提案。在會議上表決的投票過半數贊成才需批准。對這項提案的棄權不會被視為已投票表決。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否選擇另一家審計公司。即使任命獲得批准，審計委員會在任何時候都可以選擇另一家不同的審計公司，如果認為這對Campbell和股東最有利。
| 董事會建議投票“贊成”這個提案 |
38 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 審計公司費用和服務 |
普華永道於2024年和2023年財政年度的專業服務包括費用及支出如下：
| 提供的服務 | 財政2024年 | 財政2023年 | ||||
| 稽核費用 | $ | 5,076,000 | $ | 3,879,000 | ||
| 稽核關聯費用 | $ | 30,000 | $ | 110,000 | ||
| 稅務費用 | $ | 1,000,000 | $ | 107,000 | ||
| 其他所有費用 | $ | 15,000 | $ | 20,000 | ||
截至2024年7月28日和2023年7月30日結束的年度審計費用包括為審計我們綜合財務報表及內部財務控制效力，季度審查，法定審計，SEC提交，會計諮詢和其他合規服務的專業服務費用。截至2024年7月28日結束的年度審計費用還包括Sovos Brands收購和注冊聲明的影響。
截至2024年7月28日和2023年7月30日結束的年度與審計有關的費用與養老金計劃審計有關。截至2023年7月30日結束的年度審計相關費用還包括會計諮詢。
截至2024年7月28日和2023年7月30日結束的年度稅收費用包括與稅收合規相關的服務費，包括準備納稅申報，協助稅務稽核，轉讓定價和稅務諮詢。截至2024年7月28日結束的年度稅收費用還包括與Sovos Brands收購相關的合規和稅務規劃服務。
截至2024年7月28日和2023年7月30日結束的年度其他費用包括與使用會計，披露和技術研究軟件以及使用基準服務相關的費用。
所有上述審計，與審計有關，稅收和其他費用均根據其預先批准政策獲得審計委員會的預先批准。
| 審計委員會預先批准政策 |
我們的審計委員會政策是預先批准由獨立註冊會計師所提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、稅務服務和其他可行的非審計服務。預先批准權威詳細說明了由獨立註冊會計師執行的特定服務或服務類別。管理層向審計委員會報告獨立註冊會計師為每類服務收取的實際費用。
在本年度，有時候會出現需要聘請獨立註冊會計師進行原先預先批准權威未涵蓋的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會在我們聘請獨立註冊會計師之前批准這些服務。如果需要在原定審計委員會會議之前批准，審計委員會有權將預先批准權委派給其中一位委員，在下次常規審計委員會會議上必須報告此類預先批准決定。在2024財政年度，審計委員會將權限委派給其主席，預先批准額外的審計和非審計服務，金額不超過20萬美元。
| 稽核師獨立性 |
我們的審計委員會與普華永道討論了該公司的客觀性和獨立性，普華永道告知委員會，就公眾公司會計監督委員會第3520條規定而言，普華永道是坎貝爾公司的獨立會計師，且其事務所成員對普華永道與坎貝爾公司之間的任何關係並無所知，依其專業判斷，可能被認為影響其獨立性。此外，普華永道告知我們，其事務所及任何成員對我們或我們的附屬公司均無任何直接或間接的財務利益。我們向董事和高管提出類似詢問，並未發現普華永道有任何直接或間接的利益。我們的審計委員會還考慮了普華永道向坎貝爾公司提供非審計服務，以及普華永道為該等服務開支及預期開支是否與維護其獨立性相容。
| 審計委員會報告 |
管理層對康寶的財務報表和申報流程負有主要責任，包括財務報告內部控制系統。作為康寶董事會審核委員會，我們的角色是監督康寶的會計和財務報告流程，包括財務報告內部控制系統，以及對其財務報表的審計。
康寶湯公司|2024代理委任書 39
我們的職責包括監督康寶的管理層、內部核數師以及獨立註冊的上市會計師事務所在執行以下職責時所負責的事項：
管理
| ● | 按照美國通用會計原則（U.S. GAAP）準備坎伯爾（Campbell）的財務報表； |
| ● | 建立並評估有效的財務報告系統和內部控制程序；並 |
| ● | 報告坎伯爾（Campbell）內部財務報告控制的有效性。 |
內部稽核師
| ● | 獨立評估管理層的內部控制體系和程序；以及 |
| ● | 報告該體系的有效性。 |
獨立註冊公共會計師事務所
| ● | 審計坎貝爾的財務報表； |
| ● | 就財務報表是否符合美國通用會計原則發表意見；以及 |
| ● | 每年審核坎伯爾內部財務報告控制的有效性。 |
審計委員會與內部審計員和獨立註冊的上市會計師事務所討論了各自審計的整體範圍和計劃。 審計委員會與內部審計員和獨立註冊的上市會計師事務所討論了他們的審計結果，他們對坎伯爾內部財務報告控制的評估以及坎伯爾財務報告的整體質量。
在坎伯爾向證券交易委員會提交截至2024年7月28日的年度報告10-k之前，審計委員會也在該年期間進行了：
| ● | 審查並與管理層和獨立註冊的上市會計師事務所討論審計過的財務報表； |
| ● | 與獨立註冊的上市會計師事務所討論由於當期財務報表審計中出現的關鍵審計事項，這些事項已傳達或應該傳達給審計委員會，並且（1）涉及對合併財務報表具有重大影響的科目或披露，和（2）涉及審計師特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷； |
| ● | 審查並與管理層及獨立的註冊會計師事務所討論管理層和獨立的註冊會計師事務所對坎貝爾財務報告內部控制的足夠性和有效性進行的評估； |
| ● | 與獨立的註冊會計師事務所討論根據公開公司會計監督委員會和SEC的適用要求所要討論的事項，有關獨立的註冊會計師與審計委員會的溝通； |
| ● | 從獨立的註冊會計師事務所收到一份書面報告，報告指出他們並不知悉註冊會計師事務所和坎貝爾之間存在任何關係，據其專業判斷，這些關係可能合理地被認為影響他們的獨立性，這是公開公司會計監督委員會要求有關獨立會計師對審計委員會就獨立性進行溝通的需求； |
| ● | 與獨立的註冊會計師事務所討論該事務所的客觀性和獨立性； |
| ● | 考慮獨立註冊的會計師事務所在最近一個財政年度向坎貝爾提供非審計服務的情況，以及獨立註冊的會計師事務所為這些服務開出的費用和成本，以及預計收費是否符合保持其獨立的要求。 |
根據本報告中描述的審查和討論，以及在本報告中概述的審計委員會角色和責任的限制，審計委員會建議董事會，在截至2024年7月28日的財政年度結束時，將坎貝爾的經審計的合併財務報表納入坎貝爾的年度10-k表格中，以便向美國證券交易委員會提交。
審核委員會
Howard M. Averill，主席
法比歐拉·R·阿雷杜諾
班尼特·多倫斯，JR
Maria Teresa Hilado
皮雅(D. Van Beuren)
核准日期：2024年9月18日
40 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
項目3 — 就2024財政執行董事薪酬進行諮詢表決
《證券交易法》第14A條規定股東應有機會對執行董事薪酬進行諮詢表決（非約束性）。這個表決通常被稱為“工資表決”，使股東有機會就某一財政年度內對執行董事（“NEO”）的薪酬投贊成或反對票。股東的投票意圖不是針對薪酬程序的任何具體項目，而是根據本代理人聲明中所披露的執行董事薪酬整體方法來進行的，以符合SEC的規定。
正如在第43頁起詳細描述的薪酬討論和分析中所述，我們的薪酬方案旨在將薪酬與公司、部門和個人表現聯繫起來，並相應地為這些領域的成就進行獎勵。執行董事薪酬計劃的目標是：
| ■ | 將我們新進執行長的財務利益與股東的利益在短期和長期內保持一致； |
| ■ | 提供激勵措施，以實現並超越我們的短期和長期目標； |
| ■ | 通過提供與其他食品、飲料和消費品行業公司提供的競爭性機會相當的總酬勞機會，吸引、激勵和留住關鍵高管； |
| ■ | 根據個人和業務部門的表現、領導潛力以及在組織內的責任級別來區分報酬水平。 |
董事會的薪酬與組織委員會（“薪酬委員會”）每年審查我們的薪酬結構，包括固定和風險薪酬元素之間的分配以及激勵薪酬計劃的設計，並審查並批准支付此類風險報酬的適用績效衡量標準。薪酬委員會認為我們的執行董事薪酬計劃有效實施了我們的薪酬原則和政策，實現了我們的薪酬目標並保持了新進執行長與股東的利益一致。有關我們的執行董事薪酬計劃的詳細信息，包括有關新進執行長的2024財政年度薪酬的詳細信息，請閱讀從第43頁開始的整個薪酬討論與分析。
董事會要求股東支持我們2024財政年執行薪酬計劃，如本代理人聲明所披露的。此提案獲批所需的投票數是所投票數的過半數。棄權和代理人未投票將不計入此提案的投票數。此次有關執行薪酬的投票是諮詢性質，因此對坎貝爾湯公司、薪酬委員會或董事會並不具約束力，也不會被解釋為覆蓋公司或董事會的任何決定，或創建或意味著任何對公司或董事會的附加受託責任。
| 你的董事會建議投票“贊成” 這個提議和“贊成” 以下的決議： |
“決議股東應以諮詢性方式批准對坎貝爾湯公司的命名執行董事支付的薪酬，如2024代理人聲明所披露，依據證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2024執行薪酬表格和相關敘述討論。”
坎貝爾湯公司| 2024 Proxy Statement 41
ITEm 4 — APPROVAL OF AN AMENDMENt TO THE COMPANY'S RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION TO CHANGE THE COMPANY’S NAME TO THE CAMPBELL’S COMPANY
Our Board of Directors has approved, and recommends that shareholders approve, an amendment to our Restated Certificate of Incorporation to change the name of the Company from “Campbell Soup Company” to “The Campbell’s Company”. The Board believes that changing the name of the Company will better reflect our current business operations as a manufacturer and marketer of high-quality, branded food and beverage products with a diversified portfolio of iconic brands across our Meals & Beverages and Snacks divisions.
The Company was founded in 1869 and first began to sell ready-to-eat and canned soups, including its iconic condensed soup, in the 1890’s. In 1922, the Company changed its name to “Campbell Soup Company” to reflect its core business of selling canned soups. From the mid-1900’s to the present, the Company has expanded its portfolio beyond soup and into other meals, beverages and snacks categories through strategic acquisitions, including Pepperidge Farm in 1961, Pacific Foods and Snyder’s-Lance in fiscal 2018, and, most recently, Sovos Brands, maker of Rao's, in March 2024. The Board of Directors believes that the name The Campbell’s Company better aligns with the Company’s current strategic focus while sustaining the important link to the iconic 康寶 品牌名稱。董事會亦認為，《The Campbell’s Company》這個名稱易於識別，若公司決定擴展至其他市場範疇，將提供靈活性。
如果建議的修正案獲得批准，我們修訂後的公司成立證書第一段將被修正並完全重新擬定如下：
“第一。該公司的名稱為：The Campbell’s Company”
經我們股東批准後，建議的修正案將在將修訂後的公司成立證書提交至新澤西州州書記處的修訂文件後生效。通過此提案的批准並將修訂文件提交至新澤西州州書記處後，我們的董事會將修訂我們的章程，以將所有“Campbell Soup Company”的引述更換為“The Campbell’s Company”，無需股東批准。
按照所建議的方式更改公司名稱將不會改變公司的法人結構或任何公司品牌產品的名稱。該公司的普通股目前在納斯達克股票交易所（“納斯達克”）以“CPB”符號進行交易。無論修改是否獲得批准且更名生效，公司的普通股仍將繼續在納斯達克以“CPB”符號上市。如果更名生效，持有實證股份的股東的權益將保持不變，目前有效的股份證書代表的股份數也將不變。更名不會影響任何目前有效的股份證書的有效性或可轉讓性，也不會要求持有實證股份的股東因更名而交還任何目前持有的股份證書。更名後，公司發行的所有新股份證書以及所有直接註冊帳戶中持有的非實證股份（包括目前在直接註冊帳戶中持有的非實證股份），將署名為“The Campbell’s Company”名義。
修訂公司章程所需獲得投票的三分之二股東股數認可。棄權和代理人未投票將不被視為此提議的投票。
| 您的董事會建議投票“贊成”。 這個提案。 |
42 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
補償討論和分析（“CD&A”）
本CD&A描述我們對首席執行官（“CEO”）、首席財務官（“CFO”）和在2024年財政年度結束時（2024年7月28日）擔任執行官的三位最高薪酬的執行官（總稱為CEO以及CFO的“指定執行官”或“NEOs”）的執行薪酬計劃。董事會的補償和組織委員會（“補償委員會”或“委員會”）監督NEO薪酬的所有方面，包括我們的年度獎勵計劃（“AIP”）下的年度激勵薪酬和我們的長期激勵計劃（“LTI Program”）下的長期激勵薪酬。2024財年NEOs是：
| ■ | Mark A. Clouse | 總裁兼首席執行官 | |
| ■ | Carrie L. Anderson | 執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)及會計財務主管 | |
| ■ | Mick J. Beekhuizen | 執行副總裁兼餐飲飲料總裁 | |
| ■ | Diane Johnson May | 執行副總裁兼首席人才與文化官 | |
| ■ | Daniel L. Poland | 執行副總裁兼首席供應鏈官 |
 |
2024年發生了什麼事？ 戰略和2024年財務結果 2024年執行薪酬：津貼 |
44 | ||
 |
我們的薪酬實踐是什麼？ 薪酬目標 報酬原則和政策 薪酬治理 2023年薪酬表決結果 |
45 | ||
 |
薪酬決策是如何做出的？ 薪酬及組織委員會的角色 組織委員會的角色 管理層的角色 獨立薪酬顧問的角色 同儕群體 |
46 | ||
 |
我們如何賠償我們的NEO？ 薪酬要素 基本薪金 年度獎勵 薪酬 長期激勵薪資 2024財政長期激勵計劃 具有結束期的獎金 結束於 Fiscal 2023 (即2023財政年度) 退休計劃和其他福利 |
48 | ||
 |
我們如何管理與我們
薪酬計劃有關的風險？ 風險評估 - 激勵 補償 計畫 高管股權所有權 稅務影響 交易康伯署證券 股權授予時機 激勵 補償收回政策 |
57 |
康伯汤公司 |2024代理人聲明 43
| 1 | 2024年發生了什麼事？ |
| 戰略和2024年財務結果 |
我們的戰略是設定標準，推動北美兩個部門的加速增長，同時實現我們使命的承諾 - 通過他們熱愛的食品將人們聯繫在一起我們的戰略框架基於五個領域，使我們能夠取得最優秀的表現：
| 1. | 頂尖團隊 為了持續培育最優秀的能力、領導力和文化； |
| 2. | 最佳投資組合 為了持續成為轉型的領導者，擁有優勢品牌組合； |
| 3. | 頂級表現 為了實現可持續和可預測的增長，加速盈利和擴大利潤率； |
| 4. | 勝利的執行 為了透過技術和能力在市場上取勝；並 |
| 5. | 持久的影響 為了在可持續發展和我們的社區方面取得可衡量的成果，我們將繼續建立我們的遺產。 |
在2024財政年度，我們在一個具有挑戰性的環境中繼續推動我們的重要戰略舉措。我們完成了對Sovos Brands的收購，帶來了我們餐飲飲料部門的增長，並支持我們優勢投資組合的持續轉型。
於2024年8月29日，我們宣布了我們的2024財政年度財務業績，其中包括：
| ● | 淨銷售額為963.6億美元，較2023年增長3% |
| ● | 有機淨銷售額為921.6億美元，較2023年減少1% |
| ● | EBIT（利息和稅前盈利）為10億美元，較2023年減少24% |
| ● | 調整後的EBIt為14.54億美元，較2023年增加6% |
| ● | 每股收益（EPS）為1.89美元，較2023年下降34% |
| ● | 調整後的每股收益為3.08美元，較2023年增加3% |
| ● | 營運現金流為118.5億美元，較2023年的114.3億美元有所增加。 |
| ● | 飲食和飲料淨銷售額與營運收益分別較2023年增加了7%和9%。 |
| ● | 零食淨銷售額較2023年減少了2%，營運收益則較2023年增加了1%。 |
這些結果反映了我們在一個不斷變化的消費者環境中表現出來的穩健和可靠的表現。儘管如此，我們在長期策略計劃中取得了重大進展。我們集中的策略使我們在迎接增長的新篇章時處於有利地位，並通過我們具有優勢和市場領先品牌、能力和執行為食品行業的表現訂立了標竿。
更多有關我們在2024財年業績的信息，請參閱我們的2024年10-k表格，該表格附在本次代理人聲明中的2024年股東年報中。有關影響可比性的項目的信息，請參閱附錄A，該附錄還提供了有機淨銷售額、調整EBIT和調整EPS等非GAAP指標與其最相似的GAAP指標的調解。
| 2024年執行管理層薪酬：津貼 |
我們在2024財政年度的財務表現達到了委員會根據股票獎金計劃所設立的指標標準，詳情請見第50頁。最終支付反映了表現與預先設定目標之間的差距，以及委員會的判斷。根據我們的結果以及委員會對2024財政年度公司績效的綜合評估，包括其對市場份額表現、ESG相關目標以及在年內發生的資本投資影響的評估，詳見第50頁，委員會將總公司績效得分的支付比例從目標的79%降低到了78%。
我們在2024財政年度結束時的三年績效期內的TSR表現在11家同行競爭對手中排名第3，導致該績效限制股份單位在2024財政年結束時達到目標的175%。詳情請參見52至55頁了解更多信息。
我們在2024財政年度結束時的三年調整後每股盈利表現是基於實現累計三年調整後每股盈利複合年增長率目標1.1%。我們在相關績效期內實現了1.1%的調整後每股盈利複合年增長率，導致在2024財政年結束時EPR績效限制股份單位達到目標的100%。詳情請參見52至55頁了解更多信息。
44 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 2 | 我們的薪酬實踐是什麼？ |
| 薪酬目標 |
我們的高管薪酬計劃的目標是：
| ● | 將高管的財務利益與我們的股東的利益在短期和長期兩方面保持一致； |
| ● | 為實現並超越我們的短期和長期目標提供獎勵制度； |
| ● | 通過提供與食品、飲料和消費品行業其他公司提供的機會競爭的總酬勞機會，吸引、激勵和留住我們的關鍵高管； |
| ● | 根據個人和業務部門的績效、領導力潛力以及組織內的職責水平來差異化薪酬水平。個人績效是根據展示的領導技能、實現的目標、業務部門或功能性責任以及個人貢獻來評估的。 |
| 補償原則與政策 |
薪酬與組織委員會每年審查並批准執行董事薪酬的原則和政策。在2024財政年度，委員會審查了薪酬原則和政策，決定無需進行任何更改。目前的薪酬原則和政策為：
| ● | 坎貝爾(Campbell)提供一套整體補償方案，旨在將薪酬與公司、業務部門和個人表現掛鈎，並吸引、激勵並留住所需的高素質人才，以在絕對和相對競爭中實現成功的業績； |
| ● | 通過比較坎貝爾的薪酬水平和實踐與補償同行組織的實踐，來設定薪酬水平。補償同行組織每年由委員會審查； |
| ● | 坎貝爾的目標是總年度補償，包括工資、年度獎勵和長期獎勵，以接近市場中位數，以便公司能夠招聘和留住高管人才。也審查迴歸分析，提供反映各行業同行公司總收入與我們總收入之間差異的補充資料。我們的競爭地位每年由委員會審查。個別高管的工資、年度目標獎勵和長期目標獎勵可能高於或低於市場中位數，這是由多種因素決定，包括個人的工作責任範圍、他或她的個人貢獻和經驗、業務表現和就業市場條件； |
| ● | 年度獎勵付款是基於我們在財政年度初設定的目標與指定測量領域的表現情況相比，這些測量領域與該年度的財務和企業優先事項有關。委員會評估相對年度目標的表現以建立AIP池，并運用其判斷力進行任何調整； |
| ● | 長期激勵補償以表現限制股票單位和時間限制股票單位的組合形式發放，其比例因組織內負責程度不同而有所變化；且 |
| ● | 高級主管的大部分補償完全取決於年度獎勵付款和長期激勵的表現目標達成情況。為進一步將我們高級主管的利益與股東的利益保持一致，交付給高級主管的激勵補償比例較高的部分是通過基於表現的長期激勵來實現的，具體取決於我們的財務表現（有關LTI計劃的描述請參見第52至55頁）。 |
| 薪酬治理 |
我們的執行董事薪酬計劃反映以下最佳做法：
| 我們確實做 | 我們不做 | |
|
維持公司績效和薪酬之間的強烈一致性 |
與我們的首席執行官或其他高管簽訂僱用協議 | |
|
每年檢討薪酬方案的風險概況並維持風險緩解措施 |
給新任執行主管官（NEOs）支付未獲得的股權獎勵的股息或股息等價物 | |
|
使用由薪酬和組織委員會直接聘請的獨立薪酬顧問 |
重新調整股票期權而無需獲得坎貝爾股東的批准 | |
|
在所有與我們的NEO簽訂的任何變更管理協議中使用“雙觸發”變更控制條款 |
在任何變更管理協議中提供稅款總額補償 |
Campbell Soup Company|2024代理報告書 45
| WE DO | 我們確認 | |
|
在會計重述時有回吐政策以收回激勵薪酬，並擁有允許在違反忠誠義務時收回表現股獎協議。 |
允許任何董事、高級管理人員或員工進行對冲Campbell普通股。 | |
|
針對所有執行主管保持健全的股權擁有指引。 |
允許任何董事或執行主管將Campbell普通股抵押。 |
| 2023年董事待薪酬投票結果 |
在2023年股東年度大會上，我們進行了關於執行薪酬的年度股東諮詢投票，即“待薪酬”投票。95%的投票贊成了“待薪酬”提議。
當委員會於2024財政年度評估我們的薪酬原則和政策時，考慮到這個良好結果以及我們股東對我們薪酬目標和薪酬計劃的強力支持。委員會於2024財政年度沒有針對“待薪酬”投票結果做出實質性改變，保持對執行薪酬的一般方針或薪酬原則和政策的目標。
| 3 | 薪酬決策是如何做出的？ |
| 薪酬和組織委員會的角色 |
委員會負責整體管理我們的高級管理人員薪酬計劃。委員會每年審查薪酬策略、原則和政策，包括固定薪酬和激勵薪酬要素之間的分配，以及激勵薪酬計劃的設計。委員會批准我們的高級管理人員（包括目前擔任高管的NEO及基本薪酬超過每年60萬美元的公司高管）的所有薪酬和福利，授權年度獎勵的總額給AIP和LTI計劃下所有符合條件的參與者，並授權CEO向AIP和LTI計劃下的其他參與者分配獎勵，總額不超過某一金額。根據其憑證條款，委員會有權將其責任中的任何部分委派給其認為適當的小組委員會，但需符合適用法律、法規和股東批准的計劃的要求。在必要時為了業務持續性，委員會已授權委員會主席在委員會會議之間批准高管的薪酬舉措。
由委員會主席和獨立董事會主席或另一獨立董事組成的小組委員會必須共同批准在會議之間向高管授予的任何股權津貼。
財政年度結束後，委員會審查NEO的績效，為剛結束的財政年度批准每位高管的年度獎勵支付，並證實剛結束的財政年度的長期獎勵獎勵的授予。委員會還審查和批准當前財政年度的基本薪酬、年度激勵目標和長期激勵授予。一次性對高級管理人員薪酬的所有主要元素進行審查，使委員會全面分析每項薪酬元素的目標金額，假設需要的績效目標達到。
委員會還會審查重大組織變動，並審查我們的接班計畫和領導發展過程。
| 管理層的角色 |
根據慣例，CEO將與執行副總裁和首席人才與文化官員提供建議，就執行官（自身薪酬除外）的薪酬行動和執行官薪酬計畫設計的潛在變更向委員會提交意見，然後委員會與其獨立薪酬顧問審查。2023年9月，Clouse先生向委員會建議針對公司所有執行官（除了他自己的職位）的薪酬行動，包括NEOs的2023財政年度AIP獎金和基本薪水以及為2024財政年度提供的LTI授予。2024年9月，Clouse先生向委員會建議2024財政年度的AIP獎金和基本薪水以及2025財政年度的LTI授予，包括公司執行官（除了他自己的職位）和NEOs。
46 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 獨立薪酬顧問的角色 |
根據其官方文件，委員會有權聘請外部顧問協助設計和評估我們的執行官薪酬計劃，以及批准支付給該顧問的費用和參與的其他條款。在聘請外部顧問之前，委員會評估潛在顧問的獨立性，考慮到所有相關因素，包括納斯達克上市標準中指定的那些因素。
自2014財政年度以來，FW Cook一直是委員會的獨立薪酬顧問。每年委員會都會審查FW Cook的表現。FW Cook除了向委員會提供建議有關執行官薪酬和向治理委員會提供關於非員工董事薪酬的建議之外，不向我們提供任何其他服務。委員會在2024財政年度沒有聘請任何其他薪酬顧問。在委員會的指示下，FW Cook在2024財政年度就CEO薪酬、薪酬趨勢、治理議題和委員會感興趣的其他事項提供了建議。委員會評估了FW Cook的獨立性，考慮了許多因素，如：（1）FW Cook向Campbell提供的其他服務；（2）FW Cook從Campbell獲得的費用數額占FW Cook總收入的百分比；（3）FW Cook的政策和程序以防止利益衝突；（4）FW Cook與委員會成員之間的任何商業或個人關係；（5）為委員會提供諮詢服務的FW Cook工作人員在持有Campbell股票方面的情況；（6）FW Cook或為公司提供諮詢服務的人員與任何Campbell執行官之間的任何商業或個人關係。FW Cook向委員會提供了獨立性方面的適當保證。根據這一分析，委員會得出結論，FW Cook在向委員會提供服務期間一直保持獨立，並且沒有利益衝窱。
| 同儕群體 |
委員會在設計和確定高管薪酬時，會確定薪酬同儕群體和績效同儕群體（為薪酬同儕群體的一部分）。委員會使用薪酬同儕群體評估高管薪酬的競爭力，並使用績效同儕群體來衡量我們相對績效獲利率表現。
薪酬同儕群體由食品、飲料和消費品行業的公司組成，我們主要與這些公司競爭高管人才。績效同儕群體包括標準普爾的包裹食品集團公司，這些公司由標準普爾獨立選擇，根據包裹食品行業公司業務相似性。
薪酬同儕群體的組成每個財政年度後會由委員會獨立薪酬顧問建議後審查和批准。2024財政年度，委員會將我們的目標總薪酬水平與表中確定的薪酬同儕群體公司水平進行比較。還會審查回歸分析以提供反映各同儕公司總收入與我們總收入差異的補充數據。委員會認為使用薪酬同儕群體是評估和設定吸引、激勵和留住成功管理我們業務和運營所需的高管人才所需的薪酬的最有效方法，因為這些公司是我們競爭高級主管的主要公司。使用這個同儕群體還提供了一個廣泛的數據庫，可以讓Campbell獲得大部分職位的準確、代表性調查信息。
委員會在2024財政年度也審查了績效同儕群體，並繼續相信這是衡量我們的績效獲利率表現是否屬於Campbell行業的適當群體。薪酬同儕群體中不屬於包裹食品行業的公司的績效獲利率表現更有可能受經濟發展影響，而這些影響不會影響包裹食品行業。被新增到標準普爾包裹食品集團或從中刪除的公司也會自動被新增到或從績效同儕群體中刪除。目前在標準普爾包裹食品集團中的公司在下表中有標注；此清單也可以透過標準普爾輕鬆取得。
委員會認為，在2023財年使用的薪酬同儕組及績效同儕組繼續適用於2024財年，並未建議對2024財年的同儕組進行任何更新。
2024財年薪酬同儕組＆績效同儕組
|
■安海斯-布殊公司，Inc。
■clorox company
■可口可樂公司
■高露可-棕櫚牌公司
■康亞格食品公司(1)
■Flowers Foods公司
■通用磨坊公司(1)
■The Hershey 公司(1)
■Hormel, Inc.(1)
|
■Johnson & Johnson 公司
■J.m. Smucker 公司(1)
■Kellanova(1)
■Keurig Dr. Pepper Inc.
■Kimberly-Clark Corporation
■The Kraft Heinz Company(1)
■玛氏食品公司。
■麦考密克公司。(1)
■茶化快国际公司。(1)
|
■雀巢美国分公司。
■百事可樂股份有限公司
■Post Holdings, Inc.
■The Procter & Gamble Company
■S.C. Johnson & Son, Inc.
■Treehouse Foods, Inc.
■Tyson Foods, Inc.(1)
■聯合利華美國有限公司，Inc.
| ||
| (1) |
這些公司，加上Campbell，構成標普包裝食品集團的整體，這是用來衡量TSR表現計算在LTI計畫下TSR限制股單位支付的表現同儕群。 |
Campbell Soup Company |2024代理聲明書 47
| 4 | 我們如何賠償我們的新墨西哥沖出水 |
| 賠償要素 |
我們的執行薪酬和福利計劃的主要組成部分概述如下表所示：
| 元素 | 目的/目標 | 額外資訊 | ||||||
| 固定利率 | 基本薪金 |
■為每位高管職位提供具有競爭力的基本補償水平，以吸引成功管理我們業務並執行我們策略所需的人才。 |
第49頁 | |||||
| 風險中 | 年度 現金獎勵 |
■激勵並獎勵達成年度營運計劃目標
■認可個人貢獻，以公司、部門、功能或團隊表現的影響程度為評量標準 |
第49至52頁 | |||||
| 長期 股權激勵 |
■根據我們在為股東創造價值方面的成功來激勵和獎勵高管
■保留成功管理我們業務並執行我們策略所必需的高級管理人才
■使薪酬與影響長期價值創造的績效指標相一致 |
頁52 - 55 | ||||||
| 好處 | 養老 公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量 |
■根據廣泛職員群體計畫，提供具競爭力的退休福利。 |
第55頁 | |||||
| 遺產處理後 A類 與福利 |
■提供具市場競爭力的福利，以吸引所需的人才成功管理我們的業務並實施我們的策略
■在非自願終止或控制權改變的情況下，提供一定程度的財務穩定性 |
第68至71頁 | ||||||
| 福利和 一次性簽約獎勵股票（RSU），授予Grass先生，於2023年9月22日購置。 |
■提供市場競爭優勢的福利和津貼，以吸引必要的人才成功管理我們的業務並執行我們的策略。 |
第56頁 | ||||||
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設計每個元素中提供的補償比例：
■將較大部分的補償置於風險之中，基於高管的公司或業務單位和個人表現，其表現更有可能影響高管所在的業務單位或功能的結果，或公司整體的結果；
■透過相對和絕對總股東回報為基礎的長期激勵，對齊高管的補償與股東價值創造。
■確保在不同時間點，各元素的補償機會比例保持一致，同時根據公司、業務部門和個人表現調整實際支付；
■與補償同儕集團的實踐相競爭，以吸引、激勵和留住關鍵高管。
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我們的新任執行長（NEOs）的目標補償中有相當一部分是面臨風險的：
首席執行官
其他新任執行長（NEOs）
48 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 基本薪金 |
董事會在確定新任執行官（NEOs）個人基本薪資時考慮多個因素，包括個人工作職責範圍、個人貢獻和經驗、業務表現、就業市場情況、整體公司薪資預算，以及與同類職務人士在報酬比較基準集團（Compensation Peer Group）內外公司的個人當前基本薪資。年度激勵支付目標和長期激勵補助金額是基本薪資的一定比例。
董事會於每年9月進行執行層表現審查時審查新任執行官的個人薪資。晉升基本上根據CEO（對於非CEO執行人員）和董事會對個人表現的評估。
2023年9月，董事會審查了所有NEOs的基本薪資。董事會決定將Clouse、Beekhuizen和Poland先生們的2024財年基本薪資分別提高3.5％、3％和4％，Anderson女士和Johnson May女士的基本薪資提高了4.5％和4.8％，整體基本上與我們位於美國的受薪僱員的平均基本薪資增長率基本相符。2024年2月，董事會批准對Johnson May女士的基本薪資進行額外15％的提高，以使其基本薪資與同類職務人士在報酬基準集團內外公司的市場中位數更趨接近。
2024財年支付給每位NEOs的基本薪資金額載於第59頁的2024年總報酬表中。
| 年度激勵補償 |
在2024財年，所有NEOs有資格根據Campbell Soup Company年度激勵計劃（AIP）獲得年度獎勵。根據下表中展示的公司和/或部門表現（如適用）和個人表現確定NEOs根據AIP獲得的獎勵。
以下是每個組件的敘述。
| 年度 獎勵目標 | X | 總計
公司 績效評分* |
X | 個人 獎勵 決定 |
= | 最終 獎勵 |
| 委員會根據競爭市場數據為每位首席執行官都設定一個目標百分比。所有符合AIP資格的參與者的目標百分比都適用於個別的基本薪水。 | 根據委員會對公司表現與預先制定的財務目標以及成果質量的評估，評分由委員會來確定。可能的分數範圍為0-200%。 | 在任何情況下，個人AIP目標的上限為200%。這是由委員會來確定，對於CEO由委員會決定，對於其他NEOs由CEO提供意見後由委員會確定。可能的分數範圍為0-150%。 |
| |||
| 在任何情況下，個人AIP目標的上限為200%。 |
| * |
領導部門的NEOs的AIP獎勵是根據評分來決定，該評分在整個公司績效評估佔30%，在部門績效評估佔70%。CEO有裁量權來確定每個公司部門的績效分數。 |
康寶公司|2024代理文件 49
年度激勵目標
每年，委員會在AIP下為每位NEO設定具競爭力的年度激勵目標，表達為基本薪酬的百分比。AIP目標百分比接近或達到補償同儕集團公司中類似高管職位的大小調整中位數。任何個人在AIP下的最高支付為其目標的200%。
委員會審查了比庫伯和波蘭以及安德森和約翰遜女士的2024財政年度AIP目標，並確定對2024財政年度的目標不需進行任何更改。對於克勞斯先生，根據委員會獨立薪酬顧問的建議，為了與補償同儕集團內的CEO基準相競爭，委員會將克勞斯先生的目標從170%增加到180%。
NEO們的2024財政年度年度激勵目標如下：
| 名字 | 2024財政年度年度激勵目標 (基本薪酬的百分比) |
2024財政年度年度激勵目標 ($) | |||
| Mark A. Clouse | 180% | $ | 2,254,230 | ||
| Carrie L. Anderson | 90% | $ | 705,375 | ||
| Mick J. Beekhuizen | 90% | $ | 741,600 | ||
| Diane Johnson May | 80% | $ | 500,000 | ||
| Daniel L. Poland | 80% | $ | 535,600 | ||
2024財政年度總公司業績 得分
2024財政年度是我們計劃繼續執行戰略計劃的一年，著重於發展我們的小吃業務，同時繼續投資於美國湯品等其他核心品牌，持續推動我們多年來的成本節省和供應鏈生產力倡議，實現兩個部門內的市場份額增長，並在某些ESG目標方面取得進展。
鑒於前述情況，委員會選擇以三個財務指標（凈銷售額、調整後的EBIt和自由現金流量）為基礎，制定了下表中（以百萬美元計）列出的2023年9月依據財政2024全公司績效計分的績效目標。
我們於2024年3月12日收購了Sovos Brands。由於收購在我們財政年度內完成的時間，財政2024績效目標未修改以納入Sovos Brands收購對這些績效目標的預期影響。這些指標代表了基本公司業務的績效目標。
| 績效目標 | |||||||||||||||
| 指標權重 | 閾值 | 目標 | 超額達成 | 卓越的 | |||||||||||
| 淨銷售（40%） | $ | 8,938 | $ | 9,362 | – | $ | 9,456 | $ | 10,067 | $ | 10,255 | ||||
| 調整後EBIt（40%） | $ | 1,292 | $ | 1,407 | – | $ | 1,464 | $ | 1,550 | $ | 1,579 | ||||
| 自由現金流（20%） | $ | 637 | $ | 735 | – | $ | 765 | $ | 862 | $ | 900 | ||||
上述設定的績效目標符合公司內部營運計劃以及我們最初設定的2024財年的淨銷售和調整後EBIt指引，並旨在難以實現。對於淨銷售和調整後EBIt指標，門檻績效結果為目標資金的50％支付，對於自由現金流指標，門檻績效結果為25％的資金，對於所有指標，績效在目標範圍內將導致100％的目標資金支付，超額績效將導致175％的目標資金支付，優異績效將導致200％的資金支付；直線插值用於在各點之間確定實際支付。
在2024財年初設定的Total Company Performance Score的指標、績效目標和支付範圍中，委員會意識到2024財年商品和投入價格將持續波動，並且更加正常化的需求水平和較高水準的通膨水平可能會在整個2024財年對宏觀經濟產生影響。為了認識到這種持續的不確定環境，委員會決定通過目標目標周圍的更寬範圍來保持整體績效進度的降低槓桿。
考慮到增加市場份額和ESG的重要性，委員會決定使用市場份額和對一些ESG目標的進展作為定性績效限定因素。
50 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
委員會認為，將2024財年的AIP與淨銷售額、調整後EBIt和自由現金流相關聯，適當地激勵管理團隊採取必要措施，以持續增加零食品牌的增長，投資於我們的餐點及飲料業務，並繼續實現成本節省和網絡優化。它確立了上述績效目標和支付範圍，以激勵管理層實現其外部展望，委員會認為這將有助於公司為未來業務增長奠定穩固基礎。具體地，委員會批准了2024財年自由現金流的目標目標，低於2023財年實際結果，主要基於預期在2024財年增加的資本支出。
以下表格總結了我們2024財年業績 用於AIP目的。調整後EBIt是非GAAP指標，排除了影響可比性的某些項目。自由現金流是一個內部 指標，衡量營運活動提供的淨現金減去資本支出和某些投資和籌資活動。我們2024財年的績效結果如下所示反映了公司基本業務的表現，並排除 Sovos品牌的任何影響。
| (以百萬美元計)： | 2024財年AIP 績效 |
績效 評估 |
分數 | 權重 | 加權貢獻率 總公司 績效分數 | |||||
| 淨銷售額 | $9,213 | 閾值 | 81% | 40% | 32% | |||||
| 調整後的息稅前利潤 | $1,387 | 閾值 | 91% | 40% | 37% | |||||
| 自由現金流 | $667 | 閾值 | 48% | 20% | 10% |
從公式上來看，公司整體表現評分為目標的79％，應獲得相應的津貼。但是，委員會保留權力自行調整整體公司表現評分以考慮結果的質量和其他視為適當的因素，並在2024財年行使了此類權力。一旦績效指標審核完成，委員會便對財年2024結果的質量進行審查，以確定是否需要對整體津貼進行調整。在評估結果的質量時，委員會考慮了整體市場份額表現以及在特定ESG目標方面的進展。公司的整體市場份額表現稍低於預期，對委員會對結果質量的評估產生了負面影響。公司在特定ESG目標方面的進展符合預期，委員會對此性能質量中性評價。委員會還積極考慮了採取的支持公司增長的其他資本項目，這對自由現金流產生了負面影響。基於上述情況，委員會決定行使負面裁量權，將批准的整體公司表現評分支付由目標的79％降低到2024財年的目標的78％。
2024財年CEO和NEO年度激勵酬金
Mark A. Clouse
2024年9月，委員會評估了克洛斯先生在2024財年的表現，考慮了公司在2024財年針對AIP建立的指標的表現，而克洛斯先生作為我們的CEO，對此具有最終監督和責任。 委員會還評估了克洛斯先生的個人表現，由董事會上所有獨立董事通過CEO評估過程進行評估，其中指出克洛斯先生在持續挑戰環境中的強勁戰略領導；基本符合外部引導的財務結果；成功完成Sovos Brands收購；與董事會和其他利益相關者進行清晰透明的溝通；以及改善公司的供應鏈。根據此審查，委員會確定了克洛斯先生2024財年AIP獎勵，如下表所示。
| 名字 | Fiscal 2023 (即2023財政年度) 年度 激勵措施 目標 |
Fiscal 2023 (即2023財政年度) 權益代理 績效 得分 |
Fiscal 2023 (即2023財政年度) 個人 績效 得分 |
Fiscal 2023 (即2023財政年度) 年度 激勵措施 獎勵 | ||||||||||
| Mark A. Clouse | $2,254,230 | x | 78% | x | 100% | = | $1,758,300 |
Other NEOs
Each NEO has individual performance goals for fiscal 2024 against which his or her individual performance was assessed. Mr. Clouse provided the Committee with his assessment of each NEO’s fiscal 2024 performance and achievement relative to his or her individual performance goals. In providing the Committee with his assessment, Mr. Clouse made note of the following individual accomplishments for each NEO: Ms. Anderson's leadership in the areas of cash flow management and cost savings programs, her leadership in the financial review of the Sovos Brands acquisition, including the valuation and cost synergy work, and her leadership in advancing key strategic corporate development initiatives; Mr. Beekhuizen’s leadership in advancing the Company’s strategic agenda, efforts to reprioritize the Meals & Beverages strategy in a dynamic environment and strategic assistance with M&A initiatives, including the business review of and development of the integration plan for Sovos Brands; Ms. Johnson May's leadership in talent acquisition and management and strategic assistance with M&A initiatives including the Sovos Brands acquisition; and Mr. Poland's leadership in key supply chain improvement initiatives and strategic assistance with M&A initiatives including the Sovos Brands acquisition. Based on the individual performance of Ms. Anderson, Mr. Beekhuizen, Ms. Johnson May, and Mr. Poland, Mr. Clouse recommended, and the Committee reviewed and approved, the AIP payouts as shown in the table below.
Campbell Soup Company |2024年代理聲明 51
| 名字 | Fiscal 2023 (即2023財政年度) 年度獎勵 目標 |
Fiscal 2023 (即2023財政年度) 績效 分數 |
Fiscal 2023 (即2023財政年度) 個人 績效 分數 |
Fiscal 2023 (即2023財政年度) 年度 激勵措施 獎勵 | ||||||||||||
| Carrie L. Anderson(1) | $ | 705,375 | x | 78% | x | 100% | = | $ | 550,193 | |||||||
| 米克 J. 比赫伊森(2) | $ | 741,600 | x | 85% | x | 110% | = | $ | 693,396 | |||||||
| 黛安 約翰遜 梅(1) | $ | 500,000 | x | 78% | x | 110% | = | $ | 429,000 | |||||||
| 丹尼爾 L. 波蘭(1) | $ | 535,600 | x | 78% | x | 115% | = | $ | 480,433 | |||||||
| (1) | For purposes of determining the fiscal 2024 AIP award for Mses. Anderson and Johnson May and Mr. Poland, the Committee used a score that was based on total Company performance. |
| (2) | AIP awards for NEOs who are division leaders are determined using a score that is weighted 30% on the assessment of total Company performance and 70% on the assessment of the division’s performance. For purposes of determining the fiscal 2024 AIP award for Mr. Beekhuizen, the Committee used a score that was weighted 30% on the assessment of total Company performance and 70% on the assessment of the Meals & Beverages division. |
| Long-Term Incentive Compensation |
Long-term incentives are typically equity awards, although cash-based awards may be made in limited circumstances. Equity grants are typically approved by the Committee each September, which is near the beginning of our fiscal year. Individual grants are based on the executive’s level of responsibility, possession of critical skills, individual performance and future leadership potential as assessed in our human resources organization planning process. The components of the
LTI Program have evolved over time and are modified periodically to further the goals of the program. In fiscal 2020, the Committee decided to stop issuing stock options to the executive officers to simplify the design of the LTI program, while believing that the mix of performance and time-lapse restricted units provided strong shareholder alignment. All shares paid out under our LTI Program are treasury shares that were previously issued and outstanding.
| Fiscal 2024 Long-Term Incentive Program |
Each NEO, other than Mr. Clouse, employed at the time of the LTI grants has a long-term incentive target that is expressed as a percentage of his or her base salary. These targets, on average, are designed to deliver total direct compensation that approximates the market median, in accordance with our Compensation Principles and Policies. The Committee reviews the LTI targets for each NEO annually. The Committee did not
當委員會於2023年3月審查這些目標時，是否對Beekhuizen先生或Anderson女士或Johnson女士的2024財政LTI目標做出任何更改？委員會將Poland先生的目標從155%提高到170%，以更好地與整體市場中位數保持一致。我們的NEO（高管計劃）的2024財政長期激勵目標如下表所示：
| 名字 | 2024財政LTI目標 （基本薪資的百分比） |
2024財政LTI目標 ($) | |||
| Carrie L. Anderson | 250% | $ | 1,875,000 | ||
| Mick J. Beekhuizen | 250% | $ | 2,000,000 | ||
| 黛安·約翰遜·梅 | 195% | $ | 1,009,125 | ||
| 丹尼爾·L·波蘭 | 170% | $ | 1,094,375 | ||
52 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
對於克劳斯先生，委員會批准將長期激勵獎勵價值從7,500,000美元增加到8,600,000美元。增加旨在更好地定位克劳斯先生的目標總直接薪酬與同行中位數相比，並更加聚焦於長期營運目標和持續改變股東價值，從而提升與股東的一致性。
2024年度授予我們董事高管的長期激勵計劃獎項包括表現限制股份單元和時間限制股份單元的組合，如下所示：
| ● | TSR表現限制股份單元，根據我們在三年表現期內的TSR表現與績效同行集團其他公司的TSR來獲得。 |
| ● | EPS表現限制股份單位是基於我們調整後的EPS複合年增長率（CAGR）目標的實現而獲得的，該目標是在三年的績效期間內達成的 |
| ● | 延遲發放的限制股份單位根據在公司的持續服務基礎上，在三年內漸進地授予 |
在2024財政年度，參與LTI計劃的每位NEO獲得了他們長期激勵機會的30％，其中包括TSR表現限制股份單位的30％，EPS表現限制股份單位的30％以及時間延遲限制股份單位的40％。在限制期間，限制性股份單位不支付股息；取而代之的是，積累的股息等值將在最終授予的單位在限制期結束時以現金形式支付。我們在2024財政年度授予我們NEO的長期激勵獎勵列在下表中，並根據我們在2024財政年度表現的全面或部分獲得的每個項目的描述，出現在表格後的敘述討論中
| 名字 | TSR表現- 受限制 股份單位 |
EPS表現優異- 受限股份單位 單位 |
時間軸 受限制 股份單位 |
LTI授予 日期上的價值 授予* | |||||
| Mark A. Clouse | 60,182 | 60,182 | 80,243 | $ | 8,600,000 | ||||
| Carrie L. Anderson | 16,401 | 16,401 | 21,868 | $ | 2,343,750 | ||||
| Mick J. Beekhuizen | 16,795 | 16,795 | 22,393 | $ | 2,400,000 | ||||
| Diane Johnson May | 8,121 | 8,121 | 10,828 | $ | 1,160,494 | ||||
| Daniel L. Poland | 8,807 | 8,807 | 11,743 | $ | 1,258,531 | ||||
| * |
2023年10月1日授予的股份單位價值取決於股票價格$42.87，這是2023年8月最後20個交易日的坎貝爾普通股的平均收盤價。根據2024年總酬勞報表第59頁和2024年基於計劃獎勵表第61頁所示，授予日期的股份單位公允價值與上表中的數值不同，因為授予日期的公允價值是基於蒙特卡羅估值進行的，在TSR表現限制股份單位的情況下，以及每個時間限制限制股份單位和EPS表現限制股份單位的授予當日收盤價。 |
Clouse先生的2024財政年度長期激勵獎勵是在目標值上授予的。根據CEO和委員會對他們績效的評估，Beekhuizen先生和Poland先生以及Anderson女士和Johnson May女士都被授予超出目標金額的獎勵。Beekhuizen先生被授予了其目標值的120%的獎勵，Poland先生被授予了其目標值的115%的獎勵，Anderson女士被授予了其目標值的125%的獎勵，Johnson May女士被授予了其目標值的115%的獎勵。
向Poland先生頒發的保留獎勵
Poland先生於2022年1月加入該公司，擔任執行副總裁兼首席供應鏈官，負責領導坎貝爾食品的端到端供應鏈，包括採購、食品安全和質量、職業健康和安全、工程、規劃和物流，以及我們的製造地點和承包製造商網絡。Poland先生專注於確保我們擁有穩健且具彈性的供應鏈。考慮到這個角色的重要性，特別是在短期內，委員會於2024年3月1日向Poland先生授予了一個具有170萬美元的授予日期公平價值的限時限制性股份單位獎勵。這些股份單位計劃於2026年2月1日獲得。有關此獎項的更多信息，請參閱第61頁的2024年度計劃獎項授予表。
向Johnson May女士頒發的保留獎勵
Johnson May女士於2021年11月加入該公司，擔任執行副總裁兼首席人力資源與文化官，領導公司的倡議以創造一種包容、高效的文化。Johnson May女士負責領導坎貝爾的人力資源職能，包括人才招聘和管理、組織有效性、薪酬和福利，以及包容和多元化。考慮到這一角色的重要性，尤其是在短期內，委員會於2024年3月1日向Johnson May女士授予了一個具有150萬美元授予日期公平價值的限時限制性股份單位獎勵。這些股份單位計劃於2025年11月1日獲得。有關此獎項的更多資訊，請參閱第61頁的2024年度計劃獎項授予表。
康寶湯公司|2024年代理聲明 53
TSR績效限制股份單位
截至2024年度，委員會將30%的長期激勵獎項授予NEOs，形式為TSR績效限制股份單位。 委員會認為，將我們的表現與外部同儕進行比較的元素納入其中是合適的，並且將一部分長期薪酬與我們的TSR表現相連，將NEOs的利益與我們的股東利益保持一致。 TSR績效限制股份單位是基於我們在三年期內的TSR表現與同一三年期內表現同儕群體的TSR相比，進行支付。 在支付時， 委員會可以在TSR績效限制股份單位計劃的排名中行使負面裁量權，在出現特殊情況時。 在應對特殊情況時，於TSR績效限制股份單位計劃的排名中，委員會可以行使負面裁量權。
在2024財政年度授予的補助金擁有2024年至2026年的績效期。根據目前的績效同儕群體組成，其中有11家公司，包括康寶，在2024財政年度授予的目標TSR單位的百分比，將會根據我們的TSR表現排名，在績效期結束時支付，詳見下表：
| 康寶的TSR表現排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
| 百分比支付 | 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 75% | 50% | 0% | 0% | 0% |
調整後的EPS表現-限制股份單位
在2024財政年度，委員會將30%的長期激勵獎勵發放給NEOs，形式為EPS表現限制股份單位。委員會認為，將衡量我們的表現與我們長期戰略計劃對齊的要素納入其中，並被股東視為價值創建的主要驅動因素非常合適。委員會認為，將一部分長期報酬與我們的長期EPS表現相關聯，將NEOs的利益與我們的股東的利益保持一致。
基於我們調整後的EPS年複合增長率（CAGR）的表現，於三年表現期間支付EPS表現限制股份單位，前提是在授予時設定的調整後EPS CAGR目標已實現。在支付時，委員會可行使負面裁量權，以決定在發生特殊情況時我們在該計劃的EPS表現限制股份單位部分的支付。
2024財政年度授予的補助金具有2024-2026表現期。 EPS表現限制股份單位的支付範圍在0%至200%之間。在授予時，委員會設定了一個累計三年調整EPS CAGR目標為6%，並允許在某些情況下調整調整後的EPS CAGR目標，包括交易。後來，委員會批准將CAGR目標從6%調整為5.7%，以公平地調整因已完成的收購和出售而產生的影響，而這種影響在批准原始目標時未被考慮。根據我們調整後的EPS CAGR目標的實現情況，2024財政年度授予的目標EPS單位的百分比將在表現期結束時支付，該信息在以下圖表中顯示：
| 2024年至2026年度的調整後EPS CAGR | <2.7% | 3.7% | 4.7% | 5.7% | 6.7% | 7.7% | 8.7% |
| 比例分紅 | 0% | 33% | 67% | 100% | 133% | 167% | 200% |
時間軸限制股份單位
在2024財政年度，委員會向高管團隊授予長期激勵獎勵，以時間軸限制股份單位的形式。時間軸限制股份單位將於授予日的頭三個週年中的每個週年均等分配，並在每個財政年度結束後兩個月支付，前提是高管符合服務要求。委員會打算將時間軸限制股份單位作為一種保留工具。
除了作為年度長期激勵計劃的一部分進行的授予外，委員會還可能在其他有限情況下向高管授予時間軸限制股份單位，通常包括：(1) 在他們加入我們公司時因放棄前雇主的長期激勵授予而進行補償，(2) 當高管晉升到新職位或承擔額外責任時，(3) 作為額外的保留工具。
有關這些獎勵的更多信息，請參閱第61頁的2024年基於計劃的獎項授予表。
54 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 2024年度結束的績效期內獎項 |
TSR績效限制股本位
TSR績效限制股本位於2021年10月作為2022財政LTI計劃的一部分獲得。這些股份的財政2022-2024績效期。在財政2022-2024績效期間，目標TSR的百分比 基於我們在下面圖表中所示的TSR表現排名，支付的績效限制股本位
| 坎貝爾 TSR表現排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
| 百分比支付 | 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 75% | 50% | 0% | 0% | 0% |
 |
| ● | 我們的累計三年TSR達到12.5%，在同行群組中排名第3。 |
| ● | 根據上述標準和我們的TSR表現排名，2022年至2024年財政期間TSR表現受限股份單位的支付金額為目標金額的175%。 |
EPS表現受限股份單位
EPS表現受限股份單位於2021年10月作為2022財政年LTI計劃的一部分而授予。這些單位於2022年至2024年財政期間內有效。在授予時，委員會設定了累積三年調整後EPS複合年增長率目標為2.0%，並允許在特定情況下調整調整後EPS複合年增長率目標，包括因交易而進行調整。2024年7月，委員會隨後批准了調整 調整後的EPS複合年增長率目標從2.0%調整為1.1%，以公平地調整原始目標核准時未考慮的已完成收購和出售對目標的影響。對於2022年至2024年財政期間，支付的目標EPS表現受限股份單位的百分比是基於我們的調整後EPS 複合年增長率表現排名，如下圖所示。
| 2022財政年至2024財政年調整後EPS複合年增長率 | <-0.8% | -0.8% | 0.2% | 1.1% | 2.1% | 3.1% | 4.1% |
| 支付百分比 | 0% | 50% | 75% | 100% | 133% | 167% | 200% |
|
| Retirement Plans and Other Benefits |
養老金計劃
Eligible NEOs participate in one qualified, defined benefit pension plan, the Campbell Soup Company Retirement and Pension Plan (“Qualified Plan”) and in one non-qualified, defined benefit pension plan, the Campbell Soup Company Supplemental Employees’ Retirement Plan (“SERP”). All defined benefit pension plans were closed to new participants, effective December 31, 2010. In fiscal 2024, no NEOs were eligible for the Qualified Plan or the SERP.
推遲薪酬計劃。
The Campbell Soup Company Supplemental Retirement Plan provides an opportunity for eligible U.S.-based participants, including the NEOs, to save for future financial needs. In addition, NEOs who were hired or promoted into an eligible salary grade on or after January 1, 2011 may be eligible to receive an Executive Retirement Contribution to their Supplemental Retirement Account. Messrs. Clouse, Beekhuizen and Poland and Mses. Anderson and Johnson May were eligible for the Executive Retirement Contribution in fiscal 2024. The Executive Retirement Contribution is a credit to the participant’s Supplemental Retirement Plan account. The amount of the Executive Retirement Contribution is calculated on the same basis for all participants using covered compensation (for example, base salary and annual incentive payments under the AIP) and is subject to vesting criteria. The Executive Retirement Contribution is consistent with our objective to attract and retain experienced senior executives to execute our strategies and was adopted as a means to provide a competitive level of retirement benefits to executives. For a more detailed discussion of the deferred compensation arrangements relating to the NEOs, including the Executive Retirement Contribution, see the 2024 Nonqualified Deferred Compensation table and accompanying narrative beginning on page 66.
Campbell Soup Company |2024代理人年度報告 55
一次性簽約獎勵股票（RSU），授予Grass先生，於2023年9月22日購置。
我們的個人自主計劃為某些高管提供季度現金支付，以取代公司贊助的計劃，包括稅務或遺產規劃服務或財務策劃服務等。委員會認為這些支付適當，以償還高管的財務和稅務策劃服務或其他目的，使高管不會分神，而能將時間和精力專注於對公司的責任。
我們還向Clouse先生提供每年$150,000的津貼，用於公司與NetJets, Inc.（簽訂協議的公司）租賃的飛機供個人使用。委員會認為這是為了提高CEO和公司的工作效率，並讓CEO更方便地將工作和生活責任融合在一起。此外，根據可用情況，高管的家庭成員和個人訪客可能搭乘公司飛機隨行，陪同正在出差的高管。
為了他在2022年的僱用，我們向Poland先生提供每個支付週期$2,500（減稅後）的津貼，以協助他應對新澤西州坎頓地區的通勤和生活開支，此津貼將在其僱傭期間持續。為了她在2021年的僱用，我們向Johnson May女士提供每個支付週期$2,500（減稅後）的津貼，以協助她應對新澤西州坎頓地區的通勤和生活開支，此津貼將在其僱傭期間持續。有關2024會計年度高管報酬福利的詳細信息，請參閱從第59頁開始的2024摘要酬金表和腳註。
解聘計劃
向CEO匯報的每位高級主管，包括每位新任執行主管都是Campbell湯公司行政遣散支付計劃（「行政遣散計劃」）的參與者。 行政遣散計劃為主管在無故被迫解雇時提供最高的基本薪金兩倍支付。該支付和福利水平主要參照通常需要無故被迫解雇員工尋找其他就業機會的時間來確定。 我們相信，由於高級主管角色相對稀缺，組織中的高層員工通常需要比低層員工更長的時間在其他地方找到相當職位。 對於執行職位候選人，確保在不得已終止事件發生時具有合理程度的財務保障很重要，而Campbell提供的遣散福利水平與其他公司所提供的福利水平相比，有時是候選人評估在Campbell尋找機會的吸引力的重要因素。 組織中的高層管理通常需要更長的時間來在其他地方找到相應的職位，這正是執行職位候選人必須在不得已終止事件發生時具有合理程度的財務保障，而Campbell提供的遣散福利水平與其他公司所提供的遣散福利的比較，有時會是候選人評估在Campbell的機會吸引力的重要因素。
請參閱第 68 頁開始的終止或控制變更時的潛在支付。
控制變更福利
我們與各位新任執行主管已簽署了「雙觸發」修訂和重新簽署的控制變更遣散保護協議（「CIC協定」）。 CIC協定規定，應在控制變更發生後兩年內有關員工被解僱時提供遣散支付和繼續某些福利。 委員會認為，為了保持高階主管團隊的穩定性，CIC協議是必要的，以防在面對威脅或真實的控制變更時發生。
CIC協議的雙觸發條款要求發生以下兩個事件，才能讓高管接收支付和福利：（1）控制變更；以及（2）高管的雇用必須在控制變更後兩年內無故被解僱（或因重大原因自願終止雇用）。
我們目前與高管的CIC協議中沒有提供「總額補償」支付，以支付與控制變更相關的遣散金和福利所產生的任何聯邦消費稅款。
欲瞭解更詳細的CIC協議內容，請參見《終止或控制變更時的潛在支付》，從第68頁開始。
我們的AIP、長期激勵計劃和美國退休計劃中也包含控制變更條款，這些條款同樣適用於計劃中的所有參與者，包括高管。
56 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 5 | 我們如何管理與我們的報酬計劃相關的風險？ 風險評估 — 獎勵計劃 |
每年，委員會會審查我們的薪酬計劃風險概況。管理層會完成全球範圍內我們的薪酬計劃評估報告，讓委員會審查，並重點關注獎勵薪酬計劃。委員會認為我們的薪酬計劃不會造成可能對公司產生重大不利影響的風險。委員會的評估基於眾多因素，包括：
| ● | 我們已建立的薪酬治理流程； |
| ● | 總體潛在支付金額的相對規模和對任何個人的支付； |
| ● | 對任何個人的最高支付金額設置上限； |
| ● | 固定與浮動、現金與股權報酬的適當平衡； |
| ● | 在各自的激勵計劃中使用多個度量標準；並 |
| ● | 根據公司的收回政策（詳見第58頁），賞酬可能被要求收回。 |
| 高管股票擁有量 |
我們要求高管擁有股份，以進一步使其利益與股東利益保持一致。我們的政策是，高管需達到擁有股份的水平，該水平代表其基本薪水的重要倍數。在達到擁有水平之前，高管必須在限制的股份單位執行或選擇權行使後，保留每項股權獎勵的稅後價值的一半以上作為Campbell股票。目前在公司任職的所有高管均符合保留要求，並且全部已達到或正在積極朝向各自的擁有目標 標準。每年評估進展情況以達到指定的擁有標準。
The share ownership requirements for NEOs are listed below. The ownership standard is expressed as a multiple of salary that is determined based on organization level or salary grade. Establishing ownership standards as a multiple of base salary links the program with pay actions (i.e., base salary increases), and ensures that ownership objectives remain competitive. The ownership multiples have been set at market median.
Stock Ownership Requirement as Multiple of Base Salary
Executives may count toward these requirements the value of shares beneficially owned and shares and share units that are deferred and fully vested in the 401(k) plan and other deferred compensation programs. Unvested restricted share units (including unvested performance-restricted share units) and unexercised stock options are not counted in calculating ownership.
| Tax Implications |
U.S. federal income tax law prohibits us from taking a tax deduction for certain compensation paid in excess of $1 million to certain executive officers (and, beginning in 2018, certain former executive officers). The Committee believes that the tax deduction limitation should not be permitted to compromise its ability to design and maintain executive compensation arrangements that will attract and retain the executive talent to compete successfully. Accordingly, achieving the desired flexibility in the design and delivery of compensation may result in compensation that in certain cases is not deductible for federal income tax purposes.
| Trading Campbell's Securities |
我們已採納坎貝爾湯公司修訂的內幕交易政策，規範董事、高級官員和員工以及公司本身對我們認為合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規定和法規以及適用的上市標準的證券的購買、出售和/或其他處分。
坎貝爾湯公司|2024代理人聲明 57
規定不得購買證券或其他金融工具，對坎貝爾公司、其子公司或聯屬公司發行的任何證券進行“套保”或設計為“套保”，包括對坎貝爾公司證券價值進行“套保”的謠影股或股票單位。內幕交易政策將“套保”定義為任何對坎貝爾公司證券已有投資部位進行風險減小的證券交易，包括期權、認購權、賣權、空頭套利、股票互換或其他與坎貝爾公司證券相關的衍生品的買賣。此外，持有證券一段時間並進行快速交易等其他投機性交易在坎貝爾公司證券交易政策中嚴格禁止。 根據內幕交易政策，嚴禁坎貝爾公司證券交易中的任何一位董事或高管（包括任何執行官）或員工購買對坎貝爾公司股票的價值進行“套保”或設計為“套保”的證券或其他金融工具，包括謠影股或股票單位。坎貝爾公司的董事和高管法律上禁止進行任何未擁有坎貝爾公司股票的空頭銷售。我們的內幕交易政策副本已作為公司截至2024年7月28日的年度十-K表格的第19展出申報。
我們還制定了一項政策，禁止董事和高管抵押股份，但對於已於2013年9月25日前設立的抵押安排則有例外。目前沒有任何高管或董事有任何現有抵押協議。
| 股權授予時機 |
我們不會在預期將對我們普通股價格產生變化的重要非公開信息公開前授予股票期權或類似股權獎勵，例如重大正面或負面盈利發布公告，我們也不會根據股票期權授予日期計時公開此類信息。此外，我們不會在公司有重要非公開信息的時段授予股票期權或類似股權獎勵，包括在根據我們的內幕交易政策為公開盈利信息公開確定的“交易窗口”之外，或在前四個工作日內或前一個工作日的任何時間 在我們定期報告的提交或提交或提交8-K表格以披露重要非公開信息後。 這些限制不適用於限制股票、限制股票單位、績效單位或其他不含與授予當天我們普通股市價相關的行使價的權益獎勵。委員會在2020年為簡化LTI計劃的設計而取消了執行薪酬計劃中授予股票期權。然而，從歷史上看，股票期權是以當天我們普通股的收盤市價為行使價予以授予。
| 激勵性報酬收回政策 |
2017年9月，董事會批准了坎貝爾湯公司激勵性報酬收回政策（“收回政策”），以更好地與我們的股東利益保持一致，確保激勵性報酬基於準確的財務信息。我們的收回政策適用於所有高級主管（包括NEO），允許在公司因欺詐或故意不當行為而被要求為重大會計重編製的情況下收回現金和股權激勵性報酬。從2022財政年度開始，我們擴大了我們長期績效激勵獎勵協議中的條款，規定在獲得授予之後（和在獲得授予之前的獎勵的喪失）之後的三年內可以收回。如果高管違反其對公司的忠誠職責，會讓條款生效。
委員會有獨立裁量權來決定何時以及如何應用收回政策。在決定是否要收回報酬時，委員會將考慮是否 所領取的激勵性報酬是基於原始財務結果而超出應基於重編財務結果所應獲得的激勵性報酬。委員會還將考慮個別高級主管對於重編責任的承擔，包括該個人是否從事欺詐或故意不當行為。
此外，我們已設立獨立的追索政策，以便在公司因嚴重不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而需要準備會計重編其財務報表時，追索某些基於激勵的薪酬。該政策旨在符合《交換法》第10D條，進一步制定的規則和納斯達克適用的上市標準。
報酬與組織委員會報告
報酬與組織委員會已審查并討論了上述的報酬討論與分析，并基於此類審查和討論，該委員會建議董事會將報酬討論與分析包含在本代理聲明中。
報酬與組織委員會
Marc B. Lautenbach，主席
庫倫特·希爾
莎拉·霍夫斯泰特
瑪麗·愛麗斯·D·馬隆
柯特·T·施密特
核准日期：2024年9月18日
58 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
執行補償表
| 2024年總結補償表 |
以下總結補償表提供有關我們首席執行官、首席財務官以及其他在2024財政年結束時（2024年7月28日）擔任執行官且獲得最高報酬的三位執行官（稱為“命名執行官”或“NEO”）的2024財政年度報酬資訊。僅包含潘福先生、安德森女士和約翰遜女士的資訊，以便了解在個人擔任NEO角色的最後三個財政年度中的哪些年份。欲瞭解此表格的全部內容，請閱讀表格後的註釋和故事披露。
| 名稱和首席 職位 |
財政 年 |
薪資 ($) |
獎金(1) ($) |
股票 獎勵(2)（美元） |
非股權激勵 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理； 補償（3） ($) |
所有板塊 補償（4） ($) |
總計 ($) | |||||||||||||
| Mark A. Clouse Pacific Biosciences of California的總裁及首席執行官 執行職員 |
2024 | $ | 1,245,292 | $ | 0 | $ | 8,427,265 | $ | 1,758,300 | $ | 829,143 | $ | 12,260,000 | |||||||
| 2023 | $ | 1,202,833 | $ | 0 | $ | 7,301,734 | $ | 2,468,400 | $ | 726,855 | $ | 11,699,822 | ||||||||
| 2022 | $ | 1,161,333 | $ | 0 | $ | 6,388,968 | $ | 2,203,296 | $ | 523,468 | $ | 10,277,065 | ||||||||
| Carrie L. Anderson 執行副總裁 和首席財務官 Officer |
2024 | $ | 778,125 | $ | 0 | $ | 2,296,622 | $ | 550,193 | $ | 230,532 | $ | 3,855,472 | |||||||
| 2023 | $ | 361,823 | $ | 1,500,000 | $ | 2,003,882 | $ | 390,575 | $ | 71,817 | $ | 4,328,097 | ||||||||
| Mick J. Beekhuizen 執行副總裁 總裁，餐飲與飲料 前任餐飲與飲料 致富金融(臨時代碼) |
2024 | $ | 820,000 | $ | 0 | $ | 2,351,781 | $ | 693,396 | $ | 307,466 | $ | 4,172,643 | |||||||
| 2023 | $ | 795,292 | $ | 0 | $ | 2,817,599 | $ | 801,000 | $ | 306,409 | $ | 4,720,300 | ||||||||
| 2022 | $ | 765,625 | $ | 0 | $ | 3,709,269 | $ | 819,599 | $ | 300,823 | $ | 5,595,316 | ||||||||
| 黛安·約翰遜可能 執行副總裁, 首席人力資源與文化 Officer |
2024 | $ | 565,753 | $ | 0 | $ | 2,644,231 | $ | 429,000 | $ | 276,895 | $ | 3,915,879 | |||||||
| 丹尼爾·L·波蘭 執行副總裁 - 供應鏈首席主管 |
2024 | $ | 665,208 | $ | 0 | $ | 2,941,237 | $ | 480,433 | $ | 318,278 | $ | 4,405,156 | |||||||
| 2023 | $ | 640,625 | $ | 0 | $ | 1,178,905 | $ | 618,000 | $ | 251,149 | $ | 2,688,679 | ||||||||
| (1) |
安德森女士於2023財年加入公司。安德森女士在財年2023中的金額代表認可她放棄前一份工作的年度獎金和股權獎勵所支付的一次性現金支付。 |
| (2) |
此欄位報告的金額代表根據FASB ASC 718項下計算的每位NEO在列明的財政年度授予的所有股票獎勵的累計授予日公允價值。我們在計算這些金額時使用的假設包含在我們2024年10-K表格的合併財務報表第17項註釋中。
總酬勞表格中報告的基於業績的獎勵金額假設將來的支付達到目標水平，我們相信這是授予時的業績條件可能實現的結果。然而，這可能不代表NEO實際從這些獎勵中獲得的金額。NEO實現與這些基於業績的獎勵相關的價值的程度，將取決於我們的TSR表現和EPS CAGR表現以及NEO的持續雇用。如果我們的業績導致將來支付達到最高水平（目標的200%），則2024財年授予的基於業績的股票獎勵的累計授予日公允價值如下：Clouse先生，$10,261,765； Anderson女士，$2,796,570； Beekhuizen先生，$2,863,752； Johnson May女士，$1,384,729； Poland先生，$1,501,701。 總酬勞表格中報告的時脈股票獎勵金額假設將滿足服務條件並且獎勵將授予。NEO實現相關時脈股票獎勵價值的程度，將取決於NEO的持續雇用。 關於授予日公允價值和預估未來股票獎勵支付的額外信息，請參見第61頁的2024年計劃為基礎的獎勵表格，並參見第65頁的2024年期權行使和股票授予表格，查看NEO在2024財年實際獲得的股票獎勵價值。 |
| (3) |
此欄位中報告的金額反映每位NEO根據AIP獲得和支付的金額。 AIP下的支付是根據CD&A中第49頁描述的決定。 |
| (4) |
此欄位中報告的金額反映每位NEO的以下總和：(i) Campbell支付的所有津貼和其他個人福利的額外成本；(ii) Campbell為適用的401(k)計劃和任何401(k)補充計劃貢獻的任何金額，這些計劃是我們的延期薪酬計劃的一部分；(iii) Campbell的執行退休捐款；(iv) Campbell為執行長期殘疾福利支付的任何保費；以及(v) NEO收到的其他金額。 |
坎貝爾湯公司|2024代理委任書 59
以下表格詳細說明SEC規則要求分開量化的(i) 津貼和其他個人福利以及 (ii) 所有其他附加薪酬：
| 名字 | 401(k) 公司 貢獻 |
401(k) 補充 權益代理 貢獻（a） |
31-Dec 養老 貢獻（b） |
其他(c) | 總計 | |||||||||||
| Mark A. Clouse | $ | 24,150 | $ | 235,732 | $ | 371,261 | $ | 198,000 | $ | 829,143 | ||||||
| Carrie L. Anderson | $ | 24,150 | $ | 57,598 | $ | 116,784 | $ | 32,000 | $ | 230,532 | ||||||
| Mick J. Beekhuizen | $ | 24,150 | $ | 89,277 | $ | 162,039 | $ | 32,000 | $ | 307,466 | ||||||
| Diane Johnson May | $ | 25,772 | $ | 48,302 | $ | 105,821 | $ | 97,000 | $ | 276,895 | ||||||
| Daniel L. Poland | $ | 27,395 | $ | 65,628 | $ | 128,255 | $ | 97,000 | $ | 318,278 | ||||||
| (a) | 請參閱第55頁，瞭解補充401(k)計劃的描述。 |
| (b) | 這筆金額尚未完全授予，若未達到授予標準，可能會被沒收。請參閱第66頁，瞭解執行退休貢獻的描述。 |
| (c) | 此欄中的金額代表提供給每位NEO的津貼，包括150,000美元的Mr. Clouse先生透過NetJets租用飛機並按公司所支付的NetJets適用時薪率，65,000美元津貼支付給Mr. Poland以協助在新澤西州卡姆登地區的生活費用，65,000美元津貼支付給Ms. Johnson May以協助在新澤西州卡姆登地區的生活費用，Mr. Clouse先生在我們的個人選擇計劃下獲得48,000美元的福利，Beekhuizen先生、Poland先生、Anderson女士和Johnson May女士分別在我們的個人選擇計劃下獲得32,000美元的福利。請參閱第56頁，瞭解我們的個人選擇計劃的描述。 |
60 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 2024年根據計劃授予的獎項 |
下表顯示了在2024財年根據AIP和LTI計劃授予我們的NEOs的獎項。
| 預估未來支付 非股權激勵計畫獎金 計畫獎項 |
估價 未來的支付 股權激勵計畫獎金 Plan Awards(1) |
所有板塊 股票 獎項: # of 股份 or Stock 單位 (#) |
授予日期 公平價值 股票數量 and Option 獎項(2) ($) | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 委員會 批准 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最高 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最高 (#) |
||||||||||||||||||
| Mark A. Clouse |
PSU-TSR補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 30,091 | 60,182 | 120,364 | — | $ | 2,658,606 | ||||||||||||||
| PSU-EPS補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 30,091 | 60,182 | 120,364 | — | $ | 2,472,277 | |||||||||||||||
| RSU補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 80,243 | $ | 3,296,382 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 2,254,230 | $ | 4,508,460 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| Carrie L. Anderson |
PSU-TSR 補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,200 | 16,401 | 32,802 | — | $ | 724,532 | ||||||||||||||
| PSU-EPS 補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,200 | 16,401 | 32,802 | — | $ | 673,753 | |||||||||||||||
| RSU 補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 21,868 | $ | 898,337 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 705,375 | $ | 1,410,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| Mick J. Beekhuizen |
PSU-TSR 補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,397 | 16,795 | 33,590 | — | $ | 741,938 | ||||||||||||||
| PSU-EPS 補助金 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 8,397 | 16,795 | 33,590 | — | $ | 689,939 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,393 | $ | 919,904 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 741,600 | $ | 1,483,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 黛安 約翰遜 五月 |
PSU-TSR授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,060 | 8,121 | 16,242 | — | $ | 358,754 | ||||||||||||||
| PSU-EPS授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,060 | 8,121 | 16,242 | — | $ | 333,611 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,828 | $ | 444,814 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 3/1/2024 | 2/28/2024 | — | — | — | — | — | — | 35,154 | $ | 1,507,052 | |||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 丹尼爾·L。 波蘭 |
PSU-TSR授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,403 | 8,807 | 17,614 | — | $ | 389,059 | ||||||||||||||
| PSU-EPS授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | 4,403 | 8,807 | 17,614 | — | $ | 361,792 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 10/1/2023 | 9/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 11,743 | $ | 482,402 | |||||||||||||||
| RSU授予 | 3/1/2024 | 2/28/2024 | — | — | — | — | — | 39,841 | $ | 1,707,984 | ||||||||||||||||
| AIP | — | — | $ | 0 | $ | 535,600 | $ | 1,071,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
估計未來支付項下的金額列於非股權激勵計劃獎項中，代表截至2024財年每位高層管理人員的最低、目標和最高支付金額。
| (1) | 委員會為NEO在LTI計劃下設定美元目標金額。美元目標金額可以表示為薪水的百分比或其他金額，根據Campbell在2023年8月最後20個交易日的平均收盤股價，為2024財年10月1日進行的授予而轉換為單位，當時每單位為42.87美元。2024財年授予的每個TSR績效限制股份單位和EPS績效限制股份單位的表現期為2024-2026財年，這些授予表示NEO每位2024財年LTI獎的60%（30% TSR績效限制股份單位和30% EPS績效限制股份單位）。目標單位於授予日期上記入NEO的名下。對於2024財年授予的單位，在適用表現期間內，將不支付股息相當值，而是在股留限制單位於表現期結束時核發時支付累積股息相當值。 委員會證實完成績效目標，並在適用表現期後將任何已獲股份分配給參與者。有關目標、績效目標和股份支付的信息，請參見從第50頁開始的CD&A中的描述。這些授予在因違約、自願辭職、退休、非自願終止和控制權變更情況下處理單位的具體規則。這些規定在從第68頁開始的有關終止或控制權變更時的潛在支付中有描述。 |
| (2) | 此列報告的金額代表在2024財年授予的股票獎項的授予日期公平價值，根據FASB ASC主題718計算。一旦定義並向參與者通知績效目標，授予日期即確定，對於2024財年授予的每個TSR績效限制股份單位和EPS績效限制股份單位是在2023年10月1日。我們在計算這些金額時使用的假設包括在我們2024年的10-k表的聯合財務報表附註17中。 |
坎貝爾湯公司|2024代理委任狀 61
| 2024年度結束時的未來權益獎勵 |
以下表格提供每位NEO於年結束時的股票期權和受限股份單位持有情況資訊。
此表包括可行使的股票期權、未解凍的時間遞增受限股份單位、未解凍的績效受限股份單位（TSR和EPS）和未解凍的股權獎勵計劃獎勵。每項股權授予分別顯示給每位NEO。股票獎勵的市值基於我們普通股於2024年7月26日收盤市場價格46.75美元。績效受限股份單位最初分配日期為2021年10月1日、2022年10月1日和2023年10月1日，在適用績效期間內受特定目標限制；請參閱CD&A開頭第50頁的說明。表格下方的註釋描述了解凍進度。
有關獎勵的更多資訊，請參閱CD&A開頭第50頁對LTI計畫的說明。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予 Date for 期權 |
已解除期權數量 證券 基础资产 未行使 選擇權(#) 可行使的 (#) |
已解除期權數量 證券 基础资产 未行使 期權 無法行使 (#) |
股權 激勵措施 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理； 獎項: 已解除期權數量 證券 基础资产 未行使 未賺取 選擇權 (#) |
選擇權 行使數量： 價錢 ($) |
選擇權 到期日 日期 |
授予 Date for 受限制 股份 |
數字 股份份額 或單位 尚未取得的 股票 (#) |
市場 避險項目價值 股份或 單位 尚未取得的 股票 ($) |
股權 激勵措施 計畫獎項： 已解除期權數量 股份或 單位 尚未取得的 股票 (#) |
股權 激勵措施 計劃獎勵： 市場價值 股份或 單位 尚未取得的 股票 ($) | ||||||||||||||||
| 馬克 A。 克勞斯 |
1/22/2019 | 182,005 | $ | 35.0500 | 1/22/2029 | ||||||||||||||||||||||
| 1/22/2019 | 150,000 | $ | 35.0500 | 1/22/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 60,182 | (6) | $ | 2,813,509 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 120,364 | (3) | $ | 5,627,017 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 44,607 | (5) | $ | 2,085,377 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 89,214 | (2) | $ | 4,170,755 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 44,819 | (4) | $ | 2,095,288 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 78,433 | (1) | $ | 3,666,743 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 80,243 | (7) | $ | 3,751,360 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 39,652 | (7) | $ | 1,853,731 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 19,920 | (7) | $ | 931,260 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 凱莉 L。 安德森 |
10/1/2023 | — | — | 16,401 | (6) | $ | 766,747 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 32,802 | (3) | $ | 1,533,494 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 21,868 | (7) | $ | 1,022,329 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 25,736 | (7) | $ | 1,203,158 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 米克
J。 比庫森 |
10/1/2023 | — | — | 16,795 | (6) | $ | 785,166 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 33,590 | (3) | $ | 1,570,333 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 17,213 | (5) | $ | 804,708 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 34,426 | (2) | $ | 1,609,416 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 26,021 | (4) | $ | 1,216,482 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 45,536 | (1) | $ | 2,128,808 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 22,393 | (7) | $ | 1,046,873 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 15,301 | (7) | $ | 715,322 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 | 11,565 | (7) | $ | 540,664 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 黛安 約翰遜 五月 |
10/1/2023 | — | — | 8,121 | (6) | $ | 379,657 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | — | — | 16,242 | (3) | $ | 759,314 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 6,669 | (5) | $ | 311,776 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 13,338 | (2) | $ | 623,552 | |||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 7,094 | (4) | $ | 331,645 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 12,414 | (1) | $ | 580,355 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 10,828 | (7) | $ | 506,209 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 5,928 | (7) | $ | 277,134 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 35,154 | (7) | $ | 1,643,450 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 3,153 | (7) | $ | 147,403 | — | — | |||||||||||||||||||||
62 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予 日期為 期權 |
已解除期權數量 證券 基础资产 未行使 選項（#） 可行使的 (#) |
已解除期權數量 證券 基础资产 未行使 期權 無法行使 (#) |
股權 激勵措施 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理； 獎項: 已解除期權數量 證券 基础资产 未行使 未獲取 選擇權 (#) |
選擇權 行使數量： 價錢 ($) |
選擇權 到期日 日期 |
授予 日期： 受限制 股份 |
數字 股份份額 或單位 尚未取得的 股票 (#) |
市場 價值 的 股份或 單位 尚未取得的 股票 ($) |
股權 激勵措施 計畫獎勵: 已解除期權數量 股份或 單位數 尚未取得的 股票 (#) |
股權 激勵措施 計劃獎項： 市場價值 股份或單位的股份 單位的 尚未取得的 股票 ($) | ||||||||||||||||
| 丹尼爾L. | 10/1/2023 | — | — | 8,807 | (6) | $ | 411,727 | ||||||||||||||||||||
| 波蘭 | 10/1/2023 | — | — | 17,614 | (3) | $ | 823,455 | ||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 7,202 | (5) | $ | 336,694 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | — | — | 14,404 | (2) | $ | 673,387 | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 | 11,743 | (7) | $ | 548,985 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | 6,402 | (7) | $ | 299,294 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 39,841 | (7) | $ | 1,862,567 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/1/2022 | 7,411 | (7) | $ | 346,464 | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 這些是在2022財政年度授予的TSR績效限制性股份單位，在2022年至2024年的績效期內授予。委員會於2024年8月21日會面，評估了我們在2022年至2024年績效期內的TSR表現。根據我們在2022年至2024年財政期間的TSR表現，委員會核證了175%的2022財政年度TSR績效限制性股份單位的支付。假設滿足了相應的服務條件，這些獎勵將會在其適用的解除條件日期上以175%的價值授予。 |
| (2) | 這些是在2023財政年度授予的TSR表現限制的股票單位，其表現期為2023-2025財政年度。由於截至2024財政年結束時我們的TSR表現超過了目標支付所需的表現指標，這些獎勵按最高值（目標的200%）顯示。這些獎勵的授予量和在2023-2025財政年度結束後支付的程度將取決於我們在整個表現期間的實際TSR表現。此外，受贈人必須保持在2025年9月30日之前雇用，獎勵才能授予。 |
| (3) | 這些是在2024財政年度授予的TSR表現限制的股票單位，其表現期為2024-2026財政年度。由於截至2024財政年結束時我們的TSR表現超過了目標支付所需的表現指標，這些獎勵按最高值（目標的200%）顯示。這些獎勵的授予量和在2024-2026財政年度結束後支付的程度將取決於我們在整個表現期間的實際TSR表現。此外，受贈人必須保持在2026年9月30日之前雇用，獎勵才能授予。 |
| (4) | 這些是在2022財政年度授予的EPS表現限制股票單位，其表現期為2022-2024財政年度。委員會於2024年8月21日會面，評估了我們在2022-2024財政年度的EPS表現。根據我們在2022-2024財政年度的實際調整後EPS複合年增長率表現，委員會認證了以100%支付2022財政年度EPS表現限制股票單位。這些獎勵將在其適用的授予日期以100%授予，假設滿足適用的服務條件。 |
| (5) | 這些是在2023財政年度授予的EPS表現限制的股票單位，其表現期為2023-2025財政年度。根據我們截至2024財政年結束時的表現，這些獎勵以目標值（目標100%）顯示。這些獎勵的授予量和在2023-2025財政年度結束後支付的程度將取決於在整個表現期間的我們的實際調整後EPS複合年增長率表現。此外，受贈人必須保持在2025年9月30日之前雇用，獎勵才能授予。 |
| (6) | 這些是在2024財政年度授予的EPS履行限制的股份單位，憑藉財政年度2024-2026的表現期。根據我們截至2024財政年度結束時的表現，這些獎勵以目標值（目標值的100%）顯示。這些獎勵將在財政2024-2026表現期結束後授予並支付的程度，將取決於我們實際調整後的EPS CAGR表現全程。此外，必須要獲獎人至2026年9月30日期間保持雇佣關係才能使獎勵生效。 |
Campbell Soup Company|2024代理聲明 63
| (7) | 這些是以時間為限制的股份單位，其授予方式如下： |
| 名字 | 授予日期 | 分配時間表 | |||
| Mark A. Clouse | 10/1/2023 | 分別在2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日平均三分之一。 | |||
| 10/1/2022 | 在2024年9月30日和2025年9月30日各平均一半。 | ||||
| 10/1/2021 | 全部在2024年9月30日。 | ||||
| Carrie L. Anderson | 10/1/2023 | 分別在2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日平均三分之一。 | |||
| 3/1/2023 | 在2025年3月1日和2026年3月1日各平均一半。 | ||||
| 米克·J·貝克哈辛 | 10/1/2023 | 分別於2024年9月30日、2025年9月30日和2026年9月30日的每個1/3 | |||
| 10/1/2022 | 分別於2024年9月30日和2025年9月30日的每個1/2 | ||||
| 10/1/2021 | 於2024年9月30日的100% | ||||
| 黛安·約翰遜·梅 | 10/1/2023 | 分別於2024年9月30日、2025年9月30日和2026年9月30日的每個1/3 | |||
| 10/1/2022 | 分別於2024年9月30日和2025年9月30日的每個1/2 | ||||
| 3/1/2024 | 於2025年11月1日的100% | ||||
| 11/1/2021 | 2024年11月1日100％ | ||||
| 丹尼爾·L·波蘭 | 10/1/2023 | 分別為2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日的1/3 | |||
| 10/1/2022 | 分別為2024年9月30日和2025年9月30日的1/2 | ||||
| 3/1/2024 | 2026年2月1日100％ | ||||
| 2/1/2022 | 2025年2月1日100％ |
64 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 2024年期權行使和股票已授予 |
以下表格提供了關於每位NEO在股票獎勵授予後獲得的股份數量及實現價值的信息，在扣除任何應支付的代扣稅款之前。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||
| 名字 | 股份數量 行使後獲得 (#) |
實現價值 行使時 ($) |
股份數量 取得股東合乎條件 (#) |
已實現價值 合乎條件 ($) | |||||
| 馬克·A·克勞斯（1） | 0 | $ | 0 | 104,954 | $ | 4,330,402 | |||
| Carrie L. Anderson（2） | 0 | $ | 0 | 12,867 | $ | 548,649 | |||
| Mick J. Beekhuizen（3） | 0 | $ | 0 | 42,927 | $ | 1,771,168 | |||
| Diane Johnson May（4） | 0 | $ | 0 | 6,117 | $ | 249,708 | |||
| Daniel L. Poland（5） | 0 | $ | 0 | 10,612 | $ | 462,826 | |||
| (1) | Clouse先生於2023年9月30日根據時間限制性股份單位的授予，以每股41.26美元的市場價格獲得54,650股股份，並於2023年9月30日根據TSR表現限制性股份單位的授予，以每股41.26美元的市場價格獲得50,304股股份。 |
| (2) | Anderson女士於2024年3月1日根據時間限制性股份單位的授予，以每股42.64美元的市場價格獲得12,867股股份。 |
| (3) | Beekhuizen先生於2023年9月30日根據時間限制性股份單位的授予，以每股41.26美元的市場價格獲得24,635股股份，並於2023年9月30日根據TSR表現限制性股份單位的授予，以每股41.26美元的市場價格獲得18,292股股份。 |
| (4) | Ms. Johnson May於2023年9月30日受限制性股權單位解約，以每股41.26美元的市價獲得2,964股股票，並於2023年11月1日受限制性股權單位解約，以每股40.41美元的市價獲得3,153股股票。 |
| (5) | 波蘭先生於2023年9月30日受限制性股權單位解約，以每股41.26美元的市價獲得3,201股股票，並於2024年2月1日受限制性股權單位解約，以每股44.63美元的市價獲得7,411股股票。 |
| 2024年養老金福利 |
合格計劃和SERP在2010年已不再接納新參與者。我們的高管當中在2024財年無人有資格參加合格計劃或SERP。
康寶公司|2024年代理委任書 65
| 2024年度非合格逆延期報酬 |
| 名字 | 計劃名稱 | 31-Dec 貢獻 在上一個 財政年度 ($) |
申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。 貢獻 在上一個 財政年度（1） ($) |
總計 累積盈餘 (損失) 在上一個 財政年度（2） ($) |
總計 結餘 財政年度 结束(3) ($) | |||||||||
| Mark A. Clouse | 補充退休計劃 | $ | 0 | $ | 606,993 | $ | 171,695 | $ | 2,497,524 | |||||
| Carrie L. Anderson | 養老補充計劃 | $ | 0 | $ | 174,382 | $ | 4,814 | $ | 59,219 | |||||
| Mick J. Beekhuizen | 養老補充計劃 | $ | 720,900 | $ | 251,316 | $ | 415,742 | $ | 2,293,774 | |||||
| Diane Johnson May | 養老補充計劃 | $ | 149,040 | $ | 154,123 | $ | 23,760 | $ | 246,649 | |||||
| 丹尼爾·L·波蘭 | 養老補充計劃 | $ | 0 | $ | 193,883 | $ | 17,871 | $ | 113,878 | |||||
| (1) | 上述每位新執行長人員的金額列於2024年綜合薪酬表中的其他薪酬項目。上述金額包括在2024財年進行的以下未設定條款的執行退休退休金: 克劉斯先生，371,261美元; 安德森女士，116,784美元; 比庫伊澤先生，162,039美元; 強森·梅女士，105,821美元; 以及波蘭先生，128,255美元。 |
| (2) | 上述金額包括未設定條款的執行退休退休金的收入，如果未達成設定條件，將受到沒收。未設定條款的執行退休退休金的收入金額如下: 克劉斯先生，95,542美元; 安德森女士，3,314美元; 比庫伊澤先生，93,218美元; 強森·梅女士，10,871美元; 以及波蘭先生，12,210美元。 |
| (3) | 所列金額不包括未設定條款的執行退休退休金。如果未達成設定條件，未設定條款的金額將受到沒收，如下: 克劉斯先生，719,383美元; 安德森女士，153,315美元; 比庫伊澤先生，783,921美元; 強森·梅女士，235,303美元; 以及波蘭先生，264,642美元。金額可能由於四捨五入而不匹配。 |
補充退休計劃是一個為提供我們符合條件的美國主管和關鍵經理人延遲支付部分所得薪酬的未資助非合格逆約定計劃，目前，參與者可延遲最多90%的年度獎勵薪酬。 2009財年取消執行長延遲全部或部分長期激勵獎勵的能力，2011年1月1日取消延遲基本工資的能力。
對於工資和年度獎金超過401(k)計劃的IRC指數化報酬限額（分別為2023年和2024年日曆年份的330,000美元和345,000美元），並參與401(k)計劃的個人，我們會將這些人的補充退休計劃帳戶存入一筆等同於我們本應向401(k)計劃進行的配對貢獻（補充401(k)計劃）。這些貢獻完全設定條款。
高級主管退休金貢獻
委員會為從2011年1月1日起被聘用或晉升到符合薪水標準的美國資深主管實施了高級主管退休金貢獻。高級主管退休金貢獻旨在吸引經驗豐富的主管並為這些主管提供退休福利。高級主管退休金貢獻受到一個分期授權計畫的約束，該計畫旨在平衡招聘和保留目標。
我們將向符合資格的參與者的補充退休金計劃帳戶注入一筆高級主管退休金貢獻，金額等於參與者基本工資和年度獎勵的10%。高級主管退休金貢獻受到一個年齡分級授權計畫的約束，直到參與者年滿55歲並在坎貝爾公司工作至少五年後才開始授權。下表提供了授權標準的詳細資料：
授權百分比 標準 年滿55歲並至少工作五年 年滿56歲並至少工作五年
| 百分比授權 | 標準 |
| 50% | 年滿55歲並至少工作五年 |
| 60% | 年滿56歲並至少工作五年 |
| 70% | 年齡為57歲並至少有5年的服務。 |
| 80% | 年齡為58歲並至少有5年的服務。 |
| 90% | 年齡為59歲並至少有5年的服務。 |
| 100% | 年齡為60歲並至少有5年的服務。 |
66 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
Clouse先生，Beekhuizen先生，Poland先生，Anderson女士和Johnson女士於2024年財政年度獲得行政退休津貼。每位參與者所記入的金額均為未歸屬性，除了Clouse先生，其記入金額為60%歸屬性。有關行政退休津貼的額外資訊，請參閱2024年度非合格遞延薪酬表格以及從第66頁開始的故事情節。
每位參與者對補充退休計劃的貢獻均記入參與者名下的記號投資帳戶中。參與者帳戶中的盈虧基於參與者所選定的投資項目表現。對於递延帳戶，提供七種投資選擇，包括Campbell Stock Account。除了股票帳戶外，參與者還有機會投資於：(i) Vanguard的機構500指數信托；(ii) Vanguard的機構擴展市場指數信托；(iii) Vanguard的機構總國際股票指數信托；(iv) Vanguard的機構總債券市場指數信托；(v) Vanguard的短期債券指數基金和(vi) BlackRock的短期投資基金。除了Campbell的股票帳戶外，這些投資選擇也可供公司401(k)計劃中的所有參與者選擇，以及其他幾種附加投資選擇。參與者可以隨時在七個投資選擇中重新配置其投資帳戶，但必須根據我們的內幕交易政策進行股票帳戶的重新配置。股票帳戶中投資金額的股息可以在七個投資帳戶之間重新配置。
坎貝爾湯公司|2024代理委任書 67
| 終止或控制變更時的潛在支付 |
以下表格描述NEO在各種情況下終止就業時的潛在增量支付。
| 終止 理由 |
自願 辭職 (在) 授予或付款 日期) (55歲，5年服務) |
養老 (55歲，5年服務) | ||||
| AIP/年度激勵 | 已棄權股份 | 已棄權股份 | 根據本財政年度任職期間的工作天數比例，前提是新任執行長在財政年度至少任職三個月，根據業務部門/公司績效和個人表現支付。 | |||
| 尚未授予的時間間隔股票酬勞。 | 已棄權股份 | 已棄權股份 | 100%，前提是新任執行長在授予日期後至少六個月退休，並且授予文件不要求新任執行長在發股日期就業。 | |||
| 尚未授予的TSR和EPS績效股票酬勞。 | 已棄權股份 | 已棄權股份 | 任何TSR或EPS表現限制股權單位的按比例分配，依據適用限制期間內的任職時間而定，前提是NEO至少於授予日期後六個月退休；按比例分配部分將於限制期間結束時支付，並依據達到發行標準而支付。 | |||
| 未發放的股票期權 | 已棄權股份 | 已棄權股份 | 選擇權將根據原始計劃繼續發放，前提是NEO至少於授予日期後六個月退休 | |||
| 已發放但未行使的股票期權 | 已棄權股份 | 在3個月內進行運動，或在到期日之前，以兩者中較早者為準 | 運動直到到期日 | |||
| 掌握的養老金 | 保持100% | 保持100% | 保持100% | |||
| 已掌握的遞延薪酬金額 | 保持100% | 保持100% | 保持100% | |||
| 已發放的高管退休金 | 保持100% | 保持100% | 保持100% | |||
| 未發放的高管退休金 | 已棄權股份 | 已棄權股份 | 根據NEO退休時的年齡支付百分比。 |
68 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 中止或管理權改變後可能支付的款項（續） |
| 無故被迫終止 | 死亡或完全殘疾 | |||
| AIP/年度激勵 | 按照該財政年度在職時間比例支付，前提是NEO在該財政年度至少在職三個月，根據業務部門/公司績效和個人績效支付 | 根據該財政年度的在職時間比例支付，基於業務部門/公司績效和個人績效支付 | ||
| 未授予的時間間隔RSUs |
不符合退休資格：
將根據在適用限制期內的在職時間比例支付，前提是NEO在授予日期後至少在職六個月
符合退休資格
（55歲，5年服務）：
若退休日期距授予日期至少六個月，且授予文件未要求新任執行長在解凍日期仍在我們僱用中，即可獲得100%。 |
不符合退休資格：
按照在適用限制期內服務時間比例支付，前提是新任執行長在授予日期後至少僱用六個月。
符合退休資格
(55歲，服務滿5年)：
若死亡/傷殘日期距授予日期至少六個月，且授予文件未要求新任執行長在解凍日期仍在我們僱用中，即可獲得100%。 | ||
| 未解凍的TSR和EPS績效限制股份單位 | 根據在適用限制期內繼續僱用新任執行長的服務時間比例支付任何TSR或EPS績效限制股份單位的按比例部分；該按比例部分將根據達到解凍標準在限制期結束時支付。 | 根據雇佣期間的長短，基於任何TSR或EPS表現限制股份單位的按比例份額，在適用的限制期內提供，前提是死亡/殘疾發生在授予日期之後至少六個月；按比例份額將在限制期結束時支付，並以符合授權標準為基礎。 | ||
| 未獲授權的股票期權 |
不符合退休資格：
已棄權股份
符合退休資格
(年滿55歲，服務滿5年)：
股票期權將根據原始計劃持續授權，前提是退休發生在授予日期之後至少六個月 |
股票期權將繼續根據原始計劃持續授權，前提是死亡/殘疾發生在授予日期之後至少六個月 | ||
| 已生效未行使的股票選擇權 |
不符合退休資格：
在終止後一年內行使，或在選擇權到期之日行使，以早者為準
符合退休資格
(55歲，服務5年)：
行使直到到期日 |
行使直到到期日 | ||
| 已生效的養老金 | 保留100% | 保留100% | ||
| 已採取 擱置的補償金額 | 保留100% | 保留100% | ||
| 已採取執行退休 捐款 | 保留100% | 保留100% | ||
| 未實現的高管退休捐款 | 百分比將根據NEO的任職時間和終止時的年齡支付 | 無論死亡/殘疾時的年齡和/或任職時間，所有未實現的金額均會實現 |
Campbell Soup Company|2024代理人聲明書 69
解聘政策
我們維護Campbell Soup Company高管遣散計畫，為首席執行官及直接向首席執行官匯報的其他高管提供遣散津貼，包括新任高管。如果高管的離職是公司無故解僱的（根據高管遣散計畫的定義），新任高管將獲得遣散津貼，金額為高管基本工資的兩倍。遣散津貼包括兩年的醫療福利和人壽保險，除非高管從其他雇主處獲得醫療福利或人壽保險。根據與每位新任高管簽訂的獨立書面協議，變更控制遣散福利如下。
為了獲得遣散金，新任高管必須簽訂遣散協議和總體釋放協議，解除公司對高管提出的任何索賠，包含禁止高管對公司進行負面言論的條款，並納入高管的不競爭協議（在入職時所有高管簽署），禁止高管將我們的員工挖走到其他公司工作，及在離職後十二個月內與我們競爭。遣散金按照我們正常的支付流程，每兩周支付一次，持續兩年。
變更控制權
我們與Clouse先生、Beekhuizen先生、Poland先生以及Anderson女士和Johnson May女士簽訂了雙重觸發CIC協議。雙重觸發條款要求以下兩個事件發生，高管才能獲得支付和福利：
| (1) | 變更控制；並且 |
| (2) | 高管的雇用必須在變更控制後兩年內被無故解僱（或就CIC協議和LTI計劃提供的福利而言，基於正當理由自願終止）才能獲得支付。 |
一般而言，“變更控制”將在下列任何情況中被認定發生：
| (i) | 任何個人或實體取得公司25%或更多的已發行股票，若公司的創始人的後代除外。 |
| (ii) | 公司董事會成員截至協議指定日期，以及董事會隨後通過三分之二過半數投票批准的更換或增補者，不得超過董事會成員的50%以上； |
| (iii) | 一場合併、合併或股份交換中，公司股東在合併前就佔有生存公司50%或更少；或 |
| (iv) | 公司完全清算或解散，或處置公司超過50%的資產。 |
公司與高管主管所設立的沒有提供總增項支付。我們的AIP、長期激勵計劃和美國退休計劃中亦設有控制變更條款，這些條款適用於計劃中所有參與者，包括高管主管。我們的長期激勵計劃包括一項額外的控制變更條款，當生存實體未承擔未清算的長期激勵獎勵或替代相等權益支付時生效。根據此條款，無需在兩年內終止雇用以實現授予。
以下表格通常總結了高管主管在控制變更和兩年內終止雇用的情況下各種補償要素的處理。
| 補償元素 | 適用計劃或安排 | 處理方式 | ||
| 基本薪金 | CIC協議 | 一次性支付，金額等於基本薪資的2.5倍 | ||
| 年度激勵酬金 | CIC協議 | 按照被解雇當年度服務天數比例支付當年度激勵酬金的一次性保守即期付款，加上一個額外的一次性支付金額，金額等於2.5倍年度激勵目標，該目標取決於NEO該年度的目標或前兩年實際年度激勵金實際支付平均值中的較高者 | ||
| 醫療福利和人壽保險 | CIC協議 | 按員工比例提供，取(a) 30個月或(b) 至新任執行員滿65歲為止的較短期限 | ||
| 退休金、401(k)福利和高管退休貢獻 | CIC協議 | 以直接終身年金為基礎的一次性支付，從65歲開始，假設執行人員會留在公司直到(a) 30個月或(b)滿65歲為止 |
70 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| 補償元素 | 適用計劃或安排 | 處理方式 | ||
| 表現限制股份單位 | CIC 協議和 2022 年長期激勵計劃* | 所有表現獎勵將轉換為時間限制的股份單位，表現被認為已達成（i）對於任何完成的表現期，根據實際表現，或（ii）對於任何部分或未來的表現期，取較高的目標水平或實際表現，並且所有限制將立即失效，以及所有尚未授予的轉換為時間限制的股份單位將變為完全授予。 | ||
| 時間限制的股份單位 | CIC 協議和 2022 年長期激勵計劃* | 所有限制將立即失效，所有此類單位將變為完全授予 | ||
| 非資格股票期權 | CIC協議和2022年長期激勵計劃* | 所有期權將授予並立即可行使 |
| * | 我們的長期激勵計劃中包含了一項額外的變更控制條款，在控制變更事件中應用，倖存實體不承擔未解除的長期激勵獎勵或以等值股權替代未解除的長期激勵獎勵。根據此條款，未解除的長期激勵獎勵將按照上表所述方式授予；但是，兩年內終止就業並非授予條件。 |
桌子
以下表格顯示可能發出的額外支付 以及因執行董事（NEO）因上述原因終止就業而獲得股權獎勵的價值。除了以下表格中的數額外，NEO將有權獲得2024年非合格逆向支付表中披露的任何已授予金額。截至2024年7月28日，Clouse先生符合退休資格的條件。
坎貝爾湯公司 | 2024代理聲明 71
假設
準備每張表格所使用的特定假設直接列於每張個別表格下方。
| Mark A. Clouse |
| 加快執行管理人員福利和 終止時支付 |
自願性 辭職 |
養老 | 總計 傷殘 或者死亡 |
非自願的 終止 沒有 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ |
非自願 終止 沒有 原因 以下 交易變更控制 | |||||||||
| 補償： | ||||||||||||||
| — 年度獎勵計畫（AIP）獎項 | — | —- | — | —- | —- | |||||||||
| — 股權 | ||||||||||||||
●績效限制股票單位 |
—- | $ | 8,069,518 | $ | 8,069,518 | $ | 8,069,518 | $ | 20,458,689 | |||||
●時間間隔限制股票單位 |
—- | $ | 6,536,351 | $ | 6,536,351 | $ | 6,536,351 | $ | 6,536,351 | |||||
●股息等值積累 |
—- | —- | —- | —- | $ | 1,164,779 | ||||||||
| 福利與津貼: | ||||||||||||||
| — 健康與福利福利 | —- | —- | —- | $ | 42,874 | $ | 53,593 | |||||||
| — 401(k) 公司捐款 | -— | -— | —- | —- | $ | 60,375 | ||||||||
| — 401(k) 額外公司捐款 | —- | -— | —- | —- | $ | 589,330 | ||||||||
| ─ 高管退休撥款 | -— | —- | $ | 719,383 | —- | $ | 928,152 | |||||||
| 遣散金： | ||||||||||||||
| ─ 現金 | -— | -— | —- | $ | 2,504,700 | $ | 8,970,495 | |||||||
| 總計： | -— | $ | 14,605,869 | $ | 15,325,252 | $ | 17,153,443 | $ | 38,761,764 | |||||
以上表格中顯示的金額假設終止日期為2024年7月28日，使用股價46.75美元，該價格是我們在2024年7月26日，2024財政年度最後一個交易日的收盤價。關於與績效限制股份單位相關的金額，假設已達到適用的績效目標，並且單位按100％目標支付，除非發生了控制權變更事件，其中假設按照CIC協議條款進行支付，更多詳細信息請參見第56頁。截至2024年7月28日，Clouse先生滿足退休資格條件。
| Carrie L. Anderson |
| 加速執行管理人員福利和 終止時支付 |
自願 辭職 |
養老 | 總計 傷殘 死亡或死亡 |
非自願的 終止 沒有 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ |
非自願性 終止 沒有 導致以下 交易變更控制 | |||||||||
| 補償： | ||||||||||||||
| － 年度獎勵計畫（AIP）獎勵 | — | — | — | — | — | |||||||||
| － 股權 | ||||||||||||||
●績效限制股份單元 |
— | — | $ | 425,892 | $ | 425,892 | $ | 2,300,241 | ||||||
●時間壓縮限制股份單元 |
— | — | $ | 1,188,993 | $ | 1,188,993 | $ | 2,225,487 | ||||||
●股息等值應計款 |
— | — | — | — | $ | 128,524 | ||||||||
| 福利及津貼： | ||||||||||||||
| — 醫療福利 | — | — | — | $ | 43,021 | $ | 53,775 | |||||||
| — 401(k) 公司捐獻 | — | — | — | — | $ | 60,375 | ||||||||
| — 401(k)補充公司貢獻 | — | — | — | — | $ | 143,995 | ||||||||
| — 執行退休貢獻 | — | — | $ | 153,315 | — | $ | 291,960 | |||||||
| 裁員： | ||||||||||||||
| — 現金 | — | — | — | $ | 1,567,500 | $ | 3,722,813 | |||||||
| 總計： | — | — | $ | 1,768,200 | $ | 3,225,406 | $ | 8,927,170 | ||||||
上表中顯示的金額假設終止日期為2024年7月28日，並使用46.75美元的股價，即我們在2024年7月26日，即財年2024的最後交易日的收盤股價。關於績效限制股份單位的金額假設相應的表現目標已獲得並且單位已達到100%的目標，除非發生控制權變更事件，此時按照CIC協議的條款支付，詳情請參閱第56頁的進一步描述。
72 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
| Mick J. Beekhuizen |
| 加速執行監事福利和 終止後的支付 |
自願 辭職 |
養老 | 總計 傷殘 或死亡 |
非自願 終止 沒有 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ |
非自願的 終止 沒有 隨後原因 控制變更 | ||||||||
| 補償： | |||||||||||||
| — 年度獎勵計畫（AIP）獎勵 | — | — | — | — | — | ||||||||
| — 股權 | |||||||||||||
●績效限制股份單位 |
— | — | $ | 3,717,466 | $ | 3,717,466 | $ | 8,114,913 | |||||
●時間延時限制股份單位 |
— | — | $ | 1,590,155 | $ | 1,590,155 | $ | 2,302,858 | |||||
●股息等值累計 |
— | — | — | — | $ | 396,929 | |||||||
| 福利及津貼： | |||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | — | $ | 27,980 | $ | 34,975 | ||||||
| — 401(k) 公司出資 | — | — | — | — | $ | 60,375 | |||||||
| — 401(k) 額外公司出資 | — | — | — | — | $ | 223,191 | |||||||
| — 高管退休出資 | — | — | $ | 783,921 | — | $ | 405,097 | ||||||
| 解聘： | |||||||||||||
| — 現金 | — | — | — | $ | 1,648,000 | $ | 4,085,750 | ||||||
| 總計： | — | — | $ | 6,091,542 | $ | 6,983,601 | $ | 15,624,088 | |||||
以上表格中顯示的金額假設終止日期為2024年7月28日，股價為46.75美元，這是我們在2024年7月26日的收盤股價，也是2024財政年度最後的交易日。就履行限制股份單位相關的金額來說，假設達到適用的績效目標並且單位按照目標的100%支付，除非在出現控制權變更時，此時將根據CIC協議條款支付，更多詳細情況詳見第56頁。
| Diane Johnson May |
| 加速執行人員福利和 終止時的支付 |
自願 辭職 |
養老 | 總計 傷殘 或死亡 |
非自願 終止 沒有 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ |
非自願的 終止 沒有 原因跟隨 控制權更改 | ||||||||
| 補償: | |||||||||||||
| — 年度獎勵計畫（AIP）獎勵 | — | — | — | — | — | ||||||||
| 股權 | |||||||||||||
●績效限制股票單位 |
— | — | $ | 1,218,212 | $ | 1,218,212 | $ | 2,986,299 | |||||
●時限限制股票單位 |
— | — | $ | 600,458 | $ | 600,458 | $ | 2,574,195 | |||||
●股息等值應計 |
— | — | — | — | $ | 169,815 | |||||||
| 福利與津貼： | |||||||||||||
| — 健康與福利福利 | — | — | — | $ | 35,092 | $ | 43,865 | ||||||
| — 401(k)公司捐獻 | — | — | — | — | $ | 64,431 | |||||||
| — 401(k)公司追加貢獻 | — | — | — | — | $ | 120,755 | |||||||
| — 高階管理人員退休金貢獻 | — | — | $ | 235,303 | — | $ | 264,553 | ||||||
| 離職金： | |||||||||||||
| — 現金 | — | — | — | $ | 1,250,000 | $ | 2,812,500 | ||||||
| 總計： | — | — | $ | 2,053,973 | $ | 3,103,762 | $ | 9,036,413 | |||||
上表中顯示的金額假設終止日期為2024年7月28日，股價為46.75美元，這是我們在2024年7月26日的收盤價，也是2024財年最後交易日。就表現限制股份單位而言，假設已達到適用的表現目標，並且在目標的100%支付單位，但在發生變更控制的情況下，將按照CIC協議的條款支付，如第56頁進一步描述。
康寶湯公司|2024代理報告 73
| 丹尼爾·L·波蘭 |
| 加快執行幹部福利 終止時支付 |
自願 辭職 |
養老 | 總計 傷殘 或死亡 |
非自願的 終止 沒有 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ |
非自願的 終止 沒有 原因 以下 交易變更控制 | ||||||||
| 補償： | |||||||||||||
| — 年度激勵計劃（AIP）獎 | — | — | — | — | — | ||||||||
| — 股權 | |||||||||||||
●績效限制股份單位 |
— | — | $ | 640,194 | $ | 640,194 | $ | 2,245,263 | |||||
●限制性股票單位的時間軸 |
— | — | $ | 787,130 | $ | 787,130 | $ | 3,057,310 | |||||
●股息相等應計 |
— | — | — | — | $ | 159,195 | |||||||
| 福利與津貼： | |||||||||||||
| — 健康與福利津貼 | — | — | — | $ | 35,092 | $ | 43,865 | ||||||
| — 401(k) 公司貢獻 | — | — | — | — | $ | 68,488 | |||||||
| — 401(k) 額外公司貢獻 | — | — | — | — | $ | 164,070 | |||||||
| — 行政退休貢獻 | — | — | $ | 264,642 | — | $ | 320,637 | ||||||
| 遣散費： | |||||||||||||
| — 現金 | — | — | — | $ | 1,339,000 | $ | 3,012,750 | ||||||
| 總計： | — | — | $ | 1,691,966 | $ | 2,801,416 | $ | 9,071,578 | |||||
上表所示的金額是基於2024年7月28日終止並使用46.75美元的股價，這是我們在2024年7月26日財政年度最後一個交易日的收盤股價。就績效而言包括的金額 有限制的股份單位假設達到適用的績效目標並以100%的目標支付出單位，但在控制權更改時假設根據CIC協議條款進行支付，該條款在第56頁更詳細描述。
74 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
CEO薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（多德-弗蘭克法案）第953(b)條款。-根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（多德-弗蘭克法案）》第402(u)條款。-我們必須根據《S公司法規》第402(u)條款提供我們CEO的年度總薪酬與本公司職員（“中位員工”）的年度總薪酬比例。-我們CEO與本公司中位員工的薪酬比例是根據《S公司法規》第402(u)條款計算的，代表一個合理的估計。-我們CEO與中位員工的薪酬比率是根據《S公司法規》第402(u)條款計算的，代表一個合理的估計。-我們CEO與中位員工薪酬比例是根據《S公司法規》第402(u)條款計算，代表合理估計。
在2024財政年度，我們re-確定我們的中位數員工，以準確代表我們當前的人口。為了確定我們的中位數員工，我們確定了2024財政年度的基本薪資，我們對每一位在2024年7月1日為我們工作的全職、兼職、臨時和季節性員工（不包括我們的CEO馬克·A·克勞斯）一直應用的補償措施。沒有應用通貨膨脹調整。對於以美元以外的貨幣支付的員工，我們將年度基本薪資換算為美元，使用截至2024年7月1日的匯率。基於這些數據和過程，我們確定我們的中位數員工是一名時薪員工，年薪為58240美元。然後，我們使用用於在《摘要補償表》中公開NEO補償的方法，計算了我們中位數員工的年總補償，結果顯示我們的中位數員工年總補償為73352美元。-全職、兼職-全職、兼職、臨時和季節性員工，不包括我們的CEO馬克·A·克勞斯，於2024年7月1日受僱。沒有應用通貨膨脹調整。對於以美元以外的貨幣支付的員工，我們使用截至2024年7月1日的匯率，將年基本工資換算為美元。基於這些數據和過程，我們確定我們的中位數員工是一名時薪員工，年基本薪資為58240美元。我們接著使用在“摘要補償表”中用於披露NEO補償的方法，計算了我們中位數員工的年總補償，其結果是我們的中位數員工年總補償為73352美元。
2024財政年度克勞斯先生的補償為12260000美元，這與《摘要補償表》中報告的克勞斯先生的補償相等。因此，我們CEO的年總補償與中位數員工的年總補償比率為167比1。
上述的薪酬比率披露是一個合理估計。由於SEC用於確定中位數員工並計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，薪酬比率披露可能與其他公司報告的薪酬比率不可比。
薪酬與績效披露
薪酬與績效比較
根據多德-弗蘭克法案953(a)條的要求-和證券交易委員會的第402(v)項規定-根據過去三個財政年度的總報酬表披露，以下表格報告我們的首席執行官（PEO）的薪酬以及其他NEOs的平均薪酬，以及他們的“實際支付薪酬”，以及公司的某些財務績效指標。薪酬委員會在確定PEO或其他NEO薪酬時並未考慮“實際支付薪酬”。有關我們的績效為基礎的薪酬哲學以及我們如何將執行管理層薪酬與公司績效相一致，請參閱從第43頁開始的薪酬討論和分析部分。
| 摘要 實際支付給總董事長的薪酬 表格總計 PEO(2) |
A類 實際支付 給PEO(3) |
平均價格 摘要 實際支付給總董事長的薪酬 表格總計 non PEO NEOs(2) |
平均價格 A類 實際支付 to non PEO NEOs(3) |
初始固定 $100 的價值 基於投資：(4) |
淨值 收入 （百萬）(5) |
淨值 銷售額 （百萬）(6) | ||||||||||||||||||
| 年(1) | 總計 股東 回報 |
“Peer Group（同儕群組）”指的是所有被委員會確認為公司同儕群組成員並最近批准的公司，截至授予日期。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。 總計 股東 回報 |
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| 2024 | $ | |
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| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
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| (1) |
| ● | 2024年：Carrie L. Anderson、Mick J. Beekhuizen、Diane Johnson May和Daniel L. Poland |
| ● | 2023年：Carrie L. Anderson、Mick J. Beekhuizen、Adam G. Ciongoli、Christopher D. Foley和Daniel L. Poland |
| ● | 2022年：Mick J. Beekhuizen、Adam G. Ciongoli、Christopher D. Foley和Valerie J. Oswalt |
| ● | 2021年：Mick J. Beekhuizen、Adam G. Ciongoli、Christopher D. Foley和Valerie J. Oswalt |
| (2) | 本欄所報告的金額代表（i）Clouse先生在相應年度報告的總報酬，以及（ii）總補償表中其他NEO在相應年度報告的總報酬平均值，該等NEO在註腳1中有所指明。 |
| (3) | 根據SEC規則計算“實際支付的補償”，對相應年度總補償表中所報告的金額進行了調整。下文詳細列出了Clouse先生和其他NEO平均數的調整對賬。金額並不反映高管在相應財年中真正獲得或實際支付的補償金額。 |
Campbell Soup Company|2024年代理表決書 75
補償實際支付調整對賬：
| 年 | 摘要 A類 總表 |
（負） 變化在 留存 利益 在...之下 已定義 利益和 精算 養老金 計劃 |
加上服務 在成本下 明確的 利益和 精算的 養老金 計劃 |
(減去） 授予日期 公允價值 股票 選項和 股票 獎項 發放年份 財政年度 |
加上 公平價值在 財務 年終時 傑出的 和未授予的 股票期權 和股票 獎項 授予於 財政年度 (a) (b) |
Plus/ (Minus) 變動在公平 價值 傑出的 和未授予的 股票期權 和股票 獎項 授予於 上一財政年度 年份 (a) (b) |
加上 公平價值 股權分配 股票 選擇權和 股票 獎項 授予於 財政年度 Vested的。 在2023年6月期間。 財政年度 (a) |
加/ （減） 變動 公平價值變動 在授權時的公平價值變動 日期 股票 選項和 股票 獎項 發放年份 前年度 為哪一個 適用 授予条件 根據憑證的條款和條件第6(b)條的規定（以下簡稱「條件」）。詳細內容請參閱附表1第4部分所載之信託契約，該信託契約的日期為2018年10月3日（以下簡稱「信託契約」）。 是否滿意 滿意 在2023年6月期間。 財政年度 (a) |
(減去) 公平 截至現值 上一財政年度 年末 股票 選項和 股票 獎項 發放年份 上一財政年度 多年來 未能 達到 適用 授予条件 根據憑證的條款和條件第6(b)條的規定（以下簡稱「條件」）。詳細內容請參閱附表1第4部分所載之信託契約，該信託契約的日期為2018年10月3日（以下簡稱「信託契約」）。 在2023年6月30日結束的三個和六個月期間，Adams Street信貸協議上的應付PIk利息總計為$。 財政年度 |
等於 A類 實際支付 | ||||||||||||||||||||
| Mark A. Clouse | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | |
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| 其他NEO（平均） | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| (a) | 包含任何在彌留股票授予前年度已產生的任何股息當量價值，該價值未反映在此等獎項的公正價值中。 |
| (b) | 對於受績效基礎裁決約束的獎項-基於獲得條件為表現基礎的獅子吼，其價值是通過估計該等以最後的財政年度作為基礎的表現基礎獅子吼的機率結果來確定，此與用來確定該等獎項授予日公正價值的相同方法相一致。參閱我們2024年第10-k表中財務報表附註17，討論了用於計算這些金額的相關假設。 |
| (4) | 每年的金額包括，如果該金額於2020年財政的最後一天投資，包括股息再投資後$100的累積價值。同行業的TSR是基於我們年度報告的公司屬同行業（S&P 500包裝食品組）所反映，根據法規S-k第201(e)條項和截至2024年7月28日財政年度的第10-k表。 |
| (5) | 報告的美元金額代表在公司財務報表中反映的相應年度的淨收入金額。 |
| (6) | 報告的美元金額代表公司財務報表中反映的金額。 |
經濟表現衡量指標
以下是公司評估的重要表現指標清單，這些指標代表公司用來將2024財政年度實際支付給我們的新及當然股票計劃中的表現指標連結到公司表現的最重要指標。這些表現指標並未按相對重要性排名。請參閱第43頁起的薪酬討論與分析部分，以獲得有關如何在公司執行薪酬計劃中使用每個指標的進一步資訊。
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薪酬與表現之間的關係
我們相信我們的薪酬計劃符合我們的業務策略，以及通過按績效支付來創造長期股東價值，其中將大部分高管的薪酬置於風險和績效之下。《薪酬談判與分析》討論更詳細地描述了委員會對“酬酢-長期股東價值的創造有關的重點。-針對-「績效」以及我們的高管報酬計劃如何設計，以使高管薪酬與財務目標的達成以及股東價值創造相關聯。
重要的是要注意，根據SEC規則計算給予我們高管的「實際支付的薪酬」並不一定反映出一名高管在所述財政年度上將實際獲得的價值，因為該價值將取決於各種因素。例如，高管將獲得的限制性股份單位獎勵的價值最終將取決於約定出售時的股價，以及對於績效-為基礎的限制性股份單位獎勵，適用的三-年績效週期期間實現的財務績效指標，以及所有留存在降低或喪失風險中，直到約定出售的時間為止。
76 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
根據SEC規則，以下圖表顯示「實際支付的薪酬」與我們(i) 累計股東回報和總股東回報的關係，(ii) 淨收入，和 (iii) 淨銷售。
實際支付的薪酬 vs. 從屬方股東回報
實際支付的補償 vs. 淨收入
實際支付的補償 vs. 淨銷售
坎貝爾湯公司|2024授權書聲明 77
項目5 — 股東提議
負責任董事會提議採納下面所列的決議，並已提供支持該提議的聲明。董事會對提議或支持性聲明不負責。該提議只有在由股東或其合格代表適當提出情況下，才需要在2024年年度大會上投票表決。董事會反對提議，原因將在提議後陳述。
股東提案及支持聲明
決議: 股東要求坎伯爾湯公司委託進行，並公佈獨立多元化審核的結果，該審核包括對董事會對多元化及相關風險的監督分析，評估到目前為止坎伯爾的多元化努力的有效性，以及為公司未來考慮採取的具體策略和可衡量的目標的建議。
親愛的股東朋友:
2004年，坎伯爾湯宣布了「提高整體組織多元化」的目標。但二十年後，出現了嚴重的問題。
考慮一下，在2017年（該目標宣布之後），然後剩餘租期為十三年，其中一些租賃合約包含提前終止選項。除了行政辦公大樓的費用，該公司記錄所有佔用成本在銷售成本中，記錄在銷售、總務和管理費用中。 在-首席執行官Denise Morrison承認坎貝爾仍然在高級層級沒有足夠的女性或有色人士。六年後 該到了2023年，管理層中有超過1300名白人成員，但只有87名黑人成員，以及30名白人成員的高級管理層，但只有一名 單一的 黑人成員。
此外，比較2018年和2023年，白人管理層和高級管理層的百分比幾乎沒有變化。事實上，百分比 上升：從約78%上升到79%（高級管理層），從77%上升到80%（管理層）。
除了重大的社會影響，這也具有極高的實質性。
我們同意Glass Lewis的觀點，即「人力資本管理對所有公司在財務上具有重要意義，員工多元化是這個主題的重要組成部分。」
事實上，Campbell自己曾將其2004年目標描述為「努力改善公司的銷售增長以及其盈利的質量和增長。」
並考慮一下該公司高層的這些說法：
| ● | 在LinkedIn上，莫里森女士曾經表示多元化「提供競爭優勢。」 |
| ● | 另一位前Campbell CEO Doug Conant在一份新聞稿中表示，多元化與業務績效息息相關。 |
| ● | 當前執行長Mark Clouse表示（也在LinkedIn上）多元化「對我們公司的表現有所裨益」。 |
| ● | 作為Pitney Bowes的CEO，現任董事Marc Lautenbach表示數據表明「多樣化和包容性團隊是高效組織的關鍵」。 |
此外，Vanguard Group表示多元化「可能為股東帶來更好的結果」，並要求公司「披露其多元化策略和風險的監督情況」。
然而，儘管意識到多元化與表現之間的聯繫，但「多元化」這個詞甚至都沒有出現 在Campbell的十 之中-風險披露提高了重大的治理擔憂。
克勞斯先生曾說「如果你打算產生系統性[多樣性]影響，你就必須有系統性計劃」，但他也表示坎貝爾的計劃「不是設定目標」。因此，儘管坎貝爾設有可衡量的氣候、動物福利、廢物等目標，該公司也為員工多樣性 無 。
（相比之下，例如卡夫亨氏的目標包括到2025年全球管理層女性比例達一半，國內薪酬制度的有色人種占30%，康尼格拉的目標則包括在2025年至少達到40%女性管理層，並使管理層和中層管理的有色人種翻倍。）-
周年-1月-對於改善組織多元化的舊目標以及對這個問題的治理，我們認為現在需要進行獨立評估。
謝謝。
董事會的回應
| 您的董事會建議投票 “反對” 此提議 |
公司及其領導人致力於在職場和市場取得成功。我們公司的悠久歷史直接關聯到我們文化的力量。我們努力培養一個包容的工作環境，讓員工在專業上獲得成長和茁壯，並為公司的成功做出貢獻。我們希望所有員工都感到自己真正地屬於這裡，並得到支持以做出最好的工作。自創立以來，我們的核心價值一直根植於改善員工、客戶和消費者所在社區的使命。如今，這些價值，包括恪守我們對工作人員多元化與包容(I&D)的承諾，已經融入我們的文化和治理中。我們對這些原則的承諾和我們在現有報告中提供的透明度感到自豪。我們認為這項提議的廣泛而缺乏焦點的性質將不會產生建設性的結果，不會為股東提供具有實質意義的新資訊，也不會增強我們對I&D的承諾。
董事會仔細考慮了這項提議，並認為這不符合公司或我們股東的最佳利益。
78 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
我們致力於打造食品行業頂尖團隊。
我們成功的關鍵之一是我們在業務各個領域吸引並留住頂尖人才的能力。我們相信擁有一個包容和多元文化的環境可以強化我們招募和培養人才的能力，並讓員工茁壯和成功。
我們的I&D努力集中在三個支柱周圍：
| ● | 能力 - 為員工提供資源和工具，培養能力以建立勝利的團隊和文化； |
| ● | 倡導 - 支援我們的員工、合作夥伴和我們居住和工作的社區；以及 |
| ● | 要有個人、管理和組織對於建立一個包容和多元文化的進展具有責任和透明度。 |
每根支柱都有專注領域和旨在推動其目標的倡議。這些活動共同創造了公司涵蓋全面的研發方法。為了支持這些支柱，我們制定了專注於通過擴大招聘努力、I&D學習機會、內部人才培養以及利用員工資源群體來打造多元化人才儲備的策略。
我們已經透明地報告了我們的包容性和多元化倡議，我們的董事會監督我們的包容性和多元化策略和進展。
我們的企業社會責任報告提供有關我們I&D倡議的披露。我們自願披露我們在職場中跨部門的I&D戰略和實踐，並就我們的員工性別和種族分佈在每小時、管理和高級幹部層次以及性別和種族的晉升和新聘數據進行披露。此外，我們還提供我們的綜合EEO-1報告，顯示了我們在美國的員工性別和種族組成。此外，我們的董事會審查廣泛的人力資本管理主題，包括坎貝爾的I&D政策、計劃和倡議，並從高級管理層收到關於人力資本管理策略和政策的報告。
該提議過於細則化，將導致管理關注和資源的轉移，損害股東利益。
我們致力於促進包容和非-歧視性工作場所；我們已採取實質行動來解決該提議的目標；我們在報告中是透明的。我們認為該提議中呼籲進行的獨立審計在範圍上過於詳細，並不會對我們現有的流程或披露有實質的增值。同時，我們認為目前仍存在一定程度的標準化不足，即審計明確尋求審查、評估或完成的具體內容，並且審計將明顯地使管理層的關注和資源從執行我們的業務計劃轉移過來。因此，我們認為股東們會更受益於將我們的資源集中在我們目前的多元和包容工作中，為所有員工建立歸屬感的文化。
出於上述原因，董事會一致建議您投票“反對”該提議。
康寶湯公司|2024代理資料聲明 79
投票證券和主要股東
2024年股東大會的記錄日期為2024年9月25日。截至記錄日期，出席或透過代理人代表出席的股份占多數及具有表決權的股東將構成會議的法定出席人數。
董事和高級主管的所有權
以下表格顯示截至2024年9月25日，每位董事、董事候選人和具名執行主管對坎貝爾股票的有利所有權，以及所有董事、具名執行主管及高級主管群體擁有的情況。 2024年9月25日，坎貝爾股票發行和流通的股份為[_____]。 除非另有說明，每位被列名的個人以及該群體中的每位成員就所持有的股份擁有獨立的表決權和獨立的投資權，以下列出的每位有利益的擁有人的地址均為坎貝爾湯公司，地址為：新澤西州坎登市坎貝爾廣場1號，郵遞區號08103。
| 已解除期權數量 股份 |
數字 股份份額 可收購的 在內 60天(a) |
總數量 股份份額 有利地 擁有 |
股份比例。 | 幽靈的數量 康伯爾的單位 股票 递延 A類 賬戶 (b) | |||||
| 法比歐拉·R·阿雷杜諾 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 霍華德·M·艾弗里爾 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Mark A. Clouse | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Bennett Dorrance, Jr. (c) | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Maria Teresa Hilado | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 庫倫特·希爾 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 莎拉·霍夫斯泰特 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 馬克·B·勞滕巴赫 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 瑪麗·愛麗絲·D·馬龍（故） | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 基斯·R·麥克羅林 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 柯特·T·施密特 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 阿奇博爾德·D·范伯倫（已故） | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Carrie L. Anderson | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Mick J. Beekhuizen | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Diane Johnson May | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| Daniel L. Poland | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] | ||||
| 所有董事、具名執行主管和執行主管共19人的集團 | [___] | [___] | [___] | [___] | [___] |
| * | 表明持有不到總已發行股份1%的所有權 |
| (a) | 此欄中的金額代表各個人目前可行使和/或[在60天內應予解除限制的限制性股份單位。 |
| (b) | 此欄中顯示的金額是每個人透過個人逆向補償帳戶持有的Campbell股票虛擬單位的數目。這些虛擬單位不具有投票權，但個人確實對這些單位擁有財政利益。 |
| (c) | 班尼特·多朗斯二世是坎貝爾湯公司創辦人約翰‧D‧多朗斯的曾孫，亦為瑪麗·愛麗絲·D·馬隆的外甥。上述股權由班尼特·多朗斯二世信託持有的[___]股份組成。多蘭斯二世先生被認為是上述所有股份的實質擁有人。 |
| (d) | 瑪麗·愛麗絲·D·馬隆是約翰‧D‧多朗斯的孫女，也是班尼特·多朗斯二世的姑母。上述股權包括由瑪麗·愛麗絲·多蘭斯·馬隆撤銷信託持有的[___]股份，由一個供瑪麗斯·馬隆女士女兒受益的信託持有的[___]股份，瑪龍女士是該信託的受託人，以及由瑪麗·愛麗絲·馬隆所擁有或控制的公司實體持有的以下股份：Contango, LP，[___]股份；和Hera, Inc.，[___]股份。馬隆女士被認為是上述所有股份的實質擁有人。另請參見第81頁的“主要股東”。 |
| (e) | 阿奇博爾德·D·范博倫是約翰‧D‧多朗斯的曾孫。上述股權包括由MSVt, LLC持有的[___]股份，該LLC的經理之一為他，該LLC的經理具有共同表決權。MSVt, LLC 是 Major Stockholders’ Voting Trust 的繼任實體，於2019年由已故約翰‧多朗斯的某些後裔（及配偶、受託人和相關基金會）成立。 |
| 上述股權也包括阿奇博爾德擁有獨立表決權和處置權的[___]股份。上述股權不包括范博倫先生和其妻擁有的信託持有的[___]股份，該信託由第三方受託人管理，他放棄對其的實質擁有權。 |
80 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
大股東
以下表格列出我們最了解的持有超過我們流通普通股5%以上的個人或實體的相關信息。
| 姓名/地址 | 金額/性質 受益人 財產所有權 |
百分比 流通股本 股票(1) | |
| 班奈特·多蘭斯 DMb 聯合 7600 E. Doubletree Ranch Road Scottsdale, AZ 85258 |
[_____](2) | [___]% | |
| 瑪麗·愛麗斯·D·馬隆 Iron Spring Farm, Inc. 75 Old Stottsville Road Coatesville, PA 19320 |
[_____](3) | [___]% | |
| Vanguard Group 100 Vanguard Blvd. Malvern, PA 19355 |
23,436,036(4) | [___]% | |
| 黑石集團公司 55 East 52nd Street New York, NY 10055 |
18,850,730(5) | [___]% |
| (1) | 根據2024年9月25日現有的普通股數量。 |
| (2) | Benett Dorrance是坎貝爾湯公司創始人John T. Dorrance的孫子，Mary Alice D. Malone的兄弟。上述股份包括Dorrance先生直接持有的股份，由Benett Dorrance撤銷信託持有的股份，以及由Dorrance先生擁有或控制的合夥企業或公司實際擁有的股份：ABD Investments LP，[_____]股份；Guillermo Investments，LLC，[_____]股份；以及Hank，Inc。 ，[_____]股份。 Dorrance先生被認為是上述所有股份的受益人。 |
| (3) | 董事候選人。請參閱第80頁的註釋(d)。 |
| (4) | 上述股份數字僅根據我們對先鋒集團於2024年2月13日提交的13G/A登記表的審查，有關其在2023年12月29日持有的股份。先鋒集團還報告稱，截至2023年12月29日，其對我們的普通股擁有22569260股的獨有所有可處分權，對我們的普通股擁有257226股的共同表決權，對我們的普通股擁有866776股的共同可處分權。 |
| (5) | 上述股份數字僅根據我們對2024年1月29日由黑石集團提交的13G/A登記表的審查，有關其在2023年12月31日持有的股份。黑石集團還報告稱，截至2023年12月31日，其對我們的普通股擁有17141932股的獨有表決權，對我們的普通股擁有18850730股的獨有可處分權。 |
| 除非另有注明，有關主要股東的上述信息基於我們的股份文件和截至2024年9月25日向我們提供的數據。 |
康賓湯公司|2024代理表決權 81
其他信息
2025年股東大會股東提議提交
下表概述了希望提交2025年股東大會提案或董事提名的股東所需符合的要求。鼓勵股東查閱交易所法案第14a-8條和第14a-19條以及我們的公司章程，看看所有適用的要求。
| 2025年代理人聲明中的提案 | 其他提案/提名將在2025年股東大會上呈交* | |||
| 提案類型 | SEC規定允許股東通過滿足交易所法案第14a-8條的要求提交提案，以納入我們2025年代理人聲明中 | 股東可以通過滿足我們公司章程第二章第8和第9節中所列要求，直接在2025年股東大會上提出提案或董事提名（而不納入我們的代理材料中） | ||
| 提案必須在坎貝爾收到 | 不晚於2025年6月11日 | 不早於2025年8月21日，且不晚於2025年9月20日 | ||
| 何方 傳送 | 郵寄： 董事會秘書辦公室，1 Campbell Place，新澤西州坎登，郵遞區號08103 | |||
| 何者 包括 | 根據14a-8條例要求的資訊 | 根據我們的公司憲章**要求的資訊 | ||
| * | 根據我們的公司章程，如未經要求的通知提交任何提案，將不被視為妥善提交。 我們將不考慮在2025年8月21日之前或2025年9月20日之後收到的任何提案或董事提名，因為這將不被視為根據規則14a-4(c)(1)和/或規則14a-19及時提交。 未經妥善提交或及時提交的提案將不會在年度會議上呈現。 對於妥善提交並及時提交的提案，SEC規則允許管理層保留行使我們收到的委任書的投票權的自主裁量權，前提是：(1) 我們在代理聲明中包含提案的性質和我們打算如何行使投票裁量權的建議；；(2) 提議人未發出代理聲明。 |
| ** | 我們的公司章程可在我們的網站企業管治部門www.investor.campbellsoupcompany.com 中找到。 |
其他事宜
董事會知悉將無其他事項提交以供會議行動。 如果有其他事項提出，董事會代理人將根據其最佳判斷力對此類事項進行投票。
* * * * *
經董事會訂單，
查爾斯 A. 布勞利三世
執行副總裁、總法律顧問及公司秘書
新澤西州卡姆登市
October _, 2024
82 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
附錄 A
非普通會計核算財務指標
Campbell Soup Company uses certain non-GAAP financial measures, as defined by the Securities and Exchange Commission, in this proxy statement. These non-GAAP financial measures are measures of performance not defined by accounting principles generally accepted in the United States and should be considered in addition to, not in lieu of, GAAP reported measures. Management believes that also presenting certain non-GAAP financial measures provides additional information to facilitate comparison of the Company’s historical operating results and trends in our underlying operating results and provides transparency on how we evaluate our business. Management uses these non-GAAP financial measures in making financial, operating and planning decisions and in evaluating the Company’s performance. Please see the Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended July 28, 2024 for a reporting of our financial results in accordance with GAAP. The non-GAAP measures included in this proxy statement that need to be reconciled are organic net sales, adjusted EBIt and adjusted EPS.
The following information is provided to reconcile the non-GAAP financial measures disclosed in this proxy statement to their most comparable GAAP measures.
Organic Net Sales
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | ||||||||||||||||
| (以百萬美元計)： | 如 報告的 |
影響 貨幣 |
影響 收購 |
有机 淨值 銷售額 |
如 報告的 |
Impact of 剔除 |
有机 淨值 銷售額 |
淨值 Sales, as 報告的 |
有机 淨值 銷售額 | |||||||||
| 淨銷售額 | $9,636 | $3 | $(423) | $9,216 | $9,357 | $(51) | $9,306 | 3% | (1%) | |||||||||
影響收益的項目
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (美元 以百萬計) |
如 報告的 |
成本 相關 以成本為主 儲蓄 及 優化 - 優化 倡議 |
成本 相關 與 收購 |
商品 計價為- 市場 虧損 |
加速 攤銷- tion |
養老金 及 Postretire -ment Actuarial 虧損 |
Impair -ment 收費 |
某些 訴訟 費用 |
網路- 安防 事故 成本 |
調整後的 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於金寶湯公司的淨收益 | $ | 567 | $ | 83 | $ | 109 | $ | 16 | $ | 20 | $ | 25 | $ | 98 | $ | 5 | $ | 2 | $ | 925 | ||||||||||
| 增加：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 增加：稅項收入 | 190 | 26 | 19 | 6 | 7 | 8 | 31 | — | 1 | 288 | ||||||||||||||||||||
| 增加：利息淨額 | 243 | — | (2) | — | — | — | — | — | — | 241 | ||||||||||||||||||||
| 利息和稅前收益 | $ | 1,000 | $ | 109 | $ | 126 | $ | 22 | $ | 27 | $ | 33 | $ | 129 | $ | 5 | $ | 3 | $ | 1,454 | ||||||||||
坎貝爾湯公司|2024年代理聲明書 83
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| (以百萬美元計)： | 如 報告的 |
成本 相關 成本控制 節省和 優化 方案 |
成本 相關 與 收購 |
商品 標記對 市場 收益 |
加速 攤提 已攤 提取 |
養老金 及 Postretire- ment Actuarial 收益 |
收費 相關 與 剔除 |
調整後的 | ||||||||||||||||
| 歸屬於金寶湯公司的淨收益 | $ | 858 | $ | 50 | $ | 4 | $ | (16) | $ | 5 | $ | (11) | $ | 13 | $ | 903 | ||||||||
| 增加：淨收益（虧損）歸屬於非控制權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 增加：稅項費用 | 270 | 16 | 1 | (5) | 2 | (4) | — | 280 | ||||||||||||||||
| 增加：利息淨額 | 184 | — | — | — | — | — | — | 184 | ||||||||||||||||
| 利息和稅前收益 | $ | 1,312 | $ | 66 | $ | 5 | $ | (21) | $ | 7 | $ | (15) | $ | 13 | $ | 1,367 | ||||||||
| 2024年/2023年調整後EBIt百分比變化 | 6% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 每股盈利百分比 變化 | ||||||
| 攤薄後每股收益 影響 |
攤薄後每股收益 影響 |
2024/2023 | ||||||
| 淨收益歸屬坎貝爾湯公司，依照報告 | $ | 1.89 | $ | 2.85 | ||||
| 與成本節約和優化措施相關的成本 | .28 | .17 | ||||||
| 與收購相關的成本 | .36 | .01 | ||||||
| 商品按市場價格計算的損失（收益） | .05 | (.05) | ||||||
| 加速攤銷 | .07 | .02 | ||||||
| 退休金和退休後精算的損失（收益） | .08 | (.04) | ||||||
| 資產減損損失 | .33 | — | ||||||
| 特定訴訟費用 | .02 | — | ||||||
| 網絡安全概念事件成本 | .01 | — | ||||||
| 與分出相關的費用 | — | .04 | ||||||
| 調整後歸屬坎伯樂湯公司的淨收益* | $ | 3.08 | $ | 3.00 | 3% | |||
| * | 因四捨五入而導致個別每股金額的總和不相加。 |
在2024年，坎伯樂湯公司的凈收益受到以下影響：
| ● | $10900萬（稅後$8300萬，即每股$0.28）的與成本節約和優化措施相關的費用； |
| ● | $12800萬（稅後$10900萬，或每股$0.36）與對Sovos Brands, Inc.（Sovos Brands）收購相關的成本； |
| ● | $2200萬（稅後$1600萬，或每股$0.05）與未實現的未指定商品避險工具產生的損失相關； |
| ● | $2700萬（稅後$2000萬，或每股$0.07）因失去某些合同製造客戶而加速攤銷的客戶關係無形資產費用； |
| ● | $3300萬（稅後$2500萬，或每股$0.08）因退休金和離職後計劃的精算虧損； |
| ● | $12900萬（扣稅後為$9800萬，每股$0.33）的減值損失與相關的 Pop Secret 和Allied品牌的商標; |
| ● | $500萬的法律訴訟費用（扣稅前後每股$0.02）；和 |
| ● | $300萬（扣稅後為$200萬，每股$0.01）與在2023財年第四季度識別的一起 |
在2023年，康寶湯公司的淨收益受以下因素影響：
| ● | $6600萬（扣稅後為$5000萬，每股$0.17）與成本節省和優化計劃相關的成本； |
| ● | $500萬（扣稅後為$400萬，每股$0.01）與Sovos Brands收購相關的成本； |
| ● | $2100萬（扣稅後為$1600萬，每股$0.05）與未實現的標的商品對沖計劃上的標記至市場市值調整相關的收益； |
| ● | $700萬（扣稅後為$500萬，每股$0.02）與由於失去某些合同製造客戶而導致的加速攤銷費用相關的客戶關係無形資產； |
| ● | $1500萬（稅後$1100萬，每股$0.04）的退休金和離退休計劃精算收益；以及 |
| ● | $1300萬的前後稅損失（每股$0.04）與出售Emerald nuts業務有關。 |
84 我們將我們的報告（包括修正案）免費提供給本網站的投資者部分（在“財務報表—SEC文件”標題下），這些報告是根據1934年修改的證券交易法第13(a)或15(d)節的規定而提交或提供的，包括我們的年度報告10-K，季度報告10-Q和目前報告8-K。這些報告將在與證券交易委員會提交或提供後盡快在網站上提供。
初稿- 補充中
| 使用黑色墨水的筆，在本示例所示的方式上進行投票。請不要在指定區域以外寫字。 電子投票說明 請用X標記您的投票結果，如本例所示。 請不要在指定區域以外寫字。 |
 |
您的選票很重要-以下是投票方式！
您可以選擇在線投票或通過電話投票，而不是郵寄此卡。
 |
線上 |
| 前往 www.envisionreports.com/cpb 或掃描QR碼 — 登錄詳情位於下方陰影條中。 | |
 |
電話號碼 |
| 在美國、美國領土和加拿大內撥打免費電話1-800-652-VOTE(8683) | |
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節省紙張、時間和金錢！ 註冊電子交付服務，請至 www.envisionreports.com/cpb |
| 2024年度股東大會代理卡 |
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| ▼ 如透過郵寄投票，請簽字、拆下並將底部部分放入隨函附寄的信封中退回。 ▼ |
| A | 提案 — 董事會建議投票 贊成 支持所有提名人選。 贊成 第2、3和4提議 反對 提議5。 |
| 1. | 選舉十二名董事，每人任期一年，直至2025年股東年度大會。 | + |
| 反對 | 贊成 | 棄權 | 反對 | 贊成 | 棄權 | 反對 | 贊成 | 棄權 | |||||
| 01 - Fabiola R. Arredondo | ☐ | ☐ | ☐ | 06 - 葛蘭特·希爾 | ☐ | ☐ | ☐ | 11 - 库尔特·施密特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 02 - Howard m. Averill | ☐ | ☐ | ☐ | 07 - Sarah Hofstetter | ☐ | ☐ | ☐ | 12 - Archbold D. van Beuren | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 03 - Mark A. Clouse | ☐ | ☐ | ☐ | 08 - Marc b. Lautenbach | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 04 - Bennett Dorrance, Jr. | ☐ | ☐ | ☐ | 09 - 瑪麗·艾莉斯·D. 馬龍 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 05 - 瑪麗亞·特麗莎 (泰莎) Hilado |
☐ | ☐ | ☐ | 10 - Keith R. McLoughlin | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反對 | 贊成 | 棄權 | ||
| 2. | 批准普華永道有限責任合夥公司擔任我們2025財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反對 | 贊成 | 棄權 | ||
| 4. | 批准對公司修訂公司法定入會證書，將公司名稱更改為坎貝爾公司。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反對 | 贊成 | 棄權 | ||
| 3. | 投票贊成審議，批准我們所指定的高管在2024財政年度的薪酬，通常被稱為「說明薪酬」投票。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 反對 | 贊成 | 棄權 | ||
| 5. | 就股東提議進行關於多樣性審核的投票。 | ☐ | ☐ | ☐ |
041L7B
金寶湯公司
2024年股東年度會議將於2024年11月19日星期二上午9:00（東部時間）舉行。
2024年11月19日星期二上午9:00（東部時間），將以網路視訊形式在https://meetnow.global/CPB2024舉行CPB2024。
要進入虛擬會議，您必須擁有印刷在陰影條上的資訊。
位於這份表格背面。
有關在股東年度大會上網上提供代理材料的重要通知。
材料可在網站 www.envisionreports.com/cpb 上獲得。
 |
小步驟也能產生影響。 |
 |
| 通過同意接收電子交付來幫助環境，在 www.envisionreports.com/cpb 註冊。 通過在 www.envisionreports.com/cpb 註冊來接受電子交付，幫助環境。 |
| ▼ 若透過郵寄選票，請簽名、剪下並將底部部分放入隨函附上的信封中。 ▼ |
| 代理——坎貝爾湯公司 |
+ |
此代理或代表董事會就2024年11月19日舉行的2024年度股東大會徵詢意見
簽署者特此委任馬克·A·克勞斯（如其缺席，則為查爾斯·A·布勞利三世，如二者皆不在場，則為瑪西·K·唐奈）及所有或其中任何人為代理人，在各自具有完全代替權的情況下投票，對2024年坎貝爾湯公司股東年度大會上應有的全部股份進行投票，該大會將於2024年11月19日上午9:00東部時間，透過https://meetnow.global/CPB2024互聯網虛擬舉行，及對該等會議上提出的所有事項投票，包括本函背面所指的提案。如簽署者是坎貝爾湯公司401(K)退休計劃（以下簡稱“計劃”）參與者，則特此指示該計劃的相應受託人在上述年度大會以及可能的任何延期大會上代表簽署者投票所有坎貝爾湯公司股票的股份於簽署者的計劃帳戶上，以就會議提出的所有事項進行投票，包括本函背面所指的提案。
您的股份將按董事會建議的方式投票（或，對於計劃持有的股份，將由受託人酌情投票），除非您另有說明，否則股份將按照標記投票。
為按照董事會的建議進行投票，在背面上簽名；無需標記方框。如果您不通過電話或互聯網進行投票，請立即折疊並使用附上的信封迅速退回您的代理卡。
(投票事項詳輯載於背面)
| B | 授權簽名 — 必須填寫此部分才算數。請在下方日期並簽名。 |
| 請按照此處出現的名稱準確簽署。共同擁有人應各自簽名。如以代理人、執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或監督人的身份簽署，請提供完整職稱。 | ||||
| 日期（月/日/年） — 請在下面印刷日期。 | 簽名1 — 請將簽名放在框內。 | 簽名2 — 請將簽名放在框內。 | ||
| / / | ||||
| C | 非投票事項 |
| 地址更改 —— 請在下方列印新地址。 |
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+ |
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線上 |
| 前往 www.envisionreports.com/cpb 或掃描QR碼 — 登入詳情位於下方陰影條內。 |
| 股東會通知 |
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有關代理資料的重要通知
坎貝爾湯公司將於2024年11月19日舉行股東年度大會。
根據證券交易委員會的規定，您將收到此通知，股東年度大會的代理投資資料可在互聯網上獲取。請按照以下指示查看資料並線上投票或請求拷貝。將要投票的項目及年度大會地點位於背面。您的投票十分重要！
此通訊僅提供互聯網上更完整代理投資資料的概述。我們鼓勵您在投票前存取並檢閱代理投資資料中包含的所有重要信息。代理聲明和向股東的年報，包括10-k表格，可在以下網址取得：
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輕鬆上網存取—查看您的代理投資資料並投票。 | |
| 步驟1： | 前往 www.envisionreports.com/cpb. | |
| 第二步： | 點擊 on 投票或請求材料. | |
| 第三步: | 根據屏幕上的指示進行登錄。 | |
| 第四步: | 按照每個屏幕上的指示進行選擇以選擇您的交付偏好。 | |
| 第五步: | Vote your shares. | |
| When you go online, you can also help the environment by consenting to receive electronic delivery of future materials. | ||
 |
Obtaining a Copy of the Proxy Materials – If you want to receive a copy of the proxy materials, you must request one. There is no charge to you for requesting a copy. Please make your request as instructed on the reverse side on or before November 8, 2024 to facilitate timely delivery. | |
 |
2 N O T | C O Y | + |
041L9B
| 股東大會通知 |
坎貝爾湯公司2024年股東年度大會將於2024年11月19日星期二上午9:00（美東時間）舉行，在https://meetnow.global/CPB2024透過網路虛擬進行。若要進入虛擬會議，必須擁有印有在本表格反面底部的陰影條上的資訊。
應在會議上投票的提案如下，連同董事會的建議一併列出。
| 董事選舉 - 董事會建議投票 贊成 支持所有提名人選。 | |
| 1. 選舉十二名董事，每人任期一年，至2025年股東年度大會屆滿。 | |
| 01 | - Fabiola R. Arredondo |
| 02 | - Howard M. Averill |
| 03 | - Mark A. Clouse |
| 04 | - Bennett Dorrance, Jr. |
| 05 | - Maria Teresa (Tessa) Hilado |
| 06 | - Grant H. Hill |
| 07 | - Sarah Hofstetter |
| 08 | - Marc B. Lautenbach |
| 09 | - 瑪麗·艾麗絲·D·馬龍 |
| 10 | - 基斯·R·麥克洛赫林 |
| 11 | - 柯特·T·施密特 |
| 12 | - 阿奇伯德·D·范布倫 |
| 管理提案 - 董事會建議投票支持所有提名人 贊成 贊成 第2、3和4項提案。 | |
| 2. | 批准普華永道聯合會計師事務所作為我們獨立的註冊公共會計師事務所，以審核2025財年。 |
| 3. | 就批准我們所指名的高級執行官的2024財務報酬進行咨詢性決議投票，通常稱為“薪酬表決”。 |
| 4. | 批准對公司修訂的公司簡式股東會章程進行修改，以將公司更名為坎貝爾公司。 |
| 股東提案 – 董事會建議投票。 反對 提案 5。 | |
| 5. | 就一項有關多元化稽核的股東提案進行投票。 |
請注意 - 您不能通過退回此通知進行投票。要投票，您必須上網或要求紙質代理材料以獲得代理卡。
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以下是訂購代理材料和選擇交付偏好的方法：
可使用以下選項提交對電子郵件或紙質代理材料的當前和未來交付要求。
如果您要求電子郵件副本，您將收到一封帶有當前會議材料鏈接的電子郵件。
請注意： 當您要求代理材料副本時，請使用背面陰影條上的號碼。
—互聯網 前往 www.envisionreports.com/cpb。點擊“投票”或“索取材料”。
—電話號碼 。請免費致電1-866-641-4276。
—電子郵件 。發送電子郵件至investorvote@computershare.com，主題為“Proxy Materials Campbell Soup Company”。請附上您的姓名和地址，在背面有陰影條碼上的編號，並說明您希望獲得會議材料的紙質副本還是電子郵件副本。您也可以說明您對未來會議的紙質副本或電子郵件副本的選擇。
為了促進及時交付，所有要求獲得代理材料紙質副本的請求必須在2024年11月8日之前收到。
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