報告者ら間の合同提出契約に関するもので、2024年4月19日付けです。 

香港取引所及び香港証券取引所は、このアナウンスメントの内容について一切の責任を負わず、その正確性または完全性についての表明を行わず、あらゆる損失については、一切の責任を負わないことを明確に否定します。

miniso group holding limited

名創優品グループ ホールディングス株式会社

(カンマン諸島に本店を置く有限責任会社)

(株式コード: 9896)

非常に重要な買収

関連して

対象会社の株式取得

上海証券取引所に上場しています

取得

取締役会は喜んでお知らせします。2024年9月23日（香港時間）に、買収者（当社の完全子会社）が売主と株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡契約に基づき、買収者は条件付きで2,668,135,376株の対象株式（対象会社の全発行済株式の約29.4％を表します）を取得し、売主は条件付きで約6,270,118,134元（約香港ドル6,916,461,457相当）で売却することに同意しました。対価は内部金融リソースおよび外部資金調達によって現金で支払われる予定です。本発表において説明目的で使用される為替レートは、1元につき香港ドル0.90655とします。

株式購入契約書

株式購入契約の主な条項は、以下の通りです:

日付

2024年9月23日

株式譲渡契約の当事者

乳製品ファームシェア購入契約書

京東シェア購入契約

取締役全セクターの知識、情報、信念に基づき、すべての合理的な調査を行った結果、売主およびそれぞれの最終的な実質的権利所有者は、本公示日現在において、会社およびその関係者（上場規則で定義されているとおり）と独立した第三者である。

取得の対象

株式購入契約の条件に基づき、買収者は条件付きで2,668,135,376株のターゲット株式（当該ターゲット会社の全発行株式の約29.4％に相当）を取得することに同意し、売り手は同額の対価で売却することに同意しています。その金額は中国元6,270,118,134元（約香港ドル6,916,461,457に相当）であり、これには(i)乳製品から買収者に対して中国元4,495,868,134元（約香港ドル4,959,316,236に相当）の対価で売却される当該ターゲット株式1,913,135,376株（当該ターゲット会社の全発行株式の約21.1％）が含まれています。乳製品株式購入契約として；（ii）ジンドン・シマオから買収者に対して中国元862,983,911元（約香港ドル951,942,982に相当）の対価で売却される当該ターゲット株式367,227,196株（当該ターゲット会社の全発行株式の約4.0％）がジンドン株式購入契約に基づき含まれています；そして（iii）Suqian Hanbangから買収者に対して中国元911,266,089元（約香港ドル1,005,202,239に相当）の対価で売却される当該ターゲット株式387,772,804株（当該ターゲット会社の全発行株式の約4.3％）がジンドン株式購入契約に基づき含まれています。

株式購入契約の条件付き

取得は、次の条件が該当する場合に限り、達成されます：

もし、獲得条件のいずれかが株式取得契約書の日付から6ヶ月以内に達成されない場合（つまり、上記条件の達成のために株式取得契約書で検討されている長期担保期日である2025年3月23日またはその前日までに）、これは、香港証券取引所、上海証券取引所または関連当局に起因する理由で（a）から（e）までに検討されている獲得条件のいずれかが満たされない場合、その後さらに2ヶ月延長される可能性があります。開示書、または当事者が書面で同意する後日、株式取得契約書はその後いずれかの当事者によって、その後いつでも他の当事者に対して書面による通知によって終了される可能性があります。

保証

間接的に株主の１００%を保有する会社は、買収者が各売主に対して、それぞれの株式取得契約の義務を適切に履行することを保証しています。

取得に関する考慮

取得に関して、対価は総額6,270,118,134元（約HK6,916,461,457に相当）、(i) 乳製品に支払われる4,495,868,134元（約HK$4,959,316,236に相当）、(ii) 京東石猫に支払われる862,983,911元（約HK$951,942,982に相当）、および(iii) 蘇州漢邦に支払われる911,266,089元（約HK$1,005,202,239に相当）としており、対価はキャッシュにより満たされ、グループの内部金融資源と外部融資により資金化されることとなる。

検討の基礎

シェア購入契約締結当事者間での交渉を通じて、通常の商業条件に基づいて考慮され、以下を含む他の要素を考慮した後に合意に達した。

対象株の歴史的な取引価格とそのトレンド

対象株の取引価格が歴史的な市場価格として考慮され、SSEで取引された対象株の取引価格を基準にして、現在の市況と最近の市場センチメントを反映する目的で対価を決定する際、取締役会は考慮しました。

対象株式の金額6,270,118,134人民元を考慮すると、対象株式1株当たりの価格、2.35人民元は次の通りです:

ターゲットシェアごとの価格は、2024年9月20日のターゲット株の終値の90%未満にはならず、シェア購入契約書の日付の直前の取引日である。

会社が魅力的な価格で高いリターンと成長ポテンシャルを持つ投資資産へのアクセスを得る貴重な機会を示しています。

上記の株式の数値評価以外のその他の対象株および買収に基づく検討事項に関して、買収対象の市場で確立された事業や運営、買収対象グループが運営する事業の財務パフォーマンスや見通し、および本発表書の「買収の理由およびメリット」の項目に記載されている買収の理由やメリットも考慮されています。

完了

取得完了は、条件を満たした後の第2取引日に行われるか、当事者間で合意されるその他の日に行われます。完了後、標的グループの財務結果は会社の会計に包括されず、標的グループの財務結果はグループの財務諸表における関連会社への投資として計上されます。

疑義を避けるために、乳製品株式購入契約に基づく取得の完了は、京東株式購入契約に基づく取得の完了と相互の前提条件ではなく、その逆もまた然り。

保証

譲渡者は、完了後に対象株式に関して適用される売り制限に従うことを引き受け、完了日からの6か月間のロックアップ要件およびその他の関連する売り制限に準拠します

上市企業の株主によるシェアホールディング減少の管理に関する暫定措置（中国の証券取引所による公布）

規制委員会。

各売主は、それぞれの株式購入契約の締結から、買収者が対象株式の所有者として登記される直前まで、対象会社の株主総会または取締役会で検討される提案があった場合には、対象会社の投票株式数の削減につながる提案（対象会社の資本金の削減に関する提案または対象会社による新たな自社株買いに関する提案を含む）について、各売主は、または適用法に準拠し、関連する売主指名の取締役が、当該株主総会または取締役会において、そのような提案に反対するように投票すべきであることを保証するものとする。

会社およびグループの情報

会社は2020年1月7日にケイマン諸島に設立され、ケイマン諸島の会社法に基づく有限責任免除会社として設立されました。 会社の主な活動は投資保有です。 グループの主な事業は、PRC、アジアのその他の地域、米州、ヨーロッパなど、その他の一部の国々でライフスタイルやポップトイ商品の小売および卸売を行っています。

購入者の情報

広東駿才国際貿易有限公司（Guangdong Juncai International Trading Co., Ltd.）は、2016年4月12日に中華人民共和国の法律に基づき設立された有限責任会社です。同社は当社の間接的な完全子会社であり、卸売りおよび小売りを主に営んでいます。

売り手の情報

THE DAIRY FARm COMPANY, LIMITED (牛乳株式会社), 香港法に基づいて設立された有限責任会社であり、DFI Retail Group Holdings Limitedの間接的な完全所有子会社です。DFI Retail Group Holdings Limitedはバミューダに設立され、ロンドン証券取引所の標準セグメントに主要上場企業として上場しています（歩み値: DFIB）、バミューダ証券取引所（歩み値: D01）およびシンガポール取引所（歩み値: D01）に副次上場しています。

北京京東世紀貿易有限公司と宿遷涵邦投資管理有限公司の両社は、どちらも株式会社です。

中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社は、アメリカ預託株式会社JD.com, Inc.の間接的な完全子会社であり、カイマン諸島に設立された限定責任会社であり、その預託株式はナスダックのグローバル選択市場に「JD」というシンボルで上場されており、普通株はHKEXのmain boardに「9618 (HKD counter)」および「89618 (RMb counter)」の株式コードで上場されています。

ターゲット会社およびターゲットグループの情報

永輝スーパーストア株式会社（Yonghui Superstores Co., Ltd*）は、中華人民共和国に設立された株式会社であり、証券コード601933で上海証券取引所に上場しています。新鮮な農産物管理を特徴とする小売チェーンオペレーターであり、主にハイパーマーケット、スーパーマーケット、コミュニティ・スーパーマーケットを運営し、25以上の省や直轄市にまたがる約850店舗を展開しています。

対象グループの財務情報

以下に、ターゲット会社およびその子会社の2022年12月31日および2023年12月31日の年度末の財務諸表の監査済連結財務情報、およびそれぞれ2024年6月30日までの半期についての監査されていない連結財務情報が示されています。

買収の理由と利点

ターゲット・グループは、主にオフライン店舗とオンラインチャンネルを通じて選択された製品を販売している、PRC内で成功したスーパーマーケットチェーンのオペレーターです。 この発表の日時点で、全セクターの消費者をカバーし、PRC内の25以上の省と直轄市をカバーする約850店舗を運営しています。 ターゲットグループは、PRC内の最初の流通企業の一つで、現代のスーパーマーケットに新鮮な農産物を導入しました。売上規模に関しては、近年、PRCのトップ100スーパーマーケットの中で一貫して2位にランクインしています。

最近、ターゲットグループは、各段階での運用効率を向上させるためにサプライチェーンの建設に急速な進展を遂げています。製品構造の最適化を継続し、原材料調達を深化させ、製品力を向上させる取り組みをしており、特に自社ブランドの開発を積極的に推進しています。2024年上半期には、自社ブランドは128億人民元の売り上げを達成し、売上高の3.4%を占めました。2023年には、自社ブランドは354億人民元の売り上げを実現し、売上高の4.5%を占めました。

2024年以降、ターゲットグループは主要競合他社から積極的に学び続け、サプライチェーンの改革に深く関わり、現在の発展に適応する食品サプライチェーン向けのプラットフォーム型企業を実践的に構築しています。

グループは、中国のオフライン小売業界の発展について引き続き楽観的です。この買収は、会社全体の戦略に沿ったものであり、株主全体にとって有益です。対象グループは、中国で主要なスーパーマーケットチェーン運営業者の1つであり、高品質の店舗ネットワーク、確立された物流インフラ、忠実な顧客基盤、強力なデジタルシステム機能を有しているため、グループは次のように考えています:

前述の理由により、取締役は、買収および株式取得契約が、交渉において通常の商業条件とされ、市況を勘案し当事者間の武断取引に基づく合意に基づき、適正かつ公正であり、グループおよび株主全体の利益にかなっているとの見解である。

取締役の誰もが取得および株式購入契約において実質的な利益を持っておらず、取締役会決議に投票を棄権する義務があります。その取得と株式購入契約を承認するための取締役会決議について。

会社は、グループの既存ビジネスを引き続き運営および拡大することを確認しています。様々なトレンディなライフスタイル製品を提供するグローバルなバリューリテーラーとして、会社は楽観的であり、既存のビジネスを戦略的にさらに投資し、展開していく予定です。

さらに、会社は、この発表に詳細に記載されている取得以外に、ターゲット企業にさらに投資する現在の意図または計画を持っていません。ただし、意図や状況に変更がある場合、会社はすべての適用可能な上場規則の遵守を確保します。

上場規則の意義

上場規則第14章

適用割合の1つ以上が、取得に関するリスト規則の14.07条で定義されている割合を上回り、リスト規則の14.22条に基づき合算された基準で100%を超える場合、取得はリスト規則の第14章における非常に重大な取得を構成し、したがってリスト規則の第14章における通知、発表、円卓および株主承認要件の対象となります。

EGMの通知および回覧

EGmは株主のために招集され、取引および株式取得契約を承認するために必要な場合、条例の決議を承認します。 取締役の知識、情報、および信念に基づき、すべての合理的な調査を行った結果、取引において重要な株主が投票を棄権する必要があり、EGmにおいて取引と株式取得契約を承認する決議に投票しない必要がないということです。

本文の中で、会社の議長であり執行役員である最高経営責任者であり、会社の支配的株主であるイェ氏は、売り手のそれぞれに対し、取得を承認する決議に賛成するように支配株主に求めるための不可撤の保証を与えています。この発表の日付現在、支配的株主は会社の発行済株式の約62.7%に興味を持っています。

株主に発送されると予想される円形物は、（i）取得および株式購入契約の詳細を含むその他の事項、（ii）ターゲットグループの財務情報およびその他の情報、（iii）未監査の連結業績予想情報、（iv）上場規則に従って必要なその他の情報、および（v）株主総会の通知が含まれます。円形物に含めるための関連情報を準備するために追加の時間が必要となっているため、円形物は適切な時期に株主に発送されます。

コールアクセス

株主とのコミュニケーションを強化し、取得に関するお問い合わせにさらに対応するために、会社の経営陣は2024年9月23日月曜日の東部時間午前9:00（同日の北京時間午後9:00）に会議用電話を開催します。会議用電話中に英語による同時通訳が提供されます。次のZoomリンクを使用するか、次の番号にダイヤルして会議用電話にアクセスできます。

アクセス 1

Zoomミーティングに参加する。

Zoomリンク：https://zoom.us/j/97701897671? pwd=QonqKR3bonhLkDOCVkXgRk01NXUvPX.1

会議番号：977 0189 7671

ミーティングパスワード: 9896

アクセス 2

リスナーは、同じ会議番号とパスコードを使用して、以下の番号にダイヤルして会議コールにアクセスできます。

完了は条件を満たすか帰する（必要な場合は）に応じて、取得は進行するかどうかが決まります。当該会社の株主および潜在的投資家は、株式取引に関して注意を払うようお勧めします。

定義

このお知らせにおいて、文脈に特段の異なる記載がない限り、以下の用語は以下の意味を有します:

* 英語の翻訳は参考用です。

2024年9月23日、香港

本公告日において、当社の取締役会は、執行役員として葉国富氏、非執行役員として、独立者の徐莉莉氏、朱永華氏、王永平氏により構成されています。