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名創優品(臨時代碼)

名創優品集團 控股有限公司

(一家在開曼群島註冊的有限 責任公司)

(股票代碼: 9896)

非常重大的收購

關於

收購目標公司的股份

在上海證券交易所上市

併購

董事會高興地宣布，在2024年9月23日（香港時間），買方（公司的全資附屬公司）已與賣方簽署了股份購買協議，根據協議，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意賣出2,668,135,376股標的公司股份（佔標的公司全部已發行股本的約29.4%），代價為6,270,118,134人民幣（相當於約6,916,461,457港元）。代價將以現金支付，由集團的內部財務資源和外部融資提供資金。除非另有指明，本公告中用於說明目的的匯率為人民幣0.90655兌港幣1.0000。

股份購買協議

股份購買協議的主要條款如下所述：

日期

2024年9月23日

股份購買協議的當事方

乳製品公司股份購買協議

京東股份購買協議

據董事的最佳知識、資訊和信念，經過所有合理查詢，賣方及其各自的最終受益人截至本公告日期是與公司及其關聯人（根據上市規則定義）獨立的第三方。

併購的主題

根據股份購買協議的條款，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售2,668,135,376個目標股份（佔目標公司整個已發行股本的約29.4%）的對價為人民幣6,270,118,134元（相當於約港幣6,916,461,457元），其中包括（i）1,913,135,376個目標股份（佔目標公司整個已發行股本的約21.1%）將由乳製品按照乳製品股份購買協議出售給買方，對價為人民幣4,495,868,134元（相當於約港幣4,959,316,236元）；（ii）367,227,196個目標股份（佔目標公司整個已發行股本的約4.0%）將由京東世茂按照京東股份購買協議出售給買方，對價為人民幣862,983,911元（相當於約港幣951,942,982元）；以及（iii）387,772,804個目標股份（佔目標公司整個已發行股本的約4.3%）將由蘇遷漢邦按照京東股份購買協議出售給買方，對價為人民幣911,266,089元（相當於約港幣1,005,202,239元）。

股份購買協議之先決條件

收購條件乃受下列條件（如適用）滿足為前提：

如果在股份購買協議書日期起算六個月內（即在2025年3月23日或之前，為股份購買協議書中對於收購條件完成的最後期限日）內，任何先決條件未能全部達成，其中包括（a）至（e）所述的先決條件因原因歸責於香港證券交易所、上海證券交易所或相關當局而未能達成時，在聯邦交易所交易所股份之合約雙方可以同意以書面方式延期兩個月，或達成協議的任何後續日期後，其中任何一方可以在此後任何時間以書面通知終止股份購買協議。

擔保

該公司間接持有購買方100%股份，已向每位賣方提供擔保，就購買方根據各自股份購買協議的相關義務履行作出保證。

收購事項

就收購事宜而言，本次交易金額為人民幣6,270,118,134元（相當於約港幣6,916,461,457元），包括：（i）支付給乳製品人民幣4,495,868,134元（相當於約港幣4,959,316,236元）；（ii）支付給京東世茂人民幣862,983,911元（相當於約港幣951,942,982元）；以及（iii）支付給蘇遷翰邦人民幣911,266,089元（相當於約港幣1,005,202,239元）。本次交易金額將通過現金支付，並由集團的內部財務資源和外部融資來實現。

考慮的基礎

協議是在各方就股份購買協議進行的第三者長短議價後，在考慮其他因素後，根據正常的商業條件達成的。

目標股票的歷史交易價格及其趨勢

在確定交易對象時，董事會已考慮在上交所交易的目標股票的歷史市場價格作為一個基準，以反映當前的市場情況和最近的市場情緒。

根據對標的股份的考慮，人民幣6,270,118,134元的金額，每股標的股份價格2.35元，表示：

目標股票的每股價格不得低於2024年9月20日的目標股票收盤價的90％，這是分享購買協議日期前一個交易日。

這表明收購代表公司有機會以有吸引力的價格獲得高回報和增長潛力的投資資產。

除了以上對目標股份的數字評估，以及收購下的考慮，考慮到(i)目標集團的業務和運營情況；(ii)目標集團營運的業務的財務表現和前景；以及(iii)根據本公告中標題“收購的原因和好處”所述的收購原因和好處，也是根據考慮。

完成

完成收購應於條件先決滿足後的第二個交易日進行，或者在雙方同意的其他日期進行股份購買協議。完成後，目標集團的財務結果將不會納入公司的帳戶，而目標集團的財務結果將被視為集團財務帳戶中對聯企業的投資。

為免存疑，根據乳製品公司股份購買協議，收購完成與京東股份購買協議之完成不相互條件，反之亦然。

承諾

購買方承諾遵守有關目標股完成後的沽出限制，包括從完成日期起六個月的鎖定期要求以及根據相關法律的其他相關沽出限制。

《中國證券股改經管理辦法》中所頒布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》

監管委員會。

每位賣方保證，從執行相應的股份購買協議之時起直至買方註冊為目標公司股份的擁有人之前，如果目標公司的股東會或董事會考慮任何導致目標公司表決股份減少的提議（即任何針對目標公司注冊資本減少或目標公司進行的新股票回購的提議），則每位賣方應當，或應當要求目標公司的相關賣方提名的董事，在適用法律允許的範圍內，在相關股東會或董事會投票反對該提議。

公司和集團的資訊

該公司於2020年1月7日在開曼群島註冊成立，作為根據開曼群島公司法設立的有限豁免公司。該公司的主要業務是進行投資持有。集團的主要業務包括在中國內地、亞洲其他地區、美洲、歐洲和其他特定國家進行生活方式和流行玩具產品的零售和批發。

購買人資訊

廣東駿才國際貿易有限公司（Guangdong Juncai International Trading Co., Ltd.）成立於2016年4月12日，是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司。該公司是本公司的間接全資子公司，主要從事批發和零售。

賣家資訊

乳製品農場有限公司（THE DAIRY FARM COMPANY, LIMITED），是根據香港法律設立的一家有限責任公司，是亞洲最大的乳製品和食品零售集團-穗福控股集團有限公司的間接全資附屬公司。穗福控股集團有限公司在百慕達註冊成立，在倫敦證券交易所的標準板塊中掛牌（逐筆明細: DFIB），並在百慕達證券交易所（逐筆明細: D01）和新加坡交易所（逐筆明細: D01）設有次要上市。

北京京東世紀貿易有限公司和宿遷涵邦投資管理有限公司，兩者均屬有限公司。

根據中華人民共和國法律成立的法人組織，間接地全資擁有的公司是京東，Inc.的子公司，京東，Inc.是一家在開曼群島註冊的豁免公司，其美國存託股已在納斯達克全球精選市場上市，代號為“JD”，而普通股已在香港交易所主板上市，股票代號為“9618（港幣計價）”和“89618（人民幣計價）”。

有關目標公司和目標集團的資訊

永輝超市股份有限公司，一間在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其股份已在上海證券交易所上市（股票代碼：601933），是一家以生鮮產品管理為特色的零售連鎖運營商，主要經營大賣場、超市和社區超市，橫跨中華人民共和國25個以上的省市，擁有大約850家門店。

目標集團的財務資訊

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的目標公司及其子公司經過審計的綜合財務資訊，以及分別截至2024年6月30日的未經審計的目標公司及其子公司的綜合財務資訊：

收購的原因和好處

目標集團是中華人民共和國的一家成功超市連鎖運營商，主要通過離線商店和線上渠道銷售精選產品，涵蓋各個年齡層的消費者。截至本公告日期，它經營約850家商店，覆蓋中國大陸25個省市。目標集團是中國大陸首批在現代超市引入新鮮產品的流通企業之一。在銷售規模方面，近年來它在中國大陸前100家超市中一直名列第二。

近年來，Target Group 在供應鏈施工方面取得快速進展，以提升各個階段的運營效率。該集團持續優化產品結構，深化來源採購，增強產品實力，尤其是積極推動自有品牌的發展。2024年上半年，自有品牌實現銷售額12.8億人民幣，佔營業收入的3.4%。2023年，自有品牌銷售額達35.4億人民幣，佔營業收入的4.5%。

自2024年以來，Target集團持續加快轉型，積極向傑出的同行學習，深度參與供應鏈改革，並實際建立一個適應當前發展的食品供應鏈平台型企業。

本集團對中國境內的線下零售行業發展仍持樂觀態度。此次收購符合公司整體策略，對全體股東有益。鑒於目標集團是中國領先的超市連鎖經營商之一，具有高質素的店鋪網絡、完善的物流製造行業基礎設施、忠誠的客戶群體和強大的數字系統能力，本集團認為：

基於上述理由，董事們認為收購和股份購買協議是雙方經過公平磋商後同意的正常商業條款，參考了當前市場條件，是公平合理的，符合整個集團和股東的利益。

董事會成員對收購事宜及股份購買協議沒有任何重大利益，並且必須在董事會決議通過收購和股份購買協議時避免投票。

公司確認將繼續營運和擴展集團的現有業務。作為一家提供各種時尚生活產品的全球價值零售商，擁有IP設計，公司仍然樂觀，並將進一步戰略性地投資和發展其現有業務。

另外，本公司目前沒有任何意圖或計劃進一步投資目標公司，除了在本公告中詳述的收購。儘管如上所述，在意圖或情況有任何改變的情況下，本公司將確保遵守所有適用的上市規則。

上市規則影響

上市規則第14章

如果收購相關百分比比率（根據上市規則第14.07條所定義）中的一個或多個合併後根據上市規則第14.22條超過100％，則該收購構成上市規則第14章下的極重大收購，因此根據上市規則第14章的規定，該收購須履行通知、公告、通函和股東批准的要求。

股東特別大會及發送通函

EGm將召開並舉行給股東們，以審議並且如認為適合的話，通過普通決議來批准，其中包括收購和股份購買協議。據董事們的了解、資訊和信念經過所有合理調查，沒有任何股東對收購有重大利益，並且需要在EGm上對批准收購和股份購買協議的決議上棄權。

葉先生是董事會主席，執行董事，首席執行官以及公司的控股股東，已對每位賣方作出不可撤銷的承諾，以取得控股股東贊成在EGM核准並收購的任何決議。截至本公告日期，控股股東對公司已發行股本的約62.7%感興趣。

預計將發出一份國函，其中包括（i）有關收購和股份購買協議的進一步詳細資料；（ii）目標集團的財務資訊和其他資訊； （iii）集團的未經審核的資本額財務資訊；（iv）上市規則所要求的其他資訊；以及（v）臨時股東大會通知，以便發送給股東。由於需要更多時間來準備相關信息以包含在國函中，國函將在適當的時候發送給股東。

業績發佈會

為了進一步回應有關收購事宜的任何查詢並加強與股東的溝通，公司管理層將於2024年9月23日星期一美東時間上午9:00舉行投資者電話會議（北京時間同日晚上9:00）。在電話會議中將提供英文同步口譯。您可以通過以下Zoom鏈接或撥打以下號碼參加電話會議：

訪問方式 1

加入Zoom會議。

縮放鏈接：https://zoom.us/j/97701897671? pWD=qOnqKr3bOnHlkdocVKxGRK01NXUVPx.1

會議號碼：977 0189 7671

會議密碼：9896

存取2

聽眾可通過撥打以下號碼參加看漲，並使用與接入1相同的會議號碼和密碼。

由於完成取決於先決條件的滿足或豁免（如適用），收購可能會進行或不會進行。建議公司股東和潛在投資者在處理股份時要小心謹慎。

定義

在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下表達將具有以下含義：

* 英文翻譯僅供參考。

2024年9月23日，香港

根據本公告日期，公司董事會包括葉國富先生為執行董事、許麗麗女士、朱永華先生和王永平先生為獨立非執行董事。