EX-3.1 2 ea021546901ex3-1_kuke.htm THIRD AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM OF ASSOCIATION AND ARTICLES OF ASSOCIATION

附表3.1

公司法（修訂版）

第二次修訂的公司章程

第三次修訂和重申

優客工場國際有限公司章程

Kuke Music Holding Limited

庫客音樂控股有限公司

(於2024年9月20日召開的年度股東大會上通過特別決議通過)

公司名稱爲Kuke音樂控股有限公司 及其雙語外文名爲庫客音樂控股有限公司 .

公司註冊辦事處將設在康寧信託公司（開曼）有限公司的辦公室，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，大開曼KY1-1111，開曼群島。

公司成立的目的是無限制的，公司應有充分的權力和授權承擔任何未被《公司法》或開曼群島其他法律禁止的事項。

不論法人利益的限制，公司應具有並有能力行使具有完全能力的自然人的所有職能，如《公司法》規定。

除非經過許可，否則本備忘錄的任何規定都不得許可公司經營需要在開曼群島法律下獲得許可的業務。

公司不得與開曼群島以外的任何個人、公司或法人交易，除非爲了開曼群島之外的公司業務而進行；但是，本條款的任何規定均不得被解釋爲阻止公司在開曼群島內達成和締結合同以及行使其在開曼群島內對於既有業務的所有必要的權力。

每個股東的責任僅限於其股份未償還的金額。

公司的授權股本爲500萬美元，分爲50億股，每股名義價值或票面價值爲0.001美元，包括（i）49,615,000,000股普通A類股，每股票面價值爲0.001美元；和（ii）38,500,000 股普通B類股，每股票面價值爲0.001美元。除非受《公司法》和章程的限制，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其授權股本，並對上述股份或其中的任何一項進行股本再分類或合併，併發行其全部或部分資本，無論原始的、已贖回的、增加的還是減少的，均可有或無任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受到任何權利的延期或受到任何條件或限制，除非發行條件另有明確規定，無論表述爲普通股、優先股還是其他任何類型的股份，均須受到公司此前提供的權力約束。

公司可以行使《公司法》規定的權力，將在開曼群島取消註冊，並繼續在其他司法管轄區中註冊。

公司法（修訂版）

第二次修訂的公司章程

第三次修訂和重申

章程

Kuke Music Holding Limited

庫客音樂控股有限公司

(於2024年9月20日召開的年度股東大會上通過特別決議通過)

A表

《公司法》第一附表中載明或納入表A的規定不適用於公司，以下條款將構成公司的章程。

解釋

(1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則，下表第一列中的詞語應分別具有第二列中設置的相應含義。

	詞語	含義

	「ADS」指代代表A類普通股的美國存托股份；	一種代表A類普通股的美國存托股份。

「關聯方」指

對於一個個人，任何其他個人，直接或間接地，通過一個(1)或多箇中間人，控制，被控制，或與該個人共同控制，且(i)對於自然人，應包括但不限於其配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母，岳父，姐夫和妹夫，爲上述任何人受益的信託，以及由上述任何人完全或共同擁有的公司，合夥企業或任何其他實體，以及(ii)對於實體，應包括合夥企業，公司或任何其他實體或任何自然人，直接或者間接地通過一個或多箇中間人控制，被控制，或與該實體共同控制。"控制"意味着直接或間接擁有持有超過百分之五十(50%)投票權的公司，合夥企業或其他實體的股份(但在公司的情況下，僅因發生某種情況而擁有這種權利的證券)，或者有權控制管理或選舉公司，合夥企業或其他實體的董事會或等同決策機構中的多數成員的權力。

	「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義；	本章程在其目前的形式或作爲不時補充、修正或替換的條款。

	「審計委員會」	公司董事會成立的審計委員會，或任何繼任的審計委員會。

	「核數師」	公司的獨立核數師應爲一家國際公認的獨立會計師事務所。

	「董事會」或「董事」	本公司董事會或在董事會會議上出席並構成法定人數的董事。

	「資本」	本公司不時的股份。

	「主席」	董事會主席。

	A類普通股	公司的每股面值爲0.001美元的A類普通股具有本章程規定的權利。

	B類普通股	公司的每股面值爲0.001美元的B類普通股具有本章程規定的權利。

	「計算日期」	關於通知期限的期間，不包括髮出通知的當天或被視爲發出通知的當天及其生效的當天。

	「清算所」	一個在公司A類普通股（或ADS或代表其的存託憑證）被上市或在該司法管轄區的證券交易所或經紀報價系統上市或報價的司法管轄區法律所承認的清算機構。

	「公司」	Kuke音樂控股有限公司庫客音樂控股有限公司 .

	「主管監管機構」	在公司A類普通股（或ADS或代表其的存託憑證）在該領土的股票交易所或經銷商報價系統上市或掛牌的地方，必須具備相應的有能力的監管機構。

	「轉換日期」	在轉換通知書的情況下，指轉換通知書交付的那一天。

	「轉換通知」	書面通知應送達公司辦公室（以及通知中另有說明的地方），聲明B類普通股持有人選擇根據第9條轉換規定規定的B類普通股數量。

	「轉換數量」	與任何B類普通股相關的A類普通股數量，在行使轉換權利時依據轉換比率發行的A類普通股。

	「轉換比率」	指在任何時間，按照1：1的比例。

	「轉換權利」	有關B類普通股的轉換權利，意味着其持有人有權根據這些條款及任何適用的稅法或其他法律或法規（包括法律）將其所有或任何B類普通股自主轉換爲相應數量的A類普通股。

	「債券」和特指持有公司債券的人。	「債券持有人」和「股東」分別與之相對。股東分別

	「指定股票交易規則」交易所”	在任何A類普通股（或ADSs或代表其的存託憑證）上市交易的美國股票交易所。

	「美元」和「$」	美國的法定貨幣是美元。

	「證券交易法」	1934年修訂的證券交易法。

	「總部」	公司董事會每時每刻決定的公司主要營業地。

	「法律」	開曼群島《公司法》，第22章（1961年第3號法案的綜合和修訂版本）。

	「成員」	作爲公司資本中不時註冊的股份持有人。

	「月」	一個日曆月。

	「通知」	除非另有明確規定，並在這些章程中進一步定義，否則需書面通知。

	「辦公室」	公司目前的註冊辦事處。

	普通決議是指已在按照這些章程召開和進行的股東大會上投票的有權親自投票的成員的簡單多數或（若成員爲法人則爲其合法授權代表）或代理人的書面決議已獲通過。	當普通決議通過被有權如此投票的成員以親自投票，或者對於任何具有公司資格的成員，由其合法授權代表，或者在允許代理的情況下，通過代理在至少提前十（10）個清晰天的通知已經得到的股東大會上投票時，該決議應爲普通決議。

	「普通股份」	A類普通股和B類普通股合併。

	「已實繳」	付清或記賬的。

	「登記」	公司會員的主要登記冊，如適用，在開曼群島內外由董事會不時決定維護。

	「註冊辦事處」;	關於任何股份資本類別，董事會可能決定爲保留這種股份資本類別的分支登記簿維護的地點，以及（除非董事會另行指示）此類股份資本類別的轉讓或其他所有權文件須登記和註冊的地點。

	「印章」;	公司的公章或一個或多個副本印章（包括證券印章），用於在開曼群島或開曼群島之外的任何地方使用。

	「SEC」	美國證券交易委員會。

	「秘書」;	董事會指定的任何人，公司秘書的職責之一，包括任何助理、代理、臨時或代理秘書。

	「股份」	公司股份

	特別決議是指已在按照這些章程召開和進行的股東大會上投票的有權親自投票的成員的不少於三分之二或（若成員爲法人則爲其合法授權代表）或代理人的書面決議已獲通過。	當這樣的會員以不少於三分之二的投票比例通過特別決議時，該決議就應視爲特別決議；這些會員可以親自投票，身爲公司的會員可以通過各自的授權代表投票，或者如果允許使用代理人時，可以通過代理人在至少提前十（10）個清晰日通知的股東大會上投票（此次通知中除了在這些章程中包含的修改權力外，還需明確提議將該決議視爲特別決議）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除了年度股東大會的情況外，在任何一次會議上，如果有出席和投票權的會員人數佔多數同意，而這些會員持有的分享總額不少於百分之九十五（95），並且在年度股東大會上，如果所有有權出席和投票的會員同意，則可以在提前不到十（10）個清晰日通知的會議上提議並通過特別決議。

		特別決議應用於這些證書和法規中規定的任何目的，以及普通決議所規定的任何目的。

	法律及開曼群島立法機關現時有效的適用或影響公司、公司章程和/或這些章程的任何其他法律。	法律及開曼群島立法機關現時有效的適用或影響公司、公司章程和/或這些章程的任何其他法律。

	「年」	一個日曆年。

(2) 在這些條款中，除非在主題或上下文中有與此相牴觸的內容：

(a)

包括單數和複數及其反之的詞語;

(b)

包括男性、女性和中性的詞語;

(c)

包括公司、協會和人身團體，無論其是否爲法人;

(d)

詞語：

(i)

「可以」應被理解爲許可;

(ii)

「應」或「將」應被理解爲必須;

(e)

涉及書寫的表達，除非有相反意圖，應被解釋爲包括印刷、光刻、攝影和其他以可見形式表示文字或圖像的方式，包括以電子顯示屏形式呈現的情形。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 相關文件或通知的送達方式以及會員的選擇，均應符合所有適用的法規、規章和條例。

(f)

引用任何法律、條例、法案或法規條文時，應解釋爲與當前生效的任何相關修改或重新立法相關；

(g)

除非在主題與上下文中與此有所不一致，否則在本章程中定義的單詞和表達式可適用於相關法律條文，具體語義如下；

(h)

對正在執行的文件的引用包括參考其以手寫或蓋章的方式執行或通過電子簽名或任何其他方法執行，對通知或文件的引用包括被記錄或存儲的通知或文件在任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介中以及以可見形式呈現的信息，無論是否具有物理實體;

(i)

開曼群島《電子交易法》(2003年)的第8和第19條，按時不時修訂的內容，將不適用於這些條款，如果它施加超出這些條款規定的義務或要求。

股本

(1) 公司授權的股本自本章程生效之日起爲500萬美元，分爲50億股，每股面值爲0.001美元，包括(i) 49,615,000,000股A類普通股和(ii) 3,850,000股B類普通股。

(2) 除非另有規定，公司應遵守公司的備忘錄和章程，並在適用的情況下，遵守指定證券交易所和/或任何有權的監管機構的規則，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，該權利應由董事會行使，以該董事會全權酌情認爲合適的方式，在任何情況下，並受制於其認爲適當的條款和條件，董事會對購買方式的任何確定被視爲根據法律授權這些章程的目的。公司特此獲得授權，可以支付購買股份的款項，其來源可以是資本或其他可根據法律授權用於此目的的任何其他帳戶或基金。

(3) 董事會可以接受任何已全額支付的股份無償放棄。

(4) 不得發行無記名股份。

資本變動'

(1) 公司可以根據法律不時以依法通過的普通決議，修改其公司章程的條件：

(a)

增加其資本數額，由決議指定分成多少金額的股份。

(b)

將其全部或部分資本合併並分成面額較高的股份。

(c)

除非董事會根據第12條的權限劃分其股份爲若干類，並且在未經公司股東大會確定的情況下，該董事會可能確定的任何優先、延期、有資格或特別權利、特權、條件或限制，分別附加在其不同類別的股份上。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 始終如前，爲避免疑問，若已獲得股東授權某一類股份，則不需要股東大會的決議來發行該類股份，且該董事會可以發行該類股份，並確定附加在其上述的權利、特權、條件或限制，另外 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司發行的不具有表決權的股份應在該股份的名稱中註明「無表決權」，且若股本包含具有不同表決權的股份，則每一類股份的名稱，除了擁有最有利表決權的股份外，必須包含「受限表決權」或「有限表決權」這些詞。

(d)

對其股份或其中任何股份進行細分，使其金額低於公司章程規定的金額（但仍受法律約束），並可通過此類決議判定，對於由此類細分所產生的股份的持有人之間，其中一個或多個股份可能與公司有權附加於未發行或新股份的任何優先權、延後權或其它權利，或受制於任何限制，與其他股份相比。

(e)

取消任何在通過該決議時尚未被任何人認購或同意認購的股份數量，並通過取消這些股份或在股份的情況下，將其減少的金額減少其資本。沒有面值的股票中，在表示其資本被劃分爲的股數中，可以縮小股票的數量。

(2) 不得對A類普通股或B類普通股的面值進行類似於第4條第1款所設想的變更，亦不得以其他方式進行變更，除非對B類普通股或A類普通股作出相同的變更，視情況而定。

董事會可以根據第4條的規定，在與任何合併和分立有關的任何困難出現時，視情況解決，並且特別是但不限於前述規定的一般性，並可以發放關於股票部分的證書，或安排出售代表部分的股票，並將銷售淨收益（扣除此類銷售的費用）按應得比例分配給本應享有部分股份的成員，爲此，董事會可以授權某些人將代表部分的股份轉給其購買者，或決定將該等淨收益支付給公司以供公司受益。此購買者不受制於購買款項的使用情況，他對這些股份的所有權也不會受到與該出售相關的程序的任何不規律性或無效性的影響。

公司可以不時通過特別決議，在法律規定的任何確認或所需同意的情況下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備。

除非另有發行條件或本章程另有規定，通過發行新股籌集的任何資本都應被視爲公司原始資本的一部分，並且此類股份應受本章程所含有關付款、分期付款、轉讓和變賣、沒收、留置權、註銷、放棄、投票以及其他事項的規定約束。

股份的權利

（1）根據法律、指定交易所的規則和備忘錄和章程的規定，以及授予任何股份或股類持有人的任何特殊權利，且不影響本章程第12條的規定，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可按照董事會的判斷髮行或者附設與之相關的權利或限制，無論是關於股利、表決、本金返還或其他方面，並且可根據董事會的裁定，在任何情況下，包括但不限於可以由公司或持有人選擇，在董事會認爲合適的條件下以及以董事會認爲合適的方式，包括資本中支取而被歸還。

(2) 根據法律和指定證券交易所的規定，任何優先股可以發行或轉換爲股份，在指定日期或公司或持股人根據其《組織章程》獲得授權的情況下，可以按照成員以普通決議判斷的方式和方式贖回。在公司購買可贖回股份進行贖回時，非通過市場或招標方式的購買應受董事會不時確定的最高價格限制，無論是一般還是針對特定購買。如果通過招標方式購買，則招標應符合適用法律和指定證券交易所的規定。

A類普通股和B類普通股應享有相等權利並具有相同地位平價除以下規定外，彼此之間享有相等權利。

(a)

關於轉換

(i)

根據本條款的規定，以及遵守所有相關的財政和其他法律法規，包括法律，持有B類普通股的持有人應當擁有相應的轉換權利。爲避免疑義，持有A類普通股的持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換爲B類普通股。

(ii)

每份B類普通股可在發行後任何時候由持有人選擇轉換，無需支付任何額外費用，轉換爲按轉換比率計算的一份已繳清的A類普通股。此類轉換應於轉換日期生效。如果沒有附帶相關B類普通股的股份證書及董事會可能合理要求以證明行使該權利的人的所有權的其他證據（若有），則轉換通知無效（或者若該證書已丟失或損壞，則轉換證明及補償證據）。任何因轉換而產生的各種稅金、印花稅、發行稅和登記稅（若有）均由請求轉換的B類普通股持有人承擔。

(iii)

在轉換日期，每個B類普通股將自動重新指定爲A類普通股，具有附加的權利和限制，並應與當時發行的A類普通股在所有方面具有相同的地位。平價，並且公司應在會員登記簿中輸入或保證輸入B類普通股持有人的姓名爲相同數量的A類普通股持有者，這些A類普通股是通過轉換B類普通股而產生的，並對會員登記簿作出任何必要的和因果性的更改，並應保證爲相關A類普通股發行證書，併爲B類普通股持有人提供要被合併的未兌現B類普通股的新證書。

(iv)

在B類普通股轉換爲A類普通股之前，公司應：

(1)

始終保持可以發行並不受任何留置權、抵押、期權、抵押、要求、權益、負擔和其他任何性質的第三方權利的限制，並且不受任何優先購買權的約束，根據其授權但未發行的股本，發行但未發行的A類普通股數量足以使所有B類普通股轉換爲A類普通股，並且任何其他轉換、認購或換股爲A類普通股的權利得到充分滿足；

(2)

不得製造任何問題、授予、分發或採取其他任何行動，如果效果是，在將B類普通股轉換爲A類普通股時，將不得不以低於其面值的價格發行A類普通股。

(b)

關於投票權

普通股股東有權收到公司股東大會的通知，出席、發言並投票。A類普通股股東和B類普通股股東應在任何時候（除了根據下文第10（a）款的規定召開單獨股東大會的情況下）作爲一個階級共同投票所有提交給會員同意投票的事項。每股A類普通股有權在公司股東大會上投票表決的所有事項上享有一（1）票，每股B類普通股有權在公司股東大會上投票表決的所有事項上享有五十（50）票。

(c)

關於轉賬

任何直接或間接出售、轉讓、指定或處置B類普通股的持有人對任何非該持有人關聯企業的個人或實體，該B類普通股將自動並立即轉換爲同等數量的A類普通股。

爲避免疑義，（i）任何持有人出售、轉讓、轉讓或處分普通B股的行爲均不會自動轉換爲上述所述的任何人或實體，該人或實體爲該持有人的關聯公司；（ii）出售、轉讓、轉讓或處分應當在公司將此類出售、轉讓、轉讓或處分登記在公司成員登記簿後生效；及（iii）爲了擔保持有人的合同或法律責任，對普通B股設定的任何質押、抵押、限制權利或其他任何描述方式的第三方權利均不應被視爲出售、轉讓、轉讓或處分，除非並直至任何該質押、抵押、限制權利或其他第三方權利被執行並導致不是持有人的關聯公司持有相關的普通B股的法律所有權或直接或間接的利益所有權或通過代理投票權力投票或其他方式到相關的普通B股，屆時所有相關的普通B股將在公司將這第三方或其指定人員登記爲持有該數量的A類普通股的會員後自動轉換爲相同數量的A類普通股。

權利變更

10.

根據法律，並且不損害第8條的情況下，目前附屬於股份或任何類別的特權可以在任何時候（無論公司是否處於清盤狀態）通過該類股份的持有人在召開的獨立股東大會上通過特別決議的情況下進行變更、修改或廢除，除非股份發行條款另有規定。每次這樣的獨立股東大會上，所有本章程中關於公司股東大會的規定均適用。 必要時修改除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。

(a)

只有（i）董事長，或者（ii）董事會多數成員可以召集某一類別或系列股東的特別股東大會（除非在該類別或系列股份發行條件中另有規定）。本條款第10款的任何內容都不得被解釋爲賦予任何成員或成員們召開類別或系列會議的權利；

(b)

出席必要法定人數（無論是在單獨的股東大會還是在其延期的會議上）應爲一個人或多個人（或者股東爲公司時，其合法代表）共同持有或代理持有不少於該類股份已發行股權的三分之一；

(c)

每個持有該類股份的持有人在投票時都有權獲得一票；

(d)

任何類別的股票的任何持有人都可以親自或通過代理或授權代表出席，並要求進行投票。

11.

任何股份或股份類別持有人所享有的特權，除非在相關股份的權利附屬或發行條款中另有明文規定，否則不得因爲發行或創設進一步排名的股份而被視爲變更、修改或廢除平價與之相應。

每個報告人持有的受益股份數量

12.

(1)根據法律規定以及指定股票交易所的規則，而不影響任何特別權利或對任何股份或任何股類目前附加的特別權利或限制，公司未發行股份（無論是否屬於原始或任何增加的資本）應由董事會自行支配，董事會可以向任何人、在任何時間以及以任何董事會完全自主決定的價款和條件出售、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份，但不得以折價發行股份。特別是，不影響前述條款的一般性，董事會特此被授權，可根據法律，通過決議或不時通過決議發行一項或多項優先股類別或系列，並確定編號、權力、優先權、相對權利、參與權利、選擇權利以及其他權利，如有的話，以及限制和約束，如果有的話，包括但不限於，構成每個類別或系列的股份數量、股息權利、轉換權利、贖回特權以及投票權、全部或有限或無投票權，以及清算優先權，以及根據法律規定的範圍內增加或減少任何這類別或系列的規模（但不低於任何優先股類別或系列的股份數），而不受前述內容的限制，規定任何類別或系列的優先股設立的決議或決議可以根據法律規定的範圍內規定該類別或系列應優於、與任何其他類別或系列的優先股同等排列或次於優先股。

(2) 公司或董事會在進行股份的配售、提供、期權或轉讓時，並不對在特定地區或地區的註冊地址爲某一特定地區或地區的會員或其他人進行配售、提供、期權或股份做出義務，因爲在董事會認爲在沒有註冊聲明或其他特別形式的情況下，這樣做可能是非法或不切實際的。根據前述句子而受影響的會員不得被視爲獨立的會員類別，也不得被視爲獨立的會員類別，無論出於何種目的。除非在規定設立任何一類或一系列優先股的決議中另有明文規定，否則不得要求優先股或普通股持有人對於發行任何經授權且符合公司章程條件的任何一類或系列優先股的股份進行表決。

董事會可以發行期權，認股權證或類似性質的證券或證券，將股份作爲資本的形式授予持有人，在其絕對裁量權所確定的時間，對於這些人，可以隨時決定將訂單或協議訂購的任何類別的股份或股份。

13.

公司在發行任何股份時可能行使支付佣金和券商的所有權力，依法賦予或允許。根據法律規定，佣金可以通過現金支付或分配完全或部分已付款股份來滿足，或部分使用一種方式，部分使用另一種方式。

14.

除法律另有規定外，任何人不得被公司視爲持有任何股份的trust，即使公司有關於這方面的通知，也不得受其約束或有義務承認（甚至當對其有所了解時）任何股份的任何公平、有條件、未來或部分利益，或任何股份的任何部分，或（除非本章程或法律另有規定）任何其他股份權利，而僅接受註冊持有人完全權利。

15.

根據法律和這些章程，在股份分配之後但在任何人被錄入註冊爲成員之前，董事會可以承認股份受讓人將其股份放棄給其他人，並且可以授予股份認購人在董事會認爲適當的條件下進行放棄的權利，並附加董事會認爲適當的條款和條件。

股票證書

16.

股份證書可以由公司印章或其複印件簽發，並應指明所涉及的股份數量、類別和特定編號（如有），以及已繳付的金額，並且可以根據董事會不時判斷的形式發放。不得發行代表多種類別股份的證書。董事會可以通過決議判斷，無論是一般情況下還是在任何特定情況下，任何此類證書上的簽名（或其他證券的證書）均無需爲手寫簽名，而可以用一些機械手段貼在上面，或者可以打印在上面。

17.

(1)對於由幾個人聯合持有的股份，公司不必發行多於一個證書，向其中一位聯合持有人交付證書即視爲向所有持有人交付。

（2）在股份註冊在兩個或兩個以上人名下的情況下，就所有與公司有關的事宜（包括通知服務）而言，名冊中第一個名字的人應視爲唯一擁有者，但不包括股份轉讓。

18.

所有板塊中被錄入姓名的每個人，在配售股份時被記入註冊表中作爲成員，有權免費收取一張證書，用於所有該類別的股份，或者爲該類別的某些股份分別收取一張或多張證書，每張證書支付合理的實際支出後，由董事會確定的費用，然而，公司不必向成員發行股份證書，除非成員要求公司提供。

19.

會員提出請求後，由指定的交易所在分配後或者在公司暫時有權拒絕登記並且沒有登記的情況下，根據相關時間限制發行股份證書。

20.

(1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應交出以便註銷，並應立即據此予以註銷，並可以按照第20條第2款規定的費用向受讓人簽發有關轉讓給他的股份的新證書。如果證書中包括的任何股份由轉讓人保留，那麼其餘部分的新證書可以按照前述費用向轉讓人簽發，該費用由轉讓人支付給公司。

(2) 上述第20(1)條規定的費用金額不得超過指定交易所不時判斷的相關最高金額 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 董事會隨時可能確定較低金額的費用。

21.

如果股份證書損壞或污損，或據稱遺失、被盜或毀壞，相關會員請求後，董事會可決定，並支付董事會所確定的費用，以及遵守有關證據和保證責任的條款（如有），支付公司調查此類證據並準備此類保證的成本和合理費用，並在損壞或污損的情況下，將舊證書交還給公司，公司可發行代表相同股份的新證書。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 只要已發行股份認股權證，若遺失一張認股權證，董事會未判斷原認股權證已毀壞，將不會發行新的認股權證。

留置權

22.

公司對所有未全額支付的股份享有第一和至高優先權擔保，無論這些款項（無論是否當下應付）是否可被要求或可在規定時間內就該股份而已付。公司也對所有未全額支付的股份享有第一和至高優先權擔保，無論這些股份是否是以會員的名義登記（無論是否與其他會員共同）以及無論是否目前會員或其遺產應付給公司的任何金額是否已經實際上產生。無論這些金額在公司被告知會員之外的任何人的任何權益之後還是之前所產生的，無論這些款項的支付或清償是否已經到期，也無論這些款項是該會員或其遺產與任何其他人（無論是否是公司的會員）的共同債務或責任。公司對一股份的留置權將延伸到所有應支付的股息或其他款項或就該股份而言的其他款項。董事會可在任何時候，普遍地或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份完全或部分免除本第22條的規定。

23.

根據這些條款，公司可以按董事會確定的方式出售任何擁有留置權的股票，但不得進行任何銷售，除非留置權存在的款項目前應支付，或者該留置權存在的責任或承諾應當被履行或清償，也不得在通知書到期之日起十四(14)個清晰天后，提出並要求付款的通知書或具體規定有關應立即履行或清償的責任或承諾以及在違約情況下出售意向的通知書已交付給該股票的當前註冊持有人或根據其死亡或破產有權要求的人。

24.

出售所得款項應該由公司收到，並應用於支付或清償欠款或責任，就目前應付的程度而言，任何餘額應當支付給在出售時有權享有股權的人，但區分出售前對該股的存在的、目前不應付的債務或責任也適用類似的留置權，出售的股份需經董事會授權某人將其轉讓給買方。買方應登記爲被轉讓股份的持有人，並不需要查看購買資金的運用情況，也不應使其對股票的所有權受到銷售程序中的任何不規律性或無效性的影響。

看漲股票

25.

根據這些章程和配股條款，董事會可以不時向會員發出看漲，就其股份上未交的任何款項（無論是關於股份的名義價值還是溢價），並且每位會員應（在至少提前十四（14）個清。在指定的時間和地點支付的通知）向公司支付要求的召集的金額。董事會可以決定延長、推遲或全部或部分撤銷看漲，但是任何會員均無權獲得任何此類延期、推遲或撤銷。

26.

董事會授權通知的決議通過的時間被視爲通知已經發出，並可以一次性支付或分期支付。

27.

呼叫的對象應當繼續對其進行的呼叫負責，即使隨後股份轉讓，原呼叫所涉股份的接收人也應當負責。股份的聯合持有人應當共同及分別承擔就該股份所欠全部呼叫和分期款項或其他到期款項。

28.

如果未在規定支付日期之前或之日支付所稱爲股份的款項，則應根據董事會可能判斷的利率（不超過每年百分之二十（20%））支付從約定支付之日起至實際支付時的未支付金額利息，但董事會可全權酌情免除全部或部分該利息的支付。

29.

任何會員在未支付其與公司所欠的所有徵收款項或分期款項及利息和費用（如有）之前，無權獲得任何紅利或獎金，也無權親自或通過代理人出席和投票（除作爲他人代理人），被視爲出席人數，或行使會員的其他任何特權。

30.

在追討任何未交納的看漲的款項的訴訟或其他程序的審判中，證明被起訴的會員的名字已經在註冊表中登記爲相關股份的持有人之一，對該看漲的決議已經在分鐘簿中合理記錄，並且已經根據這些章程通知了被起訴的會員，這就足夠了；並不需要證明作出該看漲的董事會任命，也不需要證明任何其他事宜，但是以上事項的證據將構成債務的確鑿證據。

31.

有關股份在配售或在任何固定日期上應付的任何金額，無論是在名義價值、溢價還是作爲看漲的一期付款，應視爲在規定支付日期進行了適當的看漲，並且如果未支付，這些條款的規定將適用，就好像該金額已經由於適當的看漲而到期和應付且已被通知。

32.

關於股份的問題，董事會可以區分配股人或持有人應支付的分期繳款金額和支付時間。

33.

若董事會認爲適當，可以接受任何願意提前墊付款項的會員提供的款項，可以是現金或價值等同於現金的形式，並且可以支付他持有的任何股份上尚未支付的款項或應付的分期款項，對他提前墊付的全部款項（若非由於該項墊付款項，這些款項會立即支付），按董事會決定的利率（若有）支付利息。若董事會隨時可在提前通知該會員至少一個月後償還此類墊付金額，除非在該通知到期之前，已對該墊付款項支付了應付的股份。此類提前支付不得使持有該股份或股份的人有權參與隨後宣佈的任何股息。

股票被沒收

34.

(1) 如果看漲到期未付清，董事會可以向欠款人發出不少於十四(14)個清楚天的通知：

(a)

要求支付未支付的金額及截至實際支付日期爲止已發生的任何利息; 並且

(b)

聲明如果未遵守通知，則繳納電話的股票將有可能被沒收.

(2) 如果未遵守任何此類通知的要求，則在隨後的任何時間內，在對其支付的所有款項和利息未清償之前，經董事會作出決議，有關的股份即可被取消，此種取消將包括所有聲明但在取消前未實際支付的分紅和獎金。

35.

當任何一份股份被取消時，應向此前持有該股份的人送達取消通知。任何因未能提供此類通知而導致的取消不得無效。

36.

在法律許可的範圍內，董事會可以接受任何有權被取消的股份的放棄，在這種情況下，本章程中對取消的引用將包括放棄。

37.

任何被放棄的股份應視爲公司的財產，可以由董事會決定以任何其確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給某人，並且在出售、重新分配或處置之前的任何時候，董事會可以按照其確定的條款撤銷取消股份的處置。

38.

被沒收股份的人應作爲被沒收股份而停止成爲有關被沒收股份的會員，但無論如何，仍應對公司支付截止到沒收日期應付的所有款項，如果董事會酌情決定，還應支付自沒收日期起至付清之日按董事會確定的不超過百分之二十（20%）的利率的利息。董事會可以在認爲必要的情況下強制執行付款，且不扣除或折算被沒收股份的價值，在沒收之日的價格，但只要公司已全額收到關於股份的此類款項的全額支付，其責任即告終。根據本第38條的目的，根據股份發行條款規定的股份應於沒收日期之後的固定時間支付的任何金額，無論是出於股份的名義價值還是溢價的原因，均應視爲於沒收日期應付，並應在沒收之日即刻到期支付，但其中的利息僅應支付在規定的時間與實際支付日期之間的任何期間。

39.

董事或秘書聲明，股份在指定日期被取消應被視爲針對所有聲稱有權獲得該股份的人士所作的事實證據，該聲明應（如有必要，受公司轉讓文書執行的規定）構成對該股份的合法所有權，並將該股份轉讓給的人應被登記爲該股份的持有人，不得要求查看交易對價的運用情況，也不應因與取消、出售或處置該股份有關的程序中的任何不合規或無效事項而影響其對該股份的所有權。一旦發生股份被取消的情況，應將聲明的通知發送給在取消前立即持有該股份的成員，並瞬間在註冊冊上登記取消並註明日期，但任何遺漏或忽視發送此類通知或做出此類登記並不會以任何方式使任何取消無效。

40.

儘管如上述所述發生任何這樣的股票沒收，董事會可以在任何時間，在任何這樣沒收的股票被出售、重新分配或以其他方式處置之前，允許被沒收的股票按照所有應付的所有款項、應付的利息以及因該股票而產生的費用來購回，並按照其認爲合適的其他條款（如果有的話）。

41.

股份的沒收不應損害公司對已經提出的看漲請求或應付的分期款項的權利。

42.

這些條款中關於股份被沒收的規定，適用於未支付在規定時間內到期的任何金額，無論是因爲股份的名義價值還是溢價，就好像這筆款項是因爲已經進行過合適通知的認購而應支付的一樣。

股東登記冊

43.

(1) 公司應保留一個或多個成員登記冊，並應在其中記錄以下詳細信息，即：

(a)

每位成員的姓名、地址、持有的股份數量和種類，以及支付或同意支付的股份金額；

(b)

每個人被記錄在登記冊中的日期；和

(c)

任何人停止成爲成員的日期。

（2）公司可以保留海外、本地或其他地方居住的成員的分支登記簿，董事會可以制定和變更有關保持任何此類登記簿和在此方面維護註冊辦公室的規定。

44.

股東登記冊和成員註冊冊（視情況而定）應按董事會確定的時間和日期向股東免費開放，也可向任何其他人員開放，但需支付不超過2.50美元的最高費用或董事會指定的其他金額，在辦事處或註冊辦事處或按照法律規定保存註冊冊的地方。根據指定證券交易所的任何通知要求，股東登記冊包括任何境外或本地或其他成員分支登記冊，在董事會確定的情況下，年內不超過共計30天的時間可以關閉，也可根據董事會的決定，總體關閉或針對任何類別的股份。

記錄日期

45.

(1) 爲了確定有資格獲得通知或參加任何股東大會的成員，或其休會，或有資格獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使有關股份更改、轉換或交換的權利，或爲進行任何其他合法行動，董事會可以事先確定一個日期作爲確定這些成員的記錄日期，該日期不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，即在該會議日期之前，也不得在任何其他行動之前超過六十（60）天。

(2) 如董事會未確定任何股東大會的登記日期，則確定有資格收到通知或出席該會議的成員的登記日期應爲在給予通知的前一日的營業結束時，或者如果根據這些章程放棄通知，則爲會議召開的前一日的營業結束時。確定股東大會的登記日期以確定其他任何目的的成員應爲董事會通過與此有關的決議的營業結束時。

(3) 對有資格收到或參加會員大會通知或投票的記錄成員的確定應適用於會員大會的任何休會； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會可確定休會會議的新記錄日期。

股份轉讓

46.

(1)根據本章程，包括但不限於b類普通股的情況，在第9條(c)款的規定下，任何成員均可通過通常或常用的轉讓書形式、指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或部分股份，可以是親筆簽名，或者如果轉讓人或受讓人是結算所或中央託管所或其提名人，則可以採用親筆簽名或機器印刷簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

(2) 儘管上述第（1）款的規定，但只要任何股份在指定的股票交易所上市，這些上市股份的所有權可以根據適用於這些上市股份的法律和指定股票交易所的規章制度證明和轉讓。公司關於其上市股份的股東登記（無論是註冊簿還是分支註冊簿）可以以錄入法律第40條所需的內容的形式進行保存，即使該記錄以其他形式符合適用於這些上市股份的法律和指定股票交易所的規章制度。

47.

轉讓工具應由轉讓人或代表轉讓人和受讓人執行 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；董事會可以酌情決定，在任何情況下放棄轉讓人就任何已全額支付股份的轉讓工具的執行。並非無視第46條，董事會也可以決定，無論是一般性的還是針對具體案例，根據轉讓人或受讓人的請求，接受機械化執行的轉讓。直到受讓人的姓名在相關注冊處被錄入，轉讓人應被視爲股份持有人。本章程中的任何條款均不應妨礙董事會認可股份的分配或暫定分配被投放人放棄而轉讓給其他人。

48.

(1) 董事會可以憑其絕對酌情權，並無需給予任何理由，拒絕登記任何未完全繳納的股份轉讓給其不認可的人，或者拒絕登記在員工股權獎勵計劃下發行的仍受限制的股份的轉讓，並且還可以在不影響前述一般性原則的情況下，拒絕登記將任何股份轉讓給四個以上聯合持有人，或者拒絕登記任何未完全繳納的公司留有留置權的股份的轉讓。

(2) 就其所允許的任何適用法律規定，董事會有絕對自由裁量權，隨時可以將註冊的任何股份轉讓給任何分支註冊處，或將任何分支註冊處的股份轉至註冊處或任何其他分支註冊處。在進行任何此類轉讓時，請求轉移的會員應承擔轉讓費用，除非董事會另有決定。

(3) 除非董事會另有約定（該約定可能是董事會在其絕對自行決定下確定的條款和條件，並且董事會有權絕對酌情決定是否無需說明理由即可選擇或拒絕），否則不得將註冊上的股份轉讓至任何分支登記簿，也不得將任何分支登記簿上的股份轉讓至註冊簿或其他任何分支登記簿，所有轉讓及其他產權文件應在適當的登記處登記，並在分支登記簿上的股份的情況下，應在相關注冊辦公室登記；而在註冊簿上的股份的情況下，應在註冊簿根據法律規定的辦公室或其他地點登記。

49.

在不限制第48條的情況下，董事會可能拒絕承認任何轉讓文件。

(a)

指定股票交易所可能確定的最大金額的費用或董事會可以從時間到時間要求的更少的金額應支付給公司；

(b)

轉讓證明文件只涉及一類股票；

(c)

轉讓工具應在註冊處所在的辦公室或其他按照法律或註冊辦公室（視情況而定）保管的地方交存，並附有相關的股票證書和董事會合理要求的其他證據以證明轉讓人有權進行轉讓（如果轉讓工具是由代表其執行的其他人簽署，則需提供該人的授權）。

(d)

如適用，轉讓工具已經得到充分和正確的蓋章。

50.

如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在股份轉讓提交給公司的日期後的三個月內，向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。

51.

股份轉讓登記或任何類別的股份轉讓登記可能在符合指定交易所的任何通知要求後，根據董事會判斷，可以在董事會判斷的情況下暫停，時間和週期不得超過每年30天。

股票轉讓

52.

如果會員死亡，當逝者是共同持有者時，生存者或生存者，當逝者是唯一或唯一存活持有者時，將是公司所承認的唯一擁有任何股份利益的人員；但本條款中的任何規定均不解除已故會員（無論是唯一持有人還是共同持有人）對其獨自或共同持有的任何股份的責任。

53.

任何因會員死亡、破產或清算而有權獲得股份的人士，可以按照董事會要求提供的有關其所有權的證據，選擇成爲該股份的持有人，或者由其指定的人登記爲正在轉讓的受讓人。如果選擇成爲持有人，則應書面通知公司該等情況，不論是在註冊辦公室還是辦公室內，具體情況而定。如果選擇讓其他人登記，應向該人出具有利於其轉讓的股份轉讓書。關於股份轉讓和轉讓登記的這些條款將適用於前述通知或轉讓，如同會員的死亡或破產未發生，而該通知或轉讓是由該會員簽署的。

54.

因會員死亡、破產或清算而取得股份的人，應享有相同的股息和其他優勢，如同他是該股份的註冊持有人。然而，董事會可以在認爲適當的情況下，暫時拖延支付任何應支付的股息或其他相關優勢，直到該人成爲該股份的註冊持有人或有效轉讓該股份，但是，在滿足第75條第2款的要求的情況下，這樣的人可以在會議上進行表決。

無法追蹤的會員

55.

(1) 在不影響公司根據第55(2)條款的權利的情況下，如果支票或股息發放授權書已經在連續兩次未兌現的情況下未提取現金，公司可以停止通過郵寄發放支票以獲取股息權益或股息憑證。然而，在第一次支票或憑證被退回無法送達的情況下，公司可以行使停止通過郵寄發放支票以獲取股息權益或股息憑證的權力。

公司所有板塊如果不能聯繫到相應的成員，公司有權以董事會認爲適當的方式出售該成員的股份。

(a)

所有有關該股份的股息支票或權證，總數不少於三張，在授權的情況下在相關期間以本章程授權的方式發送給這些股份持有人的任何應付現金金額仍未兌現；

(b)

在有關期間結束時，公司無法確認該股份的股東或因死亡、破產或法律程序而有權要求該股份的任何人的存在和權利；而且公司沒有在期間內收到任何關於該股份所有者存在的信息。

(c)

公司如果需要根據指定證券交易所上市規則，已經通知並按照指定證券交易所的要求在報紙上進行廣告宣傳，表明其意圖以指定證券交易所所要求的方式出售這些股票，自此廣告發布之日起已經過去了三個月或者指定證券交易所允許的較短時期。

爲了上述目的，「相關期間」指的是在本文第55條第(c)款所指的廣告刊登日期之前的12年，至所述條款結束時。

(3) 爲實施此類出售，董事會可以授權某人轉讓這些股份，並由該人簽署或以其他方式執行的轉讓書將與由註冊持有人或有權通過變速器轉讓此類股份的人簽署的轉讓書具有同等效力，購買者不必查看購買資金的運用情況，其對這些股份的所有權不受與出售相關的程序中的任何違規或無效所影響。出售所得的淨收益將歸公司所有，一旦公司收到這些淨收益，公司將欠前成員一個金額等於這些淨收益的債務。不得設立任何信託以支付此類債務，不得支付任何有關此類債務的利息，公司不需要就可能用於公司業務或其認爲合適的從淨收益中獲得的任何收益進行覈算。本第55條根據本條款進行的任何出售應視爲有效，有效，儘管持有已出售股份的成員已死亡，破產或以任何法定殘疾或無力爲條件。

股東大會

56.

公司可以（但不得義務，除非適用法律或指定證券交易所規定要求）召開年度股東大會，應在通知中明確稱之爲年度股東大會。公司的年度股東大會應由董事會確定召開時間和地點。

57.

除年度股東大會外，每次股東大會均須稱爲特別股東大會。股東大會可以在董事會確定的任何時間和地點舉行。

58.

(1) 董事會大多數，或主席，或任何董事，在根據第58(2)條收到請求的情況下，可以召開特別股東大會，該特別股東大會將在此人或人員判斷的時機和地點（根據本章程）舉行。

(2) 任何一名或多名成員在提出要求的存入資金日期時，持有公司已繳付資本不少於公司股東大會表決權的三分之一的人，一直有權通過書面要求董事會或公司秘書召集董事會就要求中指定的並且根據第58條（3）允許的任何業務進行特別股東大會；並且該會議應在存入該要求後的兩（2）個月內召開。如果在存入該要求後的21天內，董事會未能着手召開該會議，要求者本人（們）可以以相同方式行事，公司應就因董事會未能履行其義務而導致的所有合理費用予以補償。

(3) 根據第58(2)條要求召開的會議不得考慮或表決以下事項：(1) 關於董事的選舉、任命或解職或董事會規模的任何決議，除非該提議首先獲得董事會提名委員會的批准；或(2) 任何特別決議或根據本章程或法律須以特別決議方式通過的任何事項。

(4) 除了根據第58(2)條款的要求外，成員沒有權利提議決議或其他業務在公司的任何股東大會上審議和投票。

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

59.

(1) 每年股東大會和任何特別股東大會可以提前不少於十（10）個清楚的通知召開，但如果經同意，一般會議可以提前召開，但須符合法律規定：

(a)

如果會議被稱爲年度股東大會，則應向有權參加和投票的所有成員發出通知；如果會議不是年度股東大會，則在獲得有權參與和投票的成員的多數表決下發出通知；表決權佔到有權在該會議上投票的所有股份的95％。

(b)

在其他任何會議的情況下，出席並有權投票的成員的三分之二（2/3）可以親自出席或通過代理人出席，或者對於公司或其他非自然人，可以通過其合法授權的代表或代理人。

(2) 通知應明確會議的時間和地點以及業務的一般性質。召集年度股東大會的通知應明確會議的性質。對除了根據這些章程或其持有的股份發行條款而不具備接收公司通知的資格外的所有成員，應將每次股東大會通知發給所有其他成員，以及根據成員死亡、破產或清算而有資格獲得股份的所有人，以及每位董事。

60.

未經意地省略通知會議或（在將代理表發送給通知書的情況下）未向有資格收到該通知書的人發送該代理表，或者未收到該通知書或該代理表，不會使通過的任何決議或會議上的任何程序無效。

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均爲特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均爲特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利；審議和採納財務報表和董事和核數師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件；當選董事；任命核數師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定核數師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

61.

(1) 除主持會議主席外，在任何股東大會上，除非到場人數足夠，否則不得處理任何業務。在公司的任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自出席或代表出席（或者（會員爲公司的情況下）由其合法授權代表代表）代表公司已發行股本不少於三分之一的全部表決權一直代表會議的出席構成所有目的。

(2) 如果會議規定的時間到了之後，30分鐘內（或者主席決定延長不超過一小時的時間等待），會議沒有達到法定人數，會議將被解散。

62.

董事長應主持每次股東大會。如果在任何會議上，董事長在規定開會時間後十五（15）分鐘內未到場，或不願意擔任主席，則出席的董事應選擇一名董事出任主席，如果只有一名董事出席且願意擔任主席，那麼他應擔任主席。如果沒有董事出席，或者出席的每位董事都拒絕擔任主席，或者所選的主席退出主席職務，則親自出席或通過代理出席並有權投票的會員應選舉他們的成員擔任主席。

63.

主席可以不時地和地點變動而休會，但在任何休會後的會議上不得處理任何業務，此業務本可以在休會前合法進行。如果會議休會十四（14）天或更長時間，至少應提前七（7）個清晰的工作日通知有關休會會議的時間和地點，但無需在通知中詳細說明休會會議上要處理的業務性質，僅需概括說明。除前述內容外，無需對休會進行通知。

64.

如果對正在考慮的任何決議提出修正案，但在誠實的情況下被會議主席裁定爲不恰當，則對實質性決議的程序不會因此裁定中的任何錯誤而無效。在提出爲特別決議的情況下，對其修正案（除了純粹的文字修正以糾正明顯錯誤之外）無論如何都不能被考慮或投票。

會員書面決議的任何行動

65.

公司的任何年度股東大會或特別股東大會需採取或允許採取的任何行動，只能在經由遵守本章程和法律召開並舉行的年度股東大會或特別股東大會上，由股東投票後採取，並且不能通過股東書面決議在無會議情況下采取。

投票

66.

(1) 普通股股東有權收到、出席、發言並投票參加公司的股東大會。除非適用法律另有規定並受本章程（包括但不限於第10條(a)款）限制，A類普通股股東和B類普通股股東應始終以一類股票就提交給股東表決的所有事項共同表決。

(2) 除非根據或依照本章程對任何股份目前附加的投票特權或限制另有規定，在任何股東大會上，通過舉手表決：

(a)

每名持有已全額支付的A類普通股的股東在場（或作為公司法人的代表在場）、或通過代理有一票，對其持有的每一股A類普通股；在進行表決時，每名親自在場或通過代理人在場的股東，或者作為公司法人的股東的代表，每有一票，對其持有的每一股已全額支付的A類普通股；並

(b)

每名持有b類普通股的會員親自到場（或作爲法人，由合法授權代表出席），或通過代理，每持有一份全額支付的b類普通股的會員將擁有五十（50）票，在表決時，每名親自到場的會員或代理，或者作爲法人的會員，由其合法授權代表出席，將擁有五十（50）票，每持有一份全額支付的b類普通股的會員。

(3) 沒有提前支付或記賬的任何股份金額，可以視作提前支付或分期付款用於上述目的。

(4) 儘管這些章程中包含任何內容，但如果一個清算所或中央存管所（或其被提名人）的成員任命了多於一名代理，每位代理在舉手表決時應有一票。

(5) 在會議上提出的決議將以舉手表決形式進行決定，除非（在公佈舉手表決結果之前或之後，或在撤回其他要求進行票決之前）會議主席或持有公司已發行總表決股份名義價值不低於總已發行股份總額百分之十（10%）的一個或多個會員要求進行復議，這些會員親自出席或如果會員是法人，則由其當前有權在會議上投票的代表或代表授權的代理人出席。代表會員或者會員爲法人時代表授權代表的代理人提出的要求將被視爲會員提出的要求。

67.

除非有正當請求並且請求未被撤回，主席宣佈通過決議，或者一致通過，或者以特定多數通過，或者未以特定多數通過，或者失敗，並在公司的記錄簿中做出相應的記錄，將作爲確鑿證據，無須證明記錄投票贊成或反對決議的人數或比例。

68.

如果合法要求進行投票，投票結果應視爲要求舉行投票的會議的決議。主席無需在投票時披露投票數據。

69.

關於選舉主席或休會問題的投票應立即進行。其他問題的投票應以主席指定的方式（包括使用 ballot 或投票單或票證）立即進行或在主席指示的時間（不遲於要求日起三十（30）天）和地點進行。在立即進行的情況下，無需提前通知（除非主席另有指示）。

70.

要求進行投票不得阻止會議的繼續進行或任何業務的交易除了被要求進行投票的問題之外，並且在主席同意的情況下，可以在會議結束或者進行投票之前隨時撤回，以較早的者爲準。

71.

在投票中，可以以個人名義（或公司代表合法授權的情況下）或通過代理方式進行投票。

72.

擁有超過一張選票的人不需要使用全部選票，也不需要將所有使用的選票以相同方式投票。

73.

所有提交會議的問題應由參與投票的成員中所投出的簡單多數票來決定，這些成員可以親自投票，也可以通過代理人投票，或者在成員爲公司的情況下，可以由其授權代表投票，除非這些章程或法律規定需要更大的多數票。如果在表決或投票時出現票數相等的情況，會議主席有權進行第二次或決定性投票，除了他可能已經擁有的其他任何投票權。

74.

如果有任何股份的聯名持有人，這些聯名持有人中的任何一人可以投票，無論是親自還是通過代理，在這種情況下，他可以就該股份的事項進行表決，就好像他獨自對其擁有權利一樣，但如果這些聯名持有人中超過一個出席任何會議，則出示表決（無論親自還是通過代理）的資格較高者的表決將被接受，排除其他聯名持有人的表決，爲此，資格高低將由聯名持有登記冊中姓名的排列順序來確定。已故會員名下持有股份的多名執行人或管理人將被視爲該股份的聯名持有人，用於本條例目的。

75.

(1) 任何患有任何與心理健康有關的目的或對其作出保護或管理不能管理自己事務的人的法院訂立的命令的成員，可以由接收人、委員會或其他類似法院指定的接收人、委員會或財產管理人進行投票，無論是通過舉手表決還是通過投票表決。 curator bonis 或者其他類似法院指定的接收人、委員會或財產管理人可以通過代理人在表決時進行投票，並可以以持有人的身份行事，並被視爲在股東大會上持有這些股份的註冊持有人， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 董事會可能要求投票權主張人的授權證據已在會議、延期會議或表決等時間之前至少四十八（48）小時前存放在辦事處、總部或登記辦事處，視情況而定。

(2) 任何根據第54條有權被登記爲任何股份持有人的個人，可以在任何股東大會上就其所持股份投票，方式與其被登記爲這些股份的持有人一樣。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在舉行會議或須照會議履行權利之開會前最少四十八（48）小時，當事人提議投票的，應確保董事會知曉其對這些股份的權益，或董事會事前已承認他在股東大會上對其所持股份的投票權。

76.

除非董事會另有決定，否則除非經註冊，所有該公司股份的應付款項已全部支付，否則會員不得有權出席和投票，並被視爲法定人數參加任何股東大會。

77.

如果：

(a)

任何選民的合格性被提出異議；或

(b)

任何已被計算但不應計算或可能已被拒絕的投票；或

(c)

任何未被計算的投票應被計算；

對提出異議或錯誤不應使會議或休會會議上的任何決議無效，除非在提出異議或錯誤的會議上，或者在其中提出異議的會議上，在提出異議的投票或要約的會議中發生錯誤。任何異議或錯誤應當提交給會議主席，只有在主席裁定該異議可能影響會議決議時，才會使會議對任何決議產生影響。主席對此類事項的決定是最終和決定性的。

代理

78.

公司股東有權出席和投票參加公司的股東大會，有權指定另一人作爲代理人代表出席和投票。持有兩股或更多股份的股東可指定多名代理人代表他出席並代表他在公司的股東大會或類別會議上投票。代理人不必是股東。此外，代理人或代理人代表作爲個人或公司的成員的代表有權代表其所代表的成員行使同樣的權力。

79.

任命代理的委任書應當是由委任人或者其律師的簽名書面製成，或者是經過書面合法授權的，如果委任人是一家公司，則應該用公司的印鑑或者是由一名官員、律師或者其他有權簽署的人的簽名。如果代理委任書似乎是代表公司由一名官員簽署的，除非證據表明相反，否則應當假定該官員有權代表公司簽署該代理委任書，而無需進一步證據證明相關事實。

80.

委任代理人的文書必須在受董事會要求時交付至指定的地點之一，並須包括簽署該文書的委任代理人或其他授權的授權書副本，或一份經過認證的該等授權書，如通過提供會議通知攜帶的說明性附註或文件指定的，若有的話，交付至指定的地點之一，如果沒有指定地點，則應在登記辦事處或辦事處，根據情況，在召開會議前不晚於四十八（48）小時交付，或其被延期的會議，代理人文書所列人提出投票的時間前至少四十八（48）小時，並在按照會議或延期會議日期後進行的投票的時間前不晚於二十四（24）小時。如果未能交付，則代理人委託書將不被視爲有效。委任代理人的文書自其規定的簽署日期起的十二（12）個月後不再有效，但在延期會議或在要求會議或延期會議的投票中有效，若該會議最初召開的日期的前十二（12）個月內。委任代理人的文書的交付不排除成員親自出席並投票於召開的會議，在這種情況下，委任代理人的文書應視爲被撤銷。

81.

代理工具應採用任何通用形式，或者採用董事會批准的其他形式（看跌）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不得排斥使用雙向形式，若董事會認爲合適，可隨會議通知發送代理工具表格供會議使用。代理工具表格將被視爲授予權利要求或參與要求進行票決，並投票決定該代理視爲合適的提交給會議投票的決議修正案。代理工具表格，除非另有聲明，將適用於會議的任何延期以及其涉及的會議。

82.

根據代理表明所規定的條件給出的投票是有效的，即使委託人已經死亡或瘋狂，或者撤銷了代理表或代理表所執行的授權。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使公司在會議開始或中止兩（2）小時前至少未收到有關該死亡、瘋狂或撤銷的書面通知，在辦公處或註冊辦公處（或可能在召集會議的通知中指定的其他地方）或其他隨附文件）使用代理表舉行的會議開始或中止的兩（2）小時前至少的投票，或拉票的進行，此時代理表被使用。

83.

根據這些條款，會員可以通過代理人辦理的任何事項，也可以由其正式任命的代理律師代辦，有關代理人和代理人任命書的規定均適用。 必要時修改若涉及相關律師及律師被任命的文件，則須參照這些條款。

企業的代表行事

84.

(1) 任何公司成員可以通過其董事會或其他治理機構的決議，授權其認爲適當的任何人代表參加公司的任何會議或任何成員類別的會議。獲得授權的人應有權代表該公司行使相同的權力，就好像該公司是個人成員一樣，並且爲本章程目的而言，該公司在任何此類會議上被視爲親自出席，如果獲得授權的人出席會議。

(2) 如果清算所（或其提名人）或中央存管實體作爲會員，它可以授權任何認爲適合的人員代表其參加公司的任何會議或任何會員類別的會議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 授權應指明每位代表被授權行使權利和權力的股份數量和類別。根據本條款授權的每個人應被視爲已經被適當授權，無需進一步證明事實，並有權代表清算所或中央存管實體（或其提名人）行使同等的權利和權力，好像此人是由清算所或中央存管實體（或其提名人）持有的公司股份的註冊持有人，包括有權在舉手表決中單獨投票。

（3）任何會員的合法授權代表的任何參考資料，在本文中代表授權在本文中的公司。

董事會

85.

(1) 除非成員以普通決議另有規定，董事人數不得少於三（3）人，具體董事人數應由董事會不時決定。

(2) 公司可以通過普通決議任命任何人爲董事。

(3) 董事會可以在董事會議上，獲得出席和投票的董事簡單多數的肯定投票，任命任何人作爲董事，無論是填補董事會因第86條描述的任何情況下董事職位空缺而產生的空缺，還是作爲現有董事會的增補。

(4) 董事的任命可以根據董事應自動在下一屆或隨後的年度股東大會上退任（除非他提前從職位上脫離）或根據公司和董事之間的書面協議中的任何特定事件或特定期間，在任何指定事件或特定期間後，董事自動退任，如果有的話；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示任何這種條款。每位任期到期的董事都有資格在股東會議上重新當選或由董事會重新任命。

董事不需要持有公司的任何股份作爲資格，而且非會員的董事有權收到並出席公司所有股份的股東大會，並在所有類別的股份中發言。

(6) 董事可通過公司的普通決議被免職，儘管公司章程或公司與該董事之間的任何協議中可能存在任何內容（但不影響根據該協議提起損害賠償的任何索賠）。根據前述句子中董事的免職所產生的董事會空缺可以通過公司的普通決議或董事會議上現場表決的簡單多數肯定票數填補。

(7) 董事會可以不時採納、制定、修訂、修改或撤銷公司的公司治理政策或倡議，並由董事會根據董事不時作出的決議，確定公司的各種公司治理事項。

董事的取消資格

86.

如果董事：董事的職位將會被解除。

(1) 通過遞交給公司辦公室或在董事會會議上提出書面通知而辭去他的職務;

(2) 變得精神錯亂或死亡；

（3）未經董事會特批，在連續三（3）次董事會會議中缺席，除非董事會決定不解除他的職務；或者

（4）破產或被判破產，或者暫停支付或同意與其債權人達成和解；

(5) 依法不得擔任董事；或

（6）依據法令終止其職務或根據這些章程被撤銷其職務的董事。

執行董事

87.

董事會可以隨時任命其成員中的任何一個或多個人爲董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或擔任公司的其他職務或行政職務，期限由董事會判斷，並由董事會撤銷或終止此類任命。任何上述撤銷或終止都不影響董事可能針對公司提出的任何損害賠償要求，也不影響公司可能針對該董事提出的任何要求。根據本第87條約定任命爲該職務的董事將受到與公司其他董事有關的解職規定，並且（遵循其與公司間任何合同的規定）如果其因任何原因停止擔任董事職務，則立即停止擔任該職務。

88.

除第93、94、95和96條外，根據本公約約定的職務任命的執行董事應按董事會不時判斷的方式接受薪酬（無論是以工資、佣金、參與利潤或其他方式，或通過其中任何一種方式）及其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他養老福利）和津貼，既可以作爲董事的薪酬的補充，也可以代替董事的薪酬。

替代董事

89.

（1）每位董事都應盡力出席董事會的所有會議。

(2) 任何董事都可以隨時任命任何人（包括另一位董事）作爲他的替補董事。替補董事可以隨時被任命者撤職，除非被任命者因任何原因不再擔任董事職務，否則替補董事的職位將持續直至發生任何可能導致他脫離職位的事件。

(3) 任命或解除備用董事須由任命人簽署並遞交至辦公室、總部或主席處辦理。任何此類通知須在備用董事出席董事會會議之日前至少三（3）個工作日前遞交至辦公室、總部或主席處。

(4) 任命的任何人員應具有董事或董事團隊的所有權力和職權，以備任命。

(5) 代理董事也可以是正式董事，但不能同時代表多於一個董事。如果代理董事的任命人如此要求，他有權接收董事會議或董事會委員會會議的通知，但代替其任命人發出，對於未親自參加的任何會議，他有權以董事身份出席和投票，在該會議上行使和履行其任命人作爲董事的所有職能、權力和責任，爲了該會議的進行，這些章程的規定應當適用，好像他是董事，但作爲多位董事的代理，他的表決權應累加計算。

90.

替補董事僅針對法律而言是董事，並且只有在履行董事職責時才受到法律規定的約束，他應對公司承擔責任並不被視爲任命他的董事的代理人。替補董事有權簽訂合同、參與並從合同、安排或交易中受益、獲得報銷支出並得到公司同等程度的賠償。 類比處理 但他作爲替代董事無權從公司領取任何費用，除非任命人作爲提名人可以通過隨時向公司發出的通知指示應向其支付的報酬的部分（如果有）。

91.

每個擔任替補董事的人應該擁有每個董事一票的投票權（如果他同時也是董事，則除外）。如果他的委任人暫時無法出席或無法履行職務，則替補董事對董事會或其委任人爲成員的董事會委員會的任何書面決議的簽署，除非其任命通知另有規定，否則應視爲與其委任人的簽署同等有效。

92.

如果代理董事任命人因任何原因不再擔任董事，那麼代理董事將自動停止擔任，但是董事可以重新任命該代理董事或其他人擔任代理董事。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 只要在任何會議上有董事退休但在同一會議上獲得連任，根據這些章程委派的任何代理董事的任命在他退休前即將生效的情況下仍然有效，就好像他沒有退休一樣。

袍金和費用

93.

董事的報酬可以由董事會或者普通決議確定。

94.

每位董事有權獲得報銷或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類股份或債券持有人分開會議或其他與履行其董事職責有關的旅行、住宿和雜費費用合理發生或預期發生的費用。

95.

任何董事如根據請求出國或居住於國外爲公司任何目的，或者履行董事會認爲超出董事普通職責範圍的服務，可能會得到由董事會判斷的額外報酬（無論是按工資、提成、利潤分享或其他方式），該額外報酬應額外或替代任何其他條款規定或根據其他任何條款規定的普通報酬。

96.

董事會應判斷任何向公司的任何董事或前董事支付作爲離職補償，或者作爲其退休相關的考慮或補償（不包括董事合同上享有的薪酬）。

董事利益

97.

一個董事可以:

(a)

在董事的職務期間與公司合同除核數師外的其他任何職務或利益，期限和條件由董事會決定。任何對於這樣的任何其他辦公室或職位獲得的報酬（無論通過薪酬、佣金、參與利潤或其他方式）都應追加到公司任何其他條款或規定中規定的報酬之上。

(b)

以其個人或公司形式爲公司提供專業服務（除核數師外），並可以像不是董事一樣按比例報酬。

(c)

繼續擔任或成爲董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他由公司提名的公司或者公司可能對其感興趣的任何公司的成員，作爲供應商、股東或其他，並且除非另有約定，此類董事對其作爲這些其他公司的董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他官員或成員所收到的任何報酬、利潤或其他好處不負責。在遵守本章程規定的情況下，董事可以行使或導致行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權，或者作爲這些其他公司的董事有權行使的表決權，方式取決於他們認爲適當的一切方面（包括支持任何決議任命他們或其中任何人爲這些公司的董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他官員，或支持或提供支付報酬給這些其他公司的董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他官員）或投票或提供支付報酬給該公司的董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他官員，並且任何董事可以支持以前述方式行使這些表決權，即使他可能被任命爲這些其他公司的董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他官員，或者即將被任命，並且即使他在作爲這樣的董事、執行董事、聯合執行董事、副執行董事、執行董事、經理或其他官員已經或可能對以前述方式行使這些表決權感興趣。

儘管有前述內容，任何在指定證券交易所規則定義中或《證券交易法》第10A-3條下定義的「獨立董事」，且董事會確定符合適用法律或指定證券交易所規則的「獨立董事」，都不得在未經審計委員會同意的情況下采取上述行動或任何可能會合理地影響該董事作爲公司「獨立董事」身份的其他行動。

98.

根據法律和這些章程，任何董事或擬任的董事不得因其職務而被禁止與公司訂立合同，無論是關於任何職務或有利益的地方，還是作爲供應商、購買者或以任何其他方式，任何此類合同或任何董事在其中以任何方式利益相關的其他合同或安排均不應被取消，也不應對公司或成員要求任何董事因擔任該職務或由此建立的受託關係而實現的任何合同或安排的報酬、利潤或其他利益負責。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該董事應根據本章程第99條的規定披露其對其感興趣的任何合同或安排的性質。任何可能合理地可能影響董事身份作爲「獨立董事」的交易，或構成根據適用法律或指定證券交易所規定的「關聯方交易」的交易，應根據適用法律或指定證券交易所的規定，經審計委員會批准。

99.

董事在直接或間接地與公司的合同、安排或擬議的合同或安排有任何利害關係的情況下，應在董事會會議上申報其利益的性質，當討論進入該合同或安排的問題時，如果他知道自己的利益已存在；或者在任何其他情況下，在他知道自己已經具有或變得對其感興趣後的第一次董事會議上。對於本條款的目的，董事向董事會發出一般性通知，通知內容如下:

(a)

這位董事是特定公司或公司的官員，他應被視爲對其所簽訂的任何合同或安排感興趣，該合同或安排在發出通知的日期之後可能會簽訂。

(b)

他應被視爲對與他有關係的特定個人進行的任何合同或安排感興趣，該合同或安排在發出通知的日期之後可能會簽訂。

應視爲與該合同或安排相關的利益聲明的充分聲明 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 除非在董事會會議上提出，否則此類通知無效，或者董事採取合理步驟確保在提出後的下一次董事會議上提出並宣讀。

100.

根據前述兩條款的聲明，遵守適用法律或公司指定證券交易所上市規則對審計委員會批准有任何單獨要求的情況，並且除非被相關董事會會議主席否決，董事可以就其感興趣的任何合同或擬議的合同或安排進行表決，並且可以在該會議的法定人數中計算。

董事的一般權力

101.

(1) 公司的業務應由董事會管理和進行，可以支付所有形成和註冊公司所發生的費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理相關的還是其他方面的），只要不是由法規或本章程所要求的必須由會員在股東大會上行使的，但仍須遵守法規和本章程的規定，以及會員在股東大會上可能確定的不與這些規定相矛盾的規定，但任何由會員在股東大會上制定的規定都不會使已執行的董事會行爲變無效，而該行爲如果沒有制定這樣的規定就是有效的。本條賦予的一般權力不受任何其他條款授予董事會的特別授權或權力的限制或約束。

與公司進行正常經營業務的任何人均有權依賴由兩名董事代表公司聯合簽署的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文件所進入或執行的合同或協議。該協議或協議應視爲公司或本案中籤訂或執行的文件有效地簽訂或執行，並且（除非依法規定）對該公司具有約束力。

董事會不受法規、本章程中的規定或公司在股東大會上制定的規定的制約，可以支付公司形成業務和管理費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與管理公司業務或其他方面的權力），只要這些權力不是股東大會行使的規章或本章程規定的，但必須遵守股東大會制定的不與這些規定發生衝突的規定。無論出現什麼情況，公司在以上條款賦予的一般權力下都不能限制或限制董事會的權力或特別權限。該公司在股東大會上制定的任何規定均不能使已經制定的董事會行動無效。

(a)

爲任何人提供在未來某個日期要求以面值或協商的溢價向他配發任何股份的權利或選擇。

(b)

向公司的任何董事、官員或僱員提供對某項特定業務或交易或參與其中的利益，或者參與公司的一般利潤，無論是作爲工資或其他報酬的補充還是替代

(c)

決定將公司在開曼群島註銷，並在指定司法管轄區繼續經營，但須遵守法律規定。

102.

董事會可以設立任何委員會、區域或本地董事會或機構，管理公司在任何地方的任何事務，並任命任何人爲此類委員會、本地董事會的成員、任何經理或代理人，並可以確定他們的報酬（無論是工資、佣金還是授予公司利潤參與權或以上兩種或兩種以上方式的組合），並支付任何由他們僱用的公司業務員工的工作費用。董事會可以將授予或可行使董事會權限、權力和自由裁量權的任何委員會、區域或本地董事會、經理或代理人委派，有權進行轉委派，並且可以授權其中的任何成員填補其中的任何空缺並在發生空缺時行事。任何此類任命或委派均可根據董事會認爲合適的條款和條件進行，並且董事會可以撤職任何被上述任命的人，並且可以撤銷或變更該委派，但全面誠信地交易且對任何此類撤銷或變更沒有通知的人均不受影響。

103.

董事會可以通過委託書任命任何公司、企業或個人或由董事會直接或間接提名的任何不固定人員團體，成爲公司的代理人，擁有董事會根據本章程授予或行使的（但不超過）權力、權限和裁量權，並按照董事會認爲合適的期限和條件，任何該等委託書均可包括爲了保護和方便與任何該等代理人打交道的人而董事會認爲合適的條款，並且還可以授權任何該等代理人分委託他所有或部分授予的權力、權限和裁量權。如果董事會授權，這樣的代理人或律師可以用公司的公章代表公司簽署任何文件或文件，效力等同於附加公司公章。

104.

董事會可以委託和授予董事總經理、聯席總經理、副總經理、執行董事或任何董事其認爲適當的條款、條件和限制下行使的權力，並在此期間可以與其自身的權力同時或排他性地進行，也可以不時撤銷或變更所有或任何此類權力，但是善意且不知曉此類撤銷或變更的交易人不受影響。

105.

所有支票、本票、匯票、匯兌單和其他工具，無論可轉讓與否，所有款項支付給公司的收據必須按照董事會不時決定的方式簽署、出票、接受、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶將由董事會不時決定與之合作的銀行保管。

106.

(1) 董事會可以設立或贊同或與其他公司聯合（該公司的子公司或與其在業務上有關聯的公司）設立並從公司的資金中出資到任何爲員工（該詞在本段和下一段中使用，包括任何持有或曾經擔任公司或其子公司任何行政職務或任何有利益的職位的董事或前董事）及公司前員工及其受扶養者提供養老金、疾病或慈善補助金、人身保險或其他福利的計劃或基金。

（2）董事會可以向員工、前員工及其下屬或任何此類人員支付、簽訂支付協議或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括額外支付給任何員工、前員工或其下屬或任何這樣的人員的養老金或福利，但不包括此類計劃或基金根據最近一段話中提及的計劃或基金可能獲得的任何養老金或福利。董事會認爲必要的話，可以在員工實際退休之前、預期退休之前、或在任何時間或任何時候授予此類養老金或福利，可以或不可以設定任何條款或條件。

借款權力

107.

董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款並抵押或負債公司的全部或任何部分經營、財產和資產（現有和未來）及公司的尚未募集的資本，並根據法律的規定，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作爲抵押品，用於償還公司或任何第三方的債務、責任或義務。

108.

公司可以使可轉讓的債券、債券和其他證券免除公司與發行人之間的任何權益。

109.

任何公司債券、債券或其他證券可以以折扣（除股份外）的形式、溢價或其他方式發行，並帶有任何特殊特權，如贖回、交還、抽籤、配股、參加和投票會議的成員、董事的任命以及其他事項。

110.

(1) 公司尚未繳納的全部資本若被收取，所有接受後續收取的人應當承擔相同的先前收取，不得通過通知會員或其他方式對先前收取享有優先權。

（2）董事會應按照法律的規定，制定一個適當的註冊表，列明專門影響本公司財產和發行的任何數據和公司發行的任何一系列債券，並遵守法律的規定，詳細說明所規定的每一個要求。

董事會議程

111.

董事會可以開會處理業務，休會並且自行決定會議的方式。會議中出現的問題將由多數票決定。在董事會的任何會議上，每位出席的董事本人或代表他的候補董事都有一票投票權。若票數相等，則主席有第二或決定性投票權。

112.

董事可以隨時召集董事會，秘書應在董事的要求下隨時召集董事會。

113.

(1) 董事會業務的召開必須由董事會確定，除非董事會以其它數字確定，否則應當是在任職的董事中的大部分，並且一直包括主席；然而，如果主席自願缺席會議並在會議之前或會議時通知董事會決定缺席該會議，則對於滿足該會議法定人數而言，不需要主席出席。當一名董事缺席時，替補董事應當計入法定人數，其爲其替補的董事不得重複計入以確定是否出席法定人數。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；他不得重複計入以確定是否出席法定人數。

(2) 董事可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會會議，通過這些設備，所有參與會議的人可以同時和即時地互相溝通，就計算法定人數而言，參與會議的董事應視爲親自到場。

（3）在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如果沒有其他董事反對並且否則沒有董事將出席統計爲缺席，則可以繼續出席會議並充當董事，並且可以在出席會議期間計算到到盡頭。

(4) 除非所有出席會議的董事一致同意，否則不得討論除公告所載業務以外的任何業務，或者就這些業務通過決議。

114.

繼續董事或唯一繼續董事可以行使職權，即使董事會中存在空缺但如果董事人數低於根據或依照本章程規定的最低董事人數作爲法定人數，繼續董事或董事，即使董事人數低於根據或依照本章程規定的法定人數或只有一名繼續董事，也可爲填補董事會中的空缺或召開公司股東大會的目的行使職權，但不能用於其他目的。

115.

董事長應當擔任所有董事會會議的主席。如果董事長在任何會議開始時間後十五（15）分鐘內未到場，則出席的董事可以選擇本人擔任會議主席。

116.

董事會開會時出席法定人數的情況下，有權行使董事會當前擁有或可行使的所有權力、權限和裁量權。

117.

(1) 董事會可以將其部分權力、權威和裁量權委託給委員會（包括但不限於審計委員會），由董事或其他任命的人組成，董事會認爲合適的。他們可以隨時撤銷這種委派或撤銷委員會的任命，並全面或部分地解除任何此類委員會的職責和目的。任何組建的委員會，在履行所委託的權力、權威和裁量權時，應當遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2) 所有委員會依照規章準則並履行被指派目的而執行的行爲，但未被授權而行的，應與董事局具有同等效力和影響力，董事局 (或如果董事局委派了這種權力的，委員會)有權支付該委員會成員，並將這種報酬計入公司的往期費用。

118.

由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議和程序應當受到這些章程中規定的管理，以便就董事會會議和程序的規定而言，適用的規定，且不受最後一條下一條之前由董事會施加的任何規定所取代，這些規定，不限於，董事會爲目的或關於任何該委員會所採用的任何委員會章程。

119.

由所有董事或者所有有權接收董事會或者董事委員會會議通知的委員會成員簽署的書面決議（作爲替補董事，根據替補董事任命書提供的其他規定，如果任命者暫時無法行使職權或無法行使職權，則有權代表其任命者簽署這樣的決議），除了因健康不佳或殘疾而暫時無法行使職權的人，應視爲有效。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類決議經主席簽署，簽署數量足以構成法定人數，並且經確認已向所有當前有權接收董事會會議通知的董事抄送或者通知其內容，方法與董事會通知函要求通知會議通知的方式相同），即使和董事會或董事委員會會議相比，這樣的決議將具有同等的有效性和效力。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這種決議可以包含在一個或多個文檔中，每個文檔具有相同的形式，由一個或多個董事簽署，董事的傳真簽名在此目的上將被視爲有效。

120.

所有板塊或任何委員會或任何代表董事或委員會成員之行爲，即使後來發現任何董事或該委員會的任何成員或上述代表的任命存在缺陷，或者他們中的任何一人被取消資格或離職，仍然有效，就好像每個人都已被合法任命，並且有資格並繼續擔任董事或委員會成員。

軍官們

121.

(1) 公司的管理人員將包括主席、董事以及董事會不時判斷的其他管理人員（可能是董事也可能不是），所有這些人都將被視爲公司法規和章程目的的管理人員。除了公司的管理人員外，董事會還可以不時判斷並任命經理，並將部分權限和職責授予他們，這些權限和職責由董事會規定。

(2) 董事會應當從現任董事中選舉主席。這種選舉應該通過董事會成員投票表決方式進行，需要得到大多數有權如此表決的董事在董事會會議上投票通過。

(3) 這些官員將按照董事會的判斷不時確定的待遇獲得報酬。

122.

(1) 秘書及其他官員（若有）將由董事會任命，並按照董事會的決定條件和任期任職。如果認爲合適，可以任命兩人或兩人以上共同擔任秘書。董事會還可以根據自己認爲適當的條件不時任命一名或多名助理或副秘書。

(2) 秘書應參加所有成員會議，並準確記錄會議記錄，將其記錄在專門爲此目的提供的正確賬簿中。秘書應履行法律或本章程規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

123.

公司的管理人員應當根據董事會不時委託給他們的權限和職責，管理和處理公司的業務和事務。

124.

法律或本章程的條款規定或授權某事必須由董事或秘書辦理，並不因爲同一人以董事身份和/或兼任或代理秘書職務而已經辦理該事。

董事和官員登記冊

125.

公司應在其辦公室的一個或多個簿冊中保留董事和高級職員登記簿，其中應填寫董事和高級職員的全名和地址，以及董事會或者法律要求的其他細節。公司應向開曼群島的公司註冊處發送這種註冊簿的副本，並應不時向該註冊處通報根據法律要求發生的有關這些董事和高級職員的任何變化。

會議記錄

126.

(1)董事會應確保在爲此目的提供的書籍中適當記錄會議紀要：

(a)

所有官員的選舉和任命；

(b)

董事會每次會議和董事會任何委員會出席的董事姓名；

(c)

這些決議也應統稱爲「會議記錄」並進行統一記錄。

秘書應在辦公室保存會議記錄，保存時間不得少於會議相關日期後的十（10）年，或根據法規要求保存更長時間。

(3)分鐘應由相關會議主席簽署。

印章

127.

(1) 公司應設有一個或多個公章，由董事會判斷。爲蓋章的目的，用於創立或證明公司發行的證券文件，公司可設立一個證券專用章，該章是公司公章的仿造，上面加註「證券」字樣，或者以董事會批准的其他形式。董事會應負責保管每一個公章，未經董事會或董事會授權的委員會的授權，不得使用公章。除非這些章程另有規定，任何蓋有公章的文件應由一名董事和秘書親筆簽字，或者由兩名董事簽字，或者由董事會指定的其他人（包括董事）簽字，或者在特定情況下簽字，但對於公司的股份證書、債券或其他證券，董事會可以通過決議確定這些簽名或其中某一個可以免除或由某種機械簽名方法或系統簽署。按照第127條的規定執行的每一份文件應被視爲公章和董事會預先授權的執行。

（2）如果公司在國外有使用的印章，則董事會可以在蓋有印章的書面文件下，任命國外的代理人或委員會，成爲公司的合法授權代理人，以及使用該印章，並且董事會可以對使用該印章設置相應的限制。在本章程中無論何時提到「印章」，均應視爲包括上述任何其他章。

文件認證

128.

任何董事、秘書或董事會指定的任何人員都可以驗證影響公司章程的任何文件，以及公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何書籍、記錄、文件和賬目，並將其複印件或摘錄證明爲真實的副本或摘錄，並且如果任何書籍、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部，具有其監管權限的本地經理或其他公司官員應被視爲董事會指定的人員。一份聲稱爲公司或董事會或任何委員會的一次會議的決議的複印件或摘錄，如果經過認證，將成爲凡與該公司打交道的所有人據信其內容屬實，即這樣的決議已經被妥善通過，或者相反，這樣的會議記錄或摘錄是一份在正式召開的會議上的真實和準確記錄。

文件銷燬

129.

(1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件:

(a)

任何股票證書，在作廢後的一年內的任何時間；

(b)

任何領取股息通知書、所有變更通知或作廢通知，在作廢後的兩年內的任何時間；

(c)

任何註冊過的股份轉讓文件，在註冊後七年的任何時間；

(d)

發放股票的任何信函，在發行之後的七（7）年的任何時間；和

(e)

任何授權委託書，遺囑認證書和遺囑執行書在相關帳戶關閉後七年的任何時間；

公司應被推定有力的證據，即註冊冊中每一筆據稱是根據任何被銷燬文件基礎而作的錄入均已經合法且妥善完成，每一份被銷燬的股份證書均是合法的證書，已經妥善地註銷，並且每一份被銷燬的轉讓文件均是合法有效的文件，已經妥善地登記，而按照公司賬簿或記錄中記載的詳細信息，每一份根據本文件被銷燬的其他文件均是合法有效的文件。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。始終如下：（1）本第129條款前述規定僅適用於善意銷燬文件且未明確通知公司保留此類文件與索賠有關的情形；（2）本第129條款中的任何內容均不得被解釋爲在前述時間之前使公司對任何文件銷燬承擔任何責任，或者在未滿足上述條款（1）條件的任何情況下；以及（3）本條文中關於任何文件的銷燬的參考均包括以任何方式處置該文件的參考。

(2) 除非本章程另有規定，董事們可以在適用法律允許的情況下，授權銷燬第129(1)條(a)到(e)款規定的文件，以及公司或股份登記處代表公司電子存儲或微縮攝影的與股份登記有關的其他文件 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 前提是，本條僅適用於誠心銷燬文件，並且未經公司及其股份登記處明確通知，保存該文件與索賠相關。

分紅派息及其他支付

130.

根據法律和任何與任何類別或類別的股份目前附帶的權利和限制以及本章程，董事會可以不時宣佈以任何貨幣支付給成員的股份紅利和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付這些款項。在董事會宣佈股息的任何時候，A類普通股和B類普通股應在所宣佈的股息中享有相同的權利。

131.

分紅可能根據公司的利潤（實現或未實現），或從利潤中設定的任何保留金中支付，董事會判斷不再需要的。董事會還可以宣佈並從股本溢價帳戶或任何其他基金或可以根據法律授權用於此目的的帳戶中支付股息。

132.

除非對任何股份相關的權利或發行條款另有規定，

(a)

有關董事會的簽署，補足所有股份的分紅；但是，提前支付的任何存款對於本條款的目的不應視爲對該股份實際上的支付。

(b)

協調和按比例分配每一個股份支付的股息；

133.

董事會可能會不時支付給股東這種臨時分紅，看起來對董事會來說是合理的，尤其是（但不限於前述）如果公司的股本在任何時候分爲不同類別，董事會可以支付這樣的臨時分紅，涉及公司股本中的那些給予持有人延期或非優先權利的股份，以及涉及公司股本中的那些給予持有人優先權利且與分紅相關的股份，並且也可以支付公司股份上應支付的任何固定股息，可以是半年一次，也可以是在其他日期，只要董事會認爲這樣的盈利情況能夠支持此付款。董事會將不對給予持有人優先權的股份承擔任何責任，理由是他們因爲在具有延遲或非優先權利的股份上支付臨時分紅而遭受的任何損失。

134.

董事會可能從公司向會員支付的任何股息或其他款項中扣除會員目前應向公司支付的所有款項（如果有），包括因應繳交的各類費用等。

135.

公司不就股份支付的任何股息或其他款項對公司進行利息賠償。

136.

任何應支付給股東的分紅、利息或其他現金金額均可通過支票或票據支付，以通過郵寄寄送至其註冊地址的持有人，或者在聯名持有人的情況下，寄往在股份登記冊中就該股份具有第一順位的持有人的地址，或者寄往持有人或聯名持有人以書面形式指示的人和地址。每張此類支票或票據，除非持有人或聯名持有人另有指示，均應開給持有人的訂單，或者在聯名持有人的情況下，開給在相關股份登記冊中名列第一位的持有人的訂單，並應由其或他們承擔風險發送支票或票據，並且其開票行就票面支付給公司應支付的支票或票據構成對公司的良好的領款，儘管後來顯示該支票或票據已被盜或其上的任何背書已被僞造。兩個或更多個聯名持有人中的任何一人均可以對支付給這些聯名持有人的股息或其他可支付貨幣或可分配財產給予有效的收據。

137.

所有分紅或獎金在宣佈後1年內未領取的，可能被董事會用於公司利益投資或其他用途，直到被領取爲止。任何在宣佈日起的六（6）年後未領取的分紅或獎金應被取消，並應歸還給公司。董事會支付任何未領取的分紅或其他應支付的金額到一個單獨帳戶，不構成公司對此帳戶的受託人。

138.

每當董事會決定支付或宣佈分紅時，董事會可以進一步決定該分紅全部或部分以發放特定資產的方式來進行滿足，具體包括以實繳股份、債券或認購公司或其他公司證券的權證的方式，或者以上述一種或多種方式進行發放。若在分配方面發生困難，董事會可以視情況解決，並且特別地可以發放有關股份的零頭證書、忽略零頭股權或將其四捨五入，還可以確定該特定資產或其中任何一部分的分配價值，並決定應以該價值爲基礎向任何成員進行現金支付以調整所有方當事方的權益，並將該等特定資產轉移到董事會認爲適宜的受託人名下。董事會可以指定任何人代表那些有權領取分紅的人簽署任何必要的轉讓文件和其他文件，該委任對會員具有效力並具有約束力。董事會可決定不向在特定地區或特定地區具有註冊地址的會員提供此類資產，若在董事會認爲在未提交註冊申報書或未採取其他特殊形式手續的情況下，這些資產的分配可能構成違法或不可行，則在該情況下，上述會員僅有資格接收上述現金支付。由於前述句子引起的會員受影響，不得單獨或被視爲對任何目的而構成一個單獨類別的會員。

139.

每當董事會決定支付或宣佈公司任何類別股本的股息時，董事會還可以進一步決定：

(a)

該股息可以全部或部分以股票形式支付，股份將被視爲已完全支付 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 股東有權選擇獲得該股息（或董事會確定的部分）現金代替該分配。在這種情況下，將適用以下規定：

(i)

股票分配基礎由董事會決定；

(ii)

董事會在確定分配基礎之後，將在不少於十（10）天的時間內向有關股票持有人發出選擇權通知，並隨附有關選擇權的表格，說明應按照哪個程序和哪個時間以及應在哪個地點和哪個最後日期及時間提交完整的選擇權表格才能生效;

(iii)

選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

(iv)

除根據上述分配股份的方法確認，股息（或應以分配股份方式滿足的股息部分）不得以現金形式支付給沒有正確行使現金選擇權的股份，並應按照確定的分配基礎向選擇權未行使的股東分配相應類別的股份並認爲全額支付，併爲此目的，董事會應從公司的未分配利潤的任何部分（包括公司的利潤及併入任何儲備或其他專用帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備而不包括認購權儲備）中，根據董事會的判斷，將所需金額資本化並使用，以便支付所需全額支付適當數量的相應類別的股份用於分配給選擇權未行使的股東，並在此基礎上分配給和分配給選擇權未行使的股東。

(b)

有權獲得該股息的成員有權選擇獲得被認爲是完全實繳的股票配額，取代董事會認爲合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

股票分配基礎由董事會決定；

(ii)

(iii)

選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

(iv)

股息（或已授予選擇權的股息部分）不得以現金形式支付予已行使股份選擇權的股份（「已選擇股份」）並以相應類別的股份作爲歸還已選擇股份的全額支付，並分配給已選擇股份的持有人根據上述確定的分配基礎，董事會應從公司未分配利潤中資本化並支付（包括披露在任何儲備金或其他專項帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備中但不包括認購權儲備的利潤餘額）董事會可確定的數額，以全額支付適當數量的相應類別的股份以分配給已選擇股份的持有人，並按照該基礎進行分配。

(2)

(a)

根據第139(1)條規定分配的股份將排在前平價在所有方面，與當時已發行的同類股份（如有）相同，唯獨不包括相關紅利或者參與任何在宣佈或與宣佈相關紅利同期或隨之進行的分配、紅利或者權益之事項，除非董事會在宣佈他們打算在相關紅利中適用第139(2)條子款(a)或(b)規定或與宣佈的分配、紅利或者權益同時宣佈時，董事會應指定根據本條款第（1）段的規定而分配的股份可參與該分配、紅利或者權益。

(b)

董事會可以進行一切被認爲對於執行根據第139(1)條款進行的任何資本化是必要或方便的行動，董事會有全權制定其認爲適當的任何條款，例如當股份變得可分配時（包括規定採取措施將部分配額合併並出售，並將淨收益分配給有權的人，或者不予考慮或四捨五入或放棄部分配額的利益歸屬於公司而不是涉及的成員）。董事會可以授權任何人代表所有有利害關係的成員與公司訂立協議，規定有關資本化及其附帶事宜的事項，根據此授權訂立的協議對所有相關方具有約束力。

(3) 董事會可決定，就公司的任何一項特定股息，儘管本章第139條第（1）段的規定，股息可完全以股份配股的形式支付，全額支付，並且不提供給股東選擇以現金代替這種配股的權利。

(4) 董事會可以在任何情況下確定，在沒有註冊聲明或其他特殊形式的情況下，在某些領土上，將根據第139(1)條款的選舉權和股份分配權利提供給或分配給任何股東可能是非法或不可行的。在這種情況下，上述規定應按照這種判斷來閱讀和解釋。根據前述句子受影響的成員不得也不被視爲任何目的上的一類成員。

(5) 任何宣佈向任何股類派發股息的決議均可規定該股息將支付或分配給在特定日期截至時登記爲該類股份持有人的人員，儘管這可能是在決議通過之前的日期，並且隨後，股息將按照他們各自登記的持股支付或分配給他們，但不影響任何這種股份的轉讓人和受讓人在股息方面的相互權利。本條款的規定忠恭事宜 必要時修改 適用於紅利、資本化問題、分配實現資本利潤或公司向成員提供的優惠或授予。

儲備

140.

(1) 董事會應當設立一個名爲股份溢價帳戶的帳戶，並不時將公司發行任何股份時支付的溢價金額或價值的等額款項記入該帳戶的貸方。除非公司章程另有規定，董事會可以按照法律規定的任何方式使用股份溢價帳戶。公司應始終遵守與股份溢價帳戶相關的法律規定。

（2）在推薦任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出它所確定爲儲備的款項。董事會有決定權，儲備款項可用於公司可能適當應用利潤的任何目的，並在等待這樣的應用時，根據董事會的判斷，可以用於公司的營業或以董事會認爲適當的形式投資於這樣的投資，而不必將構成儲備或儲備的任何投資與公司的任何其他投資分開或區分出來。董事會還可以不作爲儲備而直接轉移它認爲不適於分配的利潤。

資本化

141.

(1) 公司可以根據董事會的建議，隨時通過普通決議，決定將目前任何儲備或基金（包括股份溢價帳戶、資本贖回儲備和損益帳戶）帳戶內的任何部分或全部資金資本化，無論該筆資金是否可分配，因此該金額可供分配給會員或任何類別會員，如果按股息方式分配，則按照相同比例分配，原則是不以現金支付，而是用於支付公司股東名下當前未繳付的任何股份款項，或者用於全額支付公司的未發行股份、債券或其他義務，分配給這些股東，或者部分以一種方式，部分以另一種方式，董事會應實施此決議 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於本第141條款的目的，股份溢價帳戶和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金只能用於全額支付公司未發行股份，這些股份將分配給這些股東作爲全額繳款。

(2) 除非這些條款另有規定，董事會可以決定將公司目前任一儲備款項或基金（包括股份溢價帳戶和損益帳戶）中的任何部分或全部資金進行資本化，無論該資金是否可供分配，通過支付未發行的股份的方式予以實現，分配給（i）公司及/或其關聯公司（即直接或間接經一名或多名中間人實際控制、受控制或與公司共同受控制的任何個人、公司、合夥企業、組織、股份公司、信託、未納入的協會或其他實體）的僱員（包括董事），在行使或獲得根據任何股權激勵計劃或僱員福利計劃授予的任何期權或獎勵時，或其他與這些人員相關的安排下，根據已經由會員在股東大會上通過或批准的程序進行；或（ii）與公司的股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排相關的信託的任何受託人，根據已經由會員在股東大會上通過或批准的安排的運作，公司將向受託人分配和發行股份。

142.

董事會可以根據需要解決與第141條相關的任何分配問題，特別是可以發放有關股份的證書，或授權任何人賣出和轉讓任何不足的股份，也可以決定分配應儘可能按正確比例進行但不是完全準確，或者完全忽略不足部分，也可以確定應向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，盡董事會認爲適當的。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或有益於實施分配的合同，該任命對成員具有效力和約束力。

訂閱權保留

143.

以下條款在法律允許的範圍內有效，並遵守法律：

(1) 只要公司發行的任何認股權證所附權利之一仍可行使，公司進行任何行爲或參與任何交易，導致根據認股權證條件的任何調整後，認購價降至股份面值以下，則適用以下規定：

(a)

公司自有關事項或交易之日起，應設立並隨後（按照本第143條的規定）根據本第143條的規定維持一個儲備金（「認購權儲備」），其金額在任何時候不得低於當前所需的合計金額，以全額繳足要發行和分配的額外股份的名義金額，根據下述第(c)款之規定，所有未行使的認購權全部得到充分支付，並應在分配這些額外股份時全額使用認購權儲備。

(b)

認股權儲備應僅用於上述指定目的，除非所有公司儲備（不包括股本帳戶）已被清零，僅在法律要求的範圍內和程度上用於彌補公司的虧損；

(c)

在行使所有或者任何認股權所代表的認股權時，相關的認股權應該行使，以購買相當於認股權行使所需支付的現金金額的股份（或者在部分行使認股權的情況下，相應部分的股份）。此外，在行使認股權時，行使認股權的持有人還應被分配相應的額外名義金額的股份，並計入已全額支付，其額度爲相應認股權行使所需支付的現金金額與之間的差額。

(i)

持有此認股權證者在行使認購權時所需支付的現金金額（在認購權部分行使的情況下，支付相應比例的金額）；

(ii)

根據認股權證的條款規定，如果可以以低於面值的價格認購股份，並在行使認股權後立即使用認股權儲備帳戶中的款項支付相應的認股權購買額外的股份，則這些額外的股份將被資本化並用於支付額外的名義金額，所支付的額外股份將立即分配並記入行使認股權的認沽證持有人的帳戶，並視爲已全部支付。

(d)

如果在任何認股權證所代表的認股權行使後，認股權儲備帳戶的餘額不足以全額支付給行使權益人應享有的上述差額相等的額外名義股票數量，董事會應從當時或此後產生（包括法律允許的情況下的股本帳戶）的任何利潤或儲備中用於此目的，直至該額外名義股票數量全額支付和配售爲止；在此之前，公司已發行的全額繳付股份上不得支付或分配任何股息或其他分配。在此付款和配售之前，行使權益人應由公司發給一份證書，證明其有權獲得該額外名義股票的配售。任何此類證書證明的權益應爲記名形式，並可整體或部分轉讓單位爲一股的方式，如同當時可轉讓的股份一樣；公司應在維護該註冊的登記冊及由董事會認爲適當的其他相關事宜方面作出安排，並應在發出該證書時向每位有關的行使權益人披露充分細節。

(2) 根據本條款的規定分配的股份應在所有方面與有關權證所代表的認股權的行使時分配的其他股份具有相同地位。平價不論第143(1)條的任何規定，任何股份的任何部分都不得在行使認股權時分配。

(3) 本條款規定的認購權儲備的設立和維護不得以任何方式改變或增加，這將有損於或取消任何本條款下任何認股權持有人或認股權持有人類別受益的規定，除非經過此類認股權持有人或類別認股權持有人的特別決議。

(4) 公司現任的核數師就是否需要設立和保持認購權儲備、如有需要則該儲備所需的金額、認購權儲備的使用目的、該儲備用於彌補公司損失的程度、向行使權證的持有人發行的額外股份名義金額作爲全額繳納的股份、或其他與認購權儲備有關的事項，出具的證明書或報告（如無明顯錯誤）對公司、所有行使權證的持有人和股東具有決定性和約束力。

會計記錄

144.

董事會應確保公司的資金收入和支出以及發生此類收入和支出的事項，以及公司的財產、資產、信用和債務等，都要保存真實的帳目記錄，同時還要涵蓋法律要求的所有其他事項，以及爲了對公司的事務進行真實公正的說明和解釋其交易而必要的一切。

145.

會計記錄應保存在辦公室或者董事會決定的其他地方，始終應向董事公開。除董事外，任何會員均無權查閱公司的任何會計記錄、賬簿或文件，除非法律賦予權利或董事會或股東大會授權。

146.

根據第147條的規定，董事報告的印刷副本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定必須附加的每份文件，一直製作到適用財政年度結束，幷包含公司資產和負債的摘要和收支表，以及審計報告的副本，應至少在股東大會日期前十（10）天寄送給每個有權收到該報告的人，並在按照第56條舉行的年度股東大會上呈報給公司。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本第146條規定不要求將這些文件的副本寄送給公司不知道地址的任何人或寄送給任何股份或債券的共同持有人超過一人。

147.

在尊重一切適用法規的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規定，並獲得根據其要求需要的一切必要同意的情況下，根據第146條的要求，向該人員發送公司年度財務報表和董事報告製作的摘要資金報表，其形式和包含的信息應符合適用法律法規的要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司的任何其它有資格獲取公司年度財務報表及董事報告的人員，如通過向公司送達通知的方式，要求公司向其發送除摘要資金報表外，公司年度財務報表和董事報告的完整印刷資金報表。

148.

根據第146條所述發送文件的要求，或根據第147條提供的簡要財務報告的要求，應視爲已滿足，即依照所有適用的法規，規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在公司的計算機-半導體網絡上發佈第146條所述的文件的副本，並且如適用，在符合第147條的簡要財務報告，在公司的計算機-半導體網絡或任何其他允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信）上發佈文件的副本，以及該人已同意或被視爲已同意以某種方式處理這些文件的發佈或收到，從而完成公司向他發送這些文件的義務。

審計

149.

根據適用法律和指定股票交易所的規定，董事會可以任命一名核數師，審計公司的賬目，該核數師可以是公司成員，但任何董事、管理人員或僱員在繼續擔任核數師期間不得作爲公司的核數師。

150.

根據法律規定，公司的賬目每年至少要進行一次審計。

151.

核數師的報酬應由審計委員會或在沒有審計委員會的情況下由董事會確定。

152.

如果核數師的辦公室因核數師辭職或死亡，或者因疾病或其他傷殘使其在需要其服務時無法履行職責而變空，董事會應填補空缺，並確定該核數師的報酬。

153.

審計員應在所有合理時間內查閱公司保存的所有賬簿以及所有與之相關的賬目和憑證；並且他可以要求公司的董事或高管提供其掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

154.

根據本章程規定提供的損益表和資產負債表應由核數師進行審查，並將其與相關賬簿、賬目和憑證進行比對；他應當就此事作出書面報告，陳述該等報表和資產負債表是否編制得當，能夠公允反映公司的財務狀況及審訂期間的經營結果，並且在公司的董事或高級管理人員被要求提供信息的情況下，報告中應說明是否已提供了相應信息並且情況令人滿意。公司的基本報表應當根據普遍接受的審計準則由核數師進行審計。核數師應當按照普遍接受的審計準則就此事作出書面報告，並且核數師的報告應提交給審計委員會。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼群島以外國家或司法管轄區的標準。如果是這樣，公司的基本報表和核數師的報告應披露這一事實，並指明該國家或司法管轄區的名稱。

通知

155.

無論公司向成員發出通知或文件，均應以書面形式或通過電報、電傳或傳真傳輸信息、其他形式的電子傳輸或通信方式進行，公司可以以個人投遞或通過郵寄預付信封寄送或遞送給任何成員，地址爲其在註冊冊中登記的地址或由其向公司提供用於此目的的任何其他地址，或在必要情況下，將其發送到任何地址，或將其發送到其向公司提供的任何電傳或傳真傳輸號碼、電子號碼或地址或網站，用於向他發出通知，或者傳發通知的人在相關時間合理並真誠地相信將使通知成功送達給成員，也可通過在符合指定證券交易所要求的適當報紙上刊登廣告的方式進行送達，或在適用法律規定及指定證券交易所的要求允許的範圍內，通過在公司網站上發佈。對於共同持有股份的持有人，所有通知均應發給註冊冊中名列第一的共同持有人，向該持有人發出的通知將視爲對所有共同持有人進行的充分服務或投遞。

156.

任何通知或其他文件：

(a)

如果通過郵遞或郵寄送達，在適當情況下應該通過航空郵件發送，並應被視爲在裝有正確預付郵資並地址填寫正確的信封被投入郵局的次日送達；證明此類送達的服務，或交付可以證明信封或包含通知或文件的包裝被正確地址填寫並投入郵局，公司秘書或公司其他官員或公司董事會指定的其他人簽署的書面證明證明信封或包裝包含通知或其他文件已被如此地址填寫並投入郵局即足以證明此事實；

(b)

如果通過電子通訊發送，則被視爲於從公司或其代理人的服務器發送的當天給予。公司網站上發佈的通知被視爲公司於通知可獲得的次日向會員發送；

(c)

如果通過本章程所預見的任何其他方式交付或送達，則應被視作在個人交付、送達或在相關發出或傳輸時完成的，而在證明該服務或送達時，書面證明由公司秘書或其他董事委任的公司官員或攜帶董事會的其他人員簽署，證明該服務、交付、發出或傳輸的時間和方式，應具有結論力的證據；

(d)

可以用英文或董事會批准的其他語言通知會員，但應符合所有適用的法令、規則和法規的規定。

157.

(1) 無論該成員當時是否已過世、破產或發生其他事件，並且無論公司是否已經得知該成員已過世、破產或發生其他事件，根據本章程要求交付或以郵寄方式交付給任何成員註冊地址的通知或其他文件，在該成員作爲唯一或聯名持有人名下登記的股份，除非在交付通知或文件的時候其姓名已從註冊裏除名爲該股份持有人，否則應被視爲已經被妥善送達或交付，且該服務或交付應被視爲對該股份所有利益相關人（無論是作爲其聯合持有人或通過他獲取所有權）的有效送達或交付。

(2) 公司可以通過預付費信函、信封或包裹郵寄通知給因會員死亡、精神障礙或破產而有權享有股份的人員，可以通過姓名或已故者的代表名稱、破產人的受託人或類似描述，寄送至其地址，如果已經有爲此目的提供的地址，則或（在提供此類地址之前）以任何可能的形式通知該通知相應地進行了發送，如果出現死亡、精神障礙或破產，也可以通過其他方式發出該通知。

(3) 凡是根據法律、轉讓或其他形式成爲任何股份的受益人的人，其名字和地址被錄入登記冊之前，他便受到在其從其股份來源人那裏取得其股份之前已正式通知的一切與該股份有關的通告的拘束。

簽名

158.

爲了本章程的目的，一份看似來自股東或董事（在某些情況下）的纜繩、電傳、傳真或電子傳輸信息，或者一份看似來自持股公司的董事或其秘書或其合法委託人或代表的文件，在相關時候無法提供相反明確證據的情況下，被視爲由該持股人或董事簽署的文書或書面文件。

清算

159.

(1) 董事會有權代表公司向法院提出公司清算的申請。

(2) 公司被法院清盤或自願清盤的決議應爲特別決議。

160.

(1) 在任何特殊權利、特權或限制約束下，有關可供分配的剩餘資產進行清算的類別或類別的份額（i）如果公司被清盤，且分配給公司成員的資產超過清盤初期繳納的全部資本，則超額部分應分配平價按照他們各自持有的股份上所繳納的金額比例分配給這些成員，並且（ii）如果公司被清盤，且可供分配給成員的資產不足以償還全部已繳資本，則應該按照儘可能地，由成員按照清盤初期繳納的或應該繳納的資本比例分配這些資產，這種分配方式應該使損失

如果該公司被清算（不論清算是自願的還是法院規定的）且在依法需要的特別決議和其他任何法規批准的情況下，清算人可以對公司全部或部分資產進行實質性分配或_kind分配，並且無論這些資產是否屬於一種_property或是由不同種類的_property分配，他都可以爲此目的上，對一種或多種_property進行公正的評估，並且可以確定在不同股東或股東類別之間如何進行該分配。清算人可以在相應的授權下把其資產的任一部分委託給受託人，以受託人信託的形式，受託人應有權爲股東分配利益，而清算人可以在相應的授權下關閉公司的清算程序並解散公司，但不得強迫任何貢獻者接受任何股票或財產，該股票或財產存在負債的情況下。

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

161.

(1) 每位董事（就本條而言，包括根據本條任命的任何候補董事）遵守本章程的規定）、秘書或其他高級管理人員（但不包括審計員）和該審計員的個人代表（每人”受賠償人”) 應得到賠償和保障使本公司的資產和利潤免受所有訴訟、成本、收費、損失、損害賠償和開支的影響或由該受保人維持，除非該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐，與公司業務或事務的行爲（包括任何判斷錯誤所致）或執行過程中的或與之有關的或履行其職責, 權力, 權限或自由裁量權, 包括在不影響上述一般性的前提下, 任何費用, 該受保人爲任何民事訴訟進行辯護（不論成功與否）所產生的費用、損失或責任在開曼群島或其他地方的任何法院中涉及公司或其事務。

(2) 每位成員同意放棄任何可能擁有的索賠或訴訟權利，無論是個人行使還是代表公司行使，針對董事在履行或代表公司履行職責時所採取的任何行動，或者針對董事未採取任何行動造成的失敗。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此放棄不涉及任何可能涉及該董事的欺詐、故意違約或不誠實的問題。

MEMORANDuM AND ARTICLES OF ASSOCIATION修改

公司名稱修改

162.

任何條款均不得被廢除、修改或修訂，亦不得制訂新的條款，直至經會員特別決議批准爲止。修改公司章程條款或更改公司名稱均須經特別決議批准。

信息。

163.

任何會員均不得要求查詢公司的交易細節或任何可能屬於商業機密或祕密流程的事項，這些事項可能與公司的業務進行有關，且在董事會認爲向公衆披露對公司會員的利益不利時。