EX-10.1

ニューヨークコミュニティーバンコープ株式会社

エキシビション10.1

株式交換契約

これ 株式交換契約 (これ」契約」) は次の時点で入力されます日付]、ニューヨークコミュニティとその間デラウェア州の企業であるBancorp, Inc.（」会社」)、および [株主] (ザ・)株主」)。ここで使われている（ただし定義されていない）大文字の用語は、特定の意味でその意味を持つものとします 2024年3月7日付けの投資契約（2024年3月11日を含む、その条件に従って随時修正、修正、または補足されます）、投資契約」）、会社と株主。

リサイタル

一方、本書の日付の時点で、株主は会社のシリーズBの発行済み株式の [•] 株の所有者です非累積転換優先株、額面価格1株あたり0.01ドル（シリーズ B 優先株式」); と

一方、株主と会社は、(a) 株主が [•] 株を譲渡、引き渡し、譲渡、譲渡することを望んでいますシリーズb優先株（「」株式」）会社に、（b）会社が株主に発行する [•] 普通株式（株式交換」) 株と引き換えに ( 」交換」)、すべて本契約に定められた条件に従います。

さて、それで、、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、合意および条件を考慮し、ここに法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のとおり合意します。

記事1

交換

1.1 シリーズb優先株式の引き渡しと譲渡。クロージング（以下に定義）時に、株主は異動するものとします。すべての先取特権（指定証明書（シリーズB）または該当する証券法に基づいて課せられる譲渡制限を除く）を、交換株式と引き換えに無料で引き渡し、譲渡し、会社に譲渡します。その時点で、株式は取り消されて消却され、会社の優先株式の承認済みで未発行の株式に戻され、その後、株主は株式に対する権利、所有権、または持分を失います。誤解を避けるために言うと、株式の譲渡は、記帳表記で証明されるものとします。

1.2 交換株式の発行。と同時に株主による当社への株式の引き渡しセクション 1.1、会社は、交換株式を発行して引き渡すか、発行して引き渡すか、すべての先取特権なしで株主に引き渡すものとします（適用される証券法で課せられる譲渡制限以外）。誤解を避けるために言うと、交換株式の発行は記帳表記法によって証明されるものとし、会社はその証拠を株主に提供するものとします。クロージングの直後に。

1.3 閉鎖。取引所の閉鎖（「閉鎖」) は次の時点で有効になります本契約の日付は、当事者間で別の場所、時間、または日付が書面で合意されていない限り、文書や署名の交換を通じて、本契約の実施と同時に行われます。行うべきすべての配送、またはその他の行動クロージング時に撮影されたものは、発生したものとみなされます

同時に、そのような配達や措置がすべて完了するか、関係者がそのような配達を放棄することに同意するまで、そのような配達や措置は完了したとはみなされません。アクション。クロージングが行われない場合、クロージング時に行われた納品またはその他の措置は、クロージングが行われ?$#@$ではなく、効力もなかったものとみなされます。

記事2

会社の表明と保証

当社は、本契約の日付の時点で、株主に以下のことを表明し、保証します。

2.1 組織。当社は、州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業ですデラウェア州で、BHC法に基づいて正式に登録された銀行持株会社です。

2.2 権限。会社には完全な企業力があり、本契約を締結および履行する権限、本契約に基づく義務を履行する権限、およびクロージングを完了する権限。当社による本契約の締結、履行、履行、および交換の完了は正式に進んでいます会社側で必要なすべての企業行動によって承認されており、本契約を締結したり交換を実施したりするために、会社側でそれ以上の企業の承認や承認は必要ありません。本契約は正式に締結されました会社によって有効に執行され、引き渡され（株主による正当な承認、執行、引き渡しを前提として）、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。例外は、同じものが執行可能性の例外によって制限される場合があるためです。

2.3 違反はありません。これの実行と配信のどれもありません会社による合意、本契約に基づく当社の義務の履行、当社による取引所の完了、または当社による本契約のいずれかの条件または規定の遵守は、（A）以下のいずれかの規定に違反します会社設立証明書または会社定款または (B) (x) 当社、その子会社、またはそれぞれの資産または資産に適用される法律に違反すること、または (y) 違反したり、対立したり、結果としていずれかの規定の違反またはそれに基づく利益の喪失は、債務不履行（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方によって債務不履行とみなされる事象）となり、その結果、契約終了または解約の権利となります下に、手形、債券の条件、条項のいずれかに基づく当社またはその子会社のそれぞれの資産または資産のいずれかによって要求される履行を促進する、または先取特権の創出につながります。当社またはその子会社が当事者である住宅ローン、契約書、ライセンス、リース、契約、またはその他の証書または義務、またはそれらまたはそれぞれの財産または資産のいずれかが拘束される可能性のある、ただし（の場合条項(B) (x) そして (B) (y) 上記）そのような違反、紛争、違反、不履行、解約、キャンセル、加速、または創作については、個別または全体としてではなく、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

2.4 有効な株式発行。すべての取引所の株式が正式に発行されました会社側で必要なすべての企業行動によって承認され、本契約に従って会社がそれと引き換えに株式を受け取ったときに発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能で無料ですすべての先取特権（適用される証券法に基づいて課される譲渡制限を除く）を排除し、会社の現在または過去の株主は、それらに関して先制権または同様の権利を持ちません。交換株式は適用される証券法に従って発行されました。

2.5 ブローカーまたはファインダーがいないこと会社の行為または怠慢の結果、本覚書に基づく取引に関連するファインダーやブローカー、または類似の資格で、手数料またはその他の報酬に対する権利、利益、または請求権がないし、または持たない。

2.6 許可と承認取引所株式を発行するための本覚書の実行、説明、および履行に関連して、会社が取得するか取得されるか、または会社が政府機関に提供する必要がある同意書、承認書、免除書、認可書、通知書、登録書類、宣言書類、または申請書類はいかなる政府機関からも取得する必要がない。

2.7 保有期間証券法のRule 144の目的に関して、会社は、(a) 発行済株式の保有期間は当該株式に関連する取得済取引所株式の保有期間に追加できることを認識し合意し、かつ(b) 逆の立場を取らないことに同意する。項目（a）に記載されていない範囲で上記。

2.8 資本金需要日付時点の基準として、[ デート], 普通株式が発行され、償還済株式を含まないこと（明確に除外）。

第3章

株主の保証と表明

株主は、ここに日付に基づいて、会社に対して次のことを保証および表明します:

3.1 組織株主は、その組織の法律において適切に組織され、存続しており、善良なる経営をしている。

3.2 権限株主は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行し、取引所を成立させるための法人、パートナーシップ、または有限責任（該当する場合）の権限を有している。本契約に関する実行、締結、履行が株主によるすべての必要な組織上の措置によって適切に承認されており、本契約を締結し、取引所をするために株主によるさらなる組織的承認や認可は必要なく、株主によるものであるとして本契約は適切にかつ有効に締結され、株主に対して有効かつ拘束力のあるもので、Enforceability Exceptions によって限定されない限り。

3.3 違反なし株主による本契約の締結および履行、株主による取引所の成立、または株主による本契約の条件または規定のいずれかの遵守により、(A) 株主の組織文書のいずれかの規定を違反するものではなく、(B)（x）株主またはその資産に適用されるいかなる法律も違反するものではない、または（y）株主またはその資産に適用されるいかなる法律も違反し、競合し、違反し、またはいずれかの規定を違反することにより、またはその利益の喪失をもたらすことになる(default （通知または経過に伴うものまたはその両者）を構成するものであることはない）

default) under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, accelerate the performance required by, or result in the creation of any Lien upon any of its properties or assets under, any of the terms, conditions or provisions of any note, bond, mortgage, indenture, deed of trust, license, lease, agreement or other instrument or obligation to which the Stockholder is a party, or by which the Stockholder or any of its properties or assets may be bound, except (in the case of 前節のクローズの節の内容を追加し、必要なレンダーが管理エージェントに委託された場合に、必要な手続き、手続き、および義務を履行できます。売気配(x) と (売気配 y) above) for such violations, conflicts, breaches, defaults, terminations, cancellations, accelerations or creations which would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to materially and adversely affect the Stockholder’s ability to consummate the 取引所 and the その他 transactions contemplated by this Agreement.

3.4 株式の権利. The Stockholder (a) 直接 holds all of the Shares and (b) has good, valid and marketable title to the Shares, free and clear of any Liens (other than transfer restrictions (i) imposed under the Certificate of Designations (Series B) or applicable securities Laws or (ii) that the Stockholder may have created in favor of a prime broker under and in accordance with its prime brokerage agreement with such broker (which such prime brokerage agreement is not primarily in respect of the Shares), which are of a customary nature).

3.5 許可と承認.

(a) 本契約の締結、履行に関して、株主が官公庁から許可、同意、免除、裁准、通知、登録、声明、申請（1934年の証券取引法第13条または第16条の規定に基づく申請を除く）を取得する必要はなく、提出する必要もない。

(b) 株主は、本取引の完了後に、何らかの事実、出来事、状況が、株主またはその関連会社がBHC法の目的で会社または銀行を「支配している」と推定されるようなものがないことを認識しています。

3.6 謝辞取引所の株式は、証券法または州の証券法の下で登録されていないことを株主が認識し、株主は次の表明を行っています：（a）自己の口座または他の一つ以上の機関の公認投資家の利益のために運用されている一つ以上の別個の口座のために、証券法の登録の免除に基づいて取引所の株式を取得し、証券法に違反して分配する目的で取得していないことを表明します。提供する株主の資産の処分は常に株主の管理下にあることを認識する。提供する, さらなる本書の表現により、株主は、取引所の株式を最低期間または他の特定期間中に保有しないことに同意せず、該当証券法に準拠していつでも取引所の株式を売却する権利を留保します。セクション 3.6取引所の株式の売却を、証券法および適用可能な米国州の証券法の登録要件または免除規定を遵守していない限り、行わない。そして、この取引の条件に関する質問をし、回答を受ける機会が与えられ、企業が合理的な努力や費用をかけなくても取得できる追加情報を取得する機会が与えられました。

3.7 ブローカーまたはファインダーがいないこと. In connection with the Exchange and the other transactions contemplated hereby, none of the Stockholder, its affiliates, or any of its or their respective officers, directors, employees or agents has employed any broker or finder or incurred any liability for any financial advisory fees, brokerage fees, commissions or finder’s fees, in each case, for which the Company would be liable.

第4条

その他

4.1 通知. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed duly given on (a) the date of delivery if delivered personally, or if by email, upon delivery (提供する that no auto-generated error or 新規買めいろまたは同様のメッセージが生成された場合）、（b）配信日の翌営業日（第1営業日）に配信された場合、認識された次の日配」サービスを利用して」「」が、（c）配信日の翌営業日または送付日のうち早いものが送達の確認または第五（5番目）の営業日に配信された場合にう提出され、返品の返信」と認められるかにかかわらず、切手の前払いの郵便で配信される」と代替指示に従って」というように、下記の送付先の住所に届けられるものとする。「以下の会社へ通知が送られる場合：翌日認識された翌日の運送業者によるサービス翌日仲介もしくは「認定または認定メールによって配信された場合は、受信確認または第五（5番目）のビジネスデイまでの受け取りが確認されるまでの期間とする。ここでの通知は、以下に示す住所宛に配信されるものとし、「その他の指示通りに書面で指定された指示を受け取るための通知の受領確認もしくは発送日の翌営業日」

会社宛に通知がされる場合：

ニューヨークコミュニティーバンコープ、インク。

102 Duffy Avenue

ニューヨーク州ヒックスビル11801

ご注意：バオ·ヌイン、シニア·エグゼクティブ·バイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼チーフ·オブ·スタッフ

Eメール：********

コピー先（これ自体は通知にはなりません）：

シンプソン·サッチャー&バートレットLLP

レキシントン・アベニュー425番地

ニューヨーク、 NY 10017

注意：スヴェン・ミキッシュ；マシュー・ネメロフ；ティモシー・ガフニー

Eメール： Sven.Mickisch@stblaw.com；Matthew.Nemeroff@stblaw.com；Timothy.Gaffney@stblaw.com

取締役に通知があった場合：

[•]

注意：[•]

メール： [•]

コピー（これは通知とはみなされません）：

[•]

注意: [•]

Eメール: [•]

4.2 全セクター契約本覚書（本覚書に言及されている書類や文書とともに）、投資契約、登録権協定、当事者（またはその関連会社）が本契約に関連して締結するその他の契約を含め、各当事者間の全協定を構成し、本件目的に関して当事者間の過去の書面によるもの、口頭によるもの及びその他一切の当事者間の理解を置き換えます。

4.3 管轄法; 法的手段.

（a）本覚書は、デラウェア州の法律に従って解釈され、執行されます。適用可能な法律上の矛盾原則を考慮しません。

（b）各当事者は、本覚書または本覚書によって想定された取引に関する主張に起因するものである場合を含め、任何訴訟、訴訟、紛争または手続を、デラウェア州のチャンスリー裁判所及びその州控訴裁判所の専属の管轄裁判所であるティーチャンスリー裁判所、またはチャンスリー裁判所が特定の事項について司法権を受け入れることを拒否した場合は、デラウェア州内に位置する司法権を有する連邦または州の裁判所でのみ、提起するものとします選択された裁判所本契約または本契約の対象である取引に関する請求についてのみ、(i) 掛け止めの主権を選択された裁判所に無条件に提出し、(ii) そのような訴訟、訴訟、訴訟、紛争または手続きを選択された裁判所における管轄権の任意削除、選択された裁判所が不便な場所であること、または当事者のいずれにも管轄権を持たないことへの異議の放棄、および(iii) そのような訴訟、訴訟、訴訟、紛争または手続きにおける当事者への法的お知らせが適切に与えられた場合に効果があることに同意しますセクション 4.1.

4.4 陪審裁判の放棄各当事者は、本規約に基づいて生じる可能性のある紛争が複雑かつ困難な問題に関わる可能性があることを認識し、したがって、各当事者は、法律が許可する範囲で、本規約またはこれに関連する、直接または間接的に、生じたいずれかの行動、訴訟、訴訟、紛争または手続きについて、陪審による審理権を放棄することを無期限かつ無条件に、訴訟の提起時には請求します。双方がこの放棄を強制執行しないだろうことを証明し、認めるものとします（A）他方の代表、代理人、弁護士が、（B）この放棄の意味を理解し、考慮したこと、（C）この放棄を自発的に行うこと、および（D）相互の放棄および証明を理由に、この契約に入るにあたり、誘因を受けたことを認証しますセクション4.4.

4.5 料金および費用各当事者は、本契約に基づく取引に関連する、各自の費用、手数料、および経費を支払うものとする。

4.6 修正と放棄本条項または規定は、会社と株主の書面による同意によって修正されたり、解除されたり、放棄されたりすることができる。

4.7 複製原本本契約は、各当事者が署名し他当事者に提出した時点で有効となり、全ては同一の契約とみなされることがある。全ての当事者が同一の契約に署名する必要はないことを理解するものとする。

4.8 開示当該日のニューヨーク市時間午前9:00までに、会社はSECに現行報告書を提出するものであり、その報告書はフォームによる。 8-K 当事者間で合意された形式および実質による取引所の発表。

4.9 満期日但し、本日付けの後二（2）営業日以内の17:00（ニューヨーク市時間）までにクロージングが行われなかった場合、当事者間で書面で同意されない限り、どちらの当事者もこの契約を終了する権利（しかし義務ではありません）を行使でき、相手当事者に対するいかなる責任も発生しません。

4.10 独立して行動する株主.

（a）本書に記載された事項及び、株主が本書に基づき行う行為は、「パートナーシップ」「協会」「合弁事業」その他のいかなる種類の実体を形成するものとは見なされず、また株主及び会社の他の株主が、上記の義務もしくは本契約に基づく取引に関して、どのような方法であれ共同で行動すること、もしくは集団を形成していることを推定することはありません。

（b）会社と株主は、株主が独自の法律顧問及び顧問の助言を受けて、本契約に基づく取引の交渉に独立して参加していることを確認します。株主には本契約から生じる権利を自主的に保護し行使する権利があり、その目的のための訴訟において他者を追加して訴える必要はありません。

[署名のページに移ります]

証書の証人として本書に署名した者は、適切に権限を与えられた役員によって、上記の日付及び年に本規約を締結し、交付することとする。

[シェア取引所契約書署名ページ]