美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
委员会: 档案号 |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
，（主要行政办公地址）
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
每个交易所的名称
| 每一类的名称 |
交易 标的 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
使用复选标记指示注册人是否符合《1933年证券法》第405条规定的新兴增长企业的定义（本章第230.405条）或规则 12b-2 1934年证券交易所法案第 240.12b-2 本章
新兴成长企业
如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
关于表格的最新报告 8-K
| 第1.01项 | 签署关键性协议 |
2024年9月23日，纽约社区银行公司（称为“公司”或“NYCB”）分别与Liberty 77 Capital L.P.（“Liberty”管理的基金联营公司）和Hudson Bay Capital Management, LP（“Hudson Bay”和Liberty一起被称为“投资者”，且2024年9月23日分别与每位投资者签订的每份股票交换协议被称为“交易协议”，整体称为“交易协议”）签署了独立的股票交换协议。
根据每位投资者各自的交易协议条款，于2024年9月23日，（a）Liberty交换了公司的面值为0.01美元每股的Series b不累积可转换优先股（“Series b优先股”），以公司发行的面值为0.01美元每股的普通股（“Common Stock”）换取了38118329股公司的普通股； （b）Hudson Bay交换了13600股Series b优先股，以公司发行的4533331股普通股换取了Hudson Bay的普通股（各为一次“交易”，合称为“交易”）。 Hudson Bay所交换的Series b优先股数量是这样的一个数量，即使Hudson Bay（及其关联公司）在交易后立即持有的普通股不超过公司已发行普通股中9.99%。 所有交易同时完成。
在2024年3月11日的适用交易中，已交换成普通股的Series b优先股是与公司约10.5亿美元资本增发交易有关，根据分别于2024年3月7日签订的投资协议发行，并于2024年3月11日修改（合称为“投资协议”）。 每股Series b优先股在持有人符合《1956年修正案银行控股公司法》的规则和限制的前提下将自动转换为普通股（或在有限情况下公司的非累积C系列优先股）。 投资协议设想公司一方和每位个体投资者另一方将诚实合作，根据特定监管批准收到情况下，交换Series b优先股为普通股。 投资协议连同（i）于2024年3月11日签订的公司与投资者签署的备忘录权协议和（ii）由公司发行给投资者的认沽权证，相关资本增发将使持有者可以取得公司股份，都在公司的表 8-K 于2024年3月14日提交，并在公司于2024年4月26日提交的最终代理声明中提交。
在交易所之后，(a) Liberty持有零股Series B优先股; (b) Hudson Bay持有750股Series B优先股，总计可转换为约249,999股普通股。
截至2024年9月23日营业结束时(并在进行交换后)，普通股的流通股数为415,261,212股。
(a) 与Liberty达成的交易协议的上述描述完全取决于附表10.1的交易协议全文,以及(b) 与Hudson Bay达成的交易协议的上述描述完全取决于附表10.2的交易协议全文，这两者均已通过参考并纳入本文。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品。
| 10.1 | 与 Liberty 的交换协议的形式* | |
| 10.2 | 与哈德逊湾的交换协议表格*（参照公司当前表格报告附录10.1纳入） 8-K 于 2024 年 8 月 13 日向美国证券交易委员会提交（文件 编号 1-31565）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 根据规例第 601 (a) (5) 项 S-K， 某些附表和类似的附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。 |
关于前瞻性陈述的警示说明
这份最新报告以表格形式出现 8-K 可能包括纽约银行联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及我们的目标、意图和预期等事项，涉及 (a) 收入、收益、贷款产量、资产质量、流动性状况、资本水平、风险分析、资产剥离、收购和其他重大交易等；(b) 我们可能采取的行动的未来成本和收益；(c) 我们对信用风险和贷款和可能损失的评估相关的准备金和储备金；(d) 我们对利率的评估以及其他市场风险；（e）我们执行战略计划的能力，包括我们内部资源、程序和系统的充足性；（f）我们吸引、激励和留住关键人员和关键人员职位的能力；（g）我们实现财务和其他战略目标的能力，包括与Flagstar Bancorp, Inc. 的合并相关的目标，该合并于2022年12月1日完成，我们对大量的收购通过联邦存款保险公司协助的交易获得前Signature Bank的部分股份，以及我们全面、及时的能力实施资产超过1,000亿美元的机构必须维持的风险管理计划；（h）股东在2024年年度股东大会上批准的某些提案的批准对我们的资本比率的影响；（i）公司优先股的转换或交换，包括获得进行进一步交易所必需或理想的监管批准；（j）支付公司股本的股息，包括调整股票应付的股息金额公司优先股的股份。
前瞻性陈述通常由 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该” 等词语来识别，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日；公司不承担任何责任，也不承诺更新我们的前瞻性陈述。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，因此实际结果或未来事件可能与我们的陈述中的预期存在重大差异，而且我们的未来表现可能与历史业绩存在重大差异。
除其他外，我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定性的影响：全国或地方的总体经济状况和趋势；证券、信贷和金融市场的状况；利率的变化；公司的全资子公司北美弗拉格斯塔银行和Nationstar Mortgage LLC无法执行MSR购买协议和资产购买协议所设想的交易或满足与之相关的惯例成交条件；存款流入对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求；房地产价值的变化；我们的贷款或投资组合，包括相关准备金和储备金的质量或构成的变化；相关会计和监管要求下未来信贷损失备抵额的变化；支付未来股息的能力；我们的资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施此类战略的能力；我们战略计划的变化，包括我们战略的变化内部资源、程序和系统，以及我们成功实施此类计划的能力；金融机构之间竞争压力的变化或来自 非金融 机构；立法、法规和政策的变化；我们的区块链和金融科技活动、投资和战略合作伙伴关系的成功；抵押贷款业务的重组；公司或第三方的运营或安全系统、数据或基础设施故障、中断或泄露的影响，包括网络攻击或活动造成的影响；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列冲突）的影响及周边地区，此类冲突可能的扩大（和潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件；以及各种其他问题
根据其属性，存在重大不确定性和/或超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述也面临以下主要风险和不确定性，涉及我们于2022年12月1日完成的与Flagstar Bancorp的合并，并通过FDIC协助交易收购了前Signature Bank的大部分资产：交易预期的益处可能无法如预期地或根本不能实现；可能存在增加的法律和合规成本，包括涉及所收购公司或合并后业务相关的诉讼或监管行动；管理层分散关注力，转移至持续的业务运营和机遇；公司可能无法在预期时间内或根本不能实现预期的协同效应和运营效率，可能导致交易后的收入低于预期。此外，无法保证与NCRC达成的社区利益协议，该协议是取决于公司与Flagstar Bancorp，Inc.合并的完成，将以我们原本预期的商业策略变更、美国经济表现或影响我们、我们的客户、服务社区及美国经济的法律和法规变化（包括但不限于税收法律和法规）等因素，能取得最初预期的结果或预期的结果。
更多关于这些因素的信息请参阅我们2023年12月31日结束的年度报告Form中的风险因素部分 10-K/A ，2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告Form及我们提交的其他SEC报告中提供。我们的前瞻性陈述也可能受其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本修订案、投资者演示中讨论的那些，或在我们的其他SEC提交中讨论的那些，可在我们的网站和SEC网站上获得。 10-Q www.sec.gov.
签名
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
| 日期：2024年9月24日 | 投资者关系主管和董事执行副总裁 | |||||
| /s/ Salvatore J. DiMartino | ||||||
| Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 执行副总裁 | ||||||
| 董事-投资者关系 | ||||||