展览10.1
股票交易协议
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。「SHARE EXCHANGE AGREEMENT」 本“协议”) is entered into as of [日期], 由纽约社区银行股份有限公司（以下简称“公司”），和[股东截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；股东名称”）。本文件中使用的大写词（但未定义）应按照相应投资协议的规定赋予其含义，该协议日期为2024年3月7日（根据其条款不时修订、修改或补充，包括2024年3月11日修订的投资协议）。投资协议公司与股东之间达成的协议。
协议背景
鉴于截至本日期，股东拥有[•]股公司的B系列非累积可转换优先股，每股面值为$0.01（简称“Series B优先股”）;并
鉴于股东和公司希望（a）股东转让、交付、转让和转让[•]股B系列优先股（“股份）应支付给公司，并且公司应发行[•]股普通股（“交换股份”）以换取股份（交易所”），所有根据本协议中规定的条款和条件。
因此现在，鉴于上述事项以及各自陈述、保证、合同、协议约定和下文列明的条件，且双方均在此意欲达成法律约束力，各方同意如下：
条款1 雇佣，职责和责任
交易所
1.1 发行和转让B系列优先股 。在收盘（如下文所定义）时，股东应将不受任何留置权利（除证书附注（B系列）或适用证券法规下的转让限制外）的股份以交易所股份的形式转让、交付、转让给公司，届时这些股份将被取消和注销，并恢复为公司已授权但尚未发行的优先股，此后，股东对这些股份不再拥有任何权益、所有权或利益。为避免疑问，股份的转让应以簿记记录为证。
1.2 发行交易所股份 。与股东根据下文向公司交付股份同时发行交易所股份同时 第 1.1，公司应自行发行并交付或导致发行并交付交易所股份，不受所有留置权利（除适用证券法规下的转让限制外）的限制。明确说明，交易所股份的发行应以簿记记录为证，并公司应在收盘后及时向股东提供相关证据。
1.3 结盘交易所的关闭（“交易所”）应自生效之日起生效，并与本文件的执行同时进行，通过文件和签名的远程交换，除非另一地点、时间或日期经各方书面同意。所有在收盘时应进行的交付或其他行动被视为发生结盘在此之后
同时，在所有此类交付和行动完成或相关各方同意放弃此类交付或行动之前，不得将此类交付或行动视为已完成，或 行动。如果未成交，则在收盘时所作的任何交付或采取的其他行动均应被视为未发生且无效力。
第二条
公司的陈述和保证
截至本文发布之日，公司特此向股东陈述并保证：
2.1 组织。根据美国州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司 特拉华州，是一家根据BHC法案正式注册的银行控股公司。
2.2 权威。公司拥有全部的公司权力， 有权执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成结算。本公司对本协议的执行、交付和履行以及交易所的完成均已按时完成 经公司所有必要的公司行动授权，无需公司进一步批准或授权即可签订本协议或使交易所生效。本协议已正式生效 由公司有效执行和交付，以及（假设股东有正当授权、执行和交付），并构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非同样可能受到可执行性例外情况的限制。
2.3 没有违规行为。没有这件事的执行和交付 公司达成的协议、公司履行本协议项下义务的情况、本公司完成交易所的行为或公司对本协议任何条款或规定的遵守将（A）违反以下任何条款 公司注册证书或公司章程或 (B) (x) 违反适用于公司、其任何子公司或其任何各自财产或资产的任何法律，或 (y) 违反、冲突或导致 违反任何规定或丧失任何利益的行为构成违约（或在事先通知后或两者兼而有之，即构成违约的事件）、导致终止或终止或取消权 根据任何票据、债券的任何条款、条件或规定，加快履行所要求的业绩，或导致对公司或其任何子公司的任何相应财产或资产设立任何留置权， 公司或其任何子公司作为当事方的抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务，或他们或其任何各自财产或资产可能受其约束的文书或义务，除非（在 的案例 条款(B) (x) 和 (B) (y) 以上）对于此类违规行为、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建，无论是单独还是总体而言， 合理地预计会产生重大不利影响。
2.4 股票的有效发行。所有交易所股票均已按期发放 经公司所有必要的公司行动授权，当根据本协议在公司收到股份以换取股份后发行时，将有效发行、全额支付、不可评估且免费发行 排除所有留置权（适用证券法规定的转让限制除外），并且本公司的现任或前任股东均不享有与之相关的任何优先权或类似权利。交易所股份应为 根据适用的证券法发行。
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2.5 不存在经纪人或清算机构。没有任何个人因公司的任何行为或不作为而对公司享有或将享有任何权利、利益或要求，要求公司支付任何作为寻找人员、经纪人或其他类似角色，与本协议所 contemplat 的交易有关。
2.6 同意和批准在执行、交付和履行本协议（包括发行 Exchange Shares）期间，无需公司向任何政府实体获得或提供任何同意、批准、豁免、授权、通知、登记、声明或提交。
2.7 持有期根据《证券法》第144号规定，公司特此承认并同意(a) 股票的持有期可能与收到有关股票的持有期相结合，(b) 公司将不持相反态度。 条款(a)按第(a)段所述要求满足。
2.8 资本化 截至[日期]日，已发行并流通的普通股股份为[•]股（请注意，不包括库存股）。
第三条
股东的陈述和保证
股东特此声明并保证公司，截至本日为止：
3.1 组织形式股东按其组织法律，合法存在并属于良好地位。
3.2 授权股东具有以公司、合伙企业或有限责任公司（适用）的权力和权限来签署并交付本协议，履行其在此项下的义务并完成交割的机构权力和权限。股东对本协议的签署、交付和履行以及交易的完成已经得到股东一切必要的机构行动的合法授权，股东无需进一步的机构批准或授权即可签订本协议或实现交易。本协议已经由股东合法有效地签署并交付，并且（假定公司已经经过正当授权、签署和交付）构成对股东有效且可强制执行的约束力按照其条款，除非同等级别受到可执行性例外的限制。
3.3 无违规股东的签署和交付本协议，股东根据本协议履行其义务，股东完成交易，或者股东遵守本协议的任何条款或规定，均不会导致（A）违反股东的组织文件的任何规定或（B）（x）违反适用于股东或其任何财产或资产的任何法律或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或失去任何权益，构成违约（或一个事件，经过通知或时间的流逝，或两者同时将构成一个
3
在其任何财产或资产上，违反、终结或拥有终止或取消的权利，加快所需履约，或根据其参股人为一方或根据其参股人或其任何财产或资产可能受到约束的任何票据、债券、抵押、债券、信托契约、信托契约、许可证、租约、协议或其他文书或义务条款的任何规定，制造任何留置权的结果，除【(B)(x)】外，不应违反、冲突、违约、终止、取消、追加或创造违规、冲突、违约、终止、取消、加速或创建任何留置权或留置权对交易所或本协议所见其他交易的股东的能力可能不会造成实质和不利影响。 条款 （B）(x)和页面。（B）(y) 以上）对于此类违规、冲突、违约、终止、取消、加速或创建，这些违规、冲突、违约、终止、取消、加速或创建可能不会合理预期地对股东履行交易和本协议所考虑的其他交易的能力造成实质和不利影响。
3.4 股权归属股东（a）直接持有所有股份，并且（b）对股份拥有良好、有效和市场上可交易的所有权，除了任何留置权（交易证明（B系列）或适用证券法律强加的除外）规定）或股东可能已经向某券商设立的关于该券商的主要经纪协议项下和符合协议条款设立的任何负担（该等主要经纪协议的主要内容不涉及股份），这些负担是习惯性的。
3.5 同意和批准.
(a) 在股东执行、交付和履行本协议（包括取得交易所股份）的过程中，不需要从任何政府实体获得或提供同意、批准、豁免、特许、授权、通知、登记、声明或申报（除非根据1934年修订版证券交易法第13条或第16条所要求的任何申报）。
(b) 股东不知道任何事实、事件或情形，在完成本协议规定的交易后，会合理地预期导致股东或其关联公司被推定为《银行控股公司法》的“控制”目的的公司或公司银行。
3.6 致谢股东承认并同意交易所未根据证券法或任何州证券法进行登记，并声明：(a) 根据证券法豁免规定，股东是为其自有账户或为其维护的一个或多个机构认可投资者的利益而获得交易所股份，并非目的在违反任何证券法下进行分销； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 股东财产的处置应始终由股东控制； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外通过在这个文件中作出陈述，股东不同意持有任何交易所股票的最低或其他特定期限，并保留根据适用证券法随时处置交易所股票的权利。 第 3.6不会出售或以其他方式处置任何交易所股票，除非符合证券法和任何适用的美国州证券法的注册要求或豁免规定，并有权提问并获得关于交易条款和条件的答复，以及获取公司拥有或可以在不合理努力或费用的情况下获得的任何额外信息的机会。
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3.7 不存在经纪人或清算机构。就交易所和其他交易事项而言，在此处考虑的，股东、其关联公司或其或他们各自的官员、董事、雇员或代理没有聘请任何经纪人或中介人，也没有为任何财务咨询费、券商费、佣金或中介费承担任何责任，对于这些费用，公司应负有责任。
第4章
杂项
4.1 通知所有通知和其他通信应以书面形式，被视为在以下时间送达:(a) 若亲自送达，则在送达日期；若通过电子邮件，则在送达时(在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 没有自动生成的错误或 不投递 或类似的消息作为响应生成时，在以下情况下：(a) 如果使用了业务日和签发日期之间隔一天的方式递送，则是首个(第1个)工作日； 通过 业务 的快递服务发送。识别的快递服务； 通过 业务 的快递服务发送。 快递或(c) 如果通过挂号信或认证邮件预付邮资形式递送，则是收到确认或邮寄日期之后的第五(第5个)个工作日，要求回执签收。本通知中所有通知应发送至下文列明的地址，或根据接收通知一方书面指定的其他指示而交付。
如果通知发送给公司：
纽约社区银行股份有限公司投资者关系部门
102 Duffy Avenue
Hicksville，New York 11801
注意：Bao Nguyen，高级执行副总裁，总法律顾问兼首席助理
邮箱：********
并抄送 （不构成通知）
辛普森·撒切尔·巴特利特律师事务所
425 Lexington Avenue
纽约，10017
注意：Sven Mickisch; Matthew Nemeroff; Timothy Gaffney
电子邮件： Sven.Mickisch@stblaw.com; Matthew.Nemeroff@stblaw.com; Timothy.Gaffney@stblaw.com
如果通知发送给股东：
[•]
[•]
注意：[•]
电子邮件: [•]
并抄送一份副本（不构成通知）给：
[•]
[•]
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注意：[•]
电子邮箱：[•]
4.2 全部协议本协议（包括在此提及的文件和文书）连同投资协议、登记权协议和各方或其关联方就签署本协议而订立的任何其他协议一起构成各方之间的完整协议，并取代一切先前就本协议主题而达成的、书面或口头或其他形式的协议和了解。
4.3 适用法律；司法管辖区.
(a) 本协议将受特拉华州法律管辖、解释和执行，不考虑任何适用的法律冲突原则。
(b) 各方同意，就因本协议或此处规定的交易引起的或与之相关的任何索赔提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼，将仅在特拉华州底特律上诉法院和该法院辖下的任何州级上诉法院、或者如特拉华底特律上诉法院拒绝接受某一特定事项的管辖，将在特拉华州地理位置辖下的任何联邦或州级具有管辖权的法院中提起（"选定法院根据本协议或本协议的交易项下产生的索赔，（i）无条件接受Chosen法院的专属管辖权，（ii）放弃对于将诉讼、诉讼、诉讼、争议或进行在Chosen法院的管辖权事件的任何异议（A）和（B）执法法院在不便利的法庭的位置或对于任何一方没有管辖权，及（iii）同意在该等诉讼、诉讼、诉讼、争议或进行中对该方进行送达程序，即使通知符合规定也是有效的。 第 4.1.
4.4 放弃陪审团审判每一方承认并同意，根据本协议可能引发的争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在法律许可的情况下，在提起适用诉讼时不可撤销地无条件放弃，任何一方可能对对本协议或本协议涉及的交易直接或间接产生的任何行动、诉讼、争议或程序没有要求陪审团审判的权利。每一方证明并承认（A）对方的代表、代理人或律师未明示或武断表明不会在该等行动、诉讼、争议或程序要求执行前述放弃，（B）理解并考虑了本放弃的影响，（C）自愿作出本放弃，且（D）被诱使签署本协议的原因包括本协议中的相互放弃和证明。 第4.4条.
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4.5 费用和支出每方应支付与本协议下拟议的交易相关的所有费用。
4.6 修正与豁免任何条款或规定均可在公司和股东书面同意的情况下进行修正、终止或放弃。
4.7 相关方本协议可分别签署，一切该等部分应视为同一协议，并在各方签署并交付对方之后生效，但无需所有方签署同一部分。
4.8 披露于美国纽约市时间本协议日期后的首个工作日或之前，公司应向美国证监会（SEC）提交一份关于Form的最新报告。 8-K 双方经相互同意，以书面形式公布交易所。
4.9 到期日尽管本协议中有任何与其相反之处，如果截止日期之后的第二个（2）工作日的下午5:00（纽约时间）还未完成交割，除非经协议各方书面同意，任何一方有权（但无义务）通过向其他各方发送书面通知终止本协议，且任何一方均无义务对其他任何一方承担任何责任。
4.10 独立行事的股东.
（a）本文件中不包含的事项，也不是股东根据本文件采取的任何行动，应被视为使股东和公司的任何其他股东成为合伙、联合企业或任何其他实体，或者导致股东和公司的任何其他股东在履行此类义务或根据本协议拟定的交易方面以任何方式共同行动或作为一个集团。
（b）公司和股东确认，股东已独立参与本协议拟定的交易谈判，并在其自己的律师和顾问的建议下。股东有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，其他人无需在任何目的的程序中加入为额外方。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明特此，签署方已授权其合法代表签署并交付本协议，日期为上文载明之日。
| 纽约社区银行股份有限公司。 | [股东] | |||||
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