展覽10.1
股票交易協議
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。「SHARE EXCHANGE AGREEMENT」 本“協議”) is entered into as of [日期], 由紐約社區銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”），和[股東截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；股東名稱”）。本文件中使用的大寫詞（但未定義）應按照相應投資協議的規定賦予其含義，該協議日期爲2024年3月7日（根據其條款不時修訂、修改或補充，包括2024年3月11日修訂的投資協議）。投資協議公司與股東之間達成的協議。
協議背景
鑑於截至本日期，股東擁有[•]股公司的B系列非累積可轉換優先股，每股面值爲$0.01（簡稱“Series B優先股”）;並
鑑於股東和公司希望（a）股東轉讓、交付、轉讓和轉讓[•]股B系列優先股（“股份）應支付給公司，並且公司應發行[•]股普通股（“交換股份”）以換取股份（交易所”），所有根據本協議中規定的條款和條件。
因此現在，鑑於上述事項以及各自陳述、保證、合同、協議約定和下文列明的條件，且雙方均在此意欲達成法律約束力，各方同意如下：
條款1 僱傭，職責和責任
交易所
1.1 發行和轉讓B系列優先股 。在收盤（如下文所定義）時，股東應將不受任何留置權利（除證書附註（B系列）或適用證券法規下的轉讓限制外）的股份以交易所股份的形式轉讓、交付、轉讓給公司，屆時這些股份將被取消和註銷，並恢復爲公司已授權但尚未發行的優先股，此後，股東對這些股份不再擁有任何權益、所有權或利益。爲避免疑問，股份的轉讓應以簿記記錄爲證。
1.2 發行交易所股份 。與股東根據下文向公司交付股份同時發行交易所股份同時 第 1.1，公司應自行發行並交付或導致發行並交付交易所股份，不受所有留置權利（除適用證券法規下的轉讓限制外）的限制。明確說明，交易所股份的發行應以簿記記錄爲證，並公司應在收盤後及時向股東提供相關證據。
1.3 結盤交易所的關閉（「交易所」）應自生效之日起生效，並與本文件的執行同時進行，通過文件和簽名的遠程交換，除非另一地點、時間或日期經各方書面同意。所有在收盤時應進行的交付或其他行動被視爲發生結盤在此之後
同時，在所有此類交付和行動完成或相關各方同意放棄此類交付或行動之前，不得將此類交付或行動視爲已完成，或 行動。如果未成交，則在收盤時所作的任何交付或採取的其他行動均應被視爲未發生且無效力。
第二條
公司的陳述和保證
截至本文發佈之日，公司特此向股東陳述並保證：
2.1 組織。根據美國州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司 特拉華州，是一家根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。
2.2 權威。公司擁有全部的公司權力， 有權執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成結算。本公司對本協議的執行、交付和履行以及交易所的完成均已按時完成 經公司所有必要的公司行動授權，無需公司進一步批准或授權即可簽訂本協議或使交易所生效。本協議已正式生效 由公司有效執行和交付，以及（假設股東有正當授權、執行和交付），並構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 除非同樣可能受到可執行性例外情況的限制。
2.3 沒有違規行爲。沒有這件事的執行和交付 公司達成的協議、公司履行本協議項下義務的情況、本公司完成交易所的行爲或公司對本協議任何條款或規定的遵守將（A）違反以下任何條款 公司註冊證書或公司章程或 (B) (x) 違反適用於公司、其任何子公司或其任何各自財產或資產的任何法律，或 (y) 違反、衝突或導致 違反任何規定或喪失任何利益的行爲構成違約（或在事先通知後或兩者兼而有之，即構成違約的事件）、導致終止或終止或取消權 根據任何票據、債券的任何條款、條件或規定，加快履行所要求的業績，或導致對公司或其任何子公司的任何相應財產或資產設立任何留置權， 公司或其任何子公司作爲當事方的抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或其他文書或義務，或他們或其任何各自財產或資產可能受其約束的文書或義務，除非（在 的案例 條款(B) (x) 和 (B) (y) 以上）對於此類違規行爲、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建，無論是單獨還是總體而言， 合理地預計會產生重大不利影響。
2.4 股票的有效發行。所有交易所股票均已按期發放 經公司所有必要的公司行動授權，當根據本協議在公司收到股份以換取股份後發行時，將有效發行、全額支付、不可評估且免費發行 排除所有留置權（適用證券法規定的轉讓限制除外），並且本公司的現任或前任股東均不享有與之相關的任何優先權或類似權利。交易所股份應爲 根據適用的證券法發行。
2
2.5 不存在經紀人或清算機構。沒有任何個人因公司的任何行爲或不作爲而對公司享有或將享有任何權利、利益或要求，要求公司支付任何作爲尋找人員、經紀人或其他類似角色，與本協議所 contemplat 的交易有關。
2.6 同意和批准在執行、交付和履行本協議（包括髮行 Exchange Shares）期間，無需公司向任何政府實體獲得或提供任何同意、批准、豁免、授權、通知、登記、聲明或提交。
2.7 持有期根據《證券法》第144號規定，公司特此承認並同意(a) 股票的持有期可能與收到有關股票的持有期相結合，(b) 公司將不持相反態度。 條款(a)按第(a)段所述要求滿足。
2.8 資本化 截至[日期]日，已發行並流通的普通股股份爲[•]股（請注意，不包括庫存股）。
第三條
股東的陳述和保證
股東特此聲明並保證公司，截至本日爲止：
3.1 組織形式股東按其組織法律，合法存在並屬於良好地位。
3.2 授權股東具有以公司、合夥企業或有限責任公司（適用）的權力和權限來簽署並交付本協議，履行其在此項下的義務並完成交割的機構權力和權限。股東對本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成已經得到股東一切必要的機構行動的合法授權，股東無需進一步的機構批准或授權即可簽訂本協議或實現交易。本協議已經由股東合法有效地簽署並交付，並且（假定公司已經經過正當授權、簽署和交付）構成對股東有效且可強制執行的約束力按照其條款，除非同等級別受到可執行性例外的限制。
3.3 無違規股東的簽署和交付本協議，股東根據本協議履行其義務，股東完成交易，或者股東遵守本協議的任何條款或規定，均不會導致（A）違反股東的組織文件的任何規定或（B）（x）違反適用於股東或其任何財產或資產的任何法律或（y）違反、衝突、導致違反任何條款或失去任何權益，構成違約（或一個事件，經過通知或時間的流逝，或兩者同時將構成一個
3
在其任何財產或資產上，違反、終結或擁有終止或取消的權利，加快所需履約，或根據其參股人爲一方或根據其參股人或其任何財產或資產可能受到約束的任何票據、債券、抵押、債券、信託契約、信託契約、許可證、租約、協議或其他文書或義務條款的任何規定，製造任何留置權的結果，除【(B)(x)】外，不應違反、衝突、違約、終止、取消、追加或創造違規、衝突、違約、終止、取消、加速或創建任何留置權或留置權對交易所或本協議所見其他交易的股東的能力可能不會造成實質和不利影響。 條款 （B）(x)和頁面。（B）(y) 以上）對於此類違規、衝突、違約、終止、取消、加速或創建，這些違規、衝突、違約、終止、取消、加速或創建可能不會合理預期地對股東履行交易和本協議所考慮的其他交易的能力造成實質和不利影響。
3.4 股權歸屬股東（a）直接持有所有股份，並且（b）對股份擁有良好、有效和市場上可交易的所有權，除了任何留置權（交易證明（B系列）或適用證券法律強加的除外）規定）或股東可能已經向某券商設立的關於該券商的主要經紀協議項下和符合協議條款設立的任何負擔（該等主要經紀協議的主要內容不涉及股份），這些負擔是習慣性的。
3.5 同意和批准.
(a) 在股東執行、交付和履行本協議（包括取得交易所股份）的過程中，不需要從任何政府實體獲得或提供同意、批准、豁免、特許、授權、通知、登記、聲明或申報（除非根據1934年修訂版證券交易法第13條或第16條所要求的任何申報）。
(b) 股東不知道任何事實、事件或情形，在完成本協議規定的交易後，會合理地預期導致股東或其關聯公司被推定爲《銀行控股公司法》的「控制」目的的公司或公司銀行。
3.6 致謝股東承認並同意交易所未根據證券法或任何州證券法進行登記，並聲明：(a) 根據證券法豁免規定，股東是爲其自有帳戶或爲其維護的一個或多個機構認可投資者的利益而獲得交易所股份，並非目的在違反任何證券法下進行分銷； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 股東財產的處置應始終由股東控制； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外通過在這個文件中作出陳述，股東不同意持有任何交易所股票的最低或其他特定期限，並保留根據適用證券法隨時處置交易所股票的權利。 第 3.6不會出售或以其他方式處置任何交易所股票，除非符合證券法和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免規定，並有權提問並獲得關於交易條款和條件的答覆，以及獲取公司擁有或可以在不合理努力或費用的情況下獲得的任何額外信息的機會。
4
3.7 不存在經紀人或清算機構。就交易所和其他交易事項而言，在此處考慮的，股東、其關聯公司或其或他們各自的官員、董事、僱員或代理沒有聘請任何經紀人或中介人，也沒有爲任何財務諮詢費、券商費、佣金或中介費承擔任何責任，對於這些費用，公司應負有責任。
第4章
雜項
4.1 通知所有通知和其他通信應以書面形式，被視爲在以下時間送達:(a) 若親自送達，則在送達日期；若通過電子郵件，則在送達時(在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 沒有自動生成的錯誤或 不投遞 或類似的消息作爲響應生成時，在以下情況下：(a) 如果使用了業務日和簽發日期之間隔一天的方式遞送，則是首個(第1個)工作日； 通過 業務 的快遞服務發送。識別的快遞服務； 通過 業務 的快遞服務發送。 快遞或(c) 如果通過掛號信或認證郵件預付郵資形式遞送，則是收到確認或郵寄日期之後的第五(第5個)個工作日，要求回執簽收。本通知中所有通知應發送至下文列明的地址，或根據接收通知一方書面指定的其他指示而交付。
如果通知發送給公司：
紐約社區銀行股份有限公司投資者關係部門
102 Duffy Avenue
Hicksville，New York 11801
注意：Bao Nguyen，高級執行副總裁，總法律顧問兼首席助理
郵箱：********
並抄送 （不構成通知）
辛普森·撒切爾·巴特利特律師事務所
425 Lexington Avenue
紐約，10017
注意：Sven Mickisch; Matthew Nemeroff; Timothy Gaffney
電子郵件： Sven.Mickisch@stblaw.com; Matthew.Nemeroff@stblaw.com; Timothy.Gaffney@stblaw.com
如果通知發送給股東：
[•]
[•]
注意：[•]
電子郵件: [•]
並抄送一份副本（不構成通知）給：
[•]
[•]
5
注意：[•]
電子郵箱：[•]
4.2 全部協議本協議（包括在此提及的文件和文書）連同投資協議、登記權協議和各方或其關聯方就簽署本協議而訂立的任何其他協議一起構成各方之間的完整協議，並取代一切先前就本協議主題而達成的、書面或口頭或其他形式的協議和了解。
4.3 適用法律；司法管轄區.
(a) 本協議將受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮任何適用的法律衝突原則。
(b) 各方同意，就因本協議或此處規定的交易引起的或與之相關的任何索賠提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟，將僅在特拉華州底特律上訴法院和該法院轄下的任何州級上訴法院、或者如特拉華底特律上訴法院拒絕接受某一特定事項的管轄，將在特拉華州地理位置轄下的任何聯邦或州級具有管轄權的法院中提起（"選定法院根據本協議或本協議的交易項下產生的索賠，（i）無條件接受Chosen法院的專屬管轄權，（ii）放棄對於將訴訟、訴訟、訴訟、爭議或進行在Chosen法院的管轄權事件的任何異議（A）和（B）執法法院在不便利的法庭的位置或對於任何一方沒有管轄權，及（iii）同意在該等訴訟、訴訟、訴訟、爭議或進行中對該方進行送達程序，即使通知符合規定也是有效的。 第 4.1.
4.4 放棄陪審團審判每一方承認並同意，根據本協議可能引發的爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在法律許可的情況下，在提起適用訴訟時不可撤銷地無條件放棄，任何一方可能對對本協議或本協議涉及的交易直接或間接產生的任何行動、訴訟、爭議或程序沒有要求陪審團審判的權利。每一方證明並承認（A）對方的代表、代理人或律師未明示或武斷表明不會在該等行動、訴訟、爭議或程序要求執行前述放棄，（B）理解並考慮了本放棄的影響，（C）自願作出本放棄，且（D）被誘使簽署本協議的原因包括本協議中的相互放棄和證明。 第4.4條.
6
4.5 費用和支出每方應支付與本協議下擬議的交易相關的所有費用。
4.6 修正與豁免任何條款或規定均可在公司和股東書面同意的情況下進行修正、終止或放棄。
4.7 相關方本協議可分別簽署，一切該等部分應視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方之後生效，但無需所有方簽署同一部分。
4.8 披露於美國紐約市時間本協議日期後的首個工作日或之前，公司應向美國證監會（SEC）提交一份關於Form的最新報告。 8-K 雙方經相互同意，以書面形式公佈交易所。
4.9 到期日儘管本協議中有任何與其相反之處，如果截止日期之後的第二個（2）工作日的下午5:00（紐約時間）還未完成交割，除非經協議各方書面同意，任何一方有權（但無義務）通過向其他各方發送書面通知終止本協議，且任何一方均無義務對其他任何一方承擔任何責任。
4.10 獨立行事的股東.
（a）本文件中不包含的事項，也不是股東根據本文件採取的任何行動，應被視爲使股東和公司的任何其他股東成爲合夥、聯合企業或任何其他實體，或者導致股東和公司的任何其他股東在履行此類義務或根據本協議擬定的交易方面以任何方式共同行動或作爲一個集團。
（b）公司和股東確認，股東已獨立參與本協議擬定的交易談判，並在其自己的律師和顧問的建議下。股東有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，其他人無需在任何目的的程序中加入爲額外方。
[如需簽名，請參見下一頁]
7
據此證明特此，簽署方已授權其合法代表簽署並交付本協議，日期爲上文載明之日。
| 紐約社區銀行股份有限公司。 | [股東] | |||||
|
姓名： |
姓名： | |||||
| 標題： | 標題： | |||||
[簽署頁面以分享交易所協議]