425 1 ktra_425_20240924_press_.htm 425 425

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

8-K表格

 

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期(首次報告的日期):2024年9月24日

 

 

kintara therapeutics

(註冊者的確切名稱,如它的章程所規定的)

 

 

內華達

001-37823

99-0360497

(註冊地或其他司法管轄區)
(委員會文件號碼)

(設立或其它管轄地的州)

(美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼)

 

 

 

 

 

9920 Pacific Heights Blvd

Suite 150

 

加利福尼亞州聖迭戈

 

92121

(主要領導機構的地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號: (858) 350-4364

 

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

 

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:

 

根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)

根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料

根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通

根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:


每一類的名稱

 

交易
符號:

 


在其上註冊的交易所的名稱

普通股

 

KTRA

 

納斯達克資本市場

請勾選以下選項,表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業(本章第§230.405條)或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2(本章第§240.12億.2條)。

創業成長公司 ☐

如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 


 

7.01號項目監管FD披露。

2024年9月24日前後,kintara therapeutics公司向特定股東分發了一封關於股東特別大會的信函("kintara特別會議)以便完成擬議的合併(「」)與TuHURA Biosciences, Inc.(「」). 此次報告8-k的附件99.2是該信,已被引用爲參考文件。合併”)與TuHURA Biosciences, Inc.(「」). 此次報告8-k的附件99.2是該信,已被引用爲參考文件。這個註冊聲明於2024年8月13日生效,Kintara已經或可能向SEC提交了有關擬議合併的其他文件。”). 該信函的副本已作爲第99.1展示附在本8-k表格的當前報告中,並在此引用。

根據8-k表格第7.01條,包括附件99.1中的信息,向美國證券交易委員會(以下簡稱「證交會」)提交。此信息不得視爲1934年修訂的《證券交易法》18條的「檔案」,也不得享有該條款規定的其他責任,並且不得被視爲根據1933年修訂的《證券法案》或《交易法》的任何文件的參考附件,除非以明確在該文件中特指。SEC”」,並且不得視爲根據1934年修正的《證券交易法》第18條的規定「歸檔」,或者不受該條款的其他責任的約束,並且不得被視爲根據修訂的1933年證券法案或交易法案的任何文件中的文件。”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5(包括修正版及有關聯合遞交協議),符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求;”,也不得被視爲根據1933年修訂的證券法案或交易法案,除非特別提及。

關於提案合併的其他信息和獲取渠道

本次關於8-k表格的報告不構成買入或賣出的要約,也不構成任何證券買賣的招攬,也不構成任何投票或批准的招攬。本次關於8-k表格的報告涉及Kintara和TuHURA的擬議合併。在擬議合併的相關事宜中,Kintara已經提交了S-4表格的註冊聲明,以及Kintara的最終代理聲明和招股說明書。敦促投資者和股東仔細閱讀註冊聲明、正式代理聲明/招股說明書以及與SEC提交的任何其他相關文件的修訂或補充文件,因爲它們包含並將包含有關Kintara、TuHURA、擬議合併和相關事項的重要信息,股東在做出任何有關擬議合併的決策之前應予以考慮。已向Kintara的股東發送了正式代理聲明/招股說明書。投資者和證券持有人可免費從SEC網站www.sec.gov下載這些文件(可用時)。此外,投資者和股東應注意,Kintara通過其網站(www.kintara.com)、投資者關係網站(https://www.kintara.com/investors)與投資者和公衆進行溝通。任何人都可以從該網站免費獲取正式代理聲明/招股說明書和其他Kintara提交給SEC的文件,敦促股東在做出有關擬議合併的投票或投資決策之前閱讀正式代理聲明/招股說明書和其他相關材料(在可用時)。

招標人

Kintara,TuHURA及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理人員和僱員以及某些主要股東可以被認爲是針對擬議合併向Kintara股東征集委託代理人的參與者。有關Kintara的董事和高級管理人員的信息可在Kintara的代理人聲明中獲得,該聲明已於2024年5月17日向SEC提交,用於2024年股東年會的股東年報形式的10-k表,於2023年9月18日向SEC提交,並在最終的代理聲明/招股說明書中。根據SEC規定,可能被視爲代理徵集的參與者以及他們直接和間接的利益的描述,無論是通過持有證券還是其他方式,已經並將繼續包含在最終的代理聲明/招股說明書和有關擬議合併的材料中將在它們可用時向SEC提交。投資者在進行任何投票或投資決策之前,應仔細閱讀最終的代理聲明/招股說明書。您可以從SEC和Kintara獲得這些文件的免費副本。

無要約或徵集

本表格8-k上的當前報告不構成出售或要約買入任何證券或要約購買或徵集任何代理人、同意、授權、表決或批准,亦不應有

 


 

在任何法域中,如果在證券法律的註冊或資格登記之前提供、徵求或銷售將是違法的。任何證券的發行,均應通過符合《證券法》第10條要求的招股說明書進行。

前瞻性聲明

本8-k表格中的當前報告和附有的附件99.1項包含基於Kintara和TuHURA當前期望的前瞻性聲明。本通訊包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明以「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「持續」、「預期」、「打算」、「可能」、「應該」、「將」、「未來」、「可能」或這些詞語的否定形式或複數形式或類似表達方式等術語標識。這些陳述僅爲預測。Kintara和TuHURA在很大程度上基於他們當時對未來事件的期望和預測,以及管理層的信念和假設,進行這些前瞻性聲明。前瞻性聲明受到許多涉及Kintara和TuHURA各自無法控制的因素或情況的風險和不確定性的影響,由於多種因素,實際結果可能會與前瞻性聲明中陳述或暗示的結果大不相同,包括但不限於:(i)未能滿足擬議併購交易的關閉或完成條件的風險,包括未能獲得Kintara股東對擬議併購交易的批准;(ii)在擬議併購交易結束的時間以及Kintara和TuHURA各自完成擬議併購交易所 contempl 的交易的能力方面的時間不確定性;(iii)與正確估算Kintara和TuHURA各自的營業費用和與擬議併購交易相關費用以及遲滯的結束對擬議併購交易結果合併公司在結束時預期現金資源的影響以及其他事件和意外支出和成本的不確定性有關的風險;(iv)可能引起終止擬議併購交易的任何事件、變化或其他情況或條件的影響;(v)擬議併購交易的宣佈或未決的影響對Kintara或TuHURA的業務關係、運營結果和業務的總體影響;(vi)與擬議併購交易相關的成本;(vii)可能由於Merger Agreement或擬議交易而對Kintara、TuHURA或其各自的董事或行政人員提起的任何法律訴訟的結果;(vii)Kintara或TuHURA保護其各自知識產權的能力;(viii)對擬議併購交易的競爭響應;(ix)由擬議併購交易導致的意外成本、費用或開支;(x)TuHURA和Kintara的合併業務是否會取得成功;(xi)立法、監管、政治和經濟發展;以及(xii)Kintara年報中「Risk Factors」 部分描述的額外風險,截至2023年6月30日的10-k表及與擬議併購有關的S-4表的註冊聲明已在美國證券交易委員會提交。具體的假設、風險和不確定性在Kintara向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中有詳細描述,可在Kintara的網站和www.sec.gov上獲取。因此,您不應該依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。Kintara和TuHURA不能保證前瞻性聲明所反映的事件和情況將會實現或發生,實際結果可能會大大不同於前瞻性聲明中所預期的結果。本通訊中提出的前瞻性聲明僅涉及在其作出陳述的日期發生的事件。除非適用法律或法規要求,Kintara和TuHURA不承擔更新任何前瞻性聲明以反映其作出的聲明之後的事件或情況的義務,也不承擔反映未預料事件發生的義務。投資者不應假設任何先前發出的「前瞻性聲明」未更新構成對該聲明的再確認。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展品:

附件編號

描述

99.1

致Kintara Therapeutics股東的信。

 


 

簽名

按照《證券交易法》的規定要求,註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

kintara therapeutics

日期:

2024年9月24日

通過:

/s/ Robert E. Hoffman

名稱:Robert E. Hoffman
職務:首席執行官