「EXHIBIT 2.1」

(実行バージョン)

資産購入契約

この資産購入契約 （「契約」）は、2024年9月20日に締結され、2024年10月1日より有効となります（「効力発生日」） EASTERN STANDARD, LLC（「売主」）、ペンシルバニア州の有限責任会社、マーク・ジーシ、ジェームズ・ケラー、ヴィンセント・ジョルダーノ（各々 「所有者」 および合わせて 所有者、EASTERN STANDARD LLC (買い手) デラウェア州の有限責任会社であるONFOLIO HOLDINGS, INC (ホールディングス) 売り手、所有者、買い手、およびホールディングスはそれぞれ「当事者”と、総称して、"当事者”.

売り手はUXデザイン、ウェブデザインおよび開発（WordPressデザインおよび開発、Drupalデザインおよび開発、Reactデザインおよび開発を含む）、康哲薬業の導入、コンテンツ戦略、観客調査、ブランドアイデンティティとキャンペーン、コピーライティングとコンテンツ作成、Eメールマーケティング、SEO、ウェブサイトリンク構築サービス、ウェブサイト分析、レジスタンス、保守、コンプライアンス、最適化のビジネスに従事しています （「ビジネス」）;

売り手は資産をバイヤーに売却および譲渡し、バイヤーは売り手から実質的にすべての資産を購入および引き継ぎたいと望んでおり、ここに定められた条件に従うものとします。

本契約に基づき、および該当するロールオーバー契約に基づき、売り手は取得資産の一部に対する共有権益を買い手に寄与し、残りの取得資産を買い手に売却することを希望しています。 （以下、「ロールオーバー資産」という） 取得資産の残りを買い手に売却すること （以下、「購入資産」という） それぞれ、ここにおよびそこに規定された条件と条項に従って

所有者は、売主のすべての発行済株式を所有しており、本取引に関連する取引を売主が行うことを望んでおり、かつ望ましい価値を得る予定です。

したがって、以下に設定された契約と相互合意の考慮に基づき、その他の善良かつ有価な対価のために、受領および適正性がここに認められ、当事者は以下の通り合意する：

I. 合意の条件に基づき、さらに多大な考慮を与えた上で、当事者は以下のように合意します。

1.1 売却される資産本契約及びロールオーバー契約に従って、買い手は売り手から購入資産を購入し、ロールオーバー資産を売り手から受け取り、売り手は買い手に購入資産を売却し、ロールオーバー資産を買い手に寄与するものとする。購入資産とロールオーバー資産は、ビジネスに関連するあらゆる種類の権利、財産、および全ての資産を代表するものであり、不動産、動産、混合物、触形または無形（善意を含む）であり、場所を問わず、現在存在するか今後取得されるかにかかわらず（以下、「取得資産」という）、以下を含む:

(a) ドメイン名easternstandard.com （“ドメイン名”）;

(b) 全セクター （“コンテンツ”） easternstandard.com上のすべてのコンテンツ （“ウェブサイト”）;

(c) 商標「EASTERN STANDARD」、登録番号4691494 （商標）;

(d) スケジュール1.1(d)に記載されているスタイライズロゴ （「スタイリズドマーク」）;

全セクター、スケジュール1.1(e)に示されている全作業途中のもの （「進行中の作業」）;

(f) 売り手が未だ実施されていない作業のために保有している全セクター、スケジュール1.1(f)で特定された進行中の作業の下に示されます。 （「WIP現金」）

（g）全セクターのビジネス知的財産、ウェブサイト、コンテンツ、商標を含む

(i)「知的財産」は、世界中のどの管轄域でも、以下の全てを意味します： (i)商標、サービスマーク、ブランド、ロゴ、トレードドレス、およびトレードネーム、これらに関連するすべての申請および登録、およびそれらが象徴する使用によって表現される善意を含むもの（ii）著作権、著作物、創作物、これらに関連するすべての申請および登録（iii）営業秘密および機密または独占的情報またはノウハウ（iv）特許および特許出願（v）ウェブサイト、インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウントまたはユーザーネーム／ハンドル、ソーシャルメディアページ、アフィリエイトプログラムアカウント、およびこれらに関連するすべてのコンテンツとデータ、画像ファイルや生ファイル、バナー、製品画像、ロゴを含むがこれらに限定されない（vi）コンピュータプログラムとソフトウェア、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェア、およびその他のコード、これらに関連するすべてのソースコード、オブジェクトコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、データファイル、データベース、プロトコル、仕様、およびその他関連文書（vii）データ、データベース、電子メールリスト（vii）その他の知的財産および関連する財産権、利益、保護（これらの過去、現在、未来の侵害に対する損害金、費用、弁護士費用を請求、回収、保持する権利、およびおよび前述の何れかに関連するその他の権利）および（viii）前述のうちいずれかと関連するまたは存在する善意の一切

(h) この添付されたスケジュール1.1(h)に記載された勘定科目（「アカウント」）およびその他の無形資産、ここに添付され、これを構成するもの。

(i) 全セクターの仮定契約（以下定義される）および仮定契約に基づく権利

(j) ビジネスを行うために使用されるすべての機器;

（k）全セクターが移転可能な許認可、承認、同意、登録および認可

(l) 全セクターに関連するまたは使用される携帯電話番号、電子メール、および物理的な住所リストおよびデータベース

(m) 全前払費用、クレジット、前払金、セキュリティ、預金、料金、金額、および手数料；および

取得された資産およびビジネスに関連するすべての善意（資産およびビジネスに関連するすべての善意）

1.2 除外資産売却対象から除外されるのは、スケジュール1.2に記載されているアイテムです。 （除外資産）.

1.3 負債を負担しないクロージング時点において、買い手は、クロージング後に引き続き引き受ける Assumed Contracts に基づく義務（「引き受け負債」という）だけをクロージング後に支払うか解除することに同意します。引き受け負債を除き、買い手は、販売者のどの種類の債務や義務も、既知のものであろうと未知のものであろうと、不確実なものであろうと成熟したものであろうとその他であろうと、現在存在するものであろうとこれから創設されるものであろうと、一切引き受けません （「除外負債」という）.

1.4 購入価格クロージングに関連して、買い手に対して、資産譲渡の引き渡しに対する引受負債とともに、すべての債権、抵当権、質権、担保権、抵当権、担保権、オプション、権利、制限、その他一切の権利または権利の瑕疵を一切なくして、総額$2,160,000.00の対価を受け取ります（ロールオーバー金額の譲渡と割り当てに加えて） 「購入価額」と総称される、以下の通り支払われる$2,160,000.00の総額を受け取ります次のように支払われる

(a) 買収資産に関して、購入者より$500,000が入金されるべきです。 （「決済現金」） Fort Washington、PA 19034に位置するFriedman Schuman, P.C.、275 Commerce Drive、Suite 210に預託されるべきです。 （「エスクローエージェント」） この契約の締結時に預託エージェントに預託されるべきです。

(b) 買収資産についても、購入者から$400,000を売り手に有利な割引手形で支払う。年利8％で、120日の終了時に元本と利息の一括支払いを行う利息のみの支払いを提供する。 （「短期割引手形」）;

(c) 買主から、取得資産についても、年利8％で売主に有利な手形で$850,000を支払うことを通じて、利息のみの支払いを行い、2年後に元本と利息のバルーンペイメントを行う。 （「手形」）.

(d) その他、本契約に基づくホールディングスおよびバイヤーのその他の義務の支払いを担保するために、保証契約（以下「保証契約」という）から担保。 （保証契約）、ショート期間の約束手形、約束手形および本契約に基づくホールディングスおよびバイヤーのその他の義務のバイヤーの支払いを保証するため。

(e) 財産から、取得資産にも、買収資産の16,400株のAシリーズ優先株式 （「財産優先株式」）、クロージング時に発行された。

(f) 購入者から、ロールオーバー資産の譲渡および譲渡、バイヤーの株式への対抗価額を有する権益（「ロールオーバー株式」） （「ロールオーバー金額」という）.

1.5 第三者の同意販売業者の権利の範囲内で、買収資産のいかなる権利も買い手が他の当事者の同意なしに譲渡することができない場合、本契約は、試みれば譲渡が違約になったり違法である場合は同意する契約を構成しない。販売業者は、その費用負担で、できる限り迅速にそのような必要な同意を取得するために合理的最善の努力を行うものとする。そのような同意が取得されない場合、または譲渡が効力を持たず、買収資産の権利を損なうこととなり、買い手がそのような権利のすべての利益を実質的に取得しない場合、販売業者は、法律と買収資産の下で許可される最大限度まで、取得後、買い手の代理人として行動し、その利益を取得するために最大限度の努力を行い、買収資産および法律に許可される限り、買い手にそのような利益を提供するように設計された他の合理的な手段について買い手と協力するものとする。

1.6 買収価格の配分取引完了後、バイヤーは、コードの第1060条およびそれに基づく財務省規則に従い、取引日時点での購入価格を取得資産の中で割り当てる準備をしなければならず、この割り当ては売り手に拘束力がある。バイヤーと売り手は、必要に応じて、このセクション1.6に従って決定された購入価格の割り当てに一致するように、すべての税務申告およびIRSフォーム8594を提出しなければならない。

II. 売主の表明と保証

売り手と所有者は共同して買い手に次のように明示的に約束します：

2.1 組織と権力；権限売主は、ペンシルベニア州法の下で合法的に設立され、有効に存続しており、良好な状態にある株式会社である。売主は、現在行っているビジネスを遂行するために必要なすべての権限を有しています。売主は、本契約の下でのすべての義務を署名し、履行するために必要なすべての権利、権限、承認を有しています。

2.2 違反なし本覚書の履行、納品または実施、または当該契約に起因する取引の完了を妨げるもので、または売り手に対して(あ) 売り手が拘束されている任意の契約、(b) 売り手の銀行またはその他の金融機関の貸付金または負債に関するいかなる合意、理解または契約、または(c) 売り手に適用される裁判所または政府機関の判決、命令、規制、規則、または売り手に適用される法令の下で、売り手が取得するために、売り手が取得するために、その他の同意、承認、登録または承認を要求するものではありません、または第三者に、その他の、その他の約束の履行を加速させる権利を付与するものではありません。

2.3 税金売り手は、売り手が提出する必要があるすべての税務申告書とリターンを適切に提出しています。売り手は、全ての課税当局によって売り手に対して求められた税金、料金、利子、およびペナルティを全額支払ったか、備えています。取得資産に対する税金の抵当権はありませんし、未払いの税金もありません。売り手が提出した税務申告書の監査は進行中ではありません。

2.4 資産の十分性売主は取得された資産に対して良好かつ譲渡可能な権利を有し、すべての抵当権、抵当、質権、担保権、条件付き販売契約、またはいかなる種類または性質の債務もなく、それらはビジネスの運営に使用される全セクターの資産を構成し、取引成立前の方法でビジネスを運営できるだけのものである。

2.5 ウェブサイト売り手はドメイン名とウェブサイトに対する独占的所有権を有しており、現在紛争がないまたは売り手の知る限り、ウェブサイトまたはコンテンツの所有権に関して第三者との紛争の脅威はありません。

2.6 知的財産。売主は、現在行われている事業の運営に必要または慎重な知的財産をすべて所有しているか、使用する権利を持っています。クロージング直前に売り手および/または企業が所有、ライセンス、または使用していた知的財産の各項目 (「ビジネス知的財産」) クロージング直後に、購入者が所有、ライセンス供与、または同一の条件で使用できるようになります。別表2.6には、売主以外の当事者が所有し、売主がライセンス、合意、または許可に従って使用するビジネス知的財産の各項目が記載されています。売主の商標に関連するすべての有効な登録は、その条件に従って良好な状態で、有効で、存続しており、完全に効力を有しています。売主が知る限り、事業で使用される事業知的財産は、いかなる個人または団体によっても侵害されたり、侵害されたりしていません。ビジネスの知的財産に関して、売主に対して係争中または脅迫されている訴訟、手続き、または請求の恐れはありません。現在および以前に行われていた事業活動（それに関連する事業知的財産の使用を含む）、および事業の製品、プロセス、およびサービスは、第三者の知的財産またはその他の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しておらず、知的財産またはその他の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することはありません。ビジネス知的財産のどの部分も、「オープンソース」、「コピーレフト」、またはその他の同様の種類のライセンス（GNU一般公衆ライセンス、図書館一般公衆ライセンス、劣等一般公衆ライセンス、Mozillaライセンス、バークレーソフトウェア配布ライセンス、オープンソースイニシアチブライセンスを含む）の対象となるソース、オブジェクト、またはその他のソフトウェアコードを使用、呼び出し、組み込み、相互作用したり、派生したり、埋め込んだりしていません。MiT、Apache、相互パブリックライセンス、アカデミックフリーライセンス、共通パブリックアトリビューションライセンス、パブリックドメインライセンスなど）（それぞれ 「オープンソースライセンス」）（i）売主に、売主のソースコードを第三者に開示することを要求する、（ii）事業知的財産の一部に基づいて派生作品を作成することを売主に第三者にライセンスすることを要求する、（iii）事業知的財産の一部を配布または再配布することを第三者にライセンスすることを売主に要求する、または（iv）特許権の付与を要求する方法で。売主は、オープンソースライセンスに基づいてライセンスされたソフトウェア、またはビジネス知的財産の一部で使用される、呼び出される、相互作用する、または組み込まれるその他の第三者のソフトウェアについて、ライセンサーの帰属または所有権に関する通知を表示する契約上のすべての義務を遵守しています。

2.7 データのプライバシービジネスの現行およびすべての前のプライバシーポリシーの真正かつ正確なコピーがバイヤー（「プライバシーポリシー」）に提供されています。プライバシーポリシーはすべての適用法を遵守しており、セラーは常時、適用法によって求められるユーザーや顧客へのすべての開示を行っており、そのような開示のいずれも、そのようなプライバシーポリシーまたはそのような資料に含まれるいかなる情報も不正確、誤解を招くもの、欺瞞的なものであり、また適用法に違反していません。セラーは、全ての適用法および規制で許可されている範囲を超えて個人を特定できる情報を収集したり保持したり使用したりしていません。セラーによる個人を特定できる情報または法によって保護されている人物に関連するその他の情報の収集、使用、転送、輸入、輸出、保管、廃棄、開示が、データの収集、使用、プライバシー、保護に関連するいかなる適用法にも違反していません（以下総称して「データ法」）。セラーの最良の知識に基づき、セラーは常時、そのプライバシーポリシーに準拠しており、それらのポリシーはすべてのデータ法について要件を満たしている点であり、セラーは常に、自身に適用されるサードパーティのプライバシーポリシーにも、準拠していますと知っております。本契約による取引は、データ法、プライバシーポリシー、その他の適用法の違反を引き起こすものではありません。大手権限者またはセラーによって、セラーに関連して個人情報の収集、使用、転送、輸入、輸出、保管、廃棄、開示について、何らかの対策がとられている行動は行われておらず、そのような個人情報の機密性や完全性を犠牲にするセキュリティの侵害は一切行われていません。

2.8 契約。スケジュール2.8（a）には、（x）売り手の現在の顧客との全契約、および（y）売り手への現在のベンダーまたはサプライヤーとのすべての契約が一覧表示されています（これらを総称して、「前提契約」といいます）。売り手は、各前提契約の真実で完全なコピーをバイヤーに提供しています。

(a) スケジュール2.8(b)には、売主と契約を締結しているベンダーおよびサプライヤーのリストが含まれており、買主に譲渡されていない一定のその他の契約のリストが含まれています。このようなベンダーやサプライヤーとの契約、全ての旧顧客との契約、および除外資産に含まれる契約は、この「Non-Assumed Contracts」として一体となったものとなります。 「Non-Assumed Contracts」とは、かかれいな契約の中です。

(b) 受諾契約と非受諾契約（以下総称して「契約」といいます）は、クロージング日時点において、ビジネスまたは取得資産に関連して売主が当事者であるか、又は当事者として受けたり影響を受けたりしている全ての契約および合意書です。 “契約”）は、クロージング日時点において、ビジネスまたは取得資産に関連して売主が当事者であるか、又は当事者として受けたり影響を受けたりしている全ての契約および合意書です）

(c) スケジュール1.5に開示されているものを除き、セラーの知識によると、前提契約において重大な違反またはデフォルトとなるような出来事や状況は発生していない。前提契約はすべて有効であり、拘束力があり、セラーの支払いに関する契約/合意の当事者が全額支払われることについてセラーに知られている抗弁権や相殺権はない。セラーは、クロージング前に、クロージングと関連して前提契約の当事者から必要とされるすべての承諾、放棄、および承認を取得しているか、取得する予定であり、クロージング後も何らの制限、変更、または変更なしに前提契約が完全に有効であるために、いますぐ力強くなります。

2.9 訴訟除くSchedule 2.9で言及されている場合を除き、いかなる裁判所、行政機関、他の政府機関または仲裁機関の前に提出中または売り手、事業、取得資産に関与して、売り手の知識によると、脅迫されている訴訟、調査、またはその他の訴訟または他の手続きはありません。さらに、売り手は以前にそのような訴訟、調査、またはその他の手続きの当事者であったことも、そのような当事者となることを脅迫されたこともなく、そのような行動の材料基盤に関する売り手の知識はありません。売り手に対して、いかなる裁判所または連邦、州、地方、外国その他の政府機関、委員会、委員会、委員会、局、局または機関の裁判、命令、書類、差し止め、勅令、またはその他の命令などが出されていません。この契約またはこの契約によって予定されている取引のいずれの有効性を疑問視または挑戦する、またはその他によって取引の成立を妨げたりその効果を持つことを試みるか否かを問う、裁判、手続き、または調査はありません、または売り手の知識によると、脅迫されている、本取引によって予定された取引の成立を妨げようとする、またはその効果を持つことを試みる、取引がありません。売り手は、従業員の雇用に関する連邦、州、外国または地方の法令、法律、条例、規則、規則、命令、指令に違反していることを認識しておらず、売り手が従業員の雇用法に違反する通知を受け取っていません。

2.10 資本金売り手の未払いの会員権利益の100.0%を所有者が所有しています。

2.11 . 売主は、自らに関する現金フロー、所得、貸借対照表の真実かつ正確な財務諸表を提出しました。当該財務諸表は、売主の資産、負債、財務状態、および該当する期間の売主の業務結果を適切に表示しています。当該財務諸表は、売主の帳簿と記録と整合しています。さらに、売主がバイヤーに提供したビジネスに関するその他すべての財務情報は、本質的なすべての点で真実かつ正確です。

2.12 法的対応売主は、ビジネスまたは取得資産の所有および使用に適用されるすべての法律および規制（連邦、州、地方その他）について、順守しており、現在も順守しています。

2.13 従業員、独立請負業者、従業員給付ビジネスは、過去3年間にわたって、労使関係や雇用慣行に関連するすべての適用可能な法律、契約、ポリシー、プログラム、計画について大部分において準拠しております。ビジネスは、現在または元従業員や独立請負業者に支払うべきなお給料、給与、歩合、ボーナス、賃金増額、残業代、未使用の有給休暇またはその他の報酬金の支払いに遅延をしておらず、支払いを怠っていません。ビジネスは、すべての法律や政府機関からの指針、勧告にも準拠しています。スケジュール2.13には、効力発生日時点で売主の各従業員および提供している独立請負業者の氏名が記載されており、その従業員および独立請負業者とのすべての書面による契約 (または口頭契約の真実、完全かつ正確な要約) が、提供されたサービスに対する報酬に関連するもの、ボーナスについての取り決め、解雇時の義務、遅れた報酬、未使用の有給休暇等、延期された報酬が記載されており、売主に関連する任意の従業員や独立請負業者に関するその他の契約はありません。また、スケジュール2.13には、売主が従業員、役員、取締役、退職者、独立請負業者またはビジネスまたはその配偶者や扶養家族のために維持されているまたは関与、または要求されている年金、給付、退職金、報酬、雇用、コンサルティング、利益分配、延期された報酬、インセンティブ、ボーナス、業績報酬、ファントム株式、株式、株式ベース、経営権の変更、継続、離職金、休暇、有給休暇（PTO）、医療、視覚、歯科、障害、厚生、福利、およびその他類似の合意、計画、ポリシー、プログラムまたは取り決めが記載されており、売主がこれらのために責任を負う可能性がある、あるいは合理的に期待される可能性がある、すべての現在のまたは元従業員、役員、取締役、退職者、独立請負業者またはコンサルタントまたはその配偶者や扶養家族のために」という内容が含まれています。 (“利益計画”)売主はすべての利益計画の正確で最新で完全なコピーを提供しています。決済日時点で、売主は各従業員に決済日時点までに発生したが未使用の休暇を支払い、すべての独立請負業者に支払うべき金額を支払いました。

2.14 重大な悪影響有効日時点において、重大な悪影響が発生していません。 「重大な悪影響」とは ヒ) ビジネスの業績、業務の状況（財務上またはその他）、資産または資産の価値が個別にまたは総合的に実質的に不利益を及ぼす可能性がある事象、出来事、事実、状況、変化であり、または、履行予定の取引を適時に成立させるための売り手の能力、または買い手が取引終了後にビジネスを通常どおり運営する能力に害を及ぼす可能性がある事象、出来事、事実、状況、変化を意味します。

2.15 ブローカー売主または所有者が行った取引に関連して、売主または所有者またはその代理人によって行われた取引に基づく仲介、ファインダーまたは投資銀行家はいかなる仲介手数料、ファインダー料金その他の手数料または手数料も支払われる権利を有しません。

2.16 顧客との関係売り手は顧客と良好な関係を築いており、売り手の知る限り、現在のいかなる顧客においても問題はないことを知っており、当該顧客とのサービス終了を予期できる情報も持っていません。スケジュール2.16には、過去2つの会計年度において$1,000以上の総合対価を払った各クライアントがリストされており、それぞれのクライアントが支払った対価の金額が記載されています。

2.17 全セクターが進行中スケジュール1.1（e）で特定された進行中の作業による優れた作業以外の作業を除く （「未完了作業」）進行中の作業に未解決の作業はありません。未完了作業に対する支払いを代表する金銭はWIPキャッシュを除いて受領されていません。進行中の作業については、閉会時までに行われたすべての作業が熟練し、勤勉で職人気質な方法で行われています。

2.18 完全な開示売り手および所有者は、ビジネスの資産、財産、負債、事業運営、財務状況、業績、将来の見通しに関連する重要事実をバイヤーに隠していません。本契約におけるすべての表明および保証のいずれも、またこれに関連して提出された書類に含まれる情報のいずれも、誤った記述を含んでいるものがなく、または不十分な事実を排除していないか、ここに記載された記述を誤解させないために必要な重要事実を省略していません。

III. バイヤーの表明と保証

バイヤーおよびホールディングスは、共同および個別に、以下の通り売り手に保証および表明します:

3.1 組織バイヤーはデラウェア州の法律に従い有効に存在する有限責任会社です。ホールディングスはデラウェア州の法律に従い有効に存在する法人です。バイヤーとホールディングスは、それぞれ現在行っている事業を遂行するために必要な権限を全て有しており、本契約の全ての義務を署名し履行する権限、力、認可を有しています。

3.2 全セクターの法的に有効かつ拘束力のある合意購入者およびホールディングスの実行および配信を承認し、かつこれに基づき実行および配信される文書、並びに本取引が適切に取られた。実行および配信後、本契約は購入者およびホールディングスの法的に有効かつ拘束力のある合意となります。

3.3 違反なし本契約の実行、履行、または成立、および本契約によって提案される取引の完了が、BuyerまたはHoldingsが取得する必要がある同意、承認、登録、または承認を禁止される、または他の義務の履行を加速する権利を他者に与える、(a) Buyerの設立証明書または運営規定のいずれかの条項、(b) Holdingsの定款または社内規則のいずれかの条項、(c) BuyerまたはHoldingsが拘束されるいずれかの契約または約束、(d) BuyerまたはHoldingsの銀行やその他の機関からの融資や負債に関するいずれかの合意、了解、または約束、または(e) BuyerまたはHoldingsに適用されるいずれかの裁判所または政府機関の判決、命令、規制、法令、または法令によって禁止されるものではない。

3.4 優先株保有売り手に発行される当該契約の下の優先株は、終了時に適切に承認され発行されます。Holdingの修正された再編成設立証書に記載されているSeries A 优先股の条件は変更されておらず、附属のシリーズA优先股指定証に記載された条項と条件が適用されます（付表3.4）。この契約の終了時にHoldingsから売り手に発行される優先株を考慮すると、2024年6月30日時点で合計142,060株のSeries A优先股が発行されます。

3.5 重大な悪影響効力発生日現在、重大な不利益効果は発生していません。「重大な不利益効果」とは、この第3.5項において、ホールディングスのビジネス、業績、条件（財務面またはその他）、または資産に個別にまたは合計で実質的に不利益を及ぼすと合理的に予想される、または実際にそうなった事象、発生、事実、条件、または変化を意味します。具体的には、（a）売主またはホールディングスが本契約に基づき適時に取り決める取引を完了する能力を、（b）ホールディングスの優先株式の価値またはロールオーバー金額を、（c）売主またはホールディングスが本契約に基づく取引を遂行する能力を、（d）取引完了後にホールディングスが通常業務を継続する能力を、実質的に不利益を及ぼすものとします。

IV. クロージング

4.1 終値本契約による取引の完了は、次のように行われます （本契約の締結） 次の手順に従って続けて速やかに行われます： 1）クロージング・デリバラブルの電子取引、 2）バイヤーによるエスクローエージェントへのクロージングキャッシュの引き渡し、 3）セラーが、本文2.9節で言及されている訴訟に関するセラー、個人のデイビッド・ウルフ、およびオーナー間の署名入りリリースおよび和解合意書の受領、 4）移行プロセスの完了、 5）エスクローエージェントによる銀行債務を差し引いたクロージングキャッシュのセラーへの放出（“正味クロージングキャッシュ”）、 6）エスクローエージェントによる銀行債務の支払。クロージングは、（i）有効日または（ii）上記の項目（1）〜（6）の最終満足日（“クロージング日”）の遅い方、東部時間午前12:01として有効と見なされます。移行プロセス中または以下の4.1(a)節に規定されているとおりに終了できる終了を条件に，ただし。バイヤーはクロージング日時点で取得資産の完全所有権と権利を与えられます。有効日時点で、ビジネスの全経費はバイヤーによって支払われ、ビジネスのすべての収益はバイヤーに支払われます。 （“正味クロージングキャッシュ”）、（6）銀行債務のエスクローエージェントによる支払い。クロージングは、（i）有効日または（ii）上記の項目（1）〜（6）の最終満足日（“クロージング日”）の遅い方、東部時間午前12:01として有効と見なされます （“クロージング日”）、移行プロセス中または以下の4.1(a)に記載の通りに発生する可能性のある終結を条件として、クロージングは有効と見なされます。バイヤーはクロージング日に取得資産の全権と所有権を与えられます。有効日時点で、ビジネスの全費用はバイヤーによって支払われ、ビジネスのすべての収入はバイヤーに支払われます。

(a) 訴訟の和解売り手が売り手、個人のデビッド・ウルフ、および所有者との間で言及される訴訟が本書2.9節で言及される解放と和解契約を取得できない場合は、モデルとして示された書式である第A付表に、2024年9月27日までに、この契約を売り手または買い手が相手方に通知することにより終了するか、その他の手続きについてのその他の義務はなくなります。その場合、エスクローエージェントはエスクローにあるすべての資金を買い手に返還し、当事者間にはそれ以上の義務がありません。

4.2 移行プロセス.

(a) 実行された完了デリバラブルの取引および(ii) 承継エージェントがクロージングキャッシュの受領の書面による確認を行った後、取得資産を買い手に移転するプロセスが開始されます （「移行プロセス」）.

(b) 当事者は善意で協力し、取得した資産をバイヤーに移転するために最善の努力を尽くすことに同意します。このプロセスには、(i) セラーからバイヤーへのビジネスの種類の運用に必要なすべてのコード、パスワード、およびログイン情報の提供、(ii) 契約のバイヤーへの譲渡（または、バイヤーが当事者として契約の新しい、実質的に類似のバージョンを取得する）、(iii) 日程表1.1(h)に記載されているセラーの口座の譲渡、および(iv) ドメイン名とウェブサイトの譲渡を含み、新規登録者としてバイヤーに譲渡します。

(c) 購入者が書面で売り手に提供し、合理的な裁量で取得資産のすべてに適切なコントロールを有していることを確認し、取得資産またはビジネスにおいてその譲渡中に重大な不利益が発生していないことが確認された時点で、移行プロセスは完了と見なされる。

(d) 移行プロセスの完了時、エスクローエージェントは直ちにネットクロージングキャッシュを売り手に返還しなければなりません。

（e）本覚書に反する事項があっても、クロージング開始後4週間以内に移行プロセスが完了しない場合、買主または売主は本契約を解除でき、すべての取得資産は売主の管理/保護に戻され、エスクローエージェントはそれによって保持されていたすべての資金を買主（または買主から指示される各当事者）に返還し、クロージングは成立しなかったものとみなされ、当事者間にはそれ以上の責務が発生しません。売主がそのような解除を争う場合、購入価格はエスクローにとどめ置かれ、エスクローエージェントが（i）購入者と売主からのすべての資金の支払い方法についての共同指示か、（ii）エスクローエージェントが保持しているすべての資金の支払い方法を指示する管轄権を持つ裁判所からの終局的な命令を受けるまで保持され、その時点でエスクローエージェントはその共同指示または命令に従って行動します。

4.3 残高の閉鎖現金移行プロセスの完了後、エスクローエージェントはまず銀行債務を直接支払い、次にすぐに純残高現金を売り手に返還しなければなりません。

4.4 クロージングの成果物締結は、当事者が次のアイテムをその他に提供することから開始されます。 （「締結引き渡し物」）:

(i)売り手は買い手に納品しなければなりません:

(a) 買い手に満足のいく形式および内容の譲渡資産を買い手に譲渡するように売り手が正式に実行した売買契約書;

(b)買主に満足いく形式および内容の譲渡および引き継ぎ契約書が、売主によって適切に署名された状態であること。

(c)バイヤーが満足する形式および内容のビジネス知的財産の譲渡、売主による適切な執行

(d)各所有者とバイヤーのそれぞれの会員サービス契約（各会員サービス契約は「会員サービス契約」と呼ばれます）、適切に実行された;

(e) 予定表2.13に記載されている個人との雇用契約および独立契約の割り当ておよび同意事項を、買主が満足する形式および内容での納入を得、かつ各個人が正式に実行すること

(f) 受託者がエスクローエージェントとして行動し、クロージングキャッシュの受領を認めるエスクローアグリーメント。

(g) ロールオーバー契約が適切に実行されました;

(h) ファーストバンクのリパブリック最初のバンクUCCファイル番号2017051700555およびサスケハナ商業ファイナンス株式会社2014110704157 へのペイオフの支払い （「ペイオフ」 および支払い済み金額、 「銀行債務）;

（i）買主に満足のいく形式および内容の投資代表レターであり、各所有者が適切に署名したもの；

(j) 許可された売主の取引に関する会員の同意；および

(k) その他の通常の譲渡、引き継ぎ、申請、または文書、形式および内容が買い手に合理的に満足できるもので、本契約を効力を持たせるために必要なもの。

(ii) 買手およびホールディングスは販売者に納品しなければなりません：

(a) subsection (i) に記載された、買い手が当事者である連署された契約；

(b) 新規売約束手形、約束手形および保証契約；

(c)株主が選好する株式

(d) 取得資産に対するセラーの担保権を付与するセキュリティ契約

(e) 買主からのマネージャーの同意書、ここで計画されている取引を承認するもの;

当該取引について計画された取引を認めるホールディングスの取締役会決議(f)

(g) この契約を実行するために必要とされる、売主が合理的に満足する形式および内容のその他の慣行的な譲渡、引き継ぎ、申請、書類。

4.5 所有者による割り当て各所有者は、購入資産が売り手の所有者の所有物である場合には、その購入資産を売り手に代わって買い手に割り当てます。この割り当ては、売り手に対する購入価格の支払い条件付きで行われます。

4.6 ロールオーバー売り手は、本日付けの買い手と売り手の間のRollover契約に従い、Rollover資産を買い手に提供しなければなりません。 （「Rollover契約」） そして、買い手は、Rollover契約に従い、Rollover資産の寄与に対し、Rollover額に等しい総額のRollover株式を売り手に発行するでしょう。 （「Rollover」）

V. 契約と合意

5.1 その他の保証クロージング後、当事者は、本覚書の目的および意図を達成するために他方から合理的に求められる必要なあらゆる行動を取り、他方によって要求される必要があると合意し、譲渡、移転、譲渡または承認の書類、契約を実行することに同意します。

5.2 機密保持売主とセラーは、この契約、買い手、ビジネス、取得資産、およびここで検討されている取引に関連するすべての機密および／または所有権情報を厳重に機密情報として取り扱い、適用法によって要求されない限り、専門顧問を除く第三者にそのような情報を漏洩しないことに同意します。売主またはオーナーは、買い手の同意なしに、支払われるまたは支払われる報酬の金額、形態、時期、または構造に関する情報を、専門顧問を除く第三者に漏洩してはなりません。オーナーおよび売主は、ビジネスおよび取得資産に関する所有情報は、買手に属する機密情報であり、クロージング日以降、所有者および売主によって厳重に機密のまま保持されることに同意します。

5.3 非競争; 非勧誘.

(a) クロージング日を開始日とし、1年間の期間（以下、"制限期間"という） 売主およびオーナーは、次のことをしないものとします：(i) 直接または間接に世界中で制限ビジネスに従事すること、または他人が制限ビジネスに従事するのを援助すること（これはメンバーサービス契約で定義されたものです）(ii) 直接または間接に制限ビジネスに従事する第三者に、パートナー、株主、メンバー、従業員、主要な者、代理人、受託者、またはコンサルタントとして、いかなる形態でも利益を持たせないこと；または(iii) 売却業務の実際または潜在的なクライアント、顧客、サプライヤー、ユーザー、またはライセンサー、またはビジネスと実質的な関係のある当該ビジネスの他の当事者に対し、当該実際または潜在的な関係を終了させたり変更させたりすることを引き起こすこと，誘導すること，または奨めること。売主およびオーナーは、本第5.3項によって課せられた制限の種類および期間が、バイヤーの正当なビジネス上の利益の保護のために合理的に必要であること、および時間、範囲、地理的領域が本契約の実行を前提とした取引の不可分の一部として示されるものであることを認めます。本第5.3項に含まれる擔保の規定の一部又は全部が後に無効又は執行不能と解釈されることがあっても，これは本擔保の残余部分に影響を与えるものではありません。本第5.3項に含まれるいかなる擔保も，時間的に著しく長期に及んだり，地理的領域的に著しく広範囲に及んだりすることにより，または他の点で著しく包括的であることにより，執行不能であると判断される場合は、それが執行可能な期間内でのみ，あるいは執行可能な地理的領域の最大範囲内でのみ、および/または執行可能と認められる他のすべての点での最大範囲内にのみ拡張されることと解釈されます。

(b) 本契約に記載された内容またはこれと同様の他の締結時に実施された財産譲渡文書にかかわらず、本契約の第5.3項に含まれる契約が適用されない場合があります：買主が（i）短期融資誓約書、（ii）誓約書、または（iii）持株会社が保証覚書に違反した場合。

(c) 本規約に含まれているいかなる内容にもかかわらず、この規約の第5.3条に含まれる契約は、バイヤーが当該オーナーの会員サービス契約に定義された『事由』なしにオーナーを解除した場合、そのオーナーに適用されません。

5.4 譲渡税本契約および本契約に基づいて提出される書類にかかるすべての転送、文書、売買、使用、印紡、登録、付加価値税などの税金および料金（ペナルティおよび利息を含む）は、支払期日に負担および支払われるものとします。売主は、自己の費用で、そのような税金や料金に関する任意の税務申告書またはその他の書類を適時に提出しなければなりません。

5.5 収納.

(a) クロージング後、買手または売手（またはそれぞれの関連会社のいずれか）が、事業に関連する資産で、かつ以前に売手から買手に転送されていないものを特定した場合、その資産を買手に転送するための合理的な追加文書を売手は作成、承認し、提出しなければならない。本節5.5に従って売手またはその現在または将来の関連会社のいずれかがそのような資産を買手に転送するまでの期間、売手は、自己およびその現在または将来の関連会社を代表して、買手およびその関連会社に対して（i）非専占的かつ無償の、完全な支払済みの、世界中で行使可能な、譲渡不可撤回的かつ譲渡可能な資産を完全に使用、実施し、その他利用する権利と許諾（または許諾を譲渡し、その場合がある）及び（ii）そのような資産に関連する知的財産権を使用、実施および利用することについての買手の使用に関して訴訟を行わないとする契約を、クロージング日を効力発生日として、それぞれの場合において、売手または現在または将来の関連会社が本節5.5に従ってそのような資産を買手に転送するまで、効力発生日として、合意し、そのような資産を買手のために独占的に保持することに同意する。

(b) 締結後、この契約のいずれかの当事者が、この契約の条件に基づき、その他の当事者のすべて投信に意図された資金、またはその他の財産を受領した場合、受領した当事者は迅速に(A)通知し、(B)そのような資金または財産を、その他の当事者に速やかに送金しなければなりません。

5.6 ビジネスの現在の従業員の解雇。閉鎖日から始めて、所有者を除いて、売り手はビジネスで働いている全従業員および独立請負業者を閉鎖日に解雇し、買い手の単独裁量に基づき、買い手はそのような全従業員および独立請負業者に、自由裁量で採用を申し出ることができます。各所有者は、本契約書のセクション4.4（d）に記載されている購入者との会員サービス契約に入ることとなります。

5.7 作業中のプロセスの調整クロージング日後、（i）売り手はビジネスの売上高を速やかに購入者に支払うことに同意し、これは売り手が受け取った有効日以降に完了した作業または完了する予定のものに関連するものであり、（ii）購入者は速やかに売り手に支払うことに同意します。これは売り手によって受け取られたビジネスの売上高に関連し、有効日より前に完了した作業に関連するものであり、クロージング日の前と後の期間にわたるビジネスの売上高は、適切に買い手と売り手の間で按分されます。

VI. サバイバルおよび補償

6.1 生存と制限第VI条に規定された制限条件に従い、この合意書に含まれる売り手および所有者の表明と保証は、取引終了日から2年間継続されます。前述の文に記載されている第II条と第III条に含まれる表明と保証を除き、取引終了後の契約条件と合意は取引終了日後も存続します。ただし、該当の存続期間の満了日までに、侵害を受けた方から侵害を行った方に文書で具体的に善意に基づく主張があり、かつ（その時点での範囲で）通知がなされた場合、有効期間満了後であっても該当する表明または保証の満了によってその後その主張が妨げられず、その主張は最終的に解決されるまで存続します。

6.2 売り手と所有者による補償閉鎖日以降、売り手と所有者は共同および連帯して買い手、およびその役員とメンバー（それぞれ 1 名ずつ 「買い手の補償を受ける者」 および VI 条の目的を達成するため、 「補償を受ける者」損害、債務、損害、税金、費用および経費を含むあらゆる種類の要求、請求、訴訟、訴訟、判決、費用など（合計 「損失」）は、買い手の補償を受ける者が基づく、生じる、関連する、または理由となる 事柄

本契約に基づく売主または所有者のいずれかによる契約、合意、または義務の違反、抵触、または違反がある場合;

(b) 本契約に含まれる売主または所有者の表明または保証の不正確さ、違反、または虚偽

(c) この契約およびここに規定された取引に関連する売り手または所有者による不正行為または故意の虚偽陳述

（d）全ての除外負債；および

(e) クローシング日の前にビジネスの運営、または取得資産の所有や利用。

6.3 買手による補償閉鎖日以降、買手は売手、その役員、メンバー、従業員および代理人（以下、「売手の保護者」）を保証し、防衛し、無害に保つものとします。また、第VI条の目的では、「保護対象」としてもいます。 「売手の保護者」 および、第VI条の目的である「保護対象」 ）、「Indemnitee」として、「売手の保護者」が発生し、維持し、または対象となる損失に対して、売手の保護者が基づく、これに起因する、これに関する、または理由となることとなります。

（a）本契約に基づく買手のいかなる誓約、合意または義務の違反、違反、または違反

（b）この契約書に含まれる買い手の表明または保証の不正確さ、違反、または誤表示。

(c) この契約およびここに想定される取引に関連して、買い手が詐欺または故意の虚偽陳述を行った場合；

（d）全負債の引受および／または

(e) クロージング日以降のビジネスの運営、または取得資産の所有または利用。

6.4 第三者に関する事項に関する通知。被保護者が第三者からの請求の開始の通知を受け取った直後、被保護者は速やかにそのような請求の開始を補償する当事者または当事者に速やかに通知します（以下、「補償当事者」といいます 補償当事者）に、しかし、補償当事者に通知しなかったことにより、補償当事者が補償を受ける権利がないことを証明した場合を除き、補償当事者がそのような通知を行わなかったことによりその訴訟のディフェンスが実質的に損害を受けると示す。

6.5 サードパーティーを巻き込む問題のディフェンスもし当該クレームがインデムニティに対して提起された場合、インデムニファイイング・パーティーは、そうしたサードパーティークレームに参加する権利があり、望む範囲で、インデムニティに満足のいく弁護士とともにそのサードパーティークレームのディフェンスを引き受ける権利を持つが、（i）インデムニファイイング・パーティーもそのサードパーティークレームの当事者であり、インデムニティが共同代理人による代理が適切でないと善意で判断する場合、または（ii）インデムニファイイング・パーティーがそのサードパーティークレームを弁護し、かつ、そのサードパーティークレームに対して適切な補償を提供するための財務的能力をインデムニティに合理的な保証を提供しない場合には、その限りではない。インデムニファイイング・パーティーがそのサードパーティークレームのディフェンスを引き受けることを通知した後、そのディフェンスを誠実に行う限り、後にインデムニティがそのサードパーティークレームのディフェンスに関連して発生した他の弁護士の費用またはその他の費用について、合理的な調査費用を除いて、インデムニファイイング・パーティーはインデムニティに対して責任を負わない。インデムニファイイング・パーティーがサードパーティークレームのディフェンスを引き受けた場合：（i）そのサードパーティークレームで主張された内容は、この合意書の目的および補償の対象と見なされるものとする；（ii）インデムニファイイング・パーティーは、（A）法令違反や他者の権利の侵害の認定または発見がなく、インデムニティに対して行われるかもしれない他のクレームに対する影響がなく、（B）インデムニファイイング・パーティーが完全に支払う金銭賠償が唯一の救済であり、かつ、（C）インデムニティがそのクレームから完全に解放される場合を除いて、インデムニファイイング・パーティーがそのクレームの妥協または和解を行ってはならない；および（iii）インデムニティは、自らの同意なしに達成されたそのクレームの妥協または和解について、その同意なしには無理には拒否または遅延されてはならない

6.6 直接クレーム第三者の請求によらない損害賠償請求は、損害賠償相手方が適切な時期にその旨を書面で通知することにより、全セクターが主張しなければならない。ただし、そのような迅速な書面通知を行わなかったことは、損害賠償相手方の損害賠償義務を免責するものではない。そのような通知は、損害賠償相手方が放棄したり防御を喪失したりする範囲によってのみ、損害賠償相手方に免責される。全セクターによるそのような通知は、請求を合理的に詳細に記述し、すべての重要な書面証拠のコピーを含み、被保険者が被るかもしれない損害の見積もり額を合理的な範囲で示さなければならない。損害賠償相手方は、そのような通知の受領後30日以内にその請求に書面で回答する権利を有する。損害賠償相手が30日間の期間内に返答しない場合、損害賠償相手はその請求を受け入れたものとみなされる。その場合、全セクターは本契約の条件および規定に従って利用可能な救済策を追求することができる。

6.7 原告支払いの税務取り扱い本契約に基づく全セクターの補償支払いは、当事者間で法律に許される限り、税務上は購入価格の調整として取り扱われます。

VII. 一般条項

7.1 通知。 本合意に基づく通知およびその他の通信は、本合意の開始時に設定された各当事者の住所宛に手渡しまたは郵送により（料金支払済みの認定郵便で）適切に通知または配達されたものとみなされます。各当事者は、いつでも本Section 7.1に基づく書面による通知によって、通知またはその他の通信またはそのコピーが送信されるべき他の住所または当事者を指定することができます。

7.2 費用売り手、買い手、そして所有者は、この取引にかかる費用をそれぞれ負担するものとします。

7.3 拘束力この契約は、当事者とそのそれぞれの後継者、法的代理人、相続人および譲渡人によって拘束され、利益を生じ、執行可能となる。ただし、この契約に基づく買い手または持分が行う義務のいずれかの譲渡については、売り手および所有者の同意が必要となる。

7.4 全協定本契約は当事者間の完全な合意を構成し、本件に関する事前の口頭または書面による合意、了解を全て置き換えるものとします。本契約は、口頭または取引上の慣例による終了、変更、修正は認められず、当事者間によって正式に署名された書面による合意のみにより終了、変更、修正されます。本契約は、同時にまたは1つ以上の対照によって実行されることがあり、それぞれが独立したものとみなされ、全体として1つの文書を構成します。

7.5 法的費用本契約に関連するまたはこれに起因する場合、いずれかの当事者が相手方に対して訴訟、行動、請求または手続き（仲裁を含む）を提起した場合、その訴訟、行動、請求または手続きにおいて上訴する当事者は、その当事者が支払うべきすべての損害賠償金に加えて、訴訟、行動、または手続きを実施するために費やした費用、合理的な弁護士費用および費用、および裁判費用を受領する権利を有します。

7.6 切り離し可能性本契約の各条項は、可能な限り適用法に基づいて効力があり、有効に解釈されます。ただし、この契約のいかなる条項も、法的に禁止または違法、または管轄裁判所によって全面的に無効であると判断された場合、その条項はその禁止、違法、または無効性の範囲に限り無効となり、その他の条項やこの契約の残りの条項は無効にはされません。

7.7 相手方；電子署名この契約は、それぞれがオリジナルとみなされる2つ以上の対照本に署名される可能性があります。この契約は電子的に署名されることができます。

7.8 適用法本契約および本契約に関連するまたは起因するいかなる主張、論争または紛争もデラウェア州の法律に従い解釈されるものとし、本契約に関連する法的手続きについては、デラウェア州に所在するアメリカ合衆国の裁判所の専属管轄権を認め、そのような州に所在するアメリカ合衆国の裁判所の専属管轄権に従うこととする。

7.9 売主および所有者の同意本契約において売主または所有者の同意が必要な場合、その同意は理不尽に拒否されるべきではありません。

[署名ページが続きます]

(実行バージョン)

当事者は、上記の日付を初めて設定したとおり、この契約書を締結した。

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