UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
1934年の証券取引法第13条または15条に基づく現在の報告書
第13条または第15（d）条に
1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT
報告書提出日（最も早い事象の日付）
（規約で指定された正確な登録者名）
| （設立した州またはその他の法的管轄区域） | （証券取引委員会ファイル番号） | （国税庁雇用者識別番号） |
|
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| （本社所在地） | （郵便番号） |
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
（前回報告以降に変更があった場合は、以前の名称又は住所）
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 |
| The |
以下の規定のいずれかを満たすためのフォーム8-Kのファイリング義務を登録者が同時に充たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックしてください（一般指示書A.2を参照してください）:
| 証券法に基づくルール425に従って書面での通信 |
| 証券取引法に基づくルール14a-12に従っての資料募集 |
| 取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく事前取引開始通信 |
| 取引所法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく事前取引開始通信 |
証券法（1933年法）の規則405（§230.405）で定義されている新興成長企業である場合、又は証券取引法（1934年法）の規則1202（§2401.2）で定義されている取引所である場合は、チェックマークで示してください。
新興成長企業
新しいまたは改定された財務会計基準に関する遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けてください ☐
アイテム1.01. 実質的契約の締結
2024年9月23日、BioVie Inc.（」会社」) プレースメント・エージェント契約を締結しました（「契約」）プレースメントエージェントとしてThinkEquity LLCを使って（」プレースメント エージェント」）、発行と売却に関連して（」オファリング」）さまざまな投資家に直接（」投資家」) 最大1,960,800株です（「株式」）会社のクラスA普通株の、額面価格は1株あたり0.0001ドル（ 」普通株式」）、1株あたり1.53ドルの投資家への公募価格で（」株式公開価格」) および/または前払いワラント（「前払いワラント普通株の株式を購入するには（」）事前資金あり ワラント株式」）、事前積立ワラント1株あたり1.5299ドルの投資家への公募価格で、クラスAコモンと一緒に 株式購入ワラント（」共通ワラント」) を使用して、最大1,960,800株の普通株式を購入できます。事前に資金提供された各ワラント は、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。各普通保証は1株に対して行使可能です 1株あたり1.53ドルの行使価格で普通株を。オファリングに含まれるすべての株式、事前積立新株予約権、および普通新株予約権は 会社が提供し、販売しています。また、会社はプレースメントエージェントにワラントを発行しました（「プレースメントエージェント 令状」）、購入した株式および事前積立新株予約権の 5% に相当する98,040株の普通株式を購入することができます クロージング時に、購入総額100.00ドル、行使価格は1株あたり1.9125ドルで、これは株式の 125% に相当します 提供価格。
公募の総収益は、会社が支払う設置代理人手数料やその他の公募費用を差し引く前に、約$3,000,000になる見込みです。公募は2024年9月25日に終了する予定です。
その契約には、会社による通常の表明、保証、合意が含まれており、通常の閉鎖条件、会社およびプレイスメント・エージェントの賠償義務（修正された1933年証券法に基づく債務を含む）、当事者のその他の義務および終結規定が含まれています。合意書に含まれる表明、保証および誓約は、その合意の目的のためだけになされ、特定の日付を基準として、当該合意書当事者の利益のみのためになされ、当該当事者が合意し合った制約条件の対象となる可能性があります。証券法1933年（以下、「証券法」という）
公開は、会社の効力のある目論見書に基づいて行われました。登録申請書番号333-274083（以下、「登録声明書）および関連する目論見書および目論見書補足書が、証券取引所証券取引委員会（以下、「SEC”).
フェネモア・クレッグ株式会社の法的意見および同意は、株式および事前金額済みウォランティの妥当性に対応し、リード・スミス法律事務所の法的意見および同意は、事前金額済みウォランティおよび普通ウォランティの妥当性に対応し、それぞれ、この現行報告書8-kに添付されたエキシビット5.1およびエキシビット23.1、エキシビット5.2およびエキシビット23.2に、登録声明書に組み込まれています。
前述の描写は、Pre-Funded Warrantsの条件、Common Warrant、Placement Agent's Warrant、および契約について完全ではないと見なされ、それぞれがPre-Funded Warrantの形式、Common Warrantの形式、Placement Agent's Warrantの形式、および契約の形式、それぞれによって全面的に参照されることで条件付けられていることに注意してください。それぞれは、それぞれが4.1展示、4.2展示、4.3展示、および10.1展示として提出され、参照によりここに取り込まれています。
アイテム7.01 規制FD情報開示。
2024年9月23日、会社はオファリングを発表するプレスリリースを発行しました。 プレスリリースのコピーは、99.1号添付され、ここで参照されています。
2024年9月23日、会社は公表を発表し、公募価格を発表しました。 プレスリリースのコピーはここに添付されたもので、付表99.2として参照により組み入れます。
本項目7.01に含まれる情報、付属の展示品99.1および99.2は、提出されたものであり、証券取引所法第18条の目的のために「申告された」と見なされず、修正された「証券取引法」1934年（以下、「法」）の規定にもとづき、その条項の責任の対象とはされず、証券法または証券取引法の下の提出書に基づく参照事項として明示的に設定されていない限り、その提出書において参照をなすりつけられるものとは見なされません。取引所法
出典：Nutex Health, Inc。
本レポートに記載された一部の記述は将来を見据えたものであり、そのうち、企業が公開を実施する時期や完了に関する期待などが含まれます。これらの将来を見据えた記述には、予想される結果や展開とは異なる可能性があります。そのような差異の原因には、一般的な閉会条件の達成、市況、オファリングに関連する通常の終了条件等を含む、公開の完了に関連するリスクや不確定要因などが挙げられます。企業に直面するリスクや不確定要因の詳細については、2024年9月23日にSECに提出された「Formula 424B5」に記載された企業の目論見書補足欄の「リスクファクター」の見出し下に情報が掲載されています。企業は、新しい情報や将来の事象などにより、これらの将来を見据えた記述を更新または修正する意図や義務がないことを明記します。
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits
(d) Exhibits.
| * | Certain portions of this Exhibit have been omitted pursuant to Regulation S-K Item 601(a)(6) promulgated under the Exchange Act. The Registrant agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule to the SEC upon request. |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Dated: September 24, 2024
| BIOVIE INC. | |||
| By: | /s/ Joanne Wendy Kim | ||
| Name: | Joanne Wendy Kim | ||
| Title: | Chief Financial Officer | ||