展示5.1

7800 Rancharrah Parkway fennemorelaw.com

2024年9月24日

バイオヴィ社

680ウェスト ナイレーン、スイート201

ネバダ州カーソンシティ489703

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、ネバダ州のバイオヴィ（以下、「当社」という）に対して特別な法的アドバイスを行い、(a)当社の普通株式のクラスAを最大1,960,800株（以下、「株式」という）を発行し、売却するための関連性において；各株式の帳簿価額0.0001ドル（以下、「普通株式」という） (b)最大1,960,800株の普通株式（以下、「プリファンドウォランツ」という）を発行して、普通株式を取得する権利を設定し、行使価格を各株式あたり0.0001ドルに設定する；(c)最大1,960,800株の普通株式（以下、「普通株式ワラント」という）を発行して、普通株式を取得する権利を設定し、行使価格を各株式あたり1.5299ドルに設定する；および(d)最大98,040株の普通株式ワラント（以下、「プレースメントエージェントワラント」という）を発行して、普通株式を購入する権利を設定し、行使価格は各株式あたり1.9125ドルとする。株式、プリファンドウォランツ、プリファンドウォランツの株式、普通株式ワラント、普通株式ワラントの株式、プレースメントエージェントワラント、およびプレースメントエージェントワラントの株式は、以下総称して「有価証券」と呼ばれる。これらの有価証券は、2024年9月23日付けのプレースメントエージェンシーアグリーメント（以下「プレースメント契約」という）に基づき、当社と排他的なプレースメントエージェントとしてThinkEquity LLCとの間で提供、販売、発行されています。

証券は、1933年証券法（修正されたもの、以下「証券法」という）に基づく登録声明書（フォームS-3（ファイル番号333-274083））（以下「登録声明書」という）に記録されており、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出された基本開示書を含む2023年8月28日付の登録声明書（以下「基本目論見書」という）と、2024年9月24日付のその追補目論見書（以下「目論見書補足」と基本目論見書を併せて「目論見書」という）を含む。

これらの意見のために、私たちは以下の書類のオリジナルまたは証明されたコピーを調べました。

バイオヴィ社

2024年9月24日

ページ2

(a) 登録声明書;

(b)       目論見書;

(c)       配置契約書;

(d)　Pre-Funded Warrants（訂正資本株式購入権）の形式

(e)　配置エージェントワラントの形式;

(f) Common Warrantの形

(g) 本日、提出される米国証券取引委員会に提出される会社の現行報告書Form 8-k；および

(h) 取締役会および価格委員会の決議、およびその他 その他の関連事項に関連する関連事項（i）配置契約の承認および配置契約の下での義務の実行、提供、およびパフォーマンスの権限付与、（ii）証券法の下での証券の発行および登録、および（iii）その他関連事項。

私たちは会社の役員や代理人、公的機関から情報を取得し、この意見書を作成する目的に必要と考える証明書や表明書、保証を信頼しています。また、(a)から(h)までで特定された文書と合わせて、必要と判断または適当と考えるその他の法人文書、記録、証明書、書類（総称して、「文書」という）を調査しました。ここに記載された意見を提出するために必要または適切と考えるものです。

私たちは、以下を仮定しています。

(a) 全ての自然人が書類に署名する際の法的能力；

(b) 全書類の署名の真正性;

(c) 全セクターの文書の正確性と、当社に提出されたすべての文書の原本とコピーの一致性。

(d) そのような文書の当事者が、会社以外に、そこに定められたすべての義務を履行するための法的権限、法人格その他の権限を持っていた

バイオヴィ社

2024年9月24日

ページ3

(e) 全セクターの承認により、文書の法定手続、法人等が行われる（但し、会社に関しては除く）;

(f) 全セクターの当事者による書類の執行、交付、および履行；および

(g) 全セクターの文書が当事者に対して有効であり、拘束力があり、強制力があること。

私たちは、その文書に含まれる情報、事実、表現、および保証の正確性と完全性に依存しています。

当社は、普通株式の発行を可能にするために、普通株式の十分な権限付与済株式を確保しており、今後も引き続き確保すると見込んでいます。また、株式の売却および普通株式、普通株式未行使権、事前資金確保権および引受主代理権行使に伴う株式の発行を考慮しています。

以下に表明された意見は、明示された事項に限定されており、その他の意見は明示された事項を越えて推論されるべきでないことを明記します。私たちは、登録声明が有効とされた日以降に、ここで表明された意見を提供する目的で述べられた事実または仮定の後続の変更、または当該日以降に知り得た適用可能な法律の変更を通知する義務を放棄します。

前述の基準に基づき かつそれに依存し、ここで設定された仮定、制約、および資格を考慮して、私たちは次のように考えています:

この法律事務所の一部のメンバーはネバダ州以外の特定司法区で実務を行った経験がありますが、上記の意見を示すにあたり、ネバダ州以外の司法区の法律を調査しておりません。したがって、他の司法区や州の法律、連邦法を含む影響については意見を表明しません。当該意見は、ネバダ州の法律に限定されており、ネバダ州の証券法及び規制については意見を表明していません。

バイオヴィ社

2024年9月24日

ページ4

本意を表明し、この意見書を登録声明の一部として提出することに同意し、登録声明における「法的事項」の表題の下で当社の名称への言及に同意します。前記の同意を与えるにあたり、当社は、証券法第7条または各規則および委員会の規則に基づく同意が必要な者の範疇に当社が含まれることを自認するものではありません。

tmor/cete/cdol