署名
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2024年9月24日
バイオヴィ社
680 West Nye Lane、Suite 201
カーソンシティ、ネバダ489703
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、ネバダ州の法人であるバイオヴィ（以下「同社」という）、に関連して、（i）2024年9月23日付のプレイスメントエージェント契約（以下「契約」という）、でバイオヴィと同社の独占的なプレイスメント・エージェントであるThinkEquity LLCとの間で、 および（ii）同社が入っている株主（以下「投資家」という）に直接発行および販売を行うこととした、（a）同社の一般株式の1,360,800株（以下「シェア」という）を発行し、株式の額面は株あたり$0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」という）とし、（b）600,000株の普通株式（以下「Pre-Funded Warrant Shares」という）を$0.0001ドルドンの行使価格で購入するための購入済権利書（各々「Pre-Funded Warrant」と言い、総称して「Pre-Funded Warrants」と言います）、および（c）1,960,800株の普通株式（以下「Common Warrant Shares」とする）を$1.53ドルドンの行使価格で購入するための権利書（各々「Common Warrant」といい、総称して「Common Warrants」といいます）。本書で使用されている大文字で表記された用語は、ここで定義されていない場合には、プレイスメントエージェント契約書においてそれぞれ定義された意味を有します。
この意見書は、証券法のRegulation S-kのItem 601(b)(5)の要件に従って提供されています。
当社は、(a) 契約書、(b)証券取引委員会（SEC”）にファイル番号333-274083で提出された2023年8月18日作成のS-3登録声明（以下、「登録声明」という）、2023年8月28日に委員会によって有効と宣言され、それに参照される文書を含む登録声明、(c)2023年8月28日付の最終的な基本目論見書（以下、「基本目論見書」という）、当該会社が時折発行する一部の証券に関するもので、証券法第424条（b）（3）項に基づき2023年8月29日にSECに提出された基本書類、(d)2024年9月23日付の仮目論見書サプリメント、そこに参照される文書（以下、「仮目論見書サプリメント」と総称して「仮目論見書」という）、(e)プレースメント代理店契約のスケジュール1に記載された投資家に提供された仮目論見書と、それに書かれた価格および他の最終条件と共に提供された仮目論見書、(f)予備資金譲渡担保権の書式、(g)一般譲渡担保権の書式（総称して「取引書類」といい）、(h)契約に基づき会社がクロージング時にプレースメントエージェントに提出した文書および(i)当社の取締役会および当社の取締役会価格委員会のある決議事項を見直し、以下の意見の基礎となるように当該他の調査を行なってまいりました。
| バイオヴィ社 第2頁 |
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以下に示す意見を述べる際、次の点を前提としています：
| a. | すべての署名の信頼性; | |
| b. | 自然人の法的能力; | |
| c. | 当社に提出されたすべての書類の実正性は、オリジナルであること; | |
| d. | 当社に提出された書類の複製または一致コピーがオリジナル書類に準拠していること; | |
| e. | 事実に関する点について、取引書類の当事者がまたはすることになる（適用される場合）表明および保証の真実性、および会社の公的機関および役員が行った証明書または類似の書類における表明の真実性; | |
| f. | 会社（i）は適正に設立され、有効に存続しており、良好な地位を占めており、（ii）は、所在地の法律において法的地位及び法的能力を有し、（iii）は、Pre-Funded WarrantおよびCommon Warrantの取引に関連して、及びこれらの債務の履行に関して所在地の法律のすべての側面に準拠してきたおり、これからも準拠するであろうこと、並びに（iv）は、Pre-Funded WarrantおよびCommon Warrantのすべての債務に対して、執行、提出および履行する法人権限を有していること; | |
| g. | 会社によるPre-Funded WarrantsまたはCommon Warrantsの執行および提出、およびPre-Funded WarrantsとCommon Warrantsの発行および売却を含むこれらの債務の履行は、（i）会社の定款と矛盾し、または矛盾することはありません、（ii）会社またはその財産の対象となるリース、譲渡、契約書、または他の契約の違反、または違反はありません、（iii）会社またはその財産の対象となる政府機関の命令または判決に違反し、または違反することはありません、（iv）会社またはその財産の対象となる法律、規則、または規制に違反し、または違反することはありません（ただし、以下に説明するOpined-on Lawに関するこの3．は、適用しません）、また（v）会社またはその財産の対象となる法律、規則、または規制における任意の管轄区域の政府機関の承認、認可、承認、または認定、または法律、規則、または規制に基づく、または登録される必要のある、または登録された任意の法律、規則、または規制において、同意、承認、ライセンス、または認可を必要としません。 |
我々は、前述の仮定の妥当性を独立して確認していません。
上記に基づき、かつ、ここに記載される限定条件、仮定および制限に従うものとし、合意の通りに会社によって発行された場合、事前資金供与権証と一般権証は、事前資金供与権証と一般権証の適正な承認、実行および引き渡しを前提として、ニューヨーク州の法律に従い、適用可能な破産、不渡り、詐欺的譲渡、再編、猶予および債権者権利および救済を一般的に影響する類似法および適用可能な隷属法を考慮し、執行可能とし、一般的な公正の原則、商業的合理性、善意および公正取引原則（法的手続きまたは信託において強制執行が求められているかどうかにかかわらず）に従うものと規定しており、それについては、一般的な公正の原則に従っています。
ここに記載されている意見は、以下の条件が適用されます：（i）特定の救済を得る権利を制限する可能性がある公共政策の考慮事項についての意見を表明しない、（ii）任意裁判所での異議申し立て権を放棄する規定についての意見を表明しない、および（iii）任意の連邦裁判所の管轄権に従うことに同意する合意についての意見を表明しない。
| バイオヴィ社 ページ3 |
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私たちの意見はニューヨーク州の法律に限定されており（以下、「意見を述べる法律」とします）、その他の法律に関してはここで一切の意見を表明していません。この書面では、この手紙で取り扱われる問題が全体または一部他の法律によって規制される可能性があることをお知らせしますが、私たちの意見の基盤となっている法律と、実際に適用されるかもしれないその他の法律の間に関連する違いがあるかどうかについての意見を表明していません。この意見書は、その日付をもってのみ有効です。
We hereby consent to the filing of this opinion letter as Exhibit 5.2 to the Registration Statement and to the use of our name under the caption “Legal Matters” in the prospectus forming part of the Registration Statement and any amendments thereto. In giving such consent, we do not hereby admit that we are within the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act, and the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder.
| Very truly yours, | ||
| /s/ Reed Smith LLP | ||
| Reed Smith LLP |