展示文件5.1
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雷諾，內華達州89511 fennemorelaw.com |
2024年9月24日
biovie inc.
680 West Nye Lane, 套房 201
內華達卡森城489703
| 回信： | biovie inc.／根據表格S-3的註冊聲明 |
女士們，先生們：
我們擔任biovie inc.的特許內華達法律顧問，該公司為內華達州一家公司（以下簡稱“公司”），與公司發行和銷售有關，包括（a）高達1,960,800股（以下簡稱“股份”）公司A類普通股，每股面值為0.0001美元的普通股；（b）預先資助認股權（以下簡稱“預先資助認股權”）購買高達1,960,800股普通股的認股權（以下簡稱“預先資助認股權股份”），行使價格為每股0.0001美元；（c）認股權（以下簡稱“普通認股權”）購買高達1,960,800股普通股的認股權（以下簡稱“普通認股權股份”），行使價格為每股1.5299美元；和（d）高達98,040認股權（以下簡稱“代理商認股權”）購買相同數量的普通股（以下簡稱“代理商認股權股份”），行使價格為每股1.9125美元。這些股份，預先資助認股權，預先資助認股權股份，普通認股權，普通認股權股份，代理商認股權以及代理商認股權股份在本文中統稱為“證券”。 這些證券是根據2024年9月23日締結的“銷售代理協議”（以下簡稱“銷售協議”）條款，由公司與ThinkEquity LLC間的排他性銷售代理商簽署，進行發售、銷售和發行。
證券正在根據表格S-3（文件編號333-274083）（“登記聲明”）進行登記，該表格已於1933年修訂的《證券法》下向證券交易委員會（“委員會”）提交，包括組成該登記聲明一部分的基本說明書，日期為2023年8月28日（“基本說明書”），以及截至2024年9月24日的說明書補充（“說明書補充”和基本說明書合稱“說明書”）。
根據這些意見的目的，我們檢查了以下的原件或副本，經過認證或以其他方式證明，讓我們滿意：
biovie inc.
2024年9月24日
第2頁
(a) 註冊申報文件；
(b) 招股說明書;
(c) 該 放置協議;
(d) 預先資助普通股購買權（「預先資助權證」）的形式；
(e)形式的放置代理權證；
(f) 普通認股權證的形式；
(g) 公司當前的8-k表格將於今日提交給委員會；並
(h) 董事會和定價委員會的決議，以及與（i）批准放置協議並授權公司在放置協議下執行、交付和履行其義務相關的事項及（ii）根據證券法發行和登記證券，及（iii）其他相關事項。
我們已經向公司的官員、代理人和官方人員獲得了這樣的證書、陳述和保證，並且依賴這些證書、陳述和保證作為我們認為對於發出此意見書是必要和適當的目的。我們還查閱了我們認為對於提出本意見書所必要或適宜的其他企業文件、記錄、證書和文書（與上述（a）到（h）中確認的文件統稱為「文件」）。
在我們的檢驗中，我們假設：
(a) 所有自然人執行文件的法定能力；
(b) 檢查文件上所有簽名的真實性；
(c) 提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有文件副本與原件的一致性；
(d)所有文件的各方（除公司外）均有權力（無論是法定的還是其他方面的）簽訂和履行其中的所有義務。
biovie inc.
2024年9月24日
第3頁
(e) 除了公司之外，文件經所有必要行動，無論是法人或其他行動，得到適當授權；
(f) 所有各方執行、簽署和履行文件；和
(g) 所有文件對當事方有效、具約束力，並且可執行。
我們已經依賴這些文件中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。
我們注意到公司保留了足夠的普通股授權股份，並假設將繼續保留這些股份，以便在出售股票和行使普通認股權、預先融資認股權和寄售代理認股權時發行股份。
以下所表達的意見僅限於此段所指明的事項，其他事項恕不推斷任何意見。我們不負責通知您所陳述或假定之事實後續變化，或是因此顯示的意見或適用法律在申報生效日期後我們注意到的任何變化。
根據前述並依賴於此，受此項所列明的假設、限制和限制的限制，我們認爲：
| (a) | 股份已獲得適當授權，並將根據配售協議發行，將被有效發行，完全支付並且不需要進一步徵收； |
| (b) | 預先擔保認股權股份已經得到適當授權，並在根據其條款行使預先擔保認股權而發行時，將被有效發行，全部已支付並且不可評估; |
| (c) | 常見認股權股份已得到適當授權，並在根據其條款行使常見認股權後發行的股份，將屬於有效發行、完全支付和免得徵納；並 |
| (d) | 安排代理認股權股份已經合法授權，並且在根據其條款行使安排代理認股權時，將正確發行，全額付清，且免徵評估。 |
雖然本公司的某些成員被允許在除了內華達州以外的某些司法管轄區執業，在提出上述意見時，我們並未審查任何其他司法管轄區的法律。因此，我們對於任何其他司法管轄區或州的法律影響的意見保持沉默，包括任何聯邦法律。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律，除了內華達州的證券法律和法規外，我們對此不表達意見。
biovie inc.
2024年9月24日
第4頁
我們在此同意將本意見作為展示文件提交，並同意在申報文件中提及我們的名字，標題為“法律事項”。在給予上述同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或其下屬委員會規則和法規所需同意的人類類別。
| Very truly yours, | |
| /s/ Fennemore Craig, P.C. | |
| Fennemore Craig, P.C. |
tmor/cete/cdol