美国
证券及交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16提交
1934年证券交易法

委员会档案号码: 001-39111

互易科技有限公司

（注册人姓名）

1610室

新闸路1136号1号楼801室

上海市静安区200041

中华人民共和国。

，（主要行政办公地址）

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F表格☒                  40-F表格 ☐

2024年9月24日，XChange TEC.INC（以下简称“公司”）与VG Master Fund SPC（以下简称“VG”）签订了一份证券购买协议（以下简称“购买协议”）。根据购买协议中包含的条款及条件的满足，公司将有权，在购买协议有效期内，单方面决定的情况下，随时要求VG购买价值高达2500万美元的公司A类普通股，每股面值0.0000001美元（以下简称“A类普通股”），以美国存托股票（“ADSs”）方式表示，每个ADS代表60万股A类普通股，但受购买协议中规定的某些限制约束。公司向VG出售ADS的行为及任何此类出售时间完全由公司决定，公司没有义务根据购买协议将任何证券出售给VG。

公司根据购买协议向VG交易所出售的ADS已根据补充招股说明书进行了注册，该招股说明书于2024年9月24日由公司向证券交易委员会（“SEC”）提交，属于F-3表格（文件号为 333-258187），在2022年9月29日向SEC提交并于2022年10月26日宣布生效。

公司没有权利在有效日期之前根据购买协议向VG销售ADS，有效日期是指购买协议中规定的所有对VG购买义务的条件最初满足的日期，而这些条件都不在VG的控制之下，包括拟补充的招股说明书应已向美国证券交易委员会提交。自有效日期起，公司有权但没有义务，随时根据其唯一决定权，在VG累计购买的ADS数量达到2500万美元或2025年7月1日的较早日期之前，或者在购买协议被提前终止之前指示VG按照购买协议的规定，通过按时向VG发出的书面购买通知来购买多达规定的最大ADS数量，只要购买金额不低于30000美元或者在该购买日前一个交易日的ADS收盘价不低于每股0.10美元的下限价格，除非VG放弃。

自生效日期起，公司将控制向VG出售ADSs的时间和金额。根据购买协议，向VG出售ADSs的实际情况将取决于公司从时间到时间确定的各种因素，包括但不限于市场状况、ADSs的交易价格，以及公司确定的公司及其业务资金来源。

公司不得在购买协议项下向VG发行或销售任何A类普通股，包括通过ADS代表的A类普通股，若与VG及其关联方拥有并计算的所有其他A类普通股，包括通过ADS代表的A类普通股，根据《证券交易法》第13(d)条及其下属规则13d-3计算，将导致VG对超过9.99%的A类普通股，包括通过ADS代表的A类普通股持有权益。

公司根据购买协议选择向VG销售的销售所得税，将取决于公司向VG出售ADS的频率和价格。我们预计公司从向VG出售的任何销售所收到的款项将用于营运资金和一般企业用途。

公司和VG均不得未经对方事先书面同意而转让或转让购买协议项下的各自权利和义务，并且公司或VG不得修改或放弃购买协议的任何规定。

购买协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。

购买协议中包含的声明、担保和契约仅是为了购买协议各方的利益。 此外，这些声明、担保和契约：(i) 旨在分配此类协议各方之间的风险，而非作为事实陈述，(ii) 在适用重要性标准时可能与公司股东或其他投资者所视为重要的不同。因此，购买协议仅在此6-K表格的当前报告中才被披露，以向投资者提供有关所述交易条款的信息，而非向投资者提供有关公司的其他事实信息。有关声明和担保主题的信息可能会在购买协议日期后发生变化，这些后续信息可能或可能没有完全反映在公开披露中。

购买协议 作为6-k表格中的10.1陈列。前述购买协议条款概要受到，并整体上受到此处所参考的文件的限制。

附件描述

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。

日期：2024年9月24日

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