EX-5.1 2 ea021530501ex5-1_xchange.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN

展示文件5.1

 

Conyers Dill & Pearman律师事务所

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中环

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2024年9月24日

 

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Richard.Hall@conyers.com

 

互易科技有限公司

龙华东路917号1610室

黄浦区

上海 200082

中华人民共和国。

 

尊敬的先生/女士，

 

关于：XChange TEC.INC（以下简称“公司”）

 

我们已经担任该公司特别开曼群岛法律顾问，就2024年9月24日日注册声明表格F-3（文件号333-258187）（以下简称"招股书）对应关于根据经修改的美国1933年证券法（以下简称"证券法）的注册，涉及最高1,500,000,000,000,000美元每股面值为0.0000001美元的A类普通股（以下简称"A类普通股）的公司，该股可由美国存托股份代表。

 

1.审阅文件

 

1.1.为了提供本意见，我们已查阅招股说明书的副本（该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或附有附件或附表）。

 

我们还审阅了：

 

1.2.由公司助理秘书于2024年9月23日签署认证的公司章程副本;

 

1.3.会议纪要副本，记录了2024年9月20日公司董事会会议内容（“决议”);

 

 

 

 

1.4.公司相关注册处于2024年9月17日发出的一份《公司合格证书》副本（“证书日期净有形资产完成条件

 

1.5.根据我们认为必须进行法律问题调查而制定其他文件和查询，以便提出下文所述意见。

 

2.假设

 

我们假设：

 

2.1.我们对所有已由我们检查过的副本（无论是否经过认证）的所有签名真实性和真实性进行验证，以及这些副本所属的原件的真实性和完整性。

 

2.2.如果由我们以草稿形式审查了某份文件，则该文件将按照该草稿形式进行或已经执行，如果我们审查了多份文件的草稿，则所有更改都已被标记或以其他方式引起我们的注意；

 

2.3.各方（不包括公司）在《募集说明书》项下进入和履行各自义务的能力、权力和权限；

 

2.4.每个与之有关的各方，除了公司，对招股说明书的正式执行和交付以及公司的实际交付，并有意受其约束；

 

2.5.我们审阅的招股书和其他文件中所作所有事实陈述的准确性和完整性。

 

2.6.决议是在一个或多个经过召集、组成和拥有正式议事程序的会议上通过，或由全部成员签署的决议，保持完全有效，未被撤销或修改；

 

2.7.根据其条款，根据美利坚合众国纽约州法律的有效性和约束力（“依照外国法律（“外国法律”）规定的外国法律下，证券购买协议、预付证券担保权证、A-1系列普通股购买权证、A-2系列普通股购买权证和放置代理商权证在纽约州的合法性、有效性和约束力”）Prospectus的有效性；

 

2.8.公司將在其股本中擁有足夠授權但未發行的A類普通股 在發行時進行A類普通股的發行；

 

2.9.公司的公司结构和章程不会以任何方式被修改，以影响此处所表达的意见；

 

2.10.在公司发行任何A类普通股的股份时，公司将收到对完整发行价格的衡量，该价格至少等于其面值；

 

2.11.除开曼群岛之外的任何辖区的法律规定均不会对本文所述意见产生任何影响；

 

2.12.根据美利坚合众国法律，招股说明书具有有效性和约束力，并且招股说明书将被妥善提交给委员会；

 

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2.13.在任何A类普通股份分配及发行的日期，公司是，并在此类分配和发行之后，将能够按时支付其责任。

 

3.资格

 

3.1.公司在招股说明书下的义务：

 

(a)将受到破产、无力偿债、清算、占有留置权、相互抵销权、重组、合并、合并、缓期、贿赂、贪污、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序的影响，不管是类似还是不同性质，通常影响债权人权利以及适用的国际制裁；

 

(b)将受到法定时限的限制，即必须在规定的时间内提起诉讼；

 

(c)受到公平原则的约束，因此，作为补救措施的特定履行和禁制令可能无法获得。

 

(d)在开曼群岛法院内，无论其是否适用外国法，如果构成了类似罚款性质的金额支付，则可能不会生效

 

(e)在开曼群岛法院中可能不会生效，如果在开曼群岛以外的司法管辖区界外执行，并且该执行行为违反该司法管辖区的法律。尽管有关合同明确或非专属司法管辖权的约定，但在与开曼群岛公司有关的招股说明书下的诉讼中，开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权，在开曼群岛允许或暂停诉讼，如果在另一个司法管辖区已经对公司提起与招股说明书相关的诉讼。

 

3.2.我们不表达任何意见，也不对招股说明书中规定在判决日期后支付指定利率的任何条款的可执行性或据称限制公司法定权力的任何条款表示意见。

 

3.3.除开曼群岛法律之外，我们没有调查和表达任何其他管辖区法律的意见。此意见应由开曼群岛法律指导和解释，并且仅限于根据当前开曼群岛法律和惯例的基础上进行。该意见仅为您在此文所述问题上的利益和使用而发出，并且不能被任何其他个人，公司或实体所依赖，并且不能用于任何其他事项。

 

4.意见

 

根据上述情况，我们认为：

 

4.1.公司根据开曼群岛法律合法注册并存在，根据《证书》显示，截止于《证书》日期，公司处于良好状态。根据《公司法》（下称“法案”）规定，如果所有的费用和罚款均已支付，并且公司注册处未得知公司违反《公司法》的情况，则公司被视为处于良好状态。行动公司被视为处于良好状态，如果所有在该法案下的费用和罚款均已支付，并且公司注册处未发现公司违反公司法的情况。

 

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4.2.根据2024年9月23日公司秘书证明的公司章程，公司授权股本为4,800万美元，分为480,000,000,000,000股，每股面值或票面价值为0.0000001美元，其中有419,500,000,000,000股被指定为每股0.0000001美元的A类普通股。 60,000,000,000,000 被指定为每股0.0000001美元的B类普通股，以及被指定为每股0.0000001美元的优先股5亿股。

 

4.3.根据招股说明书规定发行并支付后，A类普通股将被有效发行、完全支付并且不可评估（此处使用的术语是指持股人在与发行此类股份相关时无需支付任何额外款项）。

 

我们特此同意将此意见作为文件F-3（文件号333-258187）的附件，并同意在招股说明书的“民事责任的执行”和“法律事项”标题下引用我们律师事务所。在给予此同意时，我们并未承认我们属于根据证券法第7条或委员会制定的规则和法规下需要同意的人员类别。

 

您的真诚之至，

 

/s/康易律师行

康易律师行

 

 

公司有必要的公司权力和权限，（i）签订并履行合同的义务，（ii）创建、发行和发行可换股票据的义务，（iii）分配和发行转换股份的义务，（iv）有权以转换ADS的形式公开上市，（v）在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上公开上市，以及（vi）签署和交付文档并根据文档约定履行公司的义务，均不违反认证M&A或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或判决。