展品10.1

S证券购买协议

本证券购买协议于2024年9月24日签订（本“协议”），由XChange TEC. INC，一家开曼群岛公司（“公司”），和投资者（“投资者”与本公司一起，一家 “方” 并且集体 “当事人”) 在此签名页上确定。

鉴于公司已准备并向证券交易委员会（“交易所”）提交了一份登记声明书SEC文件编号333-258187）登记了公司在《1933年证券法》根据修正案（“法案”）及其下属规则和条例下的某些证券的F-3表格架构注册声明书证券法在2022年10月26日宣布生效的上述登记声明书（及附表）和其中包含的基础概要，下文简称为“登记声明书”苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。本处所指，“基本展望书”表示注册声明中包含的招股说明书在其宣布生效时。招股说明书补充文件”表示公司根据424(b)(5)规则向SEC提交或将提交的与证券发行相关的招股说明书补充资料。招股说明书”表示招股说明书补充资料（以及根据本协议规定并根据Form F-3通用指导与SEC提交的任何额外招股说明书）连同基本招股说明书以及任何根据《证券法》第433条规定的“发行人非正式书面招股说明书”，与（“规则433”与证券相关的招股说明书（i）由公司提交给SEC规定要提交的或（ii）根据Rule 433(d)(5)(i)豁免提交的，以提交给SEC的形式或规定要提交或者如果不需要提交，则根据Rule 433(g)保存在公司记录中的形式。

鉴于公司和投资者根据本证券购买协议达成协议，根据本协议的条款和条件，投资者应当，不时地根据本协议的规定，由公司全权自行决定，买入公司的美国存托股份最多二千五百万美元（25,000,000美元）。ADS每股美国存托股份代表公司六十万A类普通股，每股面值为0.0000001美元（“A类普通股”).

鉴于根据本协议中包含的条款和依据注册申报和招股说明书，各方同意投资者应按照本协议的规定不时购买，而公司应在其独立和绝对的决定权下，卖出总额不超过二千五百万美元（25,000,000美元）的公司A类普通股代表的美国存托股。

现在，因此以下是各方达成的协议：

第一条

某些定义

第1.1节。定义词语。 根据本协议的使用，以下术语应具有指定或表示的以下含义（这些含义适用于定义的术语的单数和复数形式）：

“美国存托股份 (ADSs)在此前文所述

“总额 最高金额” 意指两千五百万美元（US$25,000,000）。

“协议“应当具有如上文所述的含义”

“每日成交量的平均值”指的是公司ADS在最近五（5）个工作日内的日成交量中位数，该数据由彭博报道。

“破产法“”指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法，用于救济债务人。

“有益所有权限制。“ 应具有第7.2(g)节中规定的含义。

“彭博社报道。“” 意味着 彭博有限合伙公司。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示主要市场开放营业的一天。 “索赔通知”具体含义如第9.3(a)节所述。

“结算 费用“”指的是投资者针对每份购买通知而实际发生的存入资金购买通知股票的经纪成本，不得超过500美元。

“结盘“应当”表示根据第2.2(b)节进行ADS购买和销售的结束。

“交割日期“”应按照2.2(b)条款规定的含义解释。

“订购期“”指的是自执行日期开始，直至以下两者中较早者发生的日期：(i)投资者根据本协议累计购买购买通知股份数量等于总最大金额；(ii)2025年7月1日。

“公司“应该 具有本协议序言中规定的含义。”

“保管人“”意味着 在任何破产法下的任何收款人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“现时报告“ 在第6.2节中所述。

“损害赔偿“ 将意味着任何损失、索赔、损害、责任、费用和支出（包括但不限于合理的律师费和支出 以及专家证人和调查的费用和支出）。

“配送 订单”应表示交付给存管银行的交付订单。

“存款银行”指的是纽约梅隆银行作为托管银行，将登记和交付美国存托凭证。每张美国存托凭证将代表60万股A类普通股，由香港上海汇丰银行有限公司作为托管行代表存托银行存入。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“交易所”指1934年修订后的证券交易法。

“执行日期“ 指的是本协议的日期。

“底价“shall”的意思是0.10美元。

“受保护方“”应具有第9.1节中指定的含义。

“赔偿方“ 在第9.1节中指定的含义。

“赔偿通知“ 应按照第9.3（b）节规定的含义来解释。”

“投资额“ 指购买通知金额减去结算费用。

“投资 限额“应指$25,000,000，视投资者独自决定而增加。”

“投资者“在本协议序言中指定的含义”。

“担保机构“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“该项约定”是指对公司的业务、运营、资产或财务状况产生实质性不利影响的任何事件，以及可能禁止或其他实质性干扰公司根据任何交易文件履行其义务的任何条件、情况或情形。

“PEA 周期“发帖”指的是在距离任何后效修正稿或任何新的注册声明的提交之前的第五（第5）个业务日的早上9:30，纽约市时间开始， 并结束于有效后台的第一个（i）此类后效修正名册或新注册声明的生效日期，或第二（ii）年度报告、半年报或季度报告提交日期的次日，随之至纽约市时间早上9:30的业务日。 (关于季度报告，适用范围)。

“持有” 其中个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织均包括政府、政治分支、代理机构或事业机构。

“主要市场“代表国家交易所（即纽交所、纽交所美国、纳斯达克证券交易所）、或主要报价系统（即OTCQX最佳市场、OTCQb创业公司市场和粉红开放市场），或其他主要交易所或公认报价系统，即时是ADSs的主要交易平台或市场。”

“招股说明书在此前文所述

“招股说明书 补充“”在前文所述中具有其所指的含义。

“购买金额“”表示购买通知日前一个营业日ADS的收盘价乘以相应购买通知中列出的ADS数量。

“购买 通知“公司通知”系指公司向投资人发出的书面通知，其内容应与附件A的实质形式相符，明确规定本协议项下公司要求投资人购买的购买通知股份数量。

“购买 通知金额“购买价格”应指适用购买通知中引用的购买通知股数乘以 购买价格。

“购买 通知日期“”应具有2.2(a)节中指定的含义。

“购买 通知限制“购买通知”应指在每个购买通知中，投资者的承担义务不得超过投资限额；公司每个购买通知可要求投资者购买的最大数量的可购买通知股份应为以下较小者：（i）平均每日成交量的200%或（ii）投资限额除以最近五（5）个营业日内ADSs的最高收盘价，包括相应的购买通知日期。尽管如上所述，投资者可以随时放弃购买通知限额，以允许投资者在购买通知下购买额外的ADSs。

“购买 通知股份“ADS”指的是公司根据本协议的条款和条件，按照适用的购买通知书所规定的发行A类普通股而有权发行的ADS。

“购买价格“”应指ADS在评估期间的最低每日收盘价的80%。

“注册声明书“在此前言中指定了的含义。”

“144条规定“”是指《证券法》第144条或《证券法》下任何类似的规定。

“规定 433“”在此前言中指定的含义。

“美国证券交易委员会 文件“”应按照第4.5节中指定的含义解释。

“证券“卖方发出的购买通知股份代表本协议项下公司发行给投资者的所有A类普通股。

“证券法”在前言中设定了其含义。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。公司完全拥有或控制的任何人，或者在这种情况下，公司直接或间接拥有多数表决权股份或类似表决权益，均应根据《证券法》下制定的S-k条例项601(b)(21)项的规定进行披露。

“终止“”应指任何在第10.5节中概述的终止。

“交易文件“”应指此协议，以及所有附表和附件。

“估值 时期“”指的是从购买通知日期开始的连续三个工作日，包括该日期。为避免疑问，购买通知日期应为估值期间内的第一个工作日。

第二条

广告的购买和销售

第2.1条 购买 通知。 在满足本协议规定的条款和条件（包括但不限于第七条的规定）后，公司有权但无义务要求投资方不时通过发出购买通知，购买购买通知股份，前提是购买通知股份数量不得超过购买通知限额，受第7.2节(g)中规定的有益所有权限制的约束。公司不得在一项有效购买通知的结束之前向投资者发出后续购买通知，除非投资者书面豁免。此外，在PEA期间，公司不得向投资者发出任何购买通知。尽管上述规定，如果购买金额低于30,000美元或公司的ADS的最近收盘价格低于基准价格，公司不得向投资者提交购买通知，除非投资者书面豁免。本次参与方承认并同意，只要注册声明有效且可用，投资者有权在收到购买通知股份之前立即将其出售，并向投资者颁发的购买通知股份的交付将按照第2.2条规定。

2.2板块。 机械师。

(a) 购买 通知。 在承诺期内的任何时间，除非本协议另有规定，公司可以向投资者发出购买通知，前提是满足第7条规定的条件并按照本协议的规定。购买 通知应被视为在营业日（即 “购买通知日期”）满足以下各项条件时被送达：（i）投资者通过电子邮件收到了A附件（购买通知形式），（ii）公司已注册，并且存款银行已确认收到代表购买通知股份的必要数量的A类普通股，并将其登记在存款银行名下，（iii）在公司和投资者的指导下完成了购买通知股份的交付指令，并交付给存款银行。各方应尽最大努力履行或满足本协议项下其应履行或满足的所有条件和义务，以使本协议所规定的交易尽快完成。ADS的发行和交付应始终受到2019年11月4日日期的《存款协议》的条款约束，该协议由公司、存款银行以及其根据该协议发行的ADS的所有者和受益所有者签订，并受适用法律的约束。

(b) 交割。 购买通知的结算应在估值期后的第五（5）个工作日发生（“结算日期”），届时投资者应在结算日期纽约时间下午5:00之前，通过电汇方式将适用的投资金额即刻到账转账至公司指定的账户。本协议构成投资者有义务向公司支付与所有购买通知股份相关的投资金额的可执行合同义务，尽管根据第2.2（a）节将购买通知股份交付给投资者指定的账户。

第三章

陈述和

投资者的担保

投资者向公司声明并保证：

第3.1节 意图。 投资者签订本协议时代表其自己的账户，并且投资者目前没有任何安排（无论是否具有法律约束力），以违反《证券法》或任何适用州证券法的方式在任何时候将证券卖出， 提供， 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，投资者保留根据联邦和 适用于此类处置的州证券法随时处置证券的权利。

不 公司的建议。 投资者承认已有机会与其法律顾问、投资和税务顾问一起审查本协议和本协议涉及的交易。投资者仅仅依赖于这些法律顾问和顾问，而不是依赖于公司或其代表或代理人就本协议涉及的交易或任何司法辖区的证券法提供的任何声明或陈述作为法律、税收或投资建议。投资者以其业务的正常经营方式取得本协议项下的证券。投资者承认并同意公司在此所设定的除外的那些事项中，既未作出也不会作出与本协议涉及的交易有关的任何陈述或保证。

第3.3节 合格投资者。 投资者符合《规定501(a)(3)第规定的合格投资者定义，且投资者具有足够的业务和财务经验，能够评估在证券投资中的利弊和风险。投资者承认此次证券投资具有投机性，涉及较高风险。

授权。投资者具有必要的权力和权限，可签订并履行交易文件项下的义务，并完成 本协议所 contemplat的交易。交易文件的执行和交付以及在本协议所 contemplat的交易均已获得一切必要的授权，并不需要 投资者的进一步同意或授权。作为交易文件签约方，投资者已经适当签署了交易文件，当按照本协议和其中条款交付时，将构成 投资者的有效和有约束力的义务，根据其各自的条款对其可实施，并受适用的破产、破产清算或类似法律的约束，或受 一般适用的债权人权利和救济措施或其他一般适用的公平原则的影响。

第3.5节非 附属。 投资者不是公司的官员、董事或者《证券法规则405中定义的“关联人”（affiliate）》。

组织 和地位。 投资者是一个依法成立并合法存在的实体，并在其成立或形成的法域下合法存在并处于良好状态，具有充分的权力、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和权限，以进入并完成交易文件中所 contempl的交易。

ARTICLE X缺乏冲突。 交易文件的执行和交付，以及本协议和协议中所述交易的完成，以及对此处和协议中规定的要求的遵守，均不会（a）违反投资者的组织文件；（b）违反任何法律，规则，法规，命令，裁定，判决，禁令，法令或裁决，该等文件对投资者具有约束力；（c）违反投资者是一方或受其约束或使投资者或其资产受约束的任何优先权、文件或协议的任何规定，或与其有冲突或构成实质性违约；（d）根据任何此类优先权、文件或协议的条款造成或施加任何留置权或构成投资者向任何第三方承担的任何信托责任违反，或（e）根据任何第三方（尚未获得）根据投资者受约束的或其任何资产，经营或管理可能受约束的任何重要合同，文件，协议，关系或法定义务要求的批准。

披露; 信息获取。 投资者有机会查阅公司提交的SEC文件副本，并可以获取关于公司的所有公开信息。

销售方式 在任何时候，投资者未曾通过传单、公开推广会议、电视广告或其他任何形式的一般招揽或广告的方式接触或征求。

不 卖空榜。 投资方、其任何代理人、代表或关联方在任何情况下，直接或间接地，从未通过任何（i）在交易所法规SHO条例第200条定义的“卖空”方式或（ii）用于设立与本协议签订日期之日仍然有效的与ADS相对应的净空头寸的对冲交易，从未参与或实施。

授予奖项

公司的陈述和保证

除非在SEC文件中另有规定，公司在此日期向投资者声明并保证如下：

第4.1节公司的成立 该公司是一家豁免公司，根据开曼群岛法律合法成立，有效存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及开展当前业务所需的权力和权威。 该公司没有违反或违约其章程和公司章程的任何重大方面。 该公司已合格进行业务，并在其所需资格所在的每个司法管辖区具有良好的声誉，除非未能符合资格或具有良好资格可能不会或不应合理预期导致重大不利影响，并且未在任何此类司法管辖区提起诉讼撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减这种权力和权威或资格。

第4.2节 授权。 公司具有必要的公司权力和权威，能够签订并履行交易文件项下的义务。 公司签署和交付交易文件，并通过其即将完成的交易已获得所有必要的公司行动的授权，不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。公司作为交易文件的一方已经通过公司正式签署了该等文件，在公司根据此处和其中规定的条款交付文件时，将构成公司对公司的有效和有约束力的义务，除非此种可执行性受适用于破产、破产清算或类似法律的限制，该等法律涉及或普遍影响债权人权利和救济的执行，或者受一般适用的其他公平原则的限制。

第4.3节 资本化。公司的授权股本及已发行和流通的ADS如有所列于SEC文件（如本节4.5所定义）所反映的日期。公司已全额授权并有效发行其已发行及流通的普通股，并已足额支付且无需进一步征收费用。除SEC文件所列外，公司没有任何协议或安排要求公司根据《证券法》注册出售任何证券。除SEC文件所列外，ADS没有优先认购权，也没有未偿债券和公司没有任何义务发行公司的任何ADS或期权、认股权证、认购权、处置权或任何形式的承诺，或权利或可转换成或可交换成公司任何ADS的证券或权利，除了根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排在业务常规情况下发行或授予的那些。除非公司根据出售限制证券的协议或SEC文件中所列方式，公司不是任何限制公司任何ADS的表决或转让的协议的一方，且公司不知道有任何此类协议。除非SEC文件中所列，没有触发本协议或任何其他交易文件或交易文件或本文所述交易完成的反稀释或类似条款的证券或工具。公司向SEC提交了真实和正确的摘录修正过的有关公司的备忘录和章程，如本协议生效之日的有效状态。

第4.4节 挂牌和维持要求。 ADSs已根据《证券交易法》第12(b)条注册。除非在SEC文件中另有披露，公司在此之前的12个月内未收到主要市场发出的通知，称公司未符合该主要市场的挂牌或维护要求。

第 4.5 节 秒 文件；披露。 公司已提交所有需要提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条）在前一（1）年内遵守的公司 本文件发布日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， 包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为”秒 文件”) 及时或已收到此类申报期的有效延长，并已提交任何此类美国证券交易委员会文件 在任何此类延期到期之前。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了 《证券法》和《交易法》的要求（如适用）以及其他适用于的联邦法律、规章和条例 此类美国证券交易委员会文件，提交时没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 根据当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 是制作的，不是误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在形式和实质上均符合所有要求 适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的规章制度或其他适用规则的实质性方面 以及有关条例。此类财务报表是根据美国普遍接受的准则编制的 在所涉期内一贯适用的会计原则 ((a) 除外, 此类财务中可能另有说明 报表或其附注，或 (b) 如果是未经审计的中期报表，则不得包含脚注或可能 简明扼要），并在所有重要方面公允地列报公司截至发布之日的财务状况和业绩 截至该日止期间的运营和现金流量（如果是未经审计的报表，则以正常、非实质性的年底为准） 审计调整）。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供过 它认为构成或可能构成实质性非公开信息的任何信息。公司理解并确认 投资者将依据上述陈述进行公司证券交易。

第4.6章节 有效发行。 ADS代表的A类普通股已经得到妥善授权，按照本协议的规定发行并支付后，将会被妥善而有效地发行，已全部支付，并且是无须进一步评估的，不受公司施加的任何留置权的约束，除了交易文件和公司的修改和重订的备忘录和章程中规定的转让限制。

第 4.7 节 没有 冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成 在本文及由此设想的交易中，包括但不限于购买通知股份的发行，不要 并且不会：(a) 导致违反公司经修订和重述的备忘录和章程，(b) 冲突 根据以下条件，或构成重大违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成重大违约的事件） 导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改的权利， 加速或取消任何协议、契约、文书或任何”封锁” 或任何类似条款 本公司参与的承保或类似协议，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方法律、法规， 适用于公司或依据的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规） 公司的任何财产或资产都受约束或受到影响（此类冲突、违约、终止、修改、加速除外） 取消和违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。本公司的业务 行为不违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，但可能的违规行为除外 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。根据外国、联邦、 州或地方法律、规则或法规，以获得任何人的同意、授权或命令，或向其进行任何备案或注册 法院或政府机构，以便其执行、交付或履行交易文件下的任何义务其他 比 (i) 向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，(ii) 向主要市场提交招股说明书补充文件 在所需的时间和方式上市 ADS 进行交易；(iii) 向中国证券提交文件 与交易文件中考虑的交易有关的监管委员会以及（iv）任何其他美国证券交易委员会或 公司在发行购买通知股票或后续发行时可能需要提交的州证券申报 任何结算；前提是，就本句中的陈述而言，公司假设并依据 此处投资者相关陈述和协议的准确性。

第4.8节 没有重大不利影响。 自最新基本报表中载入的日期起，未发生任何可能对公司产生重大不利影响且未披露的事件。

第4.9节 诉讼 和其他诉讼程序。 除非在证券交易委员会文件中披露，公司尚未披露的任何重大诉讼、诉讼、调查、查询或类似程序（无论政府机构如何命名）正在进行或据公司知晓，威胁到公司或其财产的公司，也没有收到任何此类诉讼、诉讼、程序的书面或口头通知，这些可能会产生重大不利影响。 未作出任何法院、仲裁员或政府机构签发的、或据公司知晓存在任何法院、仲裁员或政府机构要求的可能会产生重大不利影响的判决、命令、令、禁令或裁决。公司或公司的任何现任或前任董事或高级主管目前不存在，据公司知晓，也未存在任何证券交易委员会调查公司的调查。

第4.10节 注册权利。 除了在第4.10附表中列明的情况外，没有任何人有权要求公司对其进行《证券法》下公司证券的注册。

第4.11节 确认 关于投资者购买证券的声明。 公司承认并同意投资者仅以与交易文件和交易中所规定的交易为袖珍购买者的身份行事。 公司进一步承认投资者不是（i）公司的官员或董事，也不是（ii）公司的“关联方”（根据规则144定义）。 公司进一步承认投资者不是出于财务顾问或公司的受托人（或任何类似的身份）的身份与交易文件和交易中所规定的交易为袖珍另外，投资者或其代表或代理人在交易文件和交易中作为投资者购买的购买通知股票。公司又向投资者声明，公司决定签订交易文件纯粹基于公司及其代表对此的独立评估。

第4.12节没有 一般征求。 公司，及其子公司或关联公司，以及代表公司或他们的任何人 未在证券的发行或出售过程中以任何形式进行一般征求或广告宣传（根据D条例的含义）

第4.13节没有 综合方案。 公司及其关联公司，以及任何代表其行事的人，均未直接或间接进行任何安全性质的报价或销售，也未在可能导致证券发行与先前发行合并的情况下，就购买任何证券发出任何要约，在任何适用的股东批准规定下，包括但不限于在任何交易所或自动报价系统的规则和法规下，任何公司证券被列入或指定，但不包括因授权和发行证券或在此过程中豁免任何抵抗性稀释规定而需要的股东同意。

第4.14节【故意省略】。

第4.15节 注册报告声明。 注册声明根据证券法生效，公司未收到任何书面通知表明SEC已经或打算发布止损市价单或其他类似指令，涉及注册声明或基本招股说明书，或者SEC（i）暂停或撤回注册声明的效力，或者（ii）发布任何阻止或暂停基本招股说明书或任何招股说明书补充使用的指令，无论是暂时的还是永久的，或者打算或以书面形式威胁这样做。招股说明书的“分销计划”部分预期按照本文描述发行、销售和交付证券。SEC未通知公司针对根据证券法第401(g)(1)条的条款使用注册声明的形式提出任何异议。 在注册声明提交时，公司已经并于执行日期是符合使用F-3表格的资格。已经按照对购买通知股份的授权、发行和销售要求采取一切必要的公司行动。购买通知股份在所有实质性方面与注册声明和基本招股说明书中就该股份所述的各种声明相符。

第五章

投资者的契约

第5.1节开空榜和保密性。 投资者本人，或任何代理人，代表或属于投资者行事的关联方，也不会在此日期至承诺期结束期间执行任何开空，如《SHO法规》第200条定义的那样。 为了本文目的，并且根据SHO法规，根据购买通知交付后合理预计将在购买通知范围内购买的ADS数量销售不应被视为开空。除第5.2节规定外，双方确认并同意，在估值期间，投资者可以与第三方签订或以其他方式生效，将已购买的购买通知股份再销售给第三方。 在交易文件的条款中未公开披露之前，直到公司按照交易文件的条款公开披露这些交易之前，投资者应保持此交易的存在及条款的机密性，以及交易文件中包含的信息。

第5.2节 合规 依法交易证券。 投资者关于ADS的交易活动将符合所有适用的州和联邦证券法律法规，以及FINRA和主要交易所的规则和规定。投资者不是《证券交易法》第3条所规定的“经纪人”或“交易商”，投资者在协议项下履行任何义务或在公开市场上处理公司证券的行为符合相关的规则和法规，包括但不限于《证券交易法》第15a-6条规定。

第六章

公司承诺

第6.1节广告列表 公司将尽商业上合理的努力继续在主要市场上进行ADS的上市或报价和交易（包括但不限于保持足够的净资产，如果需要的话），并将在公司在主要市场的规则下的报告、申报和其他义务方面全部遵守，除非未能这样做，或者合理预期可能导致重大不利影响。

第 6.2 节 备案 OF 当前报告。 公司同意在6-k表格上提交最新报告，包括作为证物的交易文件 因此，在《交易法》规定的时间内向美国证券交易委员会提交与执行所考虑的交易有关的信息，以及 描述交易文件的重要条款和条件（”当前报告”）。本公司应 允许投资者至少在一（1）个工作日内对当前报告的最终预提交草稿版本进行审查和评论 在向美国证券交易委员会提交申请之前，公司应合理考虑所有此类评论。投资者应使用其 尽最大努力在当前报告提交前的一 (1) 个工作日内对当前报告的最终预提交草稿版本发表意见 投资者从公司收到的日期。

第6.3章节 注册申报文件。 公司应在此文日期后的10个工作日内向SEC提交《招股说明书补充》，涵盖公司向投资者出售的购买通知股份所代表的A类普通股的发行与销售。招股说明书补充应涉及本协议规定的交易，描述本协议规定的交易的重要条款和条件，并披露有关本协议规定的交易的所有信息，包括但不限于在《招股说明书补充》中披露的“分销计划”部分所要求披露的信息，以及为依据本协议向公司出售购买通知股份所代表的A类普通股而进行注册所需的任何其他信息或披露。公司应允许投资者在提交给SEC之前有合理时间审查和评论《招股说明书补充》。公司应合理考虑所有此类评论，不得以投资者不合理反对的形式向SEC提交《现行报告》或《招股说明书补充》。投资者应向公司提供有关其自身的信息、投资者持有的公司证券以及打算分销的方法的信息，包括投资者与任何其他人之间的安排或与公司证券的销售或分销相关的安排，而该信息应在公司合理要求的情况下由公司提出，用于准备和提交《现行报告》和《招股说明书补充》的文件，并应根据公司合理的要求，在提交给SEC时积极配合公司。《招股说明书补充》在有效时将遵守，并在每个购买通知日期（如果有的话）时都将在所有重大方面符合Form F-3、证券法和交易法的适用要求，并在每个购买通知日期（如果有的话），连同其后续有效的修正案（视情况而定），不会包含任何重大事实的不实陈述或省略在其中必须声明的任何重要事实，并应在其作出时的环境下，不会造成误导。前述一句中载明的陈述或《招股说明书补充》中的遗漏不适用于依赖于投资者向公司书面提供的有关投资者的信息的，在该信息中明确用于本身用途的《招股说明书补充》或任何后续有效的修改。公司应及时通知投资者任何可能使最终招股说明书不符合《证券法》第5(b)条或第10条的事件（包括时间的流逝），并随后尽最大努力向SEC提交《注册声明》或《招股说明书补充》的后续有效修正，以符合《证券法》第5(b)条或第10条的规定。

第 6.4 节 [已保留.]

第七条

交付条件

购买通知及条件 至截止日期

第7.1节 公司卖出购买通知股票的权利以及发行的前提条件。 公司向投资者发行和出售购买通知股票的权利取决于下文规定的每个条件的满足：

(a) 投资者陈述和保证的准确性。 投资者的陈述和保证应在本协议签订日期和每笔交割日期就所有重要方面准确无误，就好像是在每个这样的时点做出的一样。

(b) 表现 投资者。 投资者应当已经在最终交割前已经履行、满足并且完全遵守本协议中要求投资者在最终交割前履行、满足或者遵守的所有公约、协议和条件。

(c)  主要市场监管。 若发行该购买通知股超过公司可发行的ADS股数，会违反任何适用联邦和州证券法律或公司在主要市场规则或法规下的义务，则公司不得发行任何购买通知股，投资者也无权收到任何购买通知股。

第7.2节 投资者购买购买通知股份的义务之前的先决条件。 投资者根据本协议购买购买通知股份的义务，须满足以下各项条件：

(a)有效注册声明。 注册声明以及任何修改或补充，将对证券的发行保持有效（i）公司不会收到SEC已发出或打算发出的停止订单，涉及该注册声明，或SEC以任何方式暂时或永久中止或撤销该注册声明的效力，也不打算或已威胁这样做，以及（ii）不会存在对该注册声明或招股说明书使用的暂停或效力撤销，或任何已经撤销。投资者没有收到公司通知，告知任何招股说明书或其任何修改或补充均未满足证券法第5（b）条或第10条的要求。

(b)  公司陈述和保证的准确性。 公司的陈述和保证在本协议签订之日和每次收盘之日在所有重大方面均应属实和正确（特定日期作出的陈述和保证除外）。

(c) 公司的表现。 公司应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件，以便公司执行、满足或遵守。

(d) 没有检查令。 禁止或直接且实质性地对交易文件中所规定的任何交易产生不利影响的法规，法令，规定，行政命令，裁决或检查令不得被任何具有管辖权的法院或政府机构颁布，制订，颁布或通过，也不得启动可能会产生禁止或实质性不利于交易文件中所规定的任何交易的程序。 没有任何法院或具有管辖权的政府机构颁布，制定，颁布，通过的法令，规则，规定，行政命令，裁决或检查令，可以禁止或直接且实质性地对交易文件中所规定的任何交易产生不利影响，也没有启动可能会产生禁止或实质性不利于交易文件中所规定的任何交易的程序。

(e) 不利变化。 变更。 自公司最近一份20-F表格年度报告文件提交日期起，除非公司在提交给SEC的文件中另有公告，否则未发生或有可能发生重大不利影响事件。

(f) 不 暂停交易或摘牌的ADS。 ADS的交易不得被美国证监会或主要市场暂停，或因任何原因而停止，ADS需获得在主要市场上市或报价的批准，并且不得从主要市场摘牌或不再报价。若在估值期间内，根据本第7.2(f)条，出现暂停、摘牌或停止ADS交易的情况，投资者应按照相应的购买通知以等于公司ADS面值的价值购买购买通知股份。

(g) 有益所有权限制。 投资者购买通知股份的数量不得超过投资者目前合计所拥有的所有普通股或ADS股份的数量，当这些股份与本协议下购买通知股份相关的所有其他普通股或ADS股份合计时，投资者所拥有的股份即超过有益所有权限制（如下所定义），须依据《证券交易法》第13条规定进行确定。在本协议第7.2(g)条规定范围内，如果截止日期的ADS数目与发出购买通知的日期日益增减，则在发出购买通知时的普通股A类股份数目，包括通过ADS代表的普通股A类股份数目，即决定确定投资者是否在任何截止日期进行购买后将拥有多于有益所有权限制的股份数量。如果投资者宣称遵守购买通知将导致其拥有超出有益所有权限制的股份时，公司要求的话，投资者将向公司提供其当前拥有的有益性或视为拥有的股份数量的证据。有益所有权限制。“”应为公司发行完毕的普通A类股份总数的9.99%，即在发行根据购买通知可发行的ADS代表的普通A类股份后的公司总已发行和流通普通A类股份总数的9.99%。若超过有益所有权限制，则相应购买通知中公司的普通A类股份可发行ADS将减少，使其不超过有益所有权限制。

(h) [保留].

(i) 没有知识。 公司不得知晓任何事件，其可能性更大，可能导致注册声明的有效性被暂停，或者任何招股说明书未能符合《证券法》第5(b)或第10条的要求（此事件更有可能在视为发送购买通知的工作日后的十五（15）个工作日内发生）。

(j) 未违反股东批准要求。 发出购买通知的股份不得违反主要市场的股东批准要求。

(k) 证券交易所 文件。 所有报告、时间表、登记表、表格、报表、信息以及其他公司在交易所法案规定的报告要求下应当提交给证券交易所的文件，都应在适用的规定期限内按照交易所法案的要求提交给证券交易所。

第八条

签名栏

第8.1节 根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并采用亲自递交、传真发送、电子邮件发送、挂号或非挂号头等邮寄方式或通过国际认可的快递公司发送。如通知和其他通信在正常工作时间内亲自递交或通过传真发送（以传真确认的发送日期为准）或通过电子邮件发送，则自收到之日起生效；如通过邮寄方式发送，则自邮寄后的三（3）个工作日生效；如通过快递发送，则自发送后的一（1）个工作日生效；如在正常工作时间外通过传真或电子邮件发送，则自收到之日起生效。如需变更地址，任何一方应根据本协议的规定向其他各方发出通知。 不得 限制性分享标签在有效的注册声明书和招股说明书涵盖根据本协议出售的购买通知股票的情况下，不得在A类普通股或购买通知股上放置限制性股份标签。

第8.2节 投资者合规本第八条任何规定均不影响投资者根据ADS出售时需遵守所有适用的证券法律的义务。

第九条

赔偿

第 9.1 节   赔偿。 各方（一个”赔偿方”) 同意赔偿另一方及其官员，使其免受损害， 董事、雇员和授权代理人，以及本节所指控制该方的每个个人或实体（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（an”受赔偿方”) 任何损害赔偿（不包括 利润损失），以及受赔方因以下原因而受到的任何诉讼 本协议或与 (i) 任何虚假陈述、违反担保或未履行或未能履行任何承诺有关，或 本协议中赔偿方达成的协议，(ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述 注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书或招股说明书补充文件中包含的重大事实， 或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实, 根据作出这些陈述的情况，不构成误导，(iii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述 任何初步招股说明书中包含或最终招股说明书（经修订或补充，如果公司）中包含的重大事实 向美国证券交易委员会提交其任何修正案或补充，或在其中陈述任何重大事实的遗漏或所谓的遗漏 鉴于其中所作陈述的情况, 必须作出其中所作的陈述, 不得误导, 因此会造成损失，除非此类损害主要是由受赔方未能履行义务造成的 本协议中包含的任何契约或协议，或受赔方的欺诈、重大过失、鲁莽或故意 在履行本协议下的义务时的不当行为； 但是，前提是，上述赔偿协议应 不适用于受赔方的任何损害赔偿，但仅限于由任何不真实陈述引起或基于任何不真实陈述的范围 或据称赔偿方依据书面陈述或遗漏作出的不真实陈述、遗漏或所谓的疏漏 受赔方明确向赔偿方提供的信息，供注册声明中使用，任何生效后 其修正案、招股说明书、其招股说明书补充文件，或任何初步招股说明书或最终招股说明书（经修订或补充）。

第9.2节赔偿程序。

(a) 寻求赔偿的一方必须及时通知另一方任何法律诉讼。但通知的延迟不会免除任何赔偿方对任何被赔偿方的责任，除非赔偿方证明延迟损害了该诉讼的军工股。

(b) 军工股可以随时参与辩护，也可以通过通知受赔偿方来承担辩护责任。 承担辩护责任后，军工股：

(i) 必须选择对受赔偿方合理满意的法律顾问（如有必要，包括当地法律顾问）；

(ii) 未经受赔偿方的同意（不能无理拒绝），不得妥协或解决此事。

（iii）未经其同意作出任何妥协或和解，不承担责任。

(c) 如果在收到诉讼通知后的10天内，赔偿方未能承担辩护责任，则赔偿方应当受到该诉讼中做出的任何决定或任何被赔偿方达成的和解或和解的约束，并继续承担支付被赔偿方的合理法律费用和支出。

第9.3节 索赔补偿请求的方法。 所有受保护方根据第9.2节的补偿请求应该按照以下方式提出并解决：

(a) 在 如果受赔方可能根据第 9.2 节寻求赔偿的任何索赔或要求被主张或寻求赔偿 由本协议一方或其关联公司以外的人员向该受赔方收取（“第三方索赔”）， 受赔方应发出书面通知，附上所有送达文件的副本（如果有），并具体说明文件的性质 以及此类第三方索赔以及受赔方根据任何索赔提出的赔偿索赔的依据 向赔偿方提供第 9.2 节的规定，以及金额，如果当时无法合理确定，则为估计金额 本着诚意确定的此类第三方索赔的金额 (a”索赔通知”）以合理的速度获得赔偿 派对。如果受赔方在收到通知后未能以合理的速度提供索赔通知 在该第三方索赔中，赔偿方没有义务就该第三方向受赔方提供赔偿 当事方索赔，前提是赔偿方的辩护能力因受赔偿方的这种失败而受到损害 派对。赔偿方应在截至三十 (30) 个日历的期限内尽快通知受赔方 赔偿方收到索赔通知或赔偿通知（定义见下文）后的天数（“争议” 期限”）赔偿方是否对其责任或根据本节对受补偿方的责任金额提出异议 9.2 以及赔偿方是否希望自行承担费用和费用来保护受赔方免受此类第三方的侵害 索赔。

(i) 如果赔偿方在纠纷期内通知被赔偿方，表示赔偿方希望根据本第9.3(a)条款捍卫被赔偿方对第三方索赔的权利，那么赔偿方有权在单独成本和费用的条件下，由被赔偿方认为合理满意的律师进行辩护，积极地、勤恳地对所列第三方索赔进行一切适当的程序，这些程序将由赔偿方争取并积极推动至最终结论，或者将在赔偿方酌情决定下解决（但对于任何提供除金钱赔偿外的任何救济措施或者由于无法完全根据第9.2条款获得赔偿而提供金钱赔偿的任何解决方案，只有在被赔偿方同意的情况下）。赔偿方将完全控制这种辩护和程序，包括任何和解或解决方案。 的; 然而，被赔偿方可以（在赔偿方交付本款第(i)款第一句引用的通知之前的任何时间，并由被赔偿方独自承担费用）提出任何被赔偿方合理认为必要或适当以保护其利益的动议、答辩或其他诉讼请求，且 此外， 如果被赔偿方在赔偿方的请求下，将在单独成本和费用的条件下向赔偿方提供合理协助，以为赔偿方对选择进行争辩的任何第三方索赔进行抗辩。被赔偿方可以参与赔偿方根据本款第(i)款对任何第三方索赔的辩护或和解，但不可控制，且除本条款前一句规定的内容外，被赔偿方应自行承担与参与相关的自身费用和开支。尽管前述情况，如果被赔偿方放弃其在第9.2条款下对该第三方索赔的赔偿权，那么被赔偿方可以在任何时间接管对第三方索赔的辩护或和解控制权。

(ii) 如果赔偿方未能在争议期内通知受赔偿方，希望根据第9.3(a)节防守第三方索赔，或者如果赔偿方发出该通知但未积极和勤奋地起诉或解决第三方索赔，或者如果赔偿方未在争议期内发出任何通知，则受赔偿方有权以所有适当的程序，由受赔偿方自费、以及费用，进行第三方索赔的防守；这些程序将由受赔偿方以合理方式和善意地进行，或者将由受赔偿方自行解决（在赔偿方的同意下，该同意不得被不合理地拒绝）。受赔偿方将完全控制此类防御和程序，包括任何妥协或解决；然而，如果受赔偿方要求，赔偿方将自费提供合理的协助以争辩受赔偿方正在争辩的任何第三方索赔，且其律师具有争辩该索赔的理由。尽管这一子款（ii）的上述规定，如果赔偿方在争议期内已通知受赔偿方，赔偿方对受赔偿方涉及此类第三方索赔的责任或其在此项索赔管理中的责任金额有异议，并且如果此类争议在下文第（iii）款规定的方式中有利于赔偿方解决，赔偿方将不需承担受赔偿方在本子项（ii）项下的防御费用，或赔偿方在被要求参与受赔偿方控制的诉讼中所负担的费用和开支，并且受赔偿方应全额偿还赔偿方在此类诉讼中所发生合理费用和支出。赔偿方可参与受赔偿方根据本子项（ii）项控制的任何防御或解决，但不得控制，并且赔偿方应自行承担其与此类参与有关的费用和支出。

(iii) 如果赔偿方通知被赔偿方，表示不争议其对第三方索赔根据第9.2节的责任或金额，或者在争议期内未通知被赔偿方赔偿方是否对此类第三方索赔的责任或金额表示争议，则索赔通知中指定的损害赔偿金额应被确定为赔偿方根据第9.2条的责任，并赔偿方应在要求时支付此类损害赔偿金额给被赔偿方。如果赔偿方及时争议其对此类索赔的责任或金额，则赔偿方和被赔偿方应善意协商解决此类争议；但是，如果在索偿通知后的三十（30）天内未解决争议，则赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(b)如果任何受保护方根据第9.2节对保护方提出未涉及第三方主张的索赔，受保护方应及时向保护方递交书面通知索赔，指明该索赔的性质和根据，以及该索赔的金额或者如不能合理确定，则根据善意确定的估计金额（一份“保障通知”）。任何受保护方未提供保障通知，不应损害该方在本处的权利，除非保护方证明其受到无法弥补的损害。如果保护方通知受保护方不争扣除书面通知中所述索赔的金额或声称的索赔金额，或者在争议期内未通知受保护方保护方是否争扣除书面通知中所述索赔的金额，则保障通知中指定的损害赔偿金额将被视为保护方根据第9.2节的责任，保护方应在要求时支付该等损害赔偿金额给受保护方。如果保护方及时争扣除其对该等索赔的责任或索赔金额，保护方和受保护方应善意协商解决该争议；但如果争议在索赔通知后的三十（30）天内未解决，保护方有权提起视为适当的法律诉讼。

(c)赔偿方同意及时支付被赔偿方的合理法律费用或其他合理费用，这些费用是在调查或辩护任何此类索赔时发生并应付的。

(d) 这里的保障条款应当是附加于以下各项的：（i）被赔方对赔偿方或他人有追索权或类似的权利，及（ii）赔偿方可能承担的任何责任。

第十一条

其他条款(无需翻译)

第10.1 节 法律管辖; 司法管辖权。 本协议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。公司和投资者各自同意就交易文件或其约定的交易事项引起的任何争议，提交至位于纽约州纽约市的美国联邦和州法院专属管辖。

第10.2节 陪审团 裁决放弃。 公司和投资者在此放弃通过陪审团审理任何一方针对交易文件中涉及的与交易文件相关的事项提起的任何诉讼、诉讼程序或反诉。

第10.3节。  任务。交易文件应对公司、投资者及其各自的继承人具有约束力且产生益处。 本协议或投资者或公司在此处的任何权利均不得由任何一方转让给其他人，除非经对方事先书面同意。

第10.4节 不 第三方受益人。 本协议旨在造福公司和投资者及其各自的继承人，并非为其他人的利益，任何规定均不得由其他人执行，除非受第九条规定。

第10.5节 终止。 公司可以在投资者重大违约的情况下随时终止本协议，这应通过公司向投资者发送书面通知来实现。此外，本协议将在以下情况下自动终止：(i) 承诺期结束后或者(ii) 公司根据任何破产法规的规定主动提起破产申请，或任何人对公司提起诉讼，为公司或其大部分资产委任保管人，或公司为其债权人进行一般性财产转让的日期，但本协议第三、四、五、六、九和涉及公司和投资者的协议及条款应在本协议终止后继续有效。公司还可以随时以任何理由书面通知投资者终止本协议。

第10.6节 整个协议。 本协议和相关交易文件连同附件构成了公司和投资者就本协议涉及的事项的全部了解，并取代了双方就此事项达成的所有先前协议和谅解，无论是口头还是书面的，双方都承认已合并到这些文件和附件中。

第10.7节 费用 及开支。 除非交易文件或其他任何书面文件明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用及开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而由该方发生的其他一切费用。公司应支付与每次交割相关的清算成本。

第10.8节 所有板块。交易文件可以分成多个副本进行签署，每个副本可以由不是所有当事方签署，应被视为一份原始文件，可对实际签署这些副本的各方执行，并所有这些副本一起构成一份文件。交易文件可以通过电子邮件发送给其他当事方，附带由签署本协议的各方的签名的交易文件的副本。

第10.9节 可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续有效；但前提是，如果这种可分割性在实质上改变了本协议对任何一方的经济利益，则该可分割性将失效。

第10.10节进一步的保证。 各方应尽力履行并执行，或导致他方履行并执行，所有进一步要求并得实际完成本协议意图和目的以及完成本协议所规划的交易的其他协议、证书、工具和文件，如对方合理要求。

第10.11节 严禁施工。 本协议所使用的语言将被视为各方选择表达彼此意图的语言，并不会对任何一方采用严格解释的规则。

第10.12节 公平救济。 公司认识到，在未履行、遵守或履行本协议项下的任何或所有义务的情况下，单凭法律可能无法给予投资方充分的救济。因此，公司同意在这种情况下投资方有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。除了有权行使本协议规定的所有权利或法律授予的权利外，双方均有权按照交易文件要求进行具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分赔偿因交易文件中包含的任何义务违约而遭受的任何损失，并特此同意放弃并不提出在任何就任何此类义务特定履行的诉讼中可以合法赔偿的辩护。

第10.13节标题 和副标题。 本协议中使用的标题和副标题仅供参考方便，不应视为解释或解释本协议。

第10.14节修正； 豁免。 在前一句的限制下，（i）本协议的任何条款均不能通过双方签署的书面文件以外的方式进行修订，（ii）本协议的任何条款均不能在寻求对该豁免执行的一方签署的书面文件以外的情况下放弃。任何未能或延迟行使此协议下的任何权力、权利或特权均不构成其放弃，也不会任何单个或部分行使任何该等权力、权利或特权排除其他的或进一步行使该等权力、权利或特权。

第 10.15 节  宣传。 公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时应相互协商 对于本文设想的交易，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，其他 超出法律要求，未经其他各方事先书面同意，不得无理拒绝或拖延同意， 但如果法律要求披露，则无需事先同意，在这种情况下，披露方应提供 事先通知该公开声明的另一方。尽管如此，公司不得公开披露 未经投资者事先书面同意的投资者姓名，法律要求的除外。投资者承认 交易文件可能被视为”物资合同，” 因为该术语由第 601 (b) (10) 项定义 S-k法规，因此可能要求公司提交报告或注册声明的证物等文件 根据《证券法》或《交易法》提交。投资者进一步同意，此类文件和材料的地位是重要的 合同应完全由公司与其法律顾问协商后确定。

第10.16节 争议解决。

(a) 提交纠纷解决申请。

(i) 在涉及每日平均交易成交量或购买通知限额（视情况而定）的争议情况下（包括但不限于与任何上述事项的确定有关的争议），公司或投资者（视情况而定）应通过传真或电子邮件向对方提交争议，（A）如果由公司提交，在争议情况发生后三个（3）个工作日内或（B）如果由投资者提交，在投资者获悉引发该争议的情况后的任何时间。如果投资者和公司无法及时解决涉及每日平均交易量、购买通知限额或成交量加权平均价（视情况而定）的争议，在公司或投资者首次通知公司或投资者有关该争议后的第二（2）个工作日后的任何时间，公司和投资者可能选择一家独立、声誉良好的投资银行，经双方同意来解决该争议。

(ii)投资者和公司应分别向该投资银行交付（A）按照本节10.16第一句交付的初步争端提交的副本和（B）支持其在该争端中立场的书面文档，每种文档最迟应在选择该投资银行之日起第五个（第5个）工作日的纽约时间下午5:00前交付（以下简称“"投""行选定日期”）。争议提交期限(前述子句（A）和（B）中提及的文件在此统称为“"必要争端文件”）（双方明白并同意，如果投资者或公司未能在争端提交截止日期之前交付所有必要争端文件，则未能提交所有必要争端文件的一方不再有权（并且特此放弃其权利）向该投资银行提交任何书面文档或其他支持有关该争端的材料，该投资银行将仅根据在争端提交截止日期前交付给该投资银行的必要争端文件解决该争端。除非经公司和投资者书面同意或有投资银行要求，公司和投资者均不得提交或交付任何有关该争端的书面文档或其他支持（必要争端文件除外）。

(iii) 公司和投资方应导致投资银行判断此纠纷的解决，并在争议提交截止日期之后的十（10）个工作日内将此解决方案通知公司和投资方。此投资银行的费用应由提交该纠纷的一方独自承担，且在没有明显错误的情况下，该投资银行对纠纷的解决方案应为最终并对所有各方具有约束力。

(b) 其他。公司和投资者明确承认并同意：（i）本第10.16条款仅就与第10.16(a)(i)条款有关的争议构成公司和投资者之间的仲裁协议，并且公司和投资者有权申请强制执行仲裁的令来迫使遵守本第10.16条款，（ii）本协议及每份其他适用交易文件均应为所选投资银行解决相关争议提供依据，该投资银行有权（并特此授权）做出一切该投资银行认为有必要做出的调查、裁定等，并在解决该争议时将这些调查、裁定等适用于本协议及任何其他适用交易文件的条款，（iii）公司和投资者有权将除本第10.16(a)条款所述争议之外的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，（iv）本第10.16条款的任何规定均不限制公司或投资者获得任何禁令救济或其他衡平救济的权利（包括但不限于本第10.16条款描述的任何事项）。公司和投资者同意所有争议解决可能在双方共同同意的虚拟环境中进行。

第10.17节 通知 所有通知、要求、请求、同意、批准以及其他在此规定下要求或允许的通信应当以书面形式进行，除非本文另有规定，应当采取以下方式进行：(a) 亲自送达，(b) 通过知名航空快递服务预付费用，以便在下一个业务日送达，或者(c) 通过亲自送达，或者以PDF文件通过电子邮件发送，寄送地址如下或者寄送至最近一次根据本文提供书面通知指定的其他地址。根据本文要求或允许的任何通知或其他通信，在工作日内正常工作时间交付或通过电子邮件送至下列地址（如果在接收通知的工作日内正常工作时间交付），或者在传递后第一个工作日交付（如果非在接收通知的工作日内正常工作时间交付）。

此类通信的地址应为：如需联系公司：

XChange科技公司。

东龙华路917号1610室

上海黄浦区，200023

中华人民共和国。

抄送（非通知）：

ArentFox Schiff LLP
171.7万街道西北
华盛顿特区，20006

如果投资者需要：

VG 主基金 SPC

摩凡特治理服务（开曼）有限公司，94 Solaris大道，卡曼湾，邮政信箱1348号，大开曼KY1-1108，开曼群岛

合同任何一方可以随时更改其地址或电子邮箱，以便在本第10.17节下发通知。向对方提前书面通知所更改的地址即可。

[随附签名页面]

据此证明各方已经导致本协议由各自的授权的执行官于上述日期和年份首次上述日期 书面完备的。

附件A

购买通知书格式

致：[投资者]

我们参照2024年[ ]签订的《证券购买协议》（“协议”），该协议由XChange TEC. INC和[ ]签署。除非在本文中另有定义，否则协议中定义的大写字母术语在本文件中使用时具有相同的含义。

我们在此：