EX-5.1 2 ea021530501ex5-1_xchange.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN

展示文件5.1

 

Conyers Dill & Pearman律師事務所

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香港

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2024年9月24日

 

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++852 2842 9530

Richard.Hall@conyers.com

 

互易科技有限公司

龍華東路917號1610室

黃浦區

上海 200082

中華人民共和國。

 

尊敬的先生/女士，

 

關於：XChange TEC.INC（以下簡稱「公司」）

 

我們已經擔任該公司特別開曼群島法律顧問，就2024年9月24日日註冊聲明表格F-3（文件號333-258187）（以下簡稱"招股書）對應關於根據經修改的美國1933年證券法（以下簡稱"證券法）的註冊，涉及最高1,500,000,000,000,000美元每股面值爲0.0000001美元的A類普通股（以下簡稱"A類普通股）的公司，該股可由美國存托股份代表。

 

1.審閱文件

 

1.1.爲了提供本意見，我們已查閱招股說明書的副本（該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中特別提及或附有附件或附表）。

 

我們還審閱了：

 

1.2.由公司助理秘書於2024年9月23日簽署認證的公司章程副本;

 

1.3.會議紀要副本，記錄了2024年9月20日公司董事會會議內容（“決議”);

 

 

 

 

1.4.公司相關注冊處於2024年9月17日發出的一份《公司合格證書》副本（“證書日期淨有形資產完成條件

 

1.5.根據我們認爲必須進行法律問題調查而制定其他文件和查詢，以便提出下文所述意見。

 

2.假設

 

我們假設：

 

2.1.我們對所有已由我們檢查過的副本（無論是否經過認證）的所有簽名真實性和真實性進行驗證，以及這些副本所屬的原件的真實性和完整性。

 

2.2.如果由我們以草稿形式審查了某份文件，則該文件將按照該草稿形式進行或已經執行，如果我們審查了多份文件的草稿，則所有更改都已被標記或以其他方式引起我們的注意；

 

2.3.各方（不包括公司）在《募集說明書》項下進入和履行各自義務的能力、權力和權限；

 

2.4.每個與之有關的各方，除了公司，對招股說明書的正式執行和交付以及公司的實際交付，並有意受其約束；

 

2.5.我們審閱的招股書和其他文件中所作所有事實陳述的準確性和完整性。

 

2.6.決議是在一個或多個經過召集、組成和擁有正式議事程序的會議上通過，或由全部成員簽署的決議，保持完全有效，未被撤銷或修改；

 

2.7.根據其條款，根據美利堅合衆國紐約州法律的有效性和約束力（“依照外國法律（「外國法律」）規定的外國法律下，證券購買協議、預付證券擔保權證、A-1系列普通股購買權證、A-2系列普通股購買權證和放置代理商權證在紐約州的合法性、有效性和約束力”）Prospectus的有效性；

 

2.8.公司將在其股本中擁有足夠授權但未發行的A類普通股 在發行時進行A類普通股的發行；

 

2.9.公司的公司結構和章程不會以任何方式被修改，以影響此處所表達的意見；

 

2.10.在公司發行任何A類普通股的股份時，公司將收到對完整發行價格的衡量，該價格至少等於其面值；

 

2.11.除開曼群島之外的任何轄區的法律規定均不會對本文所述意見產生任何影響；

 

2.12.根據美利堅合衆國法律，招股說明書具有有效性和約束力，並且招股說明書將被妥善提交給委員會；

 

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2.13.在任何A類普通股份分配及發行的日期，公司是，並在此類分配和發行之後，將能夠按時支付其責任。

 

3.資格

 

3.1.公司在招股說明書下的義務：

 

(a)將受到破產、無力償債、清算、佔有留置權、相互抵銷權、重組、合併、合併、緩期、賄賂、貪污、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的影響，不管是類似還是不同性質，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁；

 

(b)將受到法定時限的限制，即必須在規定的時間內提起訴訟；

 

(c)受到公平原則的約束，因此，作爲補救措施的特定履行和禁制令可能無法獲得。

 

(d)在開曼群島法院內，無論其是否適用外國法，如果構成了類似罰款性質的金額支付，則可能不會生效

 

(e)在開曼群島法院中可能不會生效，如果在開曼群島以外的司法管轄區界外執行，並且該執行行爲違反該司法管轄區的法律。儘管有關合同明確或非專屬司法管轄權的約定，但在與開曼群島公司有關的招股說明書下的訴訟中，開曼群島法院擁有固有的自由裁量權，在開曼群島允許或暫停訴訟，如果在另一個司法管轄區已經對公司提起與招股說明書相關的訴訟。

 

3.2.我們不表達任何意見，也不對招股說明書中規定在判決日期後支付指定利率的任何條款的可執行性或據稱限制公司法定權力的任何條款表示意見。

 

3.3.除開曼群島法律之外，我們沒有調查和表達任何其他管轄區法律的意見。此意見應由開曼群島法律指導和解釋，並且僅限於根據當前開曼群島法律和慣例的基礎上進行。該意見僅爲您在此文所述問題上的利益和使用而發出，並且不能被任何其他個人，公司或實體所依賴，並且不能用於任何其他事項。

 

4.意見

 

根據上述情況，我們認爲：

 

4.1.公司根據開曼群島法律合法註冊並存在，根據《證書》顯示，截止於《證書》日期，公司處於良好狀態。根據《公司法》（下稱「法案」）規定，如果所有的費用和罰款均已支付，並且公司註冊處未得知公司違反《公司法》的情況，則公司被視爲處於良好狀態。行動公司被視爲處於良好狀態，如果所有在該法案下的費用和罰款均已支付，並且公司註冊處未發現公司違反公司法的情況。

 

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4.2.根據2024年9月23日公司秘書證明的公司章程，公司授權股本爲4,800萬美元，分爲480,000,000,000,000股，每股面值或票面價值爲0.0000001美元，其中有419,500,000,000,000股被指定爲每股0.0000001美元的A類普通股。 60,000,000,000,000 被指定爲每股0.0000001美元的B類普通股，以及被指定爲每股0.0000001美元的優先股5億股。

 

4.3.根據招股說明書規定發行並支付後，A類普通股將被有效發行、完全支付並且不可評估（此處使用的術語是指持股人在與發行此類股份相關時無需支付任何額外款項）。

 

我們特此同意將此意見作爲文件F-3（文件號333-258187）的附件，並同意在招股說明書的「民事責任的執行」和「法律事項」標題下引用我們律師事務所。在給予此同意時，我們並未承認我們屬於根據證券法第7條或委員會制定的規則和法規下需要同意的人員類別。

 

您的真誠之至，

 

/s/康易律師行

康易律師行

 

 

公司有必要的公司權力和權限，（i）簽訂並履行合同的義務，（ii）創建、發行和發行可換股票據的義務，（iii）分配和發行轉換股份的義務，（iv）有權以轉換ADS的形式公開上市，（v）在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上公開上市，以及（vi）簽署和交付文檔並根據文檔約定履行公司的義務，均不違反認證M&A或開曼群島的任何適用法律、法規、命令或判決。