展覽5.2
法律意見書
法律意見
| 收件人： | 互易科技有限公司 |
| 上海新閘路1136號1幢801室 | |
| 上海市靜安區200041 | |
| 中華人民共和國。 |
日期：2024年9月24日
尊敬的先生/女士們,
我們是中華人民共和國合格的律師（以下簡稱「中華人民共和國」），有資格就中華人民共和國的法律和規定發表此意見，意見即日起生效。就本意見（以下簡稱「意見」）而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。中華人民共和國 僅用於本法律意見（以下簡稱「意見」）僅限於 對中國特定地域板塊（不包括香港特別行政區，澳門特別行政區和臺灣）法律法規發表法律意見的資格 中國特定地域板塊的法律法規我們有資格發表法律意見，但不包括香港特別行政區，澳門特別行政區和臺灣
我們已經作爲XChange TEC.INC的中國法律顧問 （以下簡稱“（以下簡稱「公司」）”的公司，依照開曼群島法律，就公司的 Form F-3註冊聲明補充招股說明書（文號333-258187）（以下簡稱“招股說明書”)”而進行服務，該招股說明書 將於2024年9月24日提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”） ，包括所有的 修改或補充。
在進行這樣的行爲時，我們已經審查了《招股說明書補充材料》，該材料的原件或已由公司提供給我們的副本，或通過其他方式證明已經令我們滿意，以及我們認爲爲了發表這份意見而必需的其他文件，企業記錄、證書、批准文件和其他文件，包括但不限於由中華人民共和國主管部門和公司官員簽發的協議和證書的原件或副本。文件 在這樣的檢查中，我們假定《招股說明書補充材料》中描述的事實準確，以及《招股說明書補充材料》和其他文件將會由各方按照我們審查的形式執行。我們還假定所有簽名、印章和蓋章的真實性，提交給我們作爲原件的所有文件的真實性，並假定提交給我們作爲副本的所有文件與原件一致，以及文件中所有陳述的真實性、準確性和完整性。
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II. 中國法律
我們並不聲稱自己是專家或者對其他法律了解得很全面，也沒有資格根據除了中華人民共和國法律之外的其他任何法律發佈法律意見。因此，我們對除中華人民共和國法律之外的任何司法管轄區的法律都沒有直接或間接的表態或意見。
III. 意見
根據前述內容，在《招股說明書》中披露的內容，並受下文所列條件的限制，我們持有以下觀點：
| (1) | 公司結構。在《我們的公司》部分、招股說明書補充文件和招股說明書中列出的公司中國子公司的描述是準確無誤的，且未刪除任何可能使描述在任何重大方面具有誤導性信息，並且涉及中華人民共和國法律。 |
| (2) | 民事訴訟的強制執行。關於中華人民共和國法院是否會存在一定程度的不確定性：(i) 是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或任何美國州的證券法規定對我們或我們的董事或高級管理人員獲得的判決；(ii) 是否會在每個相關管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員基於美國或任何美國州的證券法提起對原告的訴訟。 |
根據中華人民共和國民事訴訟法，外國法院認可和強制執行外國判決的情況下提供規定。根據中華人民共和國法律有關民事責任執行的相關規定，包括中華人民共和國民事訴訟法，中國法院可以根據適用的規定要求、公共政策考慮和條件來認可和執行外國判決，這些判決基於中國與判決所在國之間的條約或司法互惠原則。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，中國法院如果認爲判決違反中華人民共和國法律的基本原則、主權安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高管執行外國判決。
| (3) | 招股說明書中的聲明。招股說明書和招股說明書下的「我們的公司」、「風險因素」和「民事可執行性責任」等標題下的聲明，就描述或涉及中華人民共和國法律事項、文件、協議或受中華人民共和國法律管轄的程序的聲明，在所有重要方面均屬實，對招股說明書中所描述的或涉及的中華人民共和國法律、文件、協議或程序進行了公平呈現和公平總結，在任何重要方面均沒有省略可能使該等聲明在其作出的環境下顯得具有任何重要誤導性的內容。 |
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IV 資格
此意見受以下限制約束：
| (1) | 本意見僅限於本文件中規定的事項，並且受到任何未來變更、修訂、更改或採用任何中華人民共和國法律的有效性的約束。對中華人民共和國法律的解釋和執行受相關當局的立法、監管、行政和司法裁量權的約束。 |
| (2) | 本意見書僅適用於特定參考文獻所指的情境，並且應當整體看待每一部分，就同一主題進行解讀，任何部分不得單獨解釋。 |
| (3) | 本意見受（i）某些法律或法定原則的影響，這些原則影響合同權利的可執行性，一般概念下的公共利益、國家安全、善意和公平交易、適用的訴訟時效法規、以及破產、無力償還、重整或其他影響債權人權利執行的類似法律限制；（ii）與法律文件的制定、執行或履行有關的任何情況，使其被視爲實質性錯誤、明顯過分苛刻或欺詐性；（iii）與禁止令救濟的可用性、損害賠償計算和律師費及其他費用的資格有關的司法酌情權；以及（iv）任何有關解釋、實施和適用相關中華人民共和國法律的主管中華人民共和國立法、行政或司法機構的酌情權。 |
本意見僅提供給您，並且除非在此提供，否則此意見不得被引用，也不得複製給任何其他人（除了收件人和其法律顧問）未經我們明確的書面同意，除非適用法律要求披露或由SEC或任何其他監管機構要求。
特此同意將此意見用於，並作爲附錄提交給招股書的附錄，以及在招股書的附錄中使用我們公司名稱於「我們的公司」，「風險因素」，「民事責任的可執行性」和「法律事項」標題下。在給予此類同意時，我們並不就此承認自己屬於根據根據1933年修訂版的《美國證券法》第7條及其下制定的法規所要求同意的人群。
（本頁剩餘內容 故意留空）
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您的真誠之至，
| 北京王國律師事務所 | |
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