展品10.1

S證券購買協議

本證券購買協議於2024年9月24日簽訂（本“協議”），由XChange TEC. INC，一家開曼群島公司（“公司”），和投資者（“投資者”與本公司一起，一家 “方” 並且集體 “當事人”) 在此簽名頁上確定。

鑑於公司已準備並向證券交易委員會（「交易所」）提交了一份登記聲明書SEC文件編號333-258187）登記了公司在《1933年證券法》根據修正案（「法案」）及其下屬規則和條例下的某些證券的F-3表格架構註冊聲明書證券法在2022年10月26日宣佈生效的上述登記聲明書（及附表）和其中包含的基礎概要，下文簡稱爲「登記聲明書」蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。本處所指，“基本展望書”表示註冊聲明中包含的招股說明書在其宣佈生效時。招股說明書補充文件”表示公司根據424(b)(5)規則向SEC提交或將提交的與證券發行相關的招股說明書補充資料。招股說明書”表示招股說明書補充資料（以及根據本協議規定並根據Form F-3通用指導與SEC提交的任何額外招股說明書）連同基本招股說明書以及任何根據《證券法》第433條規定的「發行人非正式書面招股說明書」，與（“規則433”與證券相關的招股說明書（i）由公司提交給SEC規定要提交的或（ii）根據Rule 433(d)(5)(i)豁免提交的，以提交給SEC的形式或規定要提交或者如果不需要提交，則根據Rule 433(g)保存在公司記錄中的形式。

鑑於公司和投資者根據本證券購買協議達成協議，根據本協議的條款和條件，投資者應當，不時地根據本協議的規定，由公司全權自行決定，買入公司的美國存托股份最多二千五百萬美元（25,000,000美元）。ADS每股美國存托股份代表公司六十萬A類普通股，每股面值爲0.0000001美元（“A類普通股”).

鑑於根據本協議中包含的條款和依據註冊申報和招股說明書，各方同意投資者應按照本協議的規定不時購買，而公司應在其獨立和絕對的決定權下，賣出總額不超過二千五百萬美元（25,000,000美元）的公司A類普通股代表的美國存托股。

現在，因此以下是各方達成的協議：

第一條

某些定義

第1.1節。定義詞語。 根據本協議的使用，以下術語應具有指定或表示的以下含義（這些含義適用於定義的術語的單數和複數形式）：

“美國存托股份 (ADSs)在此前文所述

“總額 最高金額” 意指兩千五百萬美元（US$25,000,000）。

“協議「應當具有如上文所述的含義」

“每日成交量的平均值”指的是公司ADS在最近五（5）個工作日內的日成交量中位數，該數據由彭博報道。

“破產法「」指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

“有益所有權限制。“ 應具有第7.2(g)節中規定的含義。

“彭博社報道。「」 意味着 彭博有限合夥公司。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示主要市場開放營業的一天。 「索賠通知」具體含義如第9.3(a)節所述。

“結算 費用「」指的是投資者針對每份購買通知而實際發生的存入資金購買通知股票的經紀成本，不得超過500美元。

“結盤「應當」表示根據第2.2(b)節進行ADS購買和銷售的結束。

“交割日期「」應按照2.2(b)條款規定的含義解釋。

“訂購期「」指的是自執行日期開始，直至以下兩者中較早者發生的日期：(i)投資者根據本協議累計購買購買通知股份數量等於總最大金額；(ii)2025年7月1日。

“公司「應該 具有本協議序言中規定的含義。」

“保管人「」意味着 在任何破產法下的任何收款人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“現時報告“ 在第6.2節中所述。

“損害賠償“ 將意味着任何損失、索賠、損害、責任、費用和支出（包括但不限於合理的律師費和支出 以及專家證人和調查的費用和支出）。

“配送 訂單”應表示交付給存管銀行的交付訂單。

“存款銀行”指的是紐約梅隆銀行作爲託管銀行，將登記和交付美國存託憑證。每張美國存託憑證將代表60萬股A類普通股，由香港上海匯豐銀行有限公司作爲託管行代表存託銀行存入。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「交易所」指1934年修訂後的證券交易法。

“執行日期“ 指的是本協議的日期。

“底價「shall」的意思是0.10美元。

“受保護方「」應具有第9.1節中指定的含義。

“賠償方“ 在第9.1節中指定的含義。

“賠償通知「 應按照第9.3（b）節規定的含義來解釋。」

“投資額“ 指購買通知金額減去結算費用。

“投資 限額「應指$25,000,000，視投資者獨自決定而增加。」

“投資者「在本協議序言中指定的含義」。

“擔保機構「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「該項約定」是指對公司的業務、運營、資產或財務狀況產生實質性不利影響的任何事件，以及可能禁止或其他實質性干擾公司根據任何交易文件履行其義務的任何條件、情況或情形。

“PEA 週期「發帖」指的是在距離任何後效修正稿或任何新的註冊聲明的提交之前的第五（第5）個業務日的早上9:30，紐約市時間開始， 並結束於有效後臺的第一個（i）此類後效修正名冊或新註冊聲明的生效日期，或第二（ii）年度報告、半年報或季度報告提交日期的次日，隨之至紐約市時間早上9:30的業務日。 (關於季度報告，適用範圍)。

“持有” 其中個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織均包括政府、政治分支、代理機構或事業機構。

“主要市場「代表國家交易所（即紐交所、紐交所美國、納斯達克證券交易所）、或主要報價系統（即OTCQX最佳市場、OTCQb創業公司市場和粉紅開放市場），或其他主要交易所或公認報價系統，即時是ADSs的主要交易平台或市場。」

“招股說明書在此前文所述

“招股說明書 補充「」在前文所述中具有其所指的含義。

“購買金額「」表示購買通知日前一個營業日ADS的收盤價乘以相應購買通知中列出的ADS數量。

“購買 通知「公司通知」係指公司向投資人發出的書面通知，其內容應與附件A的實質形式相符，明確規定本協議項下公司要求投資人購買的購買通知股份數量。

“購買 通知金額「購買價格」應指適用購買通知中引用的購買通知股數乘以 購買價格。

“購買 通知日期「」應具有2.2(a)節中指定的含義。

“購買 通知限制「購買通知」應指在每個購買通知中，投資者的承擔義務不得超過投資限額；公司每個購買通知可要求投資者購買的最大數量的可購買通知股份應爲以下較小者：（i）平均每日成交量的200%或（ii）投資限額除以最近五（5）個營業日內ADSs的最高收盤價，包括相應的購買通知日期。儘管如上所述，投資者可以隨時放棄購買通知限額，以允許投資者在購買通知下購買額外的ADSs。

“購買 通知股份「ADS」指的是公司根據本協議的條款和條件，按照適用的購買通知書所規定的發行A類普通股而有權發行的ADS。

“購買價格「」應指ADS在評估期間的最低每日收盤價的80%。

“註冊聲明書「在此前言中指定了的含義。」

“144條規定「」是指《證券法》第144條或《證券法》下任何類似的規定。

“規定 433「」在此前言中指定的含義。

“美國證券交易委員會 文件「」應按照第4.5節中指定的含義解釋。

“證券“賣方發出的購買通知股份代表本協議項下公司發行給投資者的所有A類普通股。

“證券法”在前言中設定了其含義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司完全擁有或控制的任何人，或者在這種情況下，公司直接或間接擁有多數表決權股份或類似表決權益，均應根據《證券法》下制定的S-k條例項601(b)(21)項的規定進行披露。

“終止「」應指任何在第10.5節中概述的終止。

“交易文件「」應指此協議，以及所有附表和附件。

“估值 時期「」指的是從購買通知日期開始的連續三個工作日，包括該日期。爲避免疑問，購買通知日期應爲估值期間內的第一個工作日。

第二條

廣告的購買和銷售

第2.1條 購買 通知。 在滿足本協議規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定）後，公司有權但無義務要求投資方不時通過發出購買通知，購買購買通知股份，前提是購買通知股份數量不得超過購買通知限額，受第7.2節(g)中規定的有益所有權限制的約束。公司不得在一項有效購買通知的結束之前向投資者發出後續購買通知，除非投資者書面豁免。此外，在PEA期間，公司不得向投資者發出任何購買通知。儘管上述規定，如果購買金額低於30,000美元或公司的ADS的最近收盤價格低於基準價格，公司不得向投資者提交購買通知，除非投資者書面豁免。本次參與方承認並同意，只要註冊聲明有效且可用，投資者有權在收到購買通知股份之前立即將其出售，並向投資者頒發的購買通知股份的交付將按照第2.2條規定。

2.2板塊。 機械師。

(a) 購買 通知。 在承諾期內的任何時間，除非本協議另有規定，公司可以向投資者發出購買通知，前提是滿足第7條規定的條件並按照本協議的規定。購買 通知應被視爲在營業日（即 “購買通知日期”）滿足以下各項條件時被送達：（i）投資者通過電子郵件收到了A附件（購買通知形式），（ii）公司已註冊，並且存款銀行已確認收到代表購買通知股份的必要數量的A類普通股，並將其登記在存款銀行名下，（iii）在公司和投資者的指導下完成了購買通知股份的交付指令，並交付給存款銀行。各方應盡最大努力履行或滿足本協議項下其應履行或滿足的所有條件和義務，以使本協議所規定的交易儘快完成。ADS的發行和交付應始終受到2019年11月4日日期的《存款協議》的條款約束，該協議由公司、存款銀行以及其根據該協議發行的ADS的所有者和受益所有者簽訂，並受適用法律的約束。

(b) 交割。 購買通知的結算應在估值期後的第五（5）個工作日發生（「結算日期」），屆時投資者應在結算日期紐約時間下午5:00之前，通過電匯方式將適用的投資金額即刻到賬轉賬至公司指定的帳戶。本協議構成投資者有義務向公司支付與所有購買通知股份相關的投資金額的可執行合同義務，儘管根據第2.2（a）節將購買通知股份交付給投資者指定的帳戶。

第三章

陳述和

投資者的擔保

投資者向公司聲明並保證：

第3.1節 意圖。 投資者簽訂本協議時代表其自己的帳戶，並且投資者目前沒有任何安排（無論是否具有法律約束力），以違反《證券法》或任何適用州證券法的方式在任何時候將證券賣出， 提供， 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，投資者保留根據聯邦和 適用於此類處置的州證券法隨時處置證券的權利。

不 公司的建議。 投資者承認已有機會與其法律顧問、投資和稅務顧問一起審查本協議和本協議涉及的交易。投資者僅僅依賴於這些法律顧問和顧問，而不是依賴於公司或其代表或代理人就本協議涉及的交易或任何司法轄區的證券法提供的任何聲明或陳述作爲法律、稅收或投資建議。投資者以其業務的正常經營方式取得本協議項下的證券。投資者承認並同意公司在此所設定的除外的那些事項中，既未作出也不會作出與本協議涉及的交易有關的任何陳述或保證。

第3.3節 合格投資者。 投資者符合《規定501(a)(3)第規定的合格投資者定義，且投資者具有足夠的業務和財務經驗，能夠評估在證券投資中的利弊和風險。投資者承認此次證券投資具有投機性，涉及較高風險。

授權。投資者具有必要的權力和權限，可簽訂並履行交易文件項下的義務，並完成 本協議所 contemplat的交易。交易文件的執行和交付以及在本協議所 contemplat的交易均已獲得一切必要的授權，並不需要 投資者的進一步同意或授權。作爲交易文件簽約方，投資者已經適當簽署了交易文件，當按照本協議和其中條款交付時，將構成 投資者的有效和有約束力的義務，根據其各自的條款對其可實施，並受適用的破產、破產清算或類似法律的約束，或受 一般適用的債權人權利和救濟措施或其他一般適用的公平原則的影響。

第3.5節非 附屬。 投資者不是公司的官員、董事或者《證券法規則405中定義的「關聯人」（affiliate）》。

組織 和地位。 投資者是一個依法成立併合法存在的實體，並在其成立或形成的法域下合法存在並處於良好狀態，具有充分的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限，以進入並完成交易文件中所 contempl的交易。

ARTICLE X缺乏衝突。 交易文件的執行和交付，以及本協議和協議中所述交易的完成，以及對此處和協議中規定的要求的遵守，均不會（a）違反投資者的組織文件；（b）違反任何法律，規則，法規，命令，裁定，判決，禁令，法令或裁決，該等文件對投資者具有約束力；（c）違反投資者是一方或受其約束或使投資者或其資產受約束的任何優先權、文件或協議的任何規定，或與其有衝突或構成實質性違約；（d）根據任何此類優先權、文件或協議的條款造成或施加任何留置權或構成投資者向任何第三方承擔的任何信託責任違反，或（e）根據任何第三方（尚未獲得）根據投資者受約束的或其任何資產，經營或管理可能受約束的任何重要合同，文件，協議，關係或法定義務要求的批准。

披露; 信息獲取。 投資者有機會查閱公司提交的SEC文件副本，並可以獲取關於公司的所有公開信息。

銷售方式 在任何時候，投資者未曾通過傳單、公開推廣會議、電視廣告或其他任何形式的一般招攬或廣告的方式接觸或徵求。

不 賣空榜。 投資方、其任何代理人、代表或關聯方在任何情況下，直接或間接地，從未通過任何（i）在交易所法規SHO條例第200條定義的「賣空」方式或（ii）用於設立與本協議簽訂日期之日仍然有效的與ADS相對應的淨空頭寸的對沖交易，從未參與或實施。

授予獎項

公司的陳述和保證

除非在SEC文件中另有規定，公司在此日期向投資者聲明並保證如下：

第4.1節公司的成立 該公司是一家豁免公司，根據開曼群島法律合法成立，有效存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的權力和權威。 該公司沒有違反或違約其章程和公司章程的任何重大方面。 該公司已合格進行業務，並在其所需資格所在的每個司法管轄區具有良好的聲譽，除非未能符合資格或具有良好資格可能不會或不應合理預期導致重大不利影響，並且未在任何此類司法管轄區提起訴訟撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減這種權力和權威或資格。

第4.2節 授權。 公司具有必要的公司權力和權威，能夠簽訂並履行交易文件項下的義務。 公司簽署和交付交易文件，並通過其即將完成的交易已獲得所有必要的公司行動的授權，不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。公司作爲交易文件的一方已經通過公司正式簽署了該等文件，在公司根據此處和其中規定的條款交付文件時，將構成公司對公司的有效和有約束力的義務，除非此種可執行性受適用於破產、破產清算或類似法律的限制，該等法律涉及或普遍影響債權人權利和救濟的執行，或者受一般適用的其他公平原則的限制。

第4.3節 資本化。公司的授權股本及已發行和流通的ADS如有所列於SEC文件（如本節4.5所定義）所反映的日期。公司已全額授權並有效發行其已發行及流通的普通股，並已足額支付且無需進一步徵收費用。除SEC文件所列外，公司沒有任何協議或安排要求公司根據《證券法》註冊出售任何證券。除SEC文件所列外，ADS沒有優先認購權，也沒有未償債券和公司沒有任何義務發行公司的任何ADS或期權、認股權證、認購權、處置權或任何形式的承諾，或權利或可轉換成或可交換成公司任何ADS的證券或權利，除了根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在業務常規情況下發行或授予的那些。除非公司根據出售限制證券的協議或SEC文件中所列方式，公司不是任何限制公司任何ADS的表決或轉讓的協議的一方，且公司不知道有任何此類協議。除非SEC文件中所列，沒有觸發本協議或任何其他交易文件或交易文件或本文所述交易完成的反稀釋或類似條款的證券或工具。公司向SEC提交了真實和正確的摘錄修正過的有關公司的備忘錄和章程，如本協議生效之日的有效狀態。

第4.4節 掛牌和維持要求。 ADSs已根據《證券交易法》第12(b)條註冊。除非在SEC文件中另有披露，公司在此之前的12個月內未收到主要市場發出的通知，稱公司未符合該主要市場的掛牌或維護要求。

第 4.5 節 秒 文件；披露。 公司已提交所有需要提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條）在前一（1）年內遵守的公司 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱爲”秒 文件”) 及時或已收到此類申報期的有效延長，並已提交任何此類美國證券交易委員會文件 在任何此類延期到期之前。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了 《證券法》和《交易法》的要求（如適用）以及其他適用於的聯邦法律、規章和條例 此類美國證券交易委員會文件，提交時沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 是製作的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在形式和實質上均符合所有要求 適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他適用規則的實質性方面 以及有關條例。此類財務報表是根據美國普遍接受的準則編制的 在所涉期內一貫適用的會計原則 ((a) 除外, 此類財務中可能另有說明 報表或其附註，或 (b) 如果是未經審計的中期報表，則不得包含腳註或可能 簡明扼要），並在所有重要方面公允地列報公司截至發佈之日的財務狀況和業績 截至該日止期間的運營和現金流量（如果是未經審計的報表，則以正常、非實質性的年底爲準） 審計調整）。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供過 它認爲構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息。公司理解並確認 投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。

第4.6章節 有效發行。 ADS代表的A類普通股已經得到妥善授權，按照本協議的規定發行並支付後，將會被妥善而有效地發行，已全部支付，並且是無須進一步評估的，不受公司施加的任何留置權的約束，除了交易文件和公司的修改和重訂的備忘錄和章程中規定的轉讓限制。

第 4.7 節 沒有 衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成 在本文及由此設想的交易中，包括但不限於購買通知股份的發行，不要 並且不會：(a) 導致違反公司經修訂和重述的備忘錄和章程，(b) 衝突 根據以下條件，或構成重大違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成重大違約的事件） 導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改的權利， 加速或取消任何協議、契約、文書或任何”封鎖” 或任何類似條款 本公司參與的承保或類似協議，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、法規， 適用於公司或依據的法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規） 公司的任何財產或資產都受約束或受到影響（此類衝突、違約、終止、修改、加速除外） 取消和違規行爲，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。本公司的業務 行爲不違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行爲除外 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。根據外國、聯邦、 州或地方法律、規則或法規，以獲得任何人的同意、授權或命令，或向其進行任何備案或註冊 法院或政府機構，以便其執行、交付或履行交易文件下的任何義務其他 比 (i) 向美國證券交易委員會提交招股說明書補充文件，(ii) 向主要市場提交招股說明書補充文件 在所需的時間和方式上市 ADS 進行交易；(iii) 向中國證券提交文件 與交易文件中考慮的交易有關的監管委員會以及（iv）任何其他美國證券交易委員會或 公司在發行購買通知股票或後續發行時可能需要提交的州證券申報 任何結算；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依據 此處投資者相關陳述和協議的準確性。

第4.8節 沒有重大不利影響。 自最新基本報表中載入的日期起，未發生任何可能對公司產生重大不利影響且未披露的事件。

第4.9節 訴訟 和其他訴訟程序。 除非在證券交易委員會文件中披露，公司尚未披露的任何重大訴訟、訴訟、調查、查詢或類似程序（無論政府機構如何命名）正在進行或據公司知曉，威脅到公司或其財產的公司，也沒有收到任何此類訴訟、訴訟、程序的書面或口頭通知，這些可能會產生重大不利影響。 未作出任何法院、仲裁員或政府機構簽發的、或據公司知曉存在任何法院、仲裁員或政府機構要求的可能會產生重大不利影響的判決、命令、令、禁令或裁決。公司或公司的任何現任或前任董事或高級主管目前不存在，據公司知曉，也未存在任何證券交易委員會調查公司的調查。

第4.10節 註冊權利。 除了在第4.10附表中列明的情況外，沒有任何人有權要求公司對其進行《證券法》下公司證券的註冊。

第4.11節 確認 關於投資者購買證券的聲明。 公司承認並同意投資者僅以與交易文件和交易中所規定的交易爲袖珍購買者的身份行事。 公司進一步承認投資者不是（i）公司的官員或董事，也不是（ii）公司的「關聯方」（根據規則144定義）。 公司進一步承認投資者不是出於財務顧問或公司的受託人（或任何類似的身份）的身份與交易文件和交易中所規定的交易爲袖珍另外，投資者或其代表或代理人在交易文件和交易中作爲投資者購買的購買通知股票。公司又向投資者聲明，公司決定簽訂交易文件純粹基於公司及其代表對此的獨立評估。

第4.12節沒有 一般徵求。 公司，及其子公司或關聯公司，以及代表公司或他們的任何人 未在證券的發行或出售過程中以任何形式進行一般徵求或廣告宣傳（根據D條例的含義）

第4.13節沒有 綜合方案。 公司及其關聯公司，以及任何代表其行事的人，均未直接或間接進行任何安全性質的報價或銷售，也未在可能導致證券發行與先前發行合併的情況下，就購買任何證券發出任何要約，在任何適用的股東批准規定下，包括但不限於在任何交易所或自動報價系統的規則和法規下，任何公司證券被列入或指定，但不包括因授權和發行證券或在此過程中豁免任何抵抗性稀釋規定而需要的股東同意。

第4.14節【故意省略】。

第4.15節 註冊報告聲明。 註冊聲明根據證券法生效，公司未收到任何書面通知表明SEC已經或打算髮布止損市價單或其他類似指令，涉及註冊聲明或基本招股說明書，或者SEC（i）暫停或撤回註冊聲明的效力，或者（ii）發佈任何阻止或暫停基本招股說明書或任何招股說明書補充使用的指令，無論是暫時的還是永久的，或者打算或以書面形式威脅這樣做。招股說明書的「分銷計劃」部分預期按照本文描述發行、銷售和交付證券。SEC未通知公司針對根據證券法第401(g)(1)條的條款使用註冊聲明的形式提出任何異議。 在註冊聲明提交時，公司已經並於執行日期是符合使用F-3表格的資格。已經按照對購買通知股份的授權、發行和銷售要求採取一切必要的公司行動。購買通知股份在所有實質性方面與註冊聲明和基本招股說明書中就該股份所述的各種聲明相符。

第五章

投資者的契約

第5.1節開空榜和保密性。 投資者本人，或任何代理人，代表或屬於投資者行事的關聯方，也不會在此日期至承諾期結束期間執行任何開空，如《SHO法規》第200條定義的那樣。 爲了本文目的，並且根據SHO法規，根據購買通知交付後合理預計將在購買通知範圍內購買的ADS數量銷售不應被視爲開空。除第5.2節規定外，雙方確認並同意，在估值期間，投資者可以與第三方簽訂或以其他方式生效，將已購買的購買通知股份再銷售給第三方。 在交易文件的條款中未公開披露之前，直到公司按照交易文件的條款公開披露這些交易之前，投資者應保持此交易的存在及條款的機密性，以及交易文件中包含的信息。

第5.2節 合規 依法交易證券。 投資者關於ADS的交易活動將符合所有適用的州和聯邦證券法律法規，以及FINRA和主要交易所的規則和規定。投資者不是《證券交易法》第3條所規定的「經紀人」或「交易商」，投資者在協議項下履行任何義務或在公開市場上處理公司證券的行爲符合相關的規則和法規，包括但不限於《證券交易法》第15a-6條規定。

第六章

公司承諾

第6.1節廣告列表 公司將盡商業上合理的努力繼續在主要市場上進行ADS的上市或報價和交易（包括但不限於保持足夠的淨資產，如果需要的話），並將在公司在主要市場的規則下的報告、申報和其他義務方面全部遵守，除非未能這樣做，或者合理預期可能導致重大不利影響。

第 6.2 節 備案 OF 當前報告。 公司同意在6-k表格上提交最新報告，包括作爲證物的交易文件 因此，在《交易法》規定的時間內向美國證券交易委員會提交與執行所考慮的交易有關的信息，以及 描述交易文件的重要條款和條件（”當前報告”）。本公司應 允許投資者至少在一（1）個工作日內對當前報告的最終預提交草稿版本進行審查和評論 在向美國證券交易委員會提交申請之前，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應使用其 盡最大努力在當前報告提交前的一 (1) 個工作日內對當前報告的最終預提交草稿版本發表意見 投資者從公司收到的日期。

第6.3章節 註冊申報文件。 公司應在此文日期後的10個工作日內向SEC提交《招股說明書補充》，涵蓋公司向投資者出售的購買通知股份所代表的A類普通股的發行與銷售。招股說明書補充應涉及本協議規定的交易，描述本協議規定的交易的重要條款和條件，並披露有關本協議規定的交易的所有信息，包括但不限於在《招股說明書補充》中披露的「分銷計劃」部分所要求披露的信息，以及爲依據本協議向公司出售購買通知股份所代表的A類普通股而進行註冊所需的任何其他信息或披露。公司應允許投資者在提交給SEC之前有合理時間審查和評論《招股說明書補充》。公司應合理考慮所有此類評論，不得以投資者不合理反對的形式向SEC提交《現行報告》或《招股說明書補充》。投資者應向公司提供有關其自身的信息、投資者持有的公司證券以及打算分銷的方法的信息，包括投資者與任何其他人之間的安排或與公司證券的銷售或分銷相關的安排，而該信息應在公司合理要求的情況下由公司提出，用於準備和提交《現行報告》和《招股說明書補充》的文件，並應根據公司合理的要求，在提交給SEC時積極配合公司。《招股說明書補充》在有效時將遵守，並在每個購買通知日期（如果有的話）時都將在所有重大方面符合Form F-3、證券法和交易法的適用要求，並在每個購買通知日期（如果有的話），連同其後續有效的修正案（視情況而定），不會包含任何重大事實的不實陳述或省略在其中必須聲明的任何重要事實，並應在其作出時的環境下，不會造成誤導。前述一句中載明的陳述或《招股說明書補充》中的遺漏不適用於依賴於投資者向公司書面提供的有關投資者的信息的，在該信息中明確用於本身用途的《招股說明書補充》或任何後續有效的修改。公司應及時通知投資者任何可能使最終招股說明書不符合《證券法》第5(b)條或第10條的事件（包括時間的流逝），並隨後盡最大努力向SEC提交《註冊聲明》或《招股說明書補充》的後續有效修正，以符合《證券法》第5(b)條或第10條的規定。

第 6.4 節 [已保留.]

第七條

交付條件

購買通知及條件 至截止日期

第7.1節 公司賣出購買通知股票的權利以及發行的前提條件。 公司向投資者發行和出售購買通知股票的權利取決於下文規定的每個條件的滿足：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。 投資者的陳述和保證應在本協議簽訂日期和每筆交割日期就所有重要方面準確無誤，就好像是在每個這樣的時點做出的一樣。

(b) 表現 投資者。 投資者應當已經在最終交割前已經履行、滿足並且完全遵守本協議中要求投資者在最終交割前履行、滿足或者遵守的所有公約、協議和條件。

(c)  主要市場監管。 若發行該購買通知股超過公司可發行的ADS股數，會違反任何適用聯邦和州證券法律或公司在主要市場規則或法規下的義務，則公司不得發行任何購買通知股，投資者也無權收到任何購買通知股。

第7.2節 投資者購買購買通知股份的義務之前的先決條件。 投資者根據本協議購買購買通知股份的義務，須滿足以下各項條件：

(a)有效註冊聲明。 註冊聲明以及任何修改或補充，將對證券的發行保持有效（i）公司不會收到SEC已發出或打算髮出的停止訂單，涉及該註冊聲明，或SEC以任何方式暫時或永久中止或撤銷該註冊聲明的效力，也不打算或已威脅這樣做，以及（ii）不會存在對該註冊聲明或招股說明書使用的暫停或效力撤銷，或任何已經撤銷。投資者沒有收到公司通知，告知任何招股說明書或其任何修改或補充均未滿足證券法第5（b）條或第10條的要求。

(b)  公司陳述和保證的準確性。 公司的陳述和保證在本協議簽訂之日和每次收盤之日在所有重大方面均應屬實和正確（特定日期作出的陳述和保證除外）。

(c) 公司的表現。 公司應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，以便公司執行、滿足或遵守。

(d) 沒有檢查令。 禁止或直接且實質性地對交易文件中所規定的任何交易產生不利影響的法規，法令，規定，行政命令，裁決或檢查令不得被任何具有管轄權的法院或政府機構頒佈，制訂，頒佈或通過，也不得啓動可能會產生禁止或實質性不利於交易文件中所規定的任何交易的程序。 沒有任何法院或具有管轄權的政府機構頒佈，制定，頒佈，通過的法令，規則，規定，行政命令，裁決或檢查令，可以禁止或直接且實質性地對交易文件中所規定的任何交易產生不利影響，也沒有啓動可能會產生禁止或實質性不利於交易文件中所規定的任何交易的程序。

(e) 不利變化。 變更。 自公司最近一份20-F表格年度報告文件提交日期起，除非公司在提交給SEC的文件中另有公告，否則未發生或有可能發生重大不利影響事件。

(f) 不 暫停交易或除牌的ADS。 ADS的交易不得被美國證監會或主要市場暫停，或因任何原因而停止，ADS需獲得在主要市場上市或報價的批准，並且不得從主要市場除牌或不再報價。若在估值期間內，根據本第7.2(f)條，出現暫停、除牌或停止ADS交易的情況，投資者應按照相應的購買通知以等於公司ADS面值的價值購買購買通知股份。

(g) 有益所有權限制。 投資者購買通知股份的數量不得超過投資者目前合計所擁有的所有普通股或ADS股份的數量，當這些股份與本協議下購買通知股份相關的所有其他普通股或ADS股份合計時，投資者所擁有的股份即超過有益所有權限制（如下所定義），須依據《證券交易法》第13條規定進行確定。在本協議第7.2(g)條規定範圍內，如果截止日期的ADS數目與發出購買通知的日期日益增減，則在發出購買通知時的普通股A類股份數目，包括通過ADS代表的普通股A類股份數目，即決定確定投資者是否在任何截止日期進行購買後將擁有多於有益所有權限制的股份數量。如果投資者宣稱遵守購買通知將導致其擁有超出有益所有權限制的股份時，公司要求的話，投資者將向公司提供其當前擁有的有益性或視爲擁有的股份數量的證據。有益所有權限制。「」應爲公司發行完畢的普通A類股份總數的9.99%，即在發行根據購買通知可發行的ADS代表的普通A類股份後的公司總已發行和流通普通A類股份總數的9.99%。若超過有益所有權限制，則相應購買通知中公司的普通A類股份可發行ADS將減少，使其不超過有益所有權限制。

(h) [保留].

(i) 沒有知識。 公司不得知曉任何事件，其可能性更大，可能導致註冊聲明的有效性被暫停，或者任何招股說明書未能符合《證券法》第5(b)或第10條的要求（此事件更有可能在視爲發送購買通知的工作日後的十五（15）個工作日內發生）。

(j) 未違反股東批准要求。 發出購買通知的股份不得違反主要市場的股東批准要求。

(k) 證券交易所 文件。 所有報告、時間表、登記表、表格、報表、信息以及其他公司在交易所法案規定的報告要求下應當提交給證券交易所的文件，都應在適用的規定期限內按照交易所法案的要求提交給證券交易所。

第八條

簽名欄

第8.1節 根據本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並採用親自遞交、傳真發送、電子郵件發送、掛號或非掛號頭等郵寄方式或通過國際認可的快遞公司發送。如通知和其他通信在正常工作時間內親自遞交或通過傳真發送（以傳真確認的發送日期爲準）或通過電子郵件發送，則自收到之日起生效；如通過郵寄方式發送，則自郵寄後的三（3）個工作日生效；如通過快遞發送，則自發送後的一（1）個工作日生效；如在正常工作時間外通過傳真或電子郵件發送，則自收到之日起生效。如需變更地址，任何一方應根據本協議的規定向其他各方發出通知。 不得 限制性分享標籤在有效的註冊聲明書和招股說明書涵蓋根據本協議出售的購買通知股票的情況下，不得在A類普通股或購買通知股上放置限制性股份標籤。

第8.2節 投資者合規本第八條任何規定均不影響投資者根據ADS出售時需遵守所有適用的證券法律的義務。

第九條

賠償

第 9.1 節   賠償。 各方（一個”賠償方”) 同意賠償另一方及其官員，使其免受損害， 董事、僱員和授權代理人，以及本節所指控制該方的每個個人或實體（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（an”受賠償方”) 任何損害賠償（不包括 利潤損失），以及受賠方因以下原因而受到的任何訴訟 本協議或與 (i) 任何虛假陳述、違反擔保或未履行或未能履行任何承諾有關，或 本協議中賠償方達成的協議，(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股說明書或招股說明書補充文件中包含的重大事實， 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實, 根據作出這些陳述的情況，不構成誤導，(iii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何初步招股說明書中包含或最終招股說明書（經修訂或補充，如果公司）中包含的重大事實 向美國證券交易委員會提交其任何修正案或補充，或在其中陳述任何重大事實的遺漏或所謂的遺漏 鑑於其中所作陳述的情況, 必須作出其中所作的陳述, 不得誤導, 因此會造成損失，除非此類損害主要是由受賠方未能履行義務造成的 本協議中包含的任何契約或協議，或受賠方的欺詐、重大過失、魯莽或故意 在履行本協議下的義務時的不當行爲； 但是，前提是，上述賠償協議應 不適用於受賠方的任何損害賠償，但僅限於由任何不真實陳述引起或基於任何不真實陳述的範圍 或據稱賠償方依據書面陳述或遺漏作出的不真實陳述、遺漏或所謂的疏漏 受賠方明確向賠償方提供的信息，供註冊聲明中使用，任何生效後 其修正案、招股說明書、其招股說明書補充文件，或任何初步招股說明書或最終招股說明書（經修訂或補充）。

第9.2節賠償程序。

(a) 尋求賠償的一方必須及時通知另一方任何法律訴訟。但通知的延遲不會免除任何賠償方對任何被賠償方的責任，除非賠償方證明延遲損害了該訴訟的軍工股。

(b) 軍工股可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠償方來承擔辯護責任。 承擔辯護責任後，軍工股：

(i) 必須選擇對受賠償方合理滿意的法律顧問（如有必要，包括當地法律顧問）；

(ii) 未經受賠償方的同意（不能無理拒絕），不得妥協或解決此事。

（iii）未經其同意作出任何妥協或和解，不承擔責任。

(c) 如果在收到訴訟通知後的10天內，賠償方未能承擔辯護責任，則賠償方應當受到該訴訟中做出的任何決定或任何被賠償方達成的和解或和解的約束，並繼續承擔支付被賠償方的合理法律費用和支出。

第9.3節 索賠補償請求的方法。 所有受保護方根據第9.2節的補償請求應該按照以下方式提出並解決：

(a) 在 如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被主張或尋求賠償 由本協議一方或其關聯公司以外的人員向該受賠方收取（「第三方索賠」）， 受賠方應發出書面通知，附上所有送達文件的副本（如果有），並具體說明文件的性質 以及此類第三方索賠以及受賠方根據任何索賠提出的賠償索賠的依據 向賠償方提供第 9.2 節的規定，以及金額，如果當時無法合理確定，則爲估計金額 本着誠意確定的此類第三方索賠的金額 (a”索賠通知”）以合理的速度獲得賠償 派對。如果受賠方在收到通知後未能以合理的速度提供索賠通知 在該第三方索賠中，賠償方沒有義務就該第三方向受賠方提供賠償 當事方索賠，前提是賠償方的辯護能力因受賠償方的這種失敗而受到損害 派對。賠償方應在截至三十 (30) 個日曆的期限內儘快通知受賠方 賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）後的天數（「爭議」 期限”）賠償方是否對其責任或根據本節對受補償方的責任金額提出異議 9.2 以及賠償方是否希望自行承擔費用和費用來保護受賠方免受此類第三方的侵害 索賠。

(i) 如果賠償方在糾紛期內通知被賠償方，表示賠償方希望根據本第9.3(a)條款捍衛被賠償方對第三方索賠的權利，那麼賠償方有權在單獨成本和費用的條件下，由被賠償方認爲合理滿意的律師進行辯護，積極地、勤懇地對所列第三方索賠進行一切適當的程序，這些程序將由賠償方爭取並積極推動至最終結論，或者將在賠償方酌情決定下解決（但對於任何提供除金錢賠償外的任何救濟措施或者由於無法完全根據第9.2條款獲得賠償而提供金錢賠償的任何解決方案，只有在被賠償方同意的情況下）。賠償方將完全控制這種辯護和程序，包括任何和解或解決方案。 的; 然而，被賠償方可以（在賠償方交付本款第(i)款第一句引用的通知之前的任何時間，並由被賠償方獨自承擔費用）提出任何被賠償方合理認爲必要或適當以保護其利益的動議、答辯或其他訴訟請求，且 此外， 如果被賠償方在賠償方的請求下，將在單獨成本和費用的條件下向賠償方提供合理協助，以爲賠償方對選擇進行爭辯的任何第三方索賠進行抗辯。被賠償方可以參與賠償方根據本款第(i)款對任何第三方索賠的辯護或和解，但不可控制，且除本條款前一句規定的內容外，被賠償方應自行承擔與參與相關的自身費用和開支。儘管前述情況，如果被賠償方放棄其在第9.2條款下對該第三方索賠的賠償權，那麼被賠償方可以在任何時間接管對第三方索賠的辯護或和解控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期內通知受賠償方，希望根據第9.3(a)節防守第三方索賠，或者如果賠償方發出該通知但未積極和勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者如果賠償方未在爭議期內發出任何通知，則受賠償方有權以所有適當的程序，由受賠償方自費、以及費用，進行第三方索賠的防守；這些程序將由受賠償方以合理方式和善意地進行，或者將由受賠償方自行解決（在賠償方的同意下，該同意不得被不合理地拒絕）。受賠償方將完全控制此類防禦和程序，包括任何妥協或解決；然而，如果受賠償方要求，賠償方將自費提供合理的協助以爭辯受賠償方正在爭辯的任何第三方索賠，且其律師具有爭辯該索賠的理由。儘管這一子款（ii）的上述規定，如果賠償方在爭議期內已通知受賠償方，賠償方對受賠償方涉及此類第三方索賠的責任或其在此項索賠管理中的責任金額有異議，並且如果此類爭議在下文第（iii）款規定的方式中有利於賠償方解決，賠償方將不需承擔受賠償方在本子項（ii）項下的防禦費用，或賠償方在被要求參與受賠償方控制的訴訟中所負擔的費用和開支，並且受賠償方應全額償還賠償方在此類訴訟中所發生合理費用和支出。賠償方可參與受賠償方根據本子項（ii）項控制的任何防禦或解決，但不得控制，並且賠償方應自行承擔其與此類參與有關的費用和支出。

(iii) 如果賠償方通知被賠償方，表示不爭議其對第三方索賠根據第9.2節的責任或金額，或者在爭議期內未通知被賠償方賠償方是否對此類第三方索賠的責任或金額表示爭議，則索賠通知中指定的損害賠償金額應被確定爲賠償方根據第9.2條的責任，並賠償方應在要求時支付此類損害賠償金額給被賠償方。如果賠償方及時爭議其對此類索賠的責任或金額，則賠償方和被賠償方應善意協商解決此類爭議；但是，如果在索償通知後的三十（30）天內未解決爭議，則賠償方有權提起其認爲適當的法律訴訟。

(b)如果任何受保護方根據第9.2節對保護方提出未涉及第三方主張的索賠，受保護方應及時向保護方遞交書面通知索賠，指明該索賠的性質和根據，以及該索賠的金額或者如不能合理確定，則根據善意確定的估計金額（一份「保障通知」）。任何受保護方未提供保障通知，不應損害該方在本處的權利，除非保護方證明其受到無法彌補的損害。如果保護方通知受保護方不爭扣除書面通知中所述索賠的金額或聲稱的索賠金額，或者在爭議期內未通知受保護方保護方是否爭扣除書面通知中所述索賠的金額，則保障通知中指定的損害賠償金額將被視爲保護方根據第9.2節的責任，保護方應在要求時支付該等損害賠償金額給受保護方。如果保護方及時爭扣除其對該等索賠的責任或索賠金額，保護方和受保護方應善意協商解決該爭議；但如果爭議在索賠通知後的三十（30）天內未解決，保護方有權提起視爲適當的法律訴訟。

(c)賠償方同意及時支付被賠償方的合理法律費用或其他合理費用，這些費用是在調查或辯護任何此類索賠時發生並應付的。

(d) 這裏的保障條款應當是附加於以下各項的：（i）被賠方對賠償方或他人有追索權或類似的權利，及（ii）賠償方可能承擔的任何責任。

第十一條

其他條款(無需翻譯)

第10.1 節 法律管轄; 司法管轄權。 本協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。公司和投資者各自同意就交易文件或其約定的交易事項引起的任何爭議，提交至位於紐約州紐約市的美國聯邦和州法院專屬管轄。

第10.2節 陪審團 裁決放棄。 公司和投資者在此放棄通過陪審團審理任何一方針對交易文件中涉及的與交易文件相關的事項提起的任何訴訟、訴訟程序或反訴。

第10.3節。  任務。交易文件應對公司、投資者及其各自的繼承人具有約束力且產生益處。 本協議或投資者或公司在此處的任何權利均不得由任何一方轉讓給其他人，除非經對方事先書面同意。

第10.4節 不 第三方受益人。 本協議旨在造福公司和投資者及其各自的繼承人，並非爲其他人的利益，任何規定均不得由其他人執行，除非受第九條規定。

第10.5節 終止。 公司可以在投資者重大違約的情況下隨時終止本協議，這應通過公司向投資者發送書面通知來實現。此外，本協議將在以下情況下自動終止：(i) 承諾期結束後或者(ii) 公司根據任何破產法規的規定主動提起破產申請，或任何人對公司提起訴訟，爲公司或其大部分資產委任保管人，或公司爲其債權人進行一般性財產轉讓的日期，但本協議第三、四、五、六、九和涉及公司和投資者的協議及條款應在本協議終止後繼續有效。公司還可以隨時以任何理由書面通知投資者終止本協議。

第10.6節 整個協議。 本協議和相關交易文件連同附件構成了公司和投資者就本協議涉及的事項的全部了解，並取代了雙方就此事項達成的所有先前協議和諒解，無論是口頭還是書面的，雙方都承認已合併到這些文件和附件中。

第10.7節 費用 及開支。 除非交易文件或其他任何書面文件明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用及開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而由該方發生的其他一切費用。公司應支付與每次交割相關的清算成本。

第10.8節 所有板塊。交易文件可以分成多個副本進行簽署，每個副本可以由不是所有當事方簽署，應被視爲一份原始文件，可對實際簽署這些副本的各方執行，並所有這些副本一起構成一份文件。交易文件可以通過電子郵件發送給其他當事方，附帶由簽署本協議的各方的簽名的交易文件的副本。

第10.9節 可分割性。如果本協議的任何條款成爲或被有管轄權的法院宣佈爲非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續有效；但前提是，如果這種可分割性在實質上改變了本協議對任何一方的經濟利益，則該可分割性將失效。

第10.10節進一步的保證。 各方應盡力履行並執行，或導致他方履行並執行，所有進一步要求並得實際完成本協議意圖和目的以及完成本協議所規劃的交易的其他協議、證書、工具和文件，如對方合理要求。

第10.11節 嚴禁施工。 本協議所使用的語言將被視爲各方選擇表達彼此意圖的語言，並不會對任何一方採用嚴格解釋的規則。

第10.12節 公平救濟。 公司認識到，在未履行、遵守或履行本協議項下的任何或所有義務的情況下，單憑法律可能無法給予投資方充分的救濟。因此，公司同意在這種情況下投資方有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。除了有權行使本協議規定的所有權利或法律授予的權利外，雙方均有權按照交易文件要求進行具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因交易文件中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並特此同意放棄並不提出在任何就任何此類義務特定履行的訴訟中可以合法賠償的辯護。

第10.13節標題 和副標題。 本協議中使用的標題和副標題僅供參考方便，不應視爲解釋或解釋本協議。

第10.14節修正； 豁免。 在前一句的限制下，（i）本協議的任何條款均不能通過雙方簽署的書面文件以外的方式進行修訂，（ii）本協議的任何條款均不能在尋求對該豁免執行的一方簽署的書面文件以外的情況下放棄。任何未能或延遲行使此協議下的任何權力、權利或特權均不構成其放棄，也不會任何單個或部分行使任何該等權力、權利或特權排除其他的或進一步行使該等權力、權利或特權。

第 10.15 節  宣傳。 公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商 對於本文設想的交易，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，其他 超出法律要求，未經其他各方事先書面同意，不得無理拒絕或拖延同意， 但如果法律要求披露，則無需事先同意，在這種情況下，披露方應提供 事先通知該公開聲明的另一方。儘管如此，公司不得公開披露 未經投資者事先書面同意的投資者姓名，法律要求的除外。投資者承認 交易文件可能被視爲”物資合同，” 因爲該術語由第 601 (b) (10) 項定義 S-k法規，因此可能要求公司提交報告或註冊聲明的證物等文件 根據《證券法》或《交易法》提交。投資者進一步同意，此類文件和材料的地位是重要的 合同應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第10.16節 爭議解決。

(a) 提交糾紛解決申請。

(i) 在涉及每日平均交易成交量或購買通知限額（視情況而定）的爭議情況下（包括但不限於與任何上述事項的確定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應通過傳真或電子郵件向對方提交爭議，（A）如果由公司提交，在爭議情況發生後三個（3）個工作日內或（B）如果由投資者提交，在投資者獲悉引發該爭議的情況後的任何時間。如果投資者和公司無法及時解決涉及每日平均交易量、購買通知限額或成交量加權平均價（視情況而定）的爭議，在公司或投資者首次通知公司或投資者有關該爭議後的第二（2）個工作日後的任何時間，公司和投資者可能選擇一家獨立、聲譽良好的投資銀行，經雙方同意來解決該爭議。

(ii)投資者和公司應分別向該投資銀行交付（A）按照本節10.16第一句交付的初步爭端提交的副本和（B）支持其在該爭端中立場的書面文檔，每種文檔最遲應在選擇該投資銀行之日起第五個（第5個）工作日的紐約時間下午5:00前交付（以下簡稱「"投""行選定日期」）。爭議提交期限(前述子句（A）和（B）中提及的文件在此統稱爲「"必要爭端文件」）（雙方明白並同意，如果投資者或公司未能在爭端提交截止日期之前交付所有必要爭端文件，則未能提交所有必要爭端文件的一方不再有權（並且特此放棄其權利）向該投資銀行提交任何書面文檔或其他支持有關該爭端的材料，該投資銀行將僅根據在爭端提交截止日期前交付給該投資銀行的必要爭端文件解決該爭端。除非經公司和投資者書面同意或有投資銀行要求，公司和投資者均不得提交或交付任何有關該爭端的書面文檔或其他支持（必要爭端文件除外）。

(iii) 公司和投資方應導致投資銀行判斷此糾紛的解決，並在爭議提交截止日期之後的十（10）個工作日內將此解決方案通知公司和投資方。此投資銀行的費用應由提交該糾紛的一方獨自承擔，且在沒有明顯錯誤的情況下，該投資銀行對糾紛的解決方案應爲最終並對所有各方具有約束力。

(b) 其他。公司和投資者明確承認並同意：（i）本第10.16條款僅就與第10.16(a)(i)條款有關的爭議構成公司和投資者之間的仲裁協議，並且公司和投資者有權申請強制執行仲裁的令來迫使遵守本第10.16條款，（ii）本協議及每份其他適用交易文件均應爲所選投資銀行解決相關爭議提供依據，該投資銀行有權（並特此授權）做出一切該投資銀行認爲有必要做出的調查、裁定等，並在解決該爭議時將這些調查、裁定等適用於本協議及任何其他適用交易文件的條款，（iii）公司和投資者有權將除本第10.16(a)條款所述爭議之外的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，（iv）本第10.16條款的任何規定均不限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他衡平救濟的權利（包括但不限於本第10.16條款描述的任何事項）。公司和投資者同意所有爭議解決可能在雙方共同同意的虛擬環境中進行。

第10.17節 通知 所有通知、要求、請求、同意、批准以及其他在此規定下要求或允許的通信應當以書面形式進行，除非本文另有規定，應當採取以下方式進行：(a) 親自送達，(b) 通過知名航空快遞服務預付費用，以便在下一個業務日送達，或者(c) 通過親自送達，或者以PDF文件通過電子郵件發送，寄送地址如下或者寄送至最近一次根據本文提供書面通知指定的其他地址。根據本文要求或允許的任何通知或其他通信，在工作日內正常工作時間交付或通過電子郵件送至下列地址（如果在接收通知的工作日內正常工作時間交付），或者在傳遞後第一個工作日交付（如果非在接收通知的工作日內正常工作時間交付）。

此類通信的地址應爲：如需聯繫公司：

XChange科技公司。

東龍華路917號1610室

上海黃浦區，200023

中華人民共和國。

抄送（非通知）：

ArentFox Schiff LLP
171.7萬街道西北
華盛頓特區，20006

如果投資者需要：

VG 主基金 SPC

摩凡特治理服務（開曼）有限公司，94 Solaris大道，卡曼灣，郵政信箱1348號，大開曼KY1-1108，開曼群島

合同任何一方可以隨時更改其地址或電子郵箱，以便在本第10.17節下發通知。向對方提前書面通知所更改的地址即可。

[隨附簽名頁面]

據此證明各方已經導致本協議由各自的授權的執行官於上述日期和年份首次上述日期 書面完備的。

附件A

購買通知書格式

致：[投資者]

我們參照2024年[ ]簽訂的《證券購買協議》（「協議」），該協議由XChange TEC. INC和[ ]簽署。除非在本文中另有定義，否則協議中定義的大寫字母術語在本文件中使用時具有相同的含義。

我們在此：