已于2024年9月24日向美国证券交易委员会提交

登记 号

联合 国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 F-1
登记声明
下
1933年证券法

顶部 财富集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

单位 714 & 715，7 F, 香港广场
188 干诺道西
香港
电话： +852 3615 8567
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

C/O 科林环球公司。
122东42^nd 街道，18号^这是 地板
纽约, 纽约 10168
+1（800） 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

近似 开始向公众出售的日期： 在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框。☐

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查以下内容 方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不利用延长的过渡期来遵守根据规定提供的任何新的或修订的财务会计准则 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。 ☐

这个 注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以将其生效日期推迟到 登记人应提交进一步的修正案，明确规定本登记声明此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8(A)节，或在登记声明生效之前 在证券交易委员会根据该第8(A)条行事而决定的日期。

这些信息 本招股说明书中的内容并不完整，可能会更改。我们不能出售这些证券，直到注册声明提交给 美国证券交易委员会是有效的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。

顶峰财富集团控股有限公司

最多27,000,000股普通股

我们正在尽最大努力提供高达27,000,000美元的普通 拓富集团控股有限公司(“拓富”)每股面值0.0001美元的股份(“普通股”) 本公司“我们”、“我们”、“我们”)，假设发行价为每股0.99美元， 是我们普通股最近一次报告的出售价格，如2024年9月10日在纳斯达克资本市场上报告的。

我们的股价波动很大。从2024年4月19日，也就是 公司宣布结束首次公开募股至2024年9月10日，我们的普通股交易价格低至0.60美元 和5.50美元的高点。最近，我们的财务状况或经营结果没有发生变化，这与 我们的股价最近发生了变化。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 符号“TWG”。2024年9月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报售价为 每股0.99美元。本次发行证券的公开发行价将在定价时确定，可能是 价格低于当时的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价格可能 并不代表最终发行价。最终的公开发行价格将由我们双方协商确定。 配售代理，以及基于一系列因素的投资者，包括我们的历史和前景，我们经营的行业， 我们过去和现在的经营业绩，我们高级管理人员以前的经验和证券的总体情况 在此次发行时的市场。

这些证券将以固定价格发行，预计将 将在一次成交中发布。我们预计此次发售将不晚于开始后两个工作日完成 在本次发售中的销售(招股说明书构成其一部分的注册声明的生效日期)，我们将交付所有 与本次发行相关发行的证券交割与支付/收据与收到投资者资金时的支付 我们收到了。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户。 或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券有关的投资者资金。

出售普通股所得任何收益 我们提供的资金将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够有效地使用这些资金 执行我们的商业计划。有关更多信息，请参见第14页的“风险因素”。

投资我们的普通股涉及一项 高风险，包括损失全部投资的风险。请参阅“风险因素“从第14页开始 了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

顶峰财富集团控股有限公司并非 中国大陆或香港营运公司，但在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司， 拓富集团控股有限公司透过其附属公司拓富集团(国际)在香港进行所有业务。 (“营运附属公司”)，该公司于香港注册成立。投资者被告诫，你不是在买入 一家总部位于香港的运营公司的股票，而不是购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司正在进行运营 由总部设在香港的子公司提供。这种结构给投资者带来了独特的风险，中国监管机构可以 不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的 普通股，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外， 股东可能会面临根据美国证券法针对我们的董事和高级管理人员执行他们的合法权利的困难 他们位于美国以外的地方。

我们将面临与以下各项相关的某些法律和运营风险 在中国香港特别行政区拥有所有业务，以及与拥有客户相关的风险 是内地中国个人或股东或董事由内地中国人士担任的公司。我们也是臣民 考虑到中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险。这样的风险 可能包括中国政府的法律，政治和经济政策的变化，中国和美国的关系 美国、中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况、业绩产生实质性和不利的影响 经营情况和普通股的市价。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券，可能会导致所提供证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。最近，中国政府发起了 中国在几乎没有提前通知的情况下，采取了一系列监管行动和表态，以规范企业经营，包括破解 严厉打击证券市场违法违规行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大 在反垄断执法方面的努力。由于这些声明和监管行动是新的，很难确定立法将在多长时间内完成 或行政法规制定机构将作出回应，以及现有或新的法律、法规或详细实施和解释 是否会修改或颁布(如有)，以及该等修改或新的法律和法规将对日常业务产生的潜在影响 我们香港子公司的运营情况。如果中国政府选择对以下行为行使重大监督和自由裁量权 我们的业务，或者如果我们或运营子公司受到中国法律法规的约束，我们可能会招致重大损失 成本以确保合规，而我们或运营子公司可能会被罚款、证券贬值或退市， 不再被允许向外国投资者进行发行，和/或不再被允许继续目前的业务运营 指挥。请参阅“风险因素-在我们开展业务的司法管辖区内开展业务的相关风险” 第14页。

我们是一家“新兴成长型公司” 和“外国私人发行人”，根据适用的美国联邦证券法，因此有资格减少公开发行 公司报告要求。请阅读第7页开始的“新兴成长型公司状况”和“外国私人公司” 发行人状态“，从第8页开始，了解更多信息。

我们的普通股可能被禁止在全国交易所交易。 或《外国公司问责法》(以下简称《HFCAA》)下的“场外”市场，如果公众 公司会计监督委员会(“PCAOB”)认为，它无法检查或全面调查我们的审计师和 因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了 2022年12月29日签署成为法律的《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)， 修改HFCAA并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师 不接受PCAOB连续两年而不是连续三年的检查。根据HFCAA，PCAOB发布了 2021年12月16日的一份确定报告，该报告发现PCAOB无法完全检查或调查某些指定的名称 注册会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。

我们的审计师，一站式保险公司，独立的 发布截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度审计报告的注册会计师事务所目前 对于PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的一站式保险PAC已被检查 由PCAOB定期提供。我们的审计师总部不在内地中国或香港，在本报告中未提及 作为一家受制于PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不是 以PCAOB的决定为准。尽管如上所述，在未来，如果有任何监管变化或采取的步骤 不允许一站式保险公司向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件的中国监管机构 对于检查或调查，或者PACOB扩大确定的范围，使我们受到HFCAA的影响，相同 可能会被修改，您可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致我们的访问受到限制或限制 美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所的交易。见“招股说明书摘要” -本招股说明书第12页“追究外国公司责任法案”(“HFCAA”)的影响 以及“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们的普通股可能会被禁止交易 如果PCAOB无法检查我们的审计师，请根据《追究外国公司责任法案》在全国交易所进行审计。退市 我们普通股的价值，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于12月1日签署成为法律 2022年29日，修改HFCAA，要求美国证券交易委员会在以下情况下禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 其审计师不受PCAOB连续两年而不是三年的检查。“载于本招股说明书第43页。 我们不能向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这样的不确定性 可能导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响。

台湾开曼群岛的法律允许开曼群岛 开曼群岛通过贷款或出资向TW BVI提供资金，不受资金数额的限制。 根据英属维尔京群岛的相关法律，TW BVI可以不受限制地通过股息分配向TW HK提供资金 关于资金的数额。从英属维尔京群岛向香港转移股息没有任何限制。作为控股公司，TW开曼群岛 可能依赖于其子公司支付的股息和其他股权分配，以满足其现金和融资需求。截至 于本招股说明书日期，TW开曼及其附属公司并无任何计划分配收益或于 可预见的未来。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，到目前为止还没有分红或分配 我们的子公司。

我们已聘请AC阳光证券有限责任公司作为我们的独家 配售代理(“AC阳光”或“配售代理”)尽其合理的最大努力征求报价 在此次发行中购买我们的证券。配售代理并无义务向本公司购买任何证券或安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。因为没有最低发行额要求 作为完成本次发行的条件，实际公开发行金额、配售代理费和向我们提供的收益(如果有)， 目前不能确定，并且可能大大低于上述和整个 招股书。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。请参阅“分销计划”。 在此招股说明书中了解更多信息。

无论是美国证券交易委员会还是 任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

安置代理

本招股说明书的日期为3月1日， 2024年。

目录

你应该只依赖所包含的信息 在本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中。我们没有授权任何人为您提供 不同的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 其他人可能会给你。我们不会在任何司法管辖区内提出出售证券的要约，在任何司法管辖区内，证券的要约或出售不是 允许的。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息仅在各自的 这些信息的日期，无论本招股说明书的交付时间，或本招股说明书项下的任何出售或要约出售的时间。你应该 不能假定本招股说明书中的信息在除本 招股书。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书包含所指文件的摘要的范围内 在此，请参阅实际文档以获取完整信息。所有摘要都通过以下方式完整限定 实际的文件。这里提到的一些文件的副本已经归档、将归档或将通过引用并入 作为注册说明书的证物，而本招股章程是注册说明书的一部分，你可以获得上述文件的副本 在下面标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

关于这份招股说明书

我们和安置代理都没有授权 任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何相关免费 撰写招股说明书。本公司及配售代理均不承担任何责任，亦不保证 其他人可能给你的信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在特定情况下 以及在合法这样做的司法管辖区。本招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的 招股说明书，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。我们的业务、财务状况、结果 自那一天以来，运营和前景可能发生了变化。

无论是我们还是安置代理都没有做任何允许 在美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发本招股说明书， 目标是必需的。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守 有关在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的任何限制。

风险因素

对我们普通股的投资涉及 高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险， 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层的讨论”的部分 及财务状况及经营成果分析“及本公司合并财务报表及相关附注。如果有的话 如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响。 受影响，可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与在司法管辖区做生意有关的风险 我们在其中运营

我们所有的业务都在香港。 然而，由于现行中国法律法规的长臂适用，中国政府可能会行使重大的直接监督 并可能干预或影响我们的运营，这可能会导致实质性的变化 我们的业务和/或我们普通股的价值。我们在香港的运营子公司可能会受到法律和法规的约束 内地的中国，这可能会削弱我们的盈利能力，并对我们的运营和/或造成实质性的负面影响 我们普通股的价值。此外，中国的政策，法规，规章和法律实施的变化 也可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生，并且我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念 不能确定。

我们的运营子公司位于并运营 其在中国香港特别行政区的业务。营运附属公司，或TW HK没有在内地营运 中国，不受内地任何监管机构中国的监管。因此，内地的法律法规目前还没有中国 对我们的业务、财务状况和经营结果有任何实质性影响。此外，除香港基本法外， 中华人民共和国香港特别行政区法律Republic of China(“基本法”)、内地全国性法律中国 除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法方式在本地实施，否则不得在香港实施。 根据《基本法》，可能列于附件三的全国性法律目前仅限于属于国防范围的法律 和外交事务以及其他不属于香港自治范围的事务。与以下方面有关的国家法律法规 数据保护、网络安全和反垄断没有列入附件III，因此不直接适用于香港。

然而，由于 目前内地中国的法律法规，在法律实施方面还存在着监管和法律上的不确定性 和内地中国来港的规定。因此，不能保证中国政府可能不会选择实施 内地法律中国来港，对我们的运作有重大的直接影响和酌情权 子公司未来，不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响， 由于法律、政治环境的变化或者其他不可预见的原因。

如果我们或我们的香港业务 子公司成为受内地法律法规管辖的中国，与内地中国相关的法律和经营风险 可能也适用于我们在香港的业务，我们面临着与内地法律制度相关的风险和不确定因素 中国，复杂和不断演变的内地中国法律法规，以及对于最近中国政府是否和如何发表声明和监管 发展，如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的发展，将适用于像 我们的营运附属公司及我们，鉴于我们的营运附属公司在香港及中国政府的业务规模庞大，可 对在香港进行的业务进行重大监督。

内地的法律法规中国在不断演变，他们的 制定时间表、解释、执行和实施涉及很大的不确定性，可能会迅速发生变化，但变化很小 提前通知，以及中国政府可能干预或影响我们的运营子公司在 任何时候都可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，还有很大的不确定性。 关于内地中国法律法规的解释和适用，包括但不限于 与我们的业务以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排有关。法律和法律 条例有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及大量 不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改， 如果我们依赖法律法规，我们的业务可能会受到影响 一种与我们对这些法律法规的理解不同的方式。影响现有和拟议未来的新法律法规 企业也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释会产生什么影响。 可能会影响我们的生意。

法律、法规和其他政府指令 在中国大陆，遵守中国的规定也可能代价高昂，这种遵守或任何相关的询问或调查或任何其他 政府的行动可能：

我们的业务、财务状况和结果 业务和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能在很大程度上 以及受内地现行或未来可能适用于香港的中国法律法规的不利影响 因此对我们这样的公司也是如此。

我们了解到，最近，中国政府发起了一系列 监管行动和声明，以规范内地某些地区的商业经营中国，几乎没有事先通知，包括 严厉打击证券市场违法行为，加强对境外上市公司中国的监管 采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大力度 在反垄断执法方面。

我们在大陆没有业务，中国。我们的运营 附属公司，或TW HK位于中华人民共和国特别行政区香港并在此经营。自本年月日起 根据招股说明书，中国政府目前不对我们的业务方式施加直接影响和自由裁量权。 中国在香港、内地以外的活动。基于我们对内地现行中国法律法规的了解 于本招股说明书日期生效，由于TW HK位于香港，我们目前并不需要获得许可 来自中国政府在美国证券交易所上市并完善此次发行。然而，不能保证这一点 我们的证券日后会继续在香港以外的证券交易所挂牌上市。 即使获得该许可，该许可也不会随后被拒绝或撤销。目前还不确定是否会颁布， 解释和实施与境外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求 由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，目前仍不确定 中国政府将采取额外的要求或扩大现有的要求，以适用于我们位于 在香港。香港政府是否会得到中国政府的授权也是不确定的，尽管宪法规定 《基本法》的限制，以管制在海外进行的发售及/或在香港的实体的外国投资，包括 我们的运营子公司。中国政府对股票发行施加更多监督和控制的任何行动(包括其 主要业务在香港)，在海外和/或外国在香港的发行人进行投资 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 我们的证券将大幅下跌或一文不值。

中华人民共和国政府可以在任何时候干预或影响我们的运营 时间或可能对海外进行的发行和外国对香港发行人的投资施加控制，这可能会导致 我们的业务和/或我们普通股价值的变化。例如，目前没有任何限制或限制 关于将港元兑换成外币和将货币转移出香港的法律 和《中华人民共和国货币兑换管理条例》目前对两国之间的现金转移没有任何实质性影响 终极控股公司及其在香港的营运附属公司。中华人民共和国政府今后可以施加限制或限制 关于我们是否有能力将资金转移到香港以外，以分配收益和向集团内其他实体支付股息 或再投资于我们在香港以外的业务。这种限制和限制，如果将来强加，可能会拖延或阻碍 我们的业务扩展至香港以外地区，并可能影响我们从香港的营运附属公司获得资金的能力 香港。

如果中国政府选择延长 对境外和/或境外投资内地中国为基础的发行人来港发行的监管 作为香港的发行人，这样的行动可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力。 并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

政府最近发表的声明、法律和法规 中华人民共和国政府，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《规则草案》 中国证监会于2021年12月24日公布的关于境外上市的通知也表明，有意对发行实施更多监督和控制。 这些投资是在海外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人。目前仍不确定立法、解释、 和执行与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求，并由于 中国的法律、法规或政策在未来迅速变化的可能性。

目前尚不确定中国政府是否会 将采用额外的要求或扩大现有的要求，以适用于我们的运营子公司。同样不确定的是 尽管受到《基本法》的宪制限制，香港政府仍将受中华人民共和国政府的授权，控制 在海外进行的发售及/或香港实体(包括我们的营运附属公司)的外国投资。的任何行动 中国政府将对股票发行(包括主要业务在香港的企业)施加更多监督和控制 海外及/或外国对香港发行人的投资，可能会大大限制或完全阻碍我们的能力。 向投资者提供或继续提供证券。如果内地与内地之间目前的政治安排发生重大变化 中国和香港，或适用的法律、法规或解释发生变化，在这种情况下，如果我们被要求获得 我们不会收到或保持这些批准，或者被大陆中国或香港拒绝许可 如果当局允许，我们将不能在美国交易所上市我们的普通股，也不能继续向投资者提供证券，这将 对投资者利益造成重大影响，造成我国普通股价值大幅缩水或一文不值。

法律和规章制度的执行 在中国，几乎不需要事先通知，就可以迅速改变。此外，中华人民共和国的法律和法规及其执行情况 适用于或将适用于香港的申请可以在很少或没有事先通知的情况下迅速更改。因此，香港的法律制度体现了 可能限制可获得法律保护的不确定性，这可能导致我们运营的子公司的 运营和/或我们提供的证券的价值。

作为移交的条件之一 中国对香港行使主权，中国接受香港基本法等条件。《基本法》确保了香港 将保留其货币(港币)、法律制度、议会制和人民的权利和自由五十年 从1997年开始的几年。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。特别行政区 香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法机构和最高法院， 移民、海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。然而， 如果中国政府试图改变其协议，允许香港自治运作，这可能会对香港造成潜在影响 香港的普通法法律制度，例如在执行合约权利方面，可能会带来不明朗因素。 这反过来可能对我们的运营子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，知识分子 香港的产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那么有效。因此， 我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、改变 现行法律或其解释或执行，或国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护，包括执行与客户达成的协议的能力。

与中国法律有关的不确定性 制度，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，都可能 对我们造成不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

香港附属公司是根据香港法律成立的，并受香港法律管辖，但我们 可能会受到中国法律制度不确定性的影响。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。先前的法院判决可 可供参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布了一套全面的 管理一般经济事务的法律和法规，如外商投资、公司组织和治理、商业、 税收和贸易。由于我们的大部分业务是在香港进行的，我们的业务可能受中国法律和法规的管辖。 然而，由于中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是 这些法律、法规和规则的统一和执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。 此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府始终如一地实施 当局(包括地方政府当局)，从而使严格遵守所有监管要求不切实际，或 在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行法律保护 我们通过法律或合同享有的权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和 实施法定和合同条款，可能更难预测行政和法院诉讼的结果 我们享有的法律保护水平比更发达的法律制度更高。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于 政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这样的不确定性， 包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性， 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在尊重方面采取更严格的标准 对于环境保护或企业社会责任，我们可能会招致更多合规成本或受到额外的 我们行动中的限制。中国的知识产权和机密性保护也可能不如 在美国或其他国家。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展对以下方面的影响 我们的商业运作，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改，或对其的解释或执行。 这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。而且，中国的任何诉讼 可能会旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

如果我们和/或我们的子公司 需要遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律和法规，并且我们和/或 我们的子公司不能遵守中国的法律法规，我们的子公司的业务、财务状况和业绩 可能会对业务造成实质性的不利影响。

我们可能会受到各种网络安全的影响， 数据隐私、数据保护和其他与数据有关的中华人民共和国法律法规，包括与收集、使用、共享、 保密和私人信息的保留、安全、披露和传输，如个人信息和其他数据。这些 法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律 法规可能会限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司产生更多成本 和合规的努力，以及任何违反或不合规的行为可能使我们和/或我们的子公司面临针对此类实体的诉讼， 损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的 子公司的业务以及我们的财务状况和经营结果。

作为与网络安全相关的法律法规， 在我们子公司没有业务的内地中国，数据隐私和数据保护是相对较新和不断发展的，以及 它们的解释和应用可能不确定，但我们和/或我们的子公司是否会受到这种新的 法律法规。

《中华人民共和国数据安全法》或《数据安全法》 该法由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布，自9月10日起施行 1,2021年，要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，为保护数据的目的， 数据处理活动必须按照数据分类和数据安全分级保护制度进行。根据 根据《数据安全法》第二条，适用于中国在内地境内的数据处理活动以及数据 中国在内地境外从事的危害国家利益、社会公共利益的加工活动 中国的权利或任何中华人民共和国组织和公民的权益。任何实体未能履行 数据安全法可能受到责令改正、警告和处罚，包括禁止或暂停业务、吊销业务 执照或其他处罚。截至本招股说明书日期，我们在内地并无任何营运或维持任何办事处或人员 中国，我们没有进行任何可能危及中国国家利益或公共利益的数据处理活动 或任何中国组织和公民的权益。因此，我们不认为《数据安全法》适用 敬我们。

2021年8月20日，中国共产党常务委员会 中国全国人大颁布个人信息保护法整合零散规定 关于个人信息权和隐私保护的规定，于2021年11月1日起施行。根据《宪法》第三条 个人信息保护法，它不仅适用于在境内开展的个人信息处理活动 内地的中国也以在内地以外的个人信息处理活动中为中国提供产品为目的 或者为中国内地境内的自然人提供服务。违规实体可被责令改正，或 暂停或终止提供服务，并面临没收非法所得、罚款或其他处罚。作为我们的子公司 中国在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国提供服务，而不是在大陆为全球客户提供服务。 包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的内地中国的客户，我们认为我们和我们的子公司 不受个人信息保护法的约束。

2022年7月7日，网信办 中国部长发布了《出境数据传输安全评估办法》，该办法现已生效 2022年9月1日。根据《办法》，除了提供外部任何数据的自我风险评估要求外， 内地数据处理员中国应当向网络空间主管部门申请数据安全评估和出境通关 下列任何事件中的数据转移：(1)数据处理员向外转移重要数据；(2)向外转移个人 关键信息基础设施运营商或处理了100多万用户信息的数据处理器提供的信息 个人资料；。(Iii)资料处理商将个人资料向外转移超过一次。 累计10万个用户的个人信息或超过1万个用户的敏感个人信息 (四)对跨界数据进行事前安全评估和评价的其他情形 CAC要求转让。截至本招股说明书发布之日，我们及其子公司尚未收集、存储或管理任何 中国在内地的个人信息。因此，我们认为这些措施不适用于我们。

然而，考虑到最近发布的 上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规，我们和我们的子公司仍面临以下方面的不确定性 这些法律法规的解释和实施，我们不能排除任何中国政府 当局未来可能会要求我们和/或我们的子公司遵守此类法律和法规。如果它们被认为适用于 对于我们和/或我们的子公司，我们不能向您保证我们和我们的子公司将在所有方面遵守此类新规定， 我们和/或我们的子公司可能会被勒令改正并终止任何被中国政府当局视为非法的行为 并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的子公司的业务产生实质性的不利影响 以及我们的财务状况和经营结果。

如果我们和/或我们的子公司 需要获得中国证券监督管理委员会的许可或批准，或者向证监会完成备案程序 (“中国证监会”)、中国食品药品监督管理局或其他与首次公开募股(“IPO”)有关的中国政府机构 或未来根据中国法律进行的后续发行，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，而我们的子公司 业务和我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

《网络安全审查办法》联合发布 CAC和其他相关中国政府当局于2021年12月28日要求，除其他外， 基础设施或网络平台经营者持有100万以上用户个人信息申请网络安全 在外国证券交易所进行任何公开募股前的审查。然而，这一规定是最近发布的，仍然有大量的 关于其解释和实施的不确定性。

截至本招股说明书日期，我们和我们的 子公司在内地并无任何业务运作或维持任何办事处或人员中国。我们和我们的子公司还没有 收集、存储或管理在内地的任何个人信息中国。基于我们对中国网络安全审查技术的询问 和认证中心(“中国证监会”)和管理层进行的评估，我们相信我们和我们的子公司 目前不需要主动申请我们在海外首次公开募股或后续发行的网络安全审查，理由是 (I)我们的附属公司在香港、英属维尔京群岛及内地以外的其他司法管辖区注册成立中国及 在香港经营，在内地没有任何附属公司或可变权益实体(“VIE”)架构中国，而我们没有 在内地保留任何职位或人员中国；。(Ii)除《基本法》外，全国性法律不适用于香港，除非 它们列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在当地实施，以及可能 根据《基本法》，目前附件三所列的只限于国防和外交范围内的人员 香港自治范围以外的其他事项，以及与数据保护和网络安全有关的中国法律法规 在本招股说明书的日期并未列入附件三；。(Iii)我们的资料处理活动完全由我们在海外的 在香港及内地以外其他司法管辖区提供产品或服务的境外机构中国 中国；(四)截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司控制的用户个人信息不超过100万条； (V)截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司尚未收到任何将吾等识别为关键信息的通知 基础设施；(Vi)截至本招股说明书的日期，我们或我们的子公司 已被任何中国政府当局告知任何网络安全审查的要求；及(Vii)根据我们与 中国证监会负责提供网络安全审查咨询服务的官员认为，目前我们不需要 向CAC申请对我们在外国证券交易所公开发行股票的网络安全审查，因为我们目前既没有 截至本招股说明书之日，中国在内地的业务亦未控制超过100万名用户的个人信息。另外， 我们相信，我们和我们的子公司遵守CAC迄今发布的法规和政策 自我们首次公开募股以来，这些法规和政策没有实质性的变化。然而，对网络安全和数据安全的监管要求 在内地，中国在不断演变，可能会有不同的解读或重大变化，这可能会导致 不确定我们在这方面的责任范围，也不能保证相关的中国政府 当局，包括CAC，将得出与我们的中国律师相同的结论。我们将密切监测和评估执行情况 以及网络安全审查措施的执行情况。如果网络安全审查措施要求清除网络安全和/或 数据安全监管机构和其他具体行动将由我们这样的公司完成，我们可能面临是否可以 及时满足这些要求，或者根本不满足。

2023年2月17日，中国证监会发布 境内公司境外发行上市试行管理办法(试行办法)及 五项配套指引，于2023年3月31日起施行。试行办法要求，在大陆的公司中国寻求 直接或间接在境外发行和上市证券，履行向中国证监会备案的手续。根据审判结果， 《办法》中确定《内地公司境外间接发行上市》应符合中国 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 试行标准为同时满足以下条件：(一)发行人营业收入的50%或以上，合计 最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记录的利润、总资产或净资产 由内地公司中国负责；及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要营业地点设在内地的中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 大多是中国公民或在大陆定居的中国。当日，证监会召开试行发布新闻发布会。 办法发布了《关于境内企业境外上市备案管理的通知》，明确 (一)试行办法施行之日或之前，已提出有效申请的内地公司中国 境外发行上市但未经境外监管机构或者证券交易所批准的，应当完成 境外上市完成前的备案；及(Ii)在内地的中国公司，在生效前 试行日期，已经境外监管部门或证券交易所批准，不需要 向有关境外监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但尚未完成 境外间接上市，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未完成境外上市 在这六个月内上市，这些公司将受到中国证监会备案要求的约束。

根据管理层进行的评估， 我们不受试行措施的约束，因为我们是在开曼群岛注册成立的，我们的子公司是在香港注册的 香港、英属维尔京群岛和大陆以外的其他地区中国在香港经营，没有任何附属或VIE结构 中国在内地，我们在内地没有任何业务运作，也没有在中国设有办事处或人员。然而，由于审判 《办法》和《配套指引》是新发布的，实施和解释存在不确定性 “实质重于形式”的原则。截至本招股说明书发布之日，本条例并无重大变动。 和我们首次公开募股以来的政策。如果我们的发行，包括IPO和未来的后续发行，以及上市后来被认为是“间接的” 内地企业境外上市中国：《试行办法》，可能需要完成备案程序 对于我们的发行，包括IPO和未来的后续发行，以及上市。如果我们受到备案要求的约束，我们不能 我们向您保证，我们将能够及时甚至完全完成此类备案。

由于这些声明和监管行动 都是新的，在上述网络安全和海外上市法律的解释和执行方面也存在高度不确定性 监管。不能保证中国有关政府当局会得出与我们相同的结论。如果我们和/或我们的 子公司必须获得包括CAC和/或中国证监会在内的任何政府机构的批准或填报 随着我们的证券在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市，我们不确定中国如何 我们和/或我们的子公司需要很长时间才能获得这样的批准或完成这样的备案，即使我们和我们的子公司 获得批准或完成备案的，批准或备案可以撤销。未能取得或迟迟未能取得 获得中国政府主管部门的必要许可或向其完成必要的备案程序，以进行发行或 在香港或内地以外的上市公司中国可能会对我们和/或我们的子公司实施中国政府当局的制裁， 这可能包括罚款和处罚、暂停业务、对我们和/或我们的子公司提起诉讼，甚至对 控股股东和其他负责人，以及我们子公司开展业务的能力，我们的投资能力 进入大陆的中国作为外商投资或接受外商投资，或者我们有能力在美国或其他海外交易所上市 可能受到限制，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。

中国政府可能会进行干预或 随时影响我们的中国供应商及其独家海外代理的运营，或可能对我们的 中国供应商经营业务或与我们合作。这可能会导致我们在中国的供应商的实质性变化 运营和间接我们普通股的价值。

我们依靠一个中国的鲟鱼养殖场为我们的 鱼子酱的供应，我们通过其独家海外代理与其签订了供应商协议。中华人民共和国政府可以选择 行使重要的监督和自由裁量权，以及中国政府的政策、法规、规章和法律的执行 我们在中国的供应商及其独家海外代理所受的限制可能会迅速变化，而且几乎不会提前通知。作为一个 因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外, 这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并且可能不一致 与我们的供应商或其独家海外代理的现行政策和做法。新的法律、法规和其他政府 在中国，遵守指令的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他 政府的行动可能：

中国政府发起了一系列监管措施 在中国某些地区规范商业经营的行为和声明，几乎没有事先通知，包括打击 证券市场违法违规行为，加强对中国境外上市公司浮动利率的监管 实体(VIE)结构，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大 反垄断执法。这些监管行动和声明强调了加强对非法证券的管理的必要性 对寻求在海外上市的中国公司的活动和监管。此外，公司还被要求接受网络安全检查 在携带之前审查他们是否持有大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据 影响或可能影响国家安全的我们的合并、重组或拆分。这些声明是最近发布的，他们的官方 目前，指导和解释仍不清楚。

中国政府可能会干预或影响我们在中国的供应商 并可能对在海外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多控制， 可能导致我们在中国的业务发生重大变化。任何限制或以其他方式产生不利影响的法律或法规变化 我们在中国的供应商开展业务的能力可能会减少对其服务的需求，减少收入，增加成本， 要求他们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，否则将承担额外的责任。在任何程度上 实施新的或更严格的措施，我们供应商和我们的业务、财务状况和运营结果可能 如果受到不利影响，我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

经济的变化和低迷， 香港、内地中国等国家的政治、社会状况或香港政府政策的变化 而大陆的中国可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务位于香港。 因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到政治、 香港和内地的经济和社会状况总体上与中国有关。香港的经济状况对此很敏感。 内地中国与全球经济形势。香港社会和政治格局的任何重大变化都将 对我们的业务有实质性的影响。

内地中国经济有别于其他经济体 大多数发达国家在许多方面，包括政府参与量、发展水平、增长率、控制力 外汇储备和资源配置。尽管内地经济在过去一段时间里经历了显著的增长，中国 几十年来，增长一直不均衡，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间都是如此。中国政府已经实施了各种 鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益 但可能会对香港和我们产生负面影响。

此外，在2020年7月14日，前者 美国总统总裁和唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》和行政命令，取消了这一优惠 香港的贸易地位，根据1992年生效的《美国-香港政策法案》第202条。美国政府 已确定香港不再具有足够的自治权，不能证明对中国的优惠待遇是合理的，特别是 随着香港特别行政区《人民Republic of China维护国家安全法》的出台 香港特区(《香港国家安全法》)，2020年7月1日。香港现在将被视为内地中国， 在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面。根据发布的行政命令第3(C)款 2020年7月14日，撤销对香港出口和转口并在中华人民共和国境内转移的许可证例外， 而国防物品的出口被禁止。另一方面，美国对大陆征收的现有惩罚性关税中国 也将适用于香港的出口。失去特殊地位，香港作为食品贸易中心的竞争力 未来可能会恶化，因为优惠条件下的税收优惠已不复存在，公司可能更喜欢出口 通过其他城市。香港的港产品出口及转口贸易和其他贸易活动的活动水平可能 下降是由于对香港出口征收关税和出口限制。

万一香港失去地位， 作为亚洲的食品贸易中心，香港对食品出口或转口的需求，以及我们的业务、财务状况 和经营结果，可能会受到不利影响。根据美国国务院于#年发表的《香港政策法案报告》 2021年、2022年和2023年，自2020年7月以来，暂停移交逃犯协定和终止 关于移交被判刑人的协定和关于某些互惠免税的协定，没有终止 根据1992年《美国-香港政策法案》第202(D)条或截至目前根据第201(B)条作出的决定 这份注册声明。取消香港优惠贸易地位的行政命令仍然有效。自7月以来 2020年，截至本登记声明之日，取消香港特惠贸易地位尚无实质性进展 对我们的业务和运营产生影响。

此外，年乌克兰爆发战争， 2022年已经影响到全球经济市场，这一冲突的不确定解决可能导致旷日持久和/或严重 对全球经济的破坏。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致额外的制裁 被美国、欧盟等国对俄罗斯加征关税。军事行动的范围和持续时间， 制裁和随之而来的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。俄罗斯人造成的任何此类干扰 军事行动或由此产生的制裁可能会放大本节所述其他风险的影响。我们不能预测进展。 或乌克兰局势的结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。延长了 动乱、加剧的军事活动或影响该地区的更广泛的制裁可能对 全球经济，这种影响反过来又可能对业务、业务结果、财务状况、 我们业务的流动性和业务前景。

存在与之相关的政治风险 在香港开展业务。

我们所有的业务都在香港。因此， 我们运营子公司的业务运营和财务状况将受到政治和法律发展的影响 在香港。任何不利的经济、社会和/或政治状况、物质社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从， 以及重大自然灾害，可能会影响市场，并可能对我们的运营产生不利影响。考虑到相对较小的地理位置 由于香港幅员辽阔，任何此类事件都可能对我们的商业运作产生广泛的影响，进而可能带来不利和实质性的影响 影响我们的业务、经营结果和财务状况。

香港是香港的特别行政区 中华人民共和国和中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪法 该文件赋予香港高度自治以及行政、立法和独立的司法权力，包括 “一国两制”下的终审制。然而，不能保证会有这样的情况 中港之间的政治安排和香港的经济、政治、法律环境没有任何变化 在未来。由于我们所有的行动都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能构成直接的威胁。 对香港经济的稳定，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财政状况。

基于最近的一些发展，包括 《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》发布 在2020年6月的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会上，美国国务院表示，美国 美国不再认为香港有重大自治权中国总裁特朗普签署行政命令香港 自治法，或称HKAA，以取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府实施封锁 对被认定在很大程度上削弱了香港自治权的个人和实体实施制裁。 美国可能对香港出口商品征收与对大陆商品相同的关税和其他贸易限制 中国。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级， 这可能会损害我们的业务。很难预测香港机场管理局对香港和有业务的公司的全面影响。 像我们一样在香港。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会给投资者带来不确定性 对于包括我们在内的受影响发行人来说，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史很短，而且 受制于在一个快速发展和演变的行业中经营的相关风险和不确定性。我们有限的运营历史 这使得评估我们的业务和前景变得困难。

我们在香港建立了鱼子酱业务 2021年8月，随后经历了快速增长。随着全球市场影响力的扩大，我们预计我们将继续扩大 我们的产品组合，扩大我们的客户基础并探索新的市场机会。然而，由于我们的运营历史有限， 我们的历史增长率可能并不能表明我们未来的表现。我们未来的表现可能更容易受到某些影响 比在不同行业拥有更长运营历史的公司更有风险。下面讨论的许多因素可能会对 我们的业务和前景以及未来业绩，包括：

你应该考虑我们的业务和前景。 鉴于我们作为一家在快速发展和演变的市场中快速增长的公司所面临的风险和不确定因素。我们可以 不能成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的 业务、前景和未来业绩。

我们在物质上依赖于福建奥轩来思生物科技有限公司(“福建 奥炫莱斯“)，中国鲟鱼养殖场的独家经销商，作为我们鱼子酱原料产品的主要供应商。是这样的 重大和不利的安排使我们面临独特的风险。供应商关系的任何中断，无论是福建和福建 奥玄莱斯与中国鲟鱼养殖场之间或福建奥玄莱斯与我们之间的交易，可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何 福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场的鱼子酱供应中断，以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商 可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们在物质上依赖于福建奥轩莱斯，代理商和经销商 一家中国鲟鱼养殖场，作为我们鱼子酱原料产品的供应商。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们从中国采购 通过福建奥玄莱斯的鲟鱼养殖场分别达到约620美元万和530美元万，相当于约 占同期总购买量的64.3%和90%。在2022年4月之前，我们从以下渠道获得所有鱼子酱原料供应 福建奥轩来司按需下单，无任何长期协议。2022年4月，我们的运营子公司Top Wealth 集团(国际)有限公司与福建的代理商和分销商福建奥轩来斯签订鱼子酱销售协议 龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)，中国鲟鱼养殖场。根据福建省与日本签订的鱼子酱销售协议 奥轩来思与顶峰财富集团(国际)有限公司，以委托书的方式，任命福建奥轩来思为顶峰财富集团(国际) 有限公司，作为其在香港和澳门的独家分销商，进行海外分销并获得 美国有权直接从它那里采购鱼子酱，有效期为10年，从2022年4月30日到2032年4月30日。

这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。 我们的业务在很大程度上依赖于福建奥轩来斯鱼子酱的稳定和充足的供应，而这最终取决于稳定的 并向中国鲟鱼养殖场分销商福建奥轩来斯供应充足的来自福建龙黄的鱼子酱。 如果我们与福建奥轩来司的业务关系中断或终止，或者福建奥轩来斯因任何原因无法 或不愿继续向我们提供鱼子酱原料，这些都可能导致我们的运营实质性中断或暂停 在我们找到另一家可以供应我们产品的供应商之前，我们无法获得鱼子酱供应或满足客户订单的能力。此外， 如果福建奥轩来思与福建龙皇的业务关系中断或终止，也很可能导致 造成我们运营的实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力的暂停。虽然 福建奥轩来思与福建龙皇长期保持15年的独家销售协议，自2020年12月至2035年12月， 他们的关系是否会被中断或终止，是我们无法控制的。也不能保证我们鱼子酱的销售 与福建奥轩来思的协议到期后按商业优惠条款续签。

如果我们的供应商关系出现任何中断， 无论是福建奥玄来斯和福建龙黄之间，还是福建奥玄来斯和我们之间，都可能对 我们的生意。对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获取鱼子酱库存的能力 欲望。这些事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、获取鱼子酱的能力、成本、 生产、质量控制、保险和声誉，以及自然灾害、流行病或其他灾难性事件。一次失败 任何当前或未来的供应商遵守食品安全、环境或其他法律法规，满足所要求的时间表，以及 雇佣和留住合格的员工可能会扰乱我们的产品供应。

在任何提前终止或不续订的情况下 与福建奥轩来斯的鱼子酱销售协议或提前终止或不续订双方长期独家销售协议 福建奥轩来司和福建龙皇，或在发生任何中断、延误或无法与福建奥轩来司联系时 在向我们提供充足和优质的供应时，我们不能向您保证，我们将能够在商业上寻找替代供应商 可接受的条款，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利影响。 如果找不到合适的替代者，即使是暂时的，也会对我们的品牌形象、财务状况、 以及行动的结果。此外，如果鱼子酱销售协议的商业条款有任何变化，特别是 由于我们不能再作为福建奥轩莱斯在香港和澳门的独家经销商，我们可能会面临增加 在竞争中，我们可能无法继续以商业上可接受的条件从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱。

如果福建奥轩来斯没有把鱼子酱送到 如果按照我们商定的条件，我们需要的原材料，我们可能会面临以商业上可接受的价格获得替代货源的挑战 或以其他令人满意的条件，及时。在获得替代来源方面的任何长期延误都可能导致生产延误 以及延迟向分销商和最终客户发货，这可能会对我们的客户关系产生实质性的不利影响， 盈利能力、经营结果和财务状况。如果我们的产品需求大幅增加，我们可以 不能保证当我们需要时，在可接受的条件下，或根本不能保证有额外的鱼子酱原料供应 或者福建奥轩来思或任何供应商会为我们分配足够的产能，以满足我们的要求，完成我们的订单 及时或达到我们严格的质量标准。即使我们现有的供应商能够满足我们的需求，或者我们能够找到 如果没有新的鱼子酱供应来源，我们可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本的问题。我们不太可能 能够立即将增加的成本转嫁给客户，如果有的话，这可能会降低或消除我们在任何时期的盈利能力。 我们鱼子酱供应的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足以下要求的能力产生实质性的不利影响 消费者对我们产品的需求，并导致短期和长期的净销售额和盈利能力下降。

恶劣的天气条件，自然灾害， 疾病、虫害和其他自然条件，或关闭、中断和损坏中华人民共和国鲟鱼养殖场，或缺乏可用的 电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或中国鲟鱼养殖场运营所需的其他关键组件，可能导致 鱼子酱原料供应的原材料百分比，以及对我们的运营、经营业绩、声誉和 我们品牌的价值。

我们确保鱼子酱持续供应的能力 我们供应商的原材料取决于许多我们无法控制的因素。电力、燃料、氧气供应、水质中断 水产养殖设施的系统或其他关键基础设施持续时间超过短时间可能会导致 大量的鲟鱼，因此鱼子酱供应。因自然灾害关闭或损坏中国鲟鱼养殖场，减少 可能导致供水、水质恶化、含水层污染、服务中断或人为干预 生产用鱼子酱供应的损失。中国鲟鱼养殖场的鲟鱼养殖容易受到不利天气条件的影响，包括 暴雨、干旱和极端温度、台风、洪水和风暴，这些都很常见，但很难预测。鲟鱼 农场容易受到疾病和虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，具体取决于当时的生产阶段。 感染或侵扰、应用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件 可能会减少我们供应商的鲟鱼数量和鲟鱼的质量，在极端情况下，可能会失去整个收成。 此外，不利的天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、干旱或火灾，可能会影响制造业 和我们供应商的业务设施，这可能导致大量成本，并有意义地降低我们履行订单的能力 并保持正常的业务运营。由于产品成本的增加，这些因素可能会导致销售量下降和成本增加。 如果我们需要寻找替代产品的短期替代供应，还可能产生包括运输在内的递增成本 区域。这些因素可能会增加成本，减少收入，并导致额外的收益费用，这可能会产生实质性的不利影响 对我们的业务、经营结果和财务状况的影响。

气候变化可能会产生长期的不利影响 对我们的业务和运营产生影响。

气候变化可能对全球经济产生不利影响 温度、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度。如果气候变化 可能会对我们供应商的鲟鱼或鱼子酱产量产生负面影响，我们可能会减少供货或不那么有利 鱼子酱原料或我们产品所必需的其他商品的定价。极端天气条件可能会产生不利影响 鲟鱼养殖场或我们供应商的设施，导致分销网络中断或关键原材料的可用性和成本 我们在生产中使用的材料，或者对我们产品的需求。由于气候变化，我们的鱼子酱供应商或他们的供应商 高度依赖于水的可获得性和质量，并可能因可获得性下降而受到实质性和不利的影响 水的质量恶化或水价不太优惠，这可能会对他们的生产造成不利影响，从而影响我们的 运营和销售、盈利能力、运营结果和财务状况。

我们的生意受到质量的影响。 以及中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱的数量。

我们成功销售我们的产品的能力和 其价格在很大程度上取决于由福建龙皇经营的中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱的质量。一个 许多因素会对出售的鱼子酱的质量产生负面影响，包括鱼种的质量，鱼子酱中的水条件 养殖场，鱼所消耗的食物和添加剂，养殖场的种群水平，以及带一条鲟鱼所需的时间 收获，包括运输和加工，这一切都不是我们所能控制的。最佳的生长条件不可能总是 有把握。此外，如果我们由中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱产品被市场认为质量低于其他 如果有可用的资源，我们可能会遇到对我们产品的需求减少，并且可能无法以我们预期的价格销售产品 或者根本就不是。随着我们继续扩大我们的业务并与新的鲟鱼养殖场建立关系，我们可能面临更多 在保持我们产品质量方面的挑战。我们不能保证我们在未来不会面临任何质量问题， 这可能会对我们的声誉造成损害，并导致消费者对我们的产品失去信心，这可能会产生实质性的不利影响 基于我们的业务结果和我们品牌的价值。

鱼子酱作为奢侈品，无论是真实的还是感知的 质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于 关于事实以及是否涉及我们(例如涉及我们竞争对手的事件)，可能会造成负面宣传和信心下降 在我们的公司、品牌或产品中，这可能反过来损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。虽然我们相信我们有一个严格的质量控制过程，但不能保证 我们的产品将始终符合为我们的产品设定的标准。

此外，我们无法控制我们的产品 一旦被消费者购买。因此，消费者可能会不适当地或长期储存我们的产品，这可能会对我们的产品造成不利影响 影响我们产品的质量和安全。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序，但可以 不能保证我们的答复会让消费者满意，这可能会损害我们的声誉。如果消费者没有意识到我们的 由于此类行为超出我们控制范围，或者如果他们认为我们没有对 如果投诉令人满意，那么我们的品牌价值就会下降，我们的声誉、业务、财务状况 和经营的结果将受到不利影响。消费者对我们的产品或安全性失去信心 我们产品的质量将很难克服，成本也很高。任何这样的不利影响都可能显著降低我们的品牌价值。 关于我们任何产品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

我们在一个高度监管的行业中运营。

野生鲟鱼是最濒危的物种之一 世界各地的物种。自1998年以来，所有种类鲟鱼的国际贸易都受到《国际贸易公约》的监管 《濒危野生动植物种公约》(《濒危野生动植物种公约》)，原因是对不可持续的采伐和 野生鲟鱼种群的非法贸易。CITES列出了所有种类的鲟鱼，这意味着鱼子酱，未受精的鲟鱼 来自野生捕获的鲟鱼的鱼卵不能再交易，但来自人工饲养的鲟鱼的鱼子酱是免费的。

作为圈养养殖鱼子酱的供应商，这是 我们不仅是供人食用的食品，而且是受《濒危物种公约》全球监管的产品，因此 受到广泛的政府管制。我们必须遵守香港的各项法律法规和法律法规 由香港以外的政府实体和机构管理。中国和香港都是《濒危物种公约》的缔约方。根据《保护》 “濒危动植物物种条例”(香港法例第586章)(“比索”)、进口、 从海上引进、出口、再出口和拥有或控制特定的濒危动植物物种， 以及这些物种的部分和衍生品，都受到比索的监管。比索附表1列出了物种和 将它们归类为不同的附录，这些附录在比索的控制下受到不同程度的控制。包括鲟鱼。 作为比索下的受管制物种。有关适用于我们和我们业务的规则的更多详细信息，请参阅 标题为《条例》。

关于我们从中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱 进入香港后，中国鲟鱼养殖场负责向相关监管机构申请和获得CITES许可证。 在中国；鉴于供应链管理公司负责向董事申请和获得进口许可证 代表香港渔农自然护理署。CITES许可证需要提交给海关 在鱼子酱被香港领土接受之前。截至本招股说明书发布之日，中国鲟鱼养殖场通过其分销商 对于海外市场，在中国具有必要的进出口资格和许可证。我们已经获得了所有需要的CITES 每批输港鱼子酱的许可证，以及出口和转口许可证。关于我们的出口 鱼子酱从香港运往国外，我们已委托供应链管理公司申请并获得转口许可证 香港渔农自然护理署董事代表我们。

如果中国鲟鱼养殖场或我们 被发现违反了与《濒危物种公约》有关的法律和法规，这类违规行为严重影响了 中国鲟鱼养殖场或我们继续出口鱼子酱，我们的业务运营将受到重大干扰， 财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们确认所有所需的CITES许可证 并且已经收到了我们经营所需的出口和转口许可证。确保第三方遵守适用的 根据许可证和发牌规定，我们采取了下列管制措施：

在中华人民共和国鲟鱼场失败的情况下 为了获得所需的《濒危野生动植物种公约》许可证，货物可能会在清关时出现延误、被当局扣押或退回。在该事件中 如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的转口许可证，我们可能面临起诉、罚款和 没收我们的产品。在这种情况下，我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景可能会受到实质性的影响 并受到供应中断和出口失败的不利影响。此外，有关的法律、法规和规章是 可能会被修改和改变。我们无法预测任何这样的变化对鱼子酱行业的总体或未来的影响 尤其是我们的业务。除其他事项外，任何对生产施加进一步限制的立法或法规变化， 加工、进口或出口鱼子酱，可能会扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本，这可能会对 对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

除了比索和CITES，作为食品供应商， 我们还受到有关产品制造、食品安全、必要的测试和适当的标签和 在香港或海外销售我们的产品。有可能这样的法律和法规是理事机构或解释 这一点可能会随着时间的推移而改变。因此，我们的产品有可能不符合相关理事机构的要求 法律或法规以及任何此类不遵守行为都可能损害我们的业务。未能遵守适用的法规要求 可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿产品召回、警告、 针对运营的停止令，设施或运营的关闭，任何现有许可证的丢失、吊销或修改， 许可、注册或批准或未能在新的司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准 我们打算在哪里开展业务，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们受制于与以下相关的风险 在香港以外地方采购和制造产品，并在香港以外地区销售我们的产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们直接从非香港供应商购买产品 代表了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年购买的几乎所有原材料，我们预计我们将 继续这样做。此外，尽管我们几乎所有的分销商都在香港，但据我们了解，有相当大一部分 我们的许多产品由我们的经销商销往海外。我们将来也可能与国外的经销商签订协议。 来销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际销售和分销相关的不确定性的影响，包括：

我们预计每个市场都会有特定的监管 和需要克服的资金障碍，以及这些市场的未来发展，包括与政府政策有关的不确定性 和法规，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源，我们的 声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营、收入和盈利能力 如果我们未能遵守香港及我们须遵守的国际规则，或由于 我们开展业务的国家/地区的法律法规发生了变化。

我们从#年的鲟鱼养殖场采购鱼子酱 中华人民共和国。此外，我们在很大程度上依赖第三方分销商来放置和出口我们的产品到海外市场。 来自香港。因此，我们以及我们的供应商和分销商可能会受到各种香港和外国法律的约束， 适用于食品和鱼子酱贸易的政府法规，包括许多许可证要求、贸易和定价做法， 税收、环境事务、食品安全和其他与采购、制造、储存、标签、营销、 在香港及香港以外的市场宣传、销售、展示、运输、分销及使用我们的产品 我们采购鱼子酱，或我们的产品可能被储存、分发、营销、运输或出售的地方。

我们采购的国家的政府 原材料或我们的经销商销售我们的鱼子酱产品，可能会不时考虑与原材料有关的监管建议， 税收、食品安全和质量、市场和环境法规，如果通过，可能导致分配中断 我们的产品，这反过来可能影响我们的盈利能力。此外，我们无法控制或监控市场或司法管辖区。 我们的分销商在哪里放置或销售我们的产品，而我们与我们的分销商没有任何关于 我们产品在国外市场的经销情况。因此，外国法律法规存在重大不确定性。 在我们或我们的产品可能受到影响的市场或司法管辖区。遵守这些高度不确定的、新的、不断发展的或 修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规，或新的、不断发展的或更改的解释 或执行现有法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

法律或法规要求的变化，如 随着新的食品安全要求和修订后的标签法规，或对现有法律或法规要求的不断变化的解释， 可能导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，从而对我们的业务产生不利影响 或财务业绩。如果我们被发现在我们的分销商销售我们产品的市场上违反了适用的法律法规， 我们可能会受到民事补救措施的影响，包括罚款、禁令、终止必要的执照或许可证，或召回 作为潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使监管机构审查了 不会导致这些类型的决定，它可能会造成负面宣传或印象，可能会损害我们的业务 或者名誉。此外，修改国际贸易政策，包括征收增加的或新的关税、配额或 贸易壁垒，可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响，包括由于相关的不确定性，并可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的国际销售可能是 因违反反洗钱和贸易制裁法以及类似的反腐败和国际贸易而受到不利影响 法律。我们的分销商、供应商、业务合作伙伴或我们的代理商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动 可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。并不总是能够识别和识别 阻止这种不当行为，而我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。违反法律或 对此类违规行为的指控，无论是在香港还是在我们的供应商所在的外国或我们的分销商经营的地方， 可能会对我们的声誉造成重大不利影响，扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩造成实质性不利影响， 现金流和财务状况。我们的增长战略在一定程度上取决于我们在全球扩张业务的能力。竞争 随着我们的竞争对手扩大其全球业务，以及低成本的本地制造商扩大和改进其 生产能力。然而，某些市场可能具有更大的政治、经济和货币波动性以及更大的脆弱性。 基础设施和劳动力中断，而不是更成熟的市场。如果我们不能成功地管理相关的政治、经济、 监管风险、我们的产品销售、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

不能保证我们的客户 将继续向我们下采购订单。

我们所有客户都下订单 根据需要为我们提供服务。我们通常与餐饮相关分销商客户签订分销协议，期限为 一年在合同期内，我们的餐饮相关分销商客户有权就每项产品向我们下订单 我们的产品按单价计算，通常按分销协议中规定的每公斤固定价格商定。那里 不保证我们的餐饮相关分销商客户会与我们续签具有类似条款的框架销售协议， 条件

此外，我们所有的客户都下了采购订单 在我们需要的基础上。不能保证我们的主要客户将来会继续向我们下订单。 如果我们的任何主要客户停止向我们下采购订单，则通过 或要求更优惠的条款和条件、我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景 可能会受到不利影响。

我们的四个和三个最大的客户 分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的总收入的很大一部分。

我们的收入有很大一部分来自 来自数量有限的主要客户，所有这些客户都是我们的分销商。在截至2022年12月31日的一年中，有四个客户 每一项收入占全年总收入的10%以上，合计约占总收入的82.6% 就这一年而言。这四个客户中有一个是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易在 2022年12月31日。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司，占我们销售额的37.4%，Channel Power Limited， 美容保健国际有限公司占销售额的17.7%，占销售额的15%，美容保健 健康国际电子商务有限公司，占销售额的12.5%；母亲自然健康(香港)有限公司，占 占我们销售量的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，有三个客户各自创造了超过我们总收入的10% 在此期间，它们合计约占我们销售额的75.5%。截至年底，我们的三大客户 2023年12月31日为，母亲自然健康(香港)有限公司，占同期销售额的34.5%，新丰(中国)有限公司， A One Marketing Limited占我们销售额的25.0%，占我们销售额的16.5%。

我们不能保证我们的任何主要客户 今后将继续向我们下订单。这些分销商或未来的任何其他大客户可能会 由于其无法预料或控制的原因而影响我们的行为，例如他们的财务状况、业务战略的变化 或运营、我们产品的感知质量以及竞争产品的可用性。不能保证我们的客户 将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品。我们的主要客户很少提供 美国有坚定的、长期或短期的批量采购承诺。因此，我们的客户可能会显著减少或停止其业务 在没有通知或没有通知的情况下与我们合作，我们可能会有产品订单有限的时期，同时仍会招致相关费用 负责员工队伍维护、市场营销等一般企业管理费用。我们可能找不到新客户来补充其收入 在采购订单减少或收回在此期间发生的固定成本的期间，这可能会对 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果这些主要客户中的任何一个停止 向我们下采购订单或减少他们向我们采购订单的金额、我们的业务、经营结果、财务状况 未来的前景可能会受到不利影响。

任何无法解决重大纠纷的情况 对于我们的任何主要客户，我们的任何关键客户的业务状况(财务或其他方面)的变化，即使是无关的 对我们来说，或者对我们一个或多个最重要的分销商的销售额或预期销售额的损失或减少可能会带来负面影响 影响我们。这些大客户可能寻求通过要求提高效率来利用他们的头寸来提高他们的盈利能力， 更低的价格、更优惠的条款、更多的促销支出，或者专门定制的产品或促销产品，这可能 对我们的业务、经营结果和财务状况有实质性的不利影响。减少对一个或多个主要产品的销售 客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方分销商来订购 我们的产品进入市场，我们可能无法控制我们的分销商。

我们的客户主要包括 在食品和饮料行业的分销商中，他们的最终客户是豪华酒店和餐馆。因为我们基本上 通过分销商销售和分销我们的产品，下列任何一种情况都可能导致我们收入的波动或下降 并可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响：

我们可能无法成功地管理我们的 经销商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量不能保持在令人满意的水平，我们的经销商可能会 不下或降低他们向我们下的采购订单。对于国际市场，我们完全依赖第三方经销商 才能接触到终端客户。我们在这些市场上的成功几乎完全取决于我们的分销商和物流以及 履行合作伙伴，我们对他们几乎没有控制权。如果总代理商或物流或履行合作伙伴未能履行其 合同服务，由于任何原因，我们可能会失去销售，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。该事件的发生 这些因素中的任何一个都可能导致我们产品销量的大幅下降，从而对我们的 财务状况和经营结果。

产品污染和未达到 保持食品安全和一致的质量可能会对我们的品牌、业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

食品安全和质量控制是最重要的 对我们的声誉和业务非常重要，我们面临着固有的食品污染风险和责任索赔。确保食品安全 和质量，我们已经建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每个方面，包括 采购、物流、仓储到包装，详见“业务-质量控制”一节。然而， 由于我们的业务规模迅速增长，不能保证我们的质量控制系统将被证明是有效的 或者我们可以及时发现我们的质量控制系统中的任何缺陷。出售供人使用的产品 而消费涉及到最终消费者受伤或患病的风险。这种伤害可能是由于无意中贴错标签、篡改 未经授权的第三方、产品污染或变质、异物、物质、化学品或残留物的存在 在包装、储存、搬运或运输阶段引入。任何我们未能发现或预防的食品污染都可能 对我们鱼子酱产品的质量产生不利影响，这可能导致责任索赔，并由 有关部门。

此外，任何食品污染的情况 或监管不合规，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的其他客户， 视情况，召回或撤回产品，暂停产品生产，或停止运营。根据 遵守我们经营业务或分销产品所在司法管辖区的法律法规。食品召回可能导致 由于相关成本造成的重大损失，产品库存的销毁，由于无法获得产品的销售损失 一段时间的产品和现有分销商或客户的潜在损失，以及对我们的能力的潜在负面影响 由于负面消费者体验或对我们的业务造成不利影响，因此吸引新客户并保持现有客户基础 品牌和声誉。此外，作为鱼子酱供应商，我们的产品可能会受到有针对性的大规模篡改以及机会主义的影响， 个别产品篡改。篡改的形式可能包括引入异物、化学污染物和病理 生物转化为消费产品以及产品替代。像我们这样的食品经营者，或者我们的分销商，在所有阶段都必须 在其所控制的企业内进行生产、销售和分销，以确保食品满足与食品有关的要求 法律法规，特别是有关食品安全的法律法规。如果我们或我们的总代理商没有充分解决这种可能性，或任何实际的 例如，如果产品被篡改，我们可能面临产品的扣押或召回，并可能受到民事或刑事制裁， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使情况不需要召回 或市场退出，可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管 并相信我们的设施以及我们的供应商、供应链管理公司、物流服务提供商和分销商的设施 将在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规，但不能保证我们的鱼子酱供应商、物流 服务供应商和经销商将始终能够采用适当的质量控制体系，并满足我们的质量控制要求 关于他们提供的产品或服务。如果我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商或分销商未能 提供令人满意的产品或服务可能会损害我们的声誉，并对我们的运营产生不利影响。如果任何一种消费 如果我们的产品导致或被指控导致消费者健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到索赔或 与这类问题有关的诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，负面宣传也会围绕 任何声称我们的产品会导致疾病或身体伤害的说法都可能导致消费者对我们的产品的安全性和质量失去信心 我们的产品。

此外，我们目前没有维护任何 产品责任保险，在产品责任索赔成功的情况下，可能没有足够的资源来满足判决 与我们作对。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能导致潜在的重大金钱损失，以及 需要我们支付大笔款项。

我们的业务在很大程度上依赖于 这取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我们的成功是，并将继续依赖于 关于我们选择、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而，不能保证我们一定会成功地选择 以及采购优质鱼子酱供应，以迎合消费者的偏好和需求，或在具有竞争力的情况下实现预期销售 价格。

通过我们的分销商客户，主要是食品和 作为饮料分销商，我们的鱼子酱产品在高端餐厅、高级餐饮场所、私人 俱乐部、酒店、餐饮公司和特色食品店，我们的业务受到总体经济状况波动的严重影响 以及降低可支配收入水平和可自由支配的消费支出。消费者是否愿意购买我们的鱼子酱产品 可能会随着国家、地区或全球经济状况、可支配收入、可自由支配支出、生活方式的变化而波动 选择，公众对鱼子酱的看法，我们鱼子酱产品或竞争对手的宣传。未来的经济状况，如就业 水平、商业状况、住房、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率可能会减少消费者支出。 或者改变消费者的购买习惯。我们的鱼子酱产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响。

如果疲软的经济持续很长时间 一段时间或恶化，消费者可能会选择更少地使用可自由支配的金钱，这可能会导致消费者的 购买奢侈食品，特别是在更昂贵的餐厅或更昂贵的食品，因此，企业 通过降低客户选择订购奢侈品的频率等方式来满足我们目标客户的需求 食物或外出就餐时的用餐金额。如果我们的客户销售额下降，我们的盈利能力可能会下降。 此外，如果负面的经济状况持续很长一段时间，消费者最终可能会做出长期的改变 他们的可自由支配的消费行为，包括减少长期外出就餐的频率。相应地，对消费者不利的变化 偏好或消费者可自由支配的支出，每一项都可能受到许多不同因素的影响，这些因素不是我们所能控制的， 可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。我们的持续成功将在一定程度上取决于我们的预测能力， 确定并应对不断变化的经济和其他条件，以及它们可能对可自由支配的消费者支出产生的影响。如果 我们未能成功地调整我们的业务战略、品牌形象和产品组合，以适应市场趋势的变化或消费者的转变 偏好和支出模式、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果不能有效竞争，可能会产生不利影响 影响我们的市场份额和盈利能力。

我们经营的行业与之竞争激烈 尊重品牌认知度、始终如一的质量、服务和价格。我们的竞争对手包括各种地区、 国内和国际鱼子酱供应商。此外，可能会不时出现新的竞争对手，这可能会进一步加剧 竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。 当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或报价时 为了与我们竞争，我们可能不得不降低自己的价格，或者提供额外的好处，否则就有失去市场份额的风险， 这两种情况中的任何一种都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们现在或未来的一些竞争对手可能 拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更全面的分销 网络，更好地接触消费者，在某些地区的渗透率更高，或者比 我们有。此外，我们的一些竞争对手可能会从供应商那里获得更优惠的条件，投入更多的资源进行营销 和促销活动，采取更积极的定价政策，并投入大量资源以确保更多鱼子酱供应 或他们的数字化供应链管理系统。我们不能向您保证，我们将能够成功地与目前的 或未来的竞争对手，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。

我们的有效竞争能力将取决于 基于各种因素，包括扩大我们的全球市场份额，加强我们的销售和营销活动，扩大 产品组合和客户基础。竞争失败可能会阻碍我们增加或维持收入和盈利能力 并可能导致市场份额的损失，这可能对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

我们的业务在很大程度上取决于 我们的商标和品牌名称的市场认可度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害，或任何未能有效地 宣传我们的品牌，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们相信市场对我们的认可度 我们客户的商标和品牌名称对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。所以保持 提高我们品牌的知名度和形象对于我们区分鱼子酱产品和有效竞争的能力至关重要。 然而，我们是否能够维持和增强品牌的知名度和形象取决于我们在以下方面的能力：

在消费者感知或体验到的情况下 我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们未能始终如一地提供高质量的产品，我们的 品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们已建立的品牌认知度 可能会吸引故意使用与我们高度相似的商标、商号和/或徽标来误导潜在消费者的模仿者， 这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，从而导致我们的财务业绩下降，我们的 市场占有率，以及我们用于打假工作的资源数量的增加。我们不能向您保证我们的措施 将提供有效的预防，任何侵权行为都可能对我们的声誉、运营结果和财务造成不利影响 条件。

我们可能无法充分保护 我们的知识产权，或者我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控， 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠的是商标、版权、 商业秘密和其他知识产权法律，以保护我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权 权利。于本招股说明书日期，本公司已分别在香港、澳门及中国注册商标。

我们不能保证第三方不会侵犯 我们的知识产权。我们可能会不时提起诉讼、仲裁或其他法律程序，以保护 我们的知识产权。不管判决如何，这样的过程将是漫长和昂贵的，而且会转移管理层的注意力 时间和注意力，从而对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。

相反，第三方也有可能 可能会因侵犯他们的知识产权而向我们提出索赔，从而要求我们为任何相关的知识产权辩护或和解 财产侵权指控或纠纷。对这样的指控进行辩护可能代价高昂，如果我们在辩护方面不成功 此类索赔，我们可能被禁止在未来继续使用此类专有信息，或者可能被强制支付损害赔偿金， 因使用此类专有信息而支付的版税或其他费用。以上任何一项都可能对我们的销售额、盈利能力、 业务运营和前景。

我们的供应链服务或运输出现故障 供应商或分销商将我们的原材料按时或完全交付给客户，可能会导致销售损失。

从历史上看，截至招股说明书之日， 我们已聘请香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)作为主要运输公司。 为我们的分销商提供成品，并通过冷链将鱼子酱运送到我们的食品加工厂。 我们对第三方供应链和运输服务的利用受到风险，包括卫生流行病的影响。 或者流行病或其他传染性疫情，如新冠肺炎大流行，司机和工人短缺，燃料价格上涨， 这将增加我们的运输成本、员工罢工、劳动力短缺、无法满足客户标准以及恶劣的天气条件 以及火灾、洪水、台风、风暴或地震等自然灾害。这些风险可能会影响顺丰、中国或其他人的能力 供应链和运输服务提供商提供充分满足我们航运需求的物流和运输服务 需要。如果顺丰、中国或其他供应链和运输服务商不能及时将原材料交付给我们 如果我们不能及时地将产品交付给我们的客户，我们就可能无法满足客户和消费者的需求 为了我们的产品。

此外，尽管我们已经实施了 关于鱼子酱的温度、卫生和物理条件的一套全面的操作手册和技术规程 在运输过程中，我们不能向您保证，顺丰中国或我们可能聘用的任何其他供应链管理公司将严格遵守，并且 供应链管理公司提供的服务可能因不可预见的事件而中断、暂停或取消， 可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂，增加我们的损失率。

虽然我们不依赖顺丰中国的交通工具 服务，而顺丰中国的运输和供应链服务是按需提供的，顺丰历来 目前负责我们很大一部分的运输需求。我们与顺丰中国或 新丰中国履行其服务的能力可能会影响我们的业务。我们可能会改用其他第三方运输服务提供商 但我们可能会因此而产生成本和耗费资源，而且我们可能无法获得优惠的条款 就像我们从顺丰中国那里收到的一样，这反过来又会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。顺丰的任何失败 中国或其他第三方运输提供商及时交付原材料或成品可能会损害我们的声誉， 对我们的客户关系产生负面影响，并对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们的国际市场，我们完全依赖于 依靠经销商来接触到我们的客户。我们在这些市场上的成功完全取决于我们的经销商和他们的努力 物流和履行服务供应商，我们无法控制他们。如果分销商或物流或履行服务提供商， 如果不能履行合同约定的服务，无论出于什么原因，我们都可能失去销售额，我们在那个市场上的竞争能力可能会受到不利影响 受影响。

我们的鱼子酱产品是在我们的 单一食品加工设施以及该设施的任何损坏或中断都将对其业务、财务 手术的条件和结果。

我们几乎所有的产品都是在 一家单一的食品加工厂，由我们聘请的供应链管理服务提供商顺丰中国租用并运营 自2021年以来。任何设施中断、设备故障、自然灾害、火灾、电力中断、流行病、工作中断(例如 由于新冠肺炎爆发或其他原因)，该设施的监管或食品安全问题或其他问题将严重扰乱 我们有能力加工和交付我们的产品并运营其业务。设施和设备非常昂贵，可能需要大量资金 如有必要，需要时间进行更换或维修。在此期间，我们可能找不到合适的工厂来替代我们工厂的产量 在及时的基础上或以合理的成本，如果有的话。我们还可能经历工厂关闭或减产的时期，因为 监管问题、设备故障或交货延误。任何此类中断或意外事件都可能导致重大中断 或延误我们的业务。我们设施运行的任何中断，或我们的设备或库存的重大数量的损坏， 将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们没有任何不动产。租赁协议 我们食品加工厂的合同期限为18个月，经双方同意可以续签。目前与顺丰中国的租约 从2024年9月11日开始，到2026年3月31日。不能保证这样的租赁协议不会在 其到期或将以商业优惠条款续签。如果租赁协议终止或不续签， 我们的业务和经营可能会中断并受到不利影响，因为我们将不得不将食品加工厂迁往其他地区. 房舍。如果我们未能及时或及时地将我们的食品加工厂搬迁到合适的替代工厂 总之，我们的业务运营、财务状况、运营结果和声誉都将受到不利影响。即使我们能够 要将我们的食品加工厂搬迁到另一处场所，搬迁将产生搬迁费用，这可能是一笔巨大的费用 进而对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们食品加工厂的租金费用 增加，我们的运营费用就会增加，这反过来又会对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响 和前景。

我们目前依赖于第三方供应 连锁经营公司经营食品加工厂，并为产品包装提供劳务。任何未能充分 储存、维护和交付我们的产品可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营产生实质性的不利影响 结果。

我们充分处理、存储、维护、 交付我们的鱼子酱产品对我们的业务至关重要。我们与第三方供应链管理公司签约，进行运营 为我们的食品加工厂提供劳动力，并为我们的产品提供包装和运输服务。截至招股说明书发布之日， 我们已与新丰中国签约，代表我们经营上述活动。为了保持产品的质量、安全性和新鲜度 在我们的鱼子酱产品中，食品加工厂配备了规定温度的温度控制系统 射程。我们食品加工厂的最佳储存条件如有任何意外和不利的变化，都可能加速变质。 这可能会增加此类产品的风险，进而增加库存过时或面临诉讼的风险。顺丰中国的任何失败 或者第三方供应链管理业务合作伙伴充分存储、维护或运输我们的产品可能会带来负面影响 影响我们产品的安全、质量和适销性，以及我们客户的体验。这些风险中的任何一个的发生 可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。在扩展功率的情况下 停电，劳动力中断，自然灾害或其他灾难性事件，温度控制系统故障 食品加工厂、仓库或送货车辆，或其他情况下，我们无法储存库存在受控 气温可能导致大量产品库存损失，并增加食源性疾病和其他食品安全的风险 意外事件。

此外，我们依赖于供应链管理 公司为我们的食品加工厂提供进行产品包装的劳动力。不能保证供应 连锁管理公司将能够提供稳定的劳动力或继续提供劳动力，费用对我们或我们的关系都是可以接受的 可能会在未来维持下去。供应链管理公司在供应加工过程中的任何中断、延误或能力 我们的劳动力可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

不能保证工程的质量 由供应链管理公司提供的加工劳动力可以满足我们或我们客户的要求。我们可能不会 能够直接、高效地监控供应链管理公司提供的加工人员的工作表现 就像我们自己的劳动一样，从而使我们面临与不履行、延迟履行或业绩不达标相关的风险 处理人员的身份。由于我们仍然对我们的客户负责加工人员的表现，我们可能会产生额外的 根据我们与客户之间的相关合同，如果加工人员不满意，我们将承担费用或承担责任 业绩，从而对我们的声誉、业务运营和财务状况造成重大不利影响。

没有维修和更新食品厂 我们食品加工厂的许可证可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

依据《食物业条例》第31(1)条 (香港法例第132X章)(“FBR”)，任何人不得携带或致使、准许或容受他人携带。 任何食物制造厂业务，但根据及按照食物环境卫生署发出的食物制造厂牌照办理者除外 香港食物环境卫生署(下称“食环署”)，这是涉及配制食物以供人食用的食物业所需的 下逐客令。

食环署可批出临时食物制造厂 根据FBR向满足基本要求的新申请者颁发许可证，等待满足所有未完成的要求 申请颁发完整的食品厂许可证。临时食品加工厂许可证的有效期为六个月或以下， 正式食品加工厂许可证的有效期一般为一年，在支付规定的牌照费和连续 遵守相关法律法规的要求。临时食品加工厂许可证只需续期一次 而完整的食品厂许可证每年都可以续签。

我们租了一家食品加工厂 在香港荃湾，由供应链管理公司为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。 该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署颁发的正式食品制造厂牌照。 对食物业来说是必不可少的，因为食物业涉及配制食物以供出售，供人在场外食用。许可证有效 自2024年4月18日至2025年4月17日，为期一年，可进一步续签。为了遵守联邦调查局的规定，我们依赖于 向食环署申领、维持及续发食品加工厂牌照，以经营本署的 食品加工厂厂房。我们不能保证我们的食品加工厂将获得所需的食品工厂。 驾照。如果我们或房东没有遵守适用的要求或任何所需的条件，食品厂许可证可以 在到期时被暂停、取消或拒绝续订，这可能会导致我们正在进行的业务中断，从而造成实质性的损失 并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。我们还可能被处以罚款和/或其他 未能获得必要的批准、执照和许可的法律后果，这可能会对我们的 业务和经营结果。

未能有效地管理我们的库存 可能会增加我们的亏损率，降低我们的利润率，或者导致我们的销售损失，这两种情况都可能产生实质性的不利影响 关于我们的业务、财务状况和经营结果。

有效管理我们的库存是至关重要的 为我们事业的成功干杯。由于鱼子酱本质上是容易腐烂的，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会受到 这是由于库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外， 我们可能被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。这些因素可能在很大程度上 并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于各种原因，我们面临库存风险。 我们无法控制的因素，包括消费者偏好或经济状况的变化，市场对新产品接受程度的不确定性 鱼子酱产品等。我们不能向您保证不会出现库存不足或积压的情况。

我们受到信用风险的影响。 我们从客户那里获得的贸易应收账款的可收款。

我们一般给予30至60年的信用期。 给我们的客户提供几天的时间。我们不能保证我们的客户会及时向我们全额付款。接收延迟 客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金的能力造成压力 要求。如果我们的收款期延长，我们的流动性和运营现金流可能会受到实质性的不利影响 此外，或如吾等从客户处遇到任何重大拖欠应收贸易账款或减值准备的情况。应该 发生这些事件时，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如从第三方融资，以维持 我们的日常运营，以及来自外部来源的此类融资，可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们可能无法保持我们的历史 增长速度或毛利率，以及我们的经营业绩可能会有很大波动。如果我们的业绩低于市场预期， 我们普通股的交易价格可能会受到影响。

我们经历了显著的增长 过去几年的收入和毛利。我们不能向您保证我们将能够保持收入增长或毛利率 在历史水平上，或者根本不是。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 这不是我们所能控制的。这些因素包括：

任何关于我们公司的负面宣传， 管理团队、员工或产品，无论其真实性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商， 我们的形象与公众对我们作为一个整体的看法高度相关，这不仅包括质量、安全 和我们产品的竞争力，更是我们的企业管理和企业文化。我们不能保证没有人会故意 或者顺便说一句，传播关于我们的信息，特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理 事情，这可能会导致公众对我们的负面印象。任何关于我们、管理团队、员工或产品的负面宣传， 无论真实性如何，都可能导致消费者失去信心或难以留住或招聘必不可少的人才 我们的业务运营。因此，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。

我们可能会招致更高的连接成本 由于我们的品牌和营销努力，一些营销活动可能无法有效地吸引或留住消费者。

我们致力于提升我们的品牌知名度。 作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们 还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强 宣传我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。然而，我们不能保证 我们的营销努力将受到客户的欢迎，并带来更高的销售额。此外，营销趋势和方法 鱼子酱市场的变化，这要求我们加强我们的营销方法，并试验新的营销方法，以 紧跟行业发展和消费者偏好。未能改进我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的 营销技巧可能会对我们的业务、增长前景和运营结果产生负面影响。

我们有有限的保险来弥补我们的潜力 损失和索赔。

我们购买和维护以下保单 我们相信，按照我们行业的标准商业惯例和相关法律法规的要求，这是一种惯例。 然而，我们不能保证我们的保险单将为与我们业务相关的所有风险提供足够的承保范围。 行动。与鱼子酱行业的惯例一致，我们不承担任何业务中断、产品责任或 诉讼保险。如果我们的保险单没有承保重大损失和责任，我们可以 遭受重大成本和资源转移，这可能对我们的财务状况产生实质性和不利的影响，并 手术的结果。如果我们的保险范围不足，我们可能被要求承担我们的损失。

我们要承担与诉讼有关的风险 和纠纷，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能面临重大 由此产生的债务。

我们可能会受到诉讼、纠纷或索赔的影响 由我们的竞争对手、供应商、客户、员工、商业伙伴、贷款人或其他第三方带来的各种类型的贷款。我们不能 向您保证，我们不会在未来受到纠纷、投诉或法律程序的影响，这可能会损害我们的声誉 提起诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

如果未来有任何针对我们的索赔落在外面 保险范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。不管是非曲直，法律程序 可能会耗费时间和成本，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力，从而对 影响我们的业务运营和财务状况。导致对我们不利的判决的法律程序可能会造成经济损失 损失和损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、经营结果造成重大和不利的影响 和前景。

我们的业务和声誉可能会受到影响 因产品责任索赔、诉讼、投诉或与我们的产品有关的负面宣传。

由于我们销售的鱼子酱产品是供人食用的， 未经授权的第三方篡改或产品污染或退化可能导致固有的健康风险， 包括在耕作的不同阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他试剂或残留物， 加工和运输。

消费者或政府的诉讼和投诉 有关产品质量、健康或其他问题的当局可能会影响我们整个行业，并可能导致消费者避免消费 我们销售的鱼子酱产品。任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响， 无论指控是否属实，从而阻止消费者购买我们的产品。我们也可能成为各种 在正常业务过程中产生的其他诉讼、索赔和其他法律程序，其中可能包括诉讼、索赔或其他 与产品或品牌的营销和标签、知识产权、合同、产品召回或撤回有关的法律程序， 就业问题、环境问题或我们业务的其他方面。即使在诉讼、索赔和其他法律程序 不适当的诉讼和索赔辩护转移了管理层和其他人员的注意力，并可能导致负面宣传 关于我们的产品和品牌，我们可能会在为这些诉讼和索赔辩护时产生巨额费用。关于索赔， 诉讼或其他法律程序，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或成为禁令或其他 公平的补救措施，这可能对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。一定的 索赔可能不在保险范围之内，或者某些承保索赔可能超出适用的承保范围，或者我们的一项或多项保险 航空公司可能会破产。诉讼的结果往往很难预测，未决或未来诉讼的结果 可能对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。关于监管的负面宣传 或对我们采取法律行动或对我们的产品进行负面宣传(包括生产这些产品所需的资源)可能会损害我们的声誉。 和品牌形象，破坏消费者信心，减少对我们产品的需求，即使监管或法律行动是没有根据的 或者对我们的运营没有实质性影响，或者即使关于我们产品的负面宣传是没有根据的。

此外，不利的研究或媒体报道 (包括关于鱼子酱对健康的影响)可能会对公众对鱼子酱的认知产生负面影响，无论是否 这些说法是准确的。我们不能保证我们的产品在未来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害，或者 我们不会受到与这类事情有关的索赔或诉讼的影响。如果出现上述任何一种情况，我们的销售额可能会出现负增长 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法从那里获得资金 不时为我们的运营提供资金并保持增长。

为了给我们的运营提供资金并维持我们的 ，我们可能需要从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资或银行融资。 时不时地。然而，我们可能面临的限制是没有足够的担保或质押来获得额外的债务融资。 此外，在某些情况下，我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果 如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长可能会受到影响。

我们的增长前景可能有限，如果我们 没有成功地实施我们的未来计划和增长战略。

我们的增长是基于对未来事件的假设 这包括(A)鱼子酱行业的持续增长；(B)我们进一步扩大全球市场的能力；(C)我们的 加强我们的销售和市场活动的能力；(D)扩大鱼子酱的来源和产品组合；以及 (E)扩大我们的客户基础。此外，我们未来的商业计划可能会受到其他我们无法控制的因素的阻碍， 例如鱼子酱行业内部的竞争和市场状况。因此，不能保证我们未来的任何业务 计划将在计划的时间框架内实现，或者我们的目标将完全或部分实现。

我们的前景必须考虑到 我们在业务发展的不同阶段可能遇到的风险和挑战。如果支撑我们的假设 未来的计划被证明是不正确的，我们的未来计划可能不会有效地促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务 运营条件和结果可能会受到不利影响。

我们可能在一定程度上通过收购实现增长， 涉及各种风险，我们可能无法识别或收购与我们的增长战略一致或成功的公司 将收购的业务整合到我们的运营中。

我们可能打算寻求扩张的机会 通过在未来收购其他公司来实现我们的业务。收购涉及风险，包括与以下方面有关的风险：

收购也可能影响我们的短期现金 当我们支出资金时，流动和净收入可能会增加负债并产生额外的费用。如果我们不能确定 或收购与我们的增长战略一致的公司，或者如果我们未能成功地将任何被收购的公司整合到我们的业务中， 我们可能无法实现预期的收入增长、成本节约和规模经济，我们的经营业绩实际上可能会下降 已获得的商誉和无形资产可能会受损。

我们依赖于我们的高级管理层 团队和其他关键员工，而任何这样的人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩产生实质性的不利影响 和财务状况。

我们相信，我们的表现和成功是， 在一定程度上，这要归功于我们主要高管和人员的广泛行业知识和经验。我们的续集 成功在很大程度上取决于能否吸引和留住关键管理团队的服务。然而，竞争 对于我们行业的关键人员来说，这是激烈的。我们可能无法留住董事或其他关键人员的服务，也可能无法吸引 并留住未来的高素质人才。如果我们的任何关键人员离开我们，而我们无法招聘到合适的 具有可比经验的替代者及时加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会有实质性的 并受到不利影响。

天灾行为、战争行为、流行病和 其他灾难可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务受制于一般性和社会性 我们的鱼子酱产品在香港、中国及其他司法管辖区种植、生产、分销或消费的条件。 自然灾害、流行病、天灾和其他我们无法控制的灾难可能会对经济、基础设施造成不利影响 以及这些司法管辖区人民的生活。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响 如果这些自然灾害发生的话。此外，政治动荡、战争和恐怖袭击可能会对我们、我们的员工造成损害或破坏， 供应商或客户，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股价产生不利影响。 潜在的战争或恐怖袭击的威胁也可能造成不确定性，并导致我们的业务以目前无法承受的方式受到影响 预测。我们无法控制这些灾难性事件的发生，我们的业务运营有时将受到 这些不确定性的风险。

未来任何不可抗力事件的发生， 自然灾害或传染病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

未来任何不可抗力事件的发生， 自然灾害或流行病和传染病的爆发，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1 流感、埃博拉病毒和最近在香港、中国和其他司法管辖区爆发的新冠肺炎，我们的鱼子酱产品 种植、生产、分配或消费可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 世界上一种流行病或传染病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能导致广泛的 健康危机并限制受影响地区的商业活动水平，这反过来又可能对我们的 公事。

自2019年末以来，一种新菌株的爆发 一种名为新冠肺炎的冠状病毒导致了大量死亡，并对全球经济造成了实质性的不利影响。广为传播 不同国家的政府实施了封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行，以遏制 病毒的传播。

我们不能向您保证未来发生的任何事情 自然灾害或流行病和传染病的爆发，或各国政府采取的措施 应对这种传染性疾病不会严重扰乱我们或我们客户或供应商的运营，这可能会在很大程度上 并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

技术故障或安全漏洞 可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

在正常的业务过程中，我们依赖于信息 处理、传输和存储电子信息的技术系统。例如，我们利用信息技术进行交流 与供应商、物流服务提供商和分销商合作，并管理我们的生产和分销设施和库存。 信息技术系统也是报告我们的业务成果所不可或缺的。此外，很大一部分 我们的人员、客户和供应商之间的个人数据的通信和存储依赖于信息技术， 包括社交媒体平台。

我们的信息技术系统可能是脆弱的 由于我们无法控制的事件造成的各种中断，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信 故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会危及我们的机密信息、阻碍或 中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼 以及名誉受损。此外，如果违规或其他故障导致机密或个人信息泄露，我们 可能遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已经实施了行政和技术控制，并采取了其他 为减少网络事件的风险和保护我们的信息技术而采取的预防行动，它们可能不足以防止物理 以及电子入侵、网络攻击或其他对我们计算机系统的安全破坏，这可能会产生实质性的不利影响 关于我们的业务、财务状况或经营结果。

未能遵守网络安全、数据 隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务 条件和操作结果。

我们可能会受到各种网络安全的影响， 数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规，包括与收集、使用、共享、 保密和私人信息的保留、安全、披露和传输，如个人信息和其他数据。这些 开曼群岛的《数据保护法》(修订本)等法律法规不仅适用于第三方交易， 而且还涉及我们组织内的信息传输，这与我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手有关。 这些法律和法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们招致更多的成本和努力来遵守，而任何 违约或不遵守规定可能使我们面临诉讼程序，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大 法律责任，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

汇率波动可能会导致 外汇兑换损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的鱼子酱是从中国采购的，因此 我们购买的部分商品是以人民币计价的。同时，对客户的销售以香港迪士尼结算和结算。因此，我们 都面临着外汇风险。港元兑人民币及其他货币的价值可能会波动，并受以下因素影响 因素、中国政府的政策以及中国和国际政治经济形势的变化。因为我们 没有订立任何正式的套期保值政策、外币兑换合约或衍生品交易，我们面临的风险是 货币波动。人民币对港币的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。

此外，很难预测市场将如何 力量或香港、内地中国、美国或其他政府政策可能会影响港元、人民币、美元等之间的汇率 未来的货币。此外，汇率的波动会影响收益的相对价值和 我们未来所做的任何以外币计价的投资。我们是否应该面对这些外汇汇率的大幅波动 我们不能采购任何具体的外汇管制措施来减轻此类风险、我们的经营结果和财务业绩。 均会受到不利影响。

我们可能受到联系汇率制度的影响。 在香港。

自1983年以来，港元一直与美元挂钩。 人民币兑美元汇率约为7.8港元兑1.0美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。 如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。 这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

你可能会面临保护的困难 你的利益和你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是在开曼群岛注册的 岛屿。

我们是一家获豁免的公司，注册成立于 开曼群岛的法律。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于国外 美国。此外，在本招股说明书中被点名的董事和行政人员基本上都居住在 他们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难影响 在美国向我们的董事或高级人员送达法律程序文件或强制执行在美国法院取得的判决 针对我们的董事和官员。有关开曼群岛及香港的相关法律的进一步资料，请参阅 到标题为“条例”的一节。

我们的公司事务由我们的备忘录管理 和公司章程(可不时修订)、《开曼群岛公司法(修订本)》(下称《公司 法案“)和开曼群岛的普通法。股东对我们的董事采取行动的权利，我们的 根据开曼群岛法律，少数股东和我们董事对我们的受托责任在很大程度上受 开曼群岛的普通法。开曼群岛的普通法部分源于相对有限的司法判例。 在开曼群岛以及在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法 岛屿。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不是那么明确 根据美国某些司法管辖区的成文法或司法判例予以确立。尤其是开曼群岛 与美国相比，岛屿的证券法体系不那么发达。美国的一些州，如特拉华州，已经发展得更充分 和司法解释的公司法机构比开曼群岛。此外，开曼群岛的公司可能没有地位 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们从开曼群岛的法律部门得到了建议 Ogier律师说，开曼群岛的法院是否会：

开曼群岛没有法定的强制执行。 在美国获得的判决岛屿，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认 并强制执行外国判决，而不对所判决的事项进行任何复审或重新诉讼，但条件是：

受上述限制，在适当的情况下 在这种情况下，开曼群岛法院可以在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，例如宣告性判决 命令、履行合同的命令和禁令。

开曼群岛公司的股东，如 根据开曼群岛法律，美国没有检查公司记录的一般权利，但公司章程大纲和章程细则除外 及该等公司通过的任何特别决议，以及该等公司的按揭及押记登记册或取得副本 这些公司的股东名单。根据我们的组织章程大纲和章程细则(视情况而定)，我们的董事有酌处权 不时修改)，以决定我们的股东是否可以以及在什么条件下可以检查我们的公司记录， 但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会增加您获取所需信息的难度 为股东动议确定必要的事实，或者就委托书竞争向其他股东征集委托书。

的某些企业管治常规 开曼群岛是我们的祖国，它与在其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同 和美国一样。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。但是，如果 我们选择在未来遵循开曼群岛的做法，我们的股东得到的保护可能会比其他方式少 将根据适用于美国国内发行人的规则和法规进行。

由于上述所有原因，公众股东 在面对我们的管理层，我们的董事会成员采取的行动时，可能会更难保护他们的利益， 或我们的控股股东，而不是作为在美国注册的公司的公众股东。以供讨论 《公司法》的规定与适用于在美国注册的公司的法律之间的重大差异 国家及其股东，请参阅“股本说明-公司差额”一节 法律。“。

开曼群岛经济物质要求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

从国际税收合作谈起 开曼群岛2018年《(经济实体)法》，或于2019年1月1日生效的《经济实体法》，是一个“相关实体” 必须满足ES法案中规定的经济物质测试。“有关实体”包括获豁免的公司。 本公司在开曼群岛注册成立。根据目前对ES法案的解释，我们认为我们公司是 一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此， 只要我们公司是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，即 要求我们(I)遵守公司法下所有适用的备案要求；以及(Ii)有足够的人力资源和足够的 在开曼群岛的房地，用于持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证我们 将不会受到ES法案的更多要求。《经济法》的解释和实施方面的不确定性可能 对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠股息和其他分配 根据我们子公司支付的股本，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，资金可能无法用于 基金运作或在香港以外地方作其他用途，因干预或对其施加限制和限制， 我们或我们的子公司通过中国政府转移现金的能力。对我们子公司付款能力的任何限制 可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值 或者让它们变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括 向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们并不期望 在可预见的未来派发现金股利。我们预计我们将保留任何收益来支持运营并为 我们业务的增长和发展。如果任何经营中的子公司将来以自己的名义发生债务，这些票据 管理债务可能会限制它向我们支付股息或进行其他分配的能力。请参阅“股利政策” 更多信息。

我们预计不会在年内支付现金股息 可预见的未来。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为 我们的生意。如果我们的运营子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制 它有能力向我们支付股息或进行其他分配。

在现行税务局的做法下 作为香港分部，本公司派发的股息在香港无须缴税。中国的法律和法规目前没有 对Top Wealth Group Holding Limited向我们的子公司或从我们的子公司向TW转移现金有任何实质性影响 开曼群岛、我们的股东和美国投资者。然而，中国政府未来可能会对以下方面施加限制或限制 我们有能力将资金转移出香港，向我们组织内的其他实体分配收益，并从其他实体支付股息， 或再投资于我们在香港以外的业务。这种限制和限制，如果将来强加，可能会拖延或阻碍 我们的业务扩展到香港以外的地区，可能会影响我们从香港子公司获得资金的能力。这个 颁布新的法律或法规，或对现有法律和法规进行新的解释，在每一种情况下，限制或以其他方式 对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规， 这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可和批准 或证书，或使我们承担额外的责任。在需要实施任何新的或更严格的措施的范围内， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅减少 我们普通股的价值，潜在地使它们一文不值。

与我们普通股相关的风险

这是尽力而为的产品，没有最低限度 需要出售一定数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资金。 

配售代理已同意使用其合理的 尽最大努力征求购买本次发行中提供的证券的要约。配售代理没有义务购买 任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。那里 不要求作为完成此次发行的条件必须出售的证券的最低数量或收益的金额。因为 没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，实际发售金额，配售代理 支付给我们的费用和收益目前无法确定，可能会大大低于上文规定的最高金额。我们可以 出售少于所有在此提供的证券，这可能会显著减少我们和投资者获得的收益 如果我们出售的证券数量不足以为我们的业务提供资金，我们将不会收到退款 如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会筹集我们认为需要的资本金。 对于我们短期内的运营，即使我们在此次公开募股中筹集最高发行额，我们也需要筹集额外的资金 未来的资金，这些资金可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

卖空可能会压低市场 我们普通股的价格。

卖空是指出售股票的行为。 卖方并不拥有自己的股份，而是从第三方那里借来的，打算在以后回购相同的股票 归还给贷款人的日期。卖空者希望从出售借入的股票之间的股票价值下降中获利 股票和置换股票的购买，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于其在出售时收到的价格。 由于股票价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布 对有关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头 并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致抛售 市场。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们 将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈要求 防御任何此类卖空者攻击，我们可能会受到针对相关卖空者的方式的限制 根据言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权 决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或 我们普通股的价格。

在一定程度上，我们筹集的资金比所需的要多 为了“收益的使用”一节中解释的目的，或(Ii)我们确定 该部分不再符合我们公司的最佳利益，我们不能肯定地具体说明这种蚊帐的具体用途 我们将从公开募股中获得的收益。我们的管理层将在运用这些净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会将这些收益用于或投资于 我们的股东不同意的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务 情况，未能改善我们的经营结果，和/或未能提高我们普通股的市场价格。在它们使用之前， 我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的公开募股所得的净收益。自年月日起 在这份招股说明书中，我们的管理层尚未确定公司将瞄准的业务类型或任何潜在的条款 收购。

我们的普通股可能被禁止 如果PCAOB无法检查我们的审计师，则根据《要求外国公司负责任法案》在全国交易所交易。 本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，该法案签署成为 2022年12月29日的法律，修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国股票上交易 如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，就可以在交易所进行审计。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和 PCAOb主席William D. Duhnke III与SEC其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了相关风险 投资位于中国等新兴市场或在其拥有大量业务的公司。联合声明强调 与PCAOb无法检查中国的审计师和审计工作试卷相关的风险以及欺诈风险较高 新兴市场

2020年5月18日，纳斯达克提交了三份提案 随着美国证券交易委员会(Sequoia Capital)将：(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)就限制性市场公司的管理层或董事会资格采纳新规定；及。(Iii) 根据公司审计师的资格，对申请者或上市公司适用更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了 外国公司问责法(HFCAA)，要求外国公司证明其不是由外国公司拥有或控制 如果PCAOB因为公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定的报告，则应由政府进行审计。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止 在全国证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院 代表们批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布 通过临时最终修正案，以执行国会授权的《HFCAA》的提交和披露要求。过渡时期 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报的注册人 由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定 它不能完全检查或调查，因为该司法管辖区内的某一当局采取了立场。美国证券交易委员会将落实 识别这样一个登记人和任何这样确定的登记人的过程将被要求向美国证券交易委员会提交文件，建立 它不是由该外国管辖区的政府实体拥有或控制的，而且还将要求在注册人的 关于此类注册人的审计安排和政府对其影响的年度报告。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速 2022年12月29日签署成为法律的《追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，修订了HFCAA和 要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师不受上市交易委员会约束的情况下在任何美国证券交易所交易 连续两年而不是连续三年进行检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了最终的 实施HFCAA的规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想确定 PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为 在该司法管辖区内一个或多个当局所采取的立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 最终确定实施《HFCAA》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会确定的注册人 已提交年度报告，并附上由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 而且，由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 在认定它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所总部设在 在内地中国和香港，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，哪些裁决被撤销 2022年12月15日。

2022年8月26日，PCAOB宣布 与中国证券监督管理委员会和财政部签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》) 中国的名字。标准作业程序连同两项关于检查和调查的议定书协议(统称为《标准作业程序协议》)， 建立一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够对以下审计公司进行全面检查和调查 在大陆中国和香港，根据美国法律的要求。

2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保完全进入检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国 并在2022年完全取代香港。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查的决定 完全注册会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。然而，PCAOB是否会继续 能够满意地检查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国和香港 香港受到不确定因素的影响，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续 要求内地全面准入中国和香港正在推进，并计划在2023年初恢复定期检查 并继续进行持续调查，并在需要时启动新的调查。PCAOB还表示 如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师，一站式保险公司，独立的 发布截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度审计报告的注册会计师事务所目前 对于PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的一站式保险PAC已被检查 由PCAOB定期提供。我们的审计师总部不在内地中国或香港，在本报告中未提及 作为一家受制于PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不是 以PCAOB的决定为准。

我们有能力保留一名受PCAOB约束的审计师 检查和调查，包括但不限于检查与我们有关的审计工作底稿，可能取决于相关的 美国和中国监管机构的立场。关于对在中国有业务的公司，如本公司的审计，有 不确定我们的审计师是否有能力充分配合PCAOB对中国审计工作底稿的要求，而不是 得到中国当局的批准。PCAOB是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于 检查与我们相关的审计工作底稿，未来会受到很大的不确定性，并取决于多个因素 不受我们和我们的审计师的控制。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，就没有确定性 我们将能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这样的一个 禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时的能力，以及风险和不确定性 相关的退市将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响 我们有能力以我们可以接受的条款筹集资金，这将对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响 条件和前景。

我们普通股的交易价格 可能是不稳定的，这可能会给你造成重大损失。

从2024年4月19日首次公开募股结束到 2024年9月10日，我们普通股的交易价格从每股5.50美元到0.65美元不等。我们的交易价格 普通股可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广阔的市场和 行业因素，如市场价格的表现和波动，或其他公司业绩不佳或财务业绩恶化 总部设在香港和内地的上市公司中国。其中一些公司的证券经历了显著的波动。 自其首次公开发行以来，包括在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。The the the 其他香港和中国内地公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者的态度 对总部设在香港、在美国上市的公司，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论如何 我们的实际经营业绩。此外，任何关于公司治理实践不足的负面消息或看法，或 其他香港和中国公司的欺诈会计、公司结构或事项也可能对人们的态度产生负面影响 投资者对香港和中国公司的普遍态度，包括我们在内，无论我们是否进行了任何不当的 活动。此外，证券市场可能不时经历与此无关的重大价格和成交量波动。 对我们的经营业绩，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

除了上述因素外，价格和 由于多种因素，我们普通股的交易量可能会非常不稳定，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致大规模和突发性的 我们普通股的交易量和价格的变化。

最近，出现了一些极端的例子 股价上涨之后，股价迅速下跌，股价波动很大，最近进行了一些首次公开募股(IPO)。 尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小的公司，上市公司规模相对较小 ，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 公司。特别是，我们的普通股可能会受到快速和大幅的价格波动、低交易量和大 买卖价差。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩无关， 财务状况或前景，使潜在投资者难以评估我们的普通股迅速变化的价值 股份。

另外，如果我们普通的交易量 在股价较低的情况下，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这么低 交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格出现较大百分比的变化。 在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能被迫 由于成交量低而以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者的投资可能会遭受损失。 在我们的普通股中。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们增发新股的能力产生不利影响 普通股或其他证券的股份以及我们在未来获得额外融资的能力。不能保证 我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果没有一个活跃的市场发展，我们的普通股持有者 股票可能无法随时出售其持有的股份，也可能根本无法出售其股份。

在过去，上市公司的股东 在这些公司的市场价格出现不稳定时期后，经常对这些公司提起证券集体诉讼 证券。如果我们卷入集体诉讼，这可能会转移我们管理层和其他人的大量注意力 来自我们业务和运营的资源，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的结果 行动计划。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们筹集资金的能力。 在未来。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能是 对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

为我们的普通人提供活跃的交易市场 股票可能无法维持，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证，为我们的普通人提供一个流动性强的公开市场 股票将保持不变。如果我们的普通股不能保持活跃的公开市场，我们的市场价格和流动性 普通股可能会受到实质性的不利影响。我们公开发售普通股的公开发行价为 由我们和配售代理之间基于几个因素协商确定的，我们不能保证交易 我们的普通股公开发行后的价格不会低于公开发行的价格。因此，我们的投资者 普通股可能会经历其股票价值的大幅下降。

如果证券或行业分析师不这么认为 发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对以下方面的建议进行了不利的更改 我们的普通股，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师 没有建立和维护足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级 或者发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果 其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

作为一家上市公司，我们必须遵守 《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求， 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。因此，满足这些要求可能会使人感到紧张 我们的资源和转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受制于报告 《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《上市要求》的要求 纳斯达克以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近《就业法案》进行了改革，但遵守 这些规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系 成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对系统和资源的需求，尤其是 之后，我们不再是一家“新兴成长型公司”。交易法要求，除其他事项外，我们提交年度和 关于我们业务和经营结果的最新报告以及委托书。

由于在 在20-F表格和上市公司要求的文件中，我们的业务和财务状况更加明显，我们相信这可能会导致 在威胁或实际诉讼中，包括竞争对手和其他第三方。如果索赔成功，我们的业务和 经营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔，以及 解决这些问题所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，并对我们的业务、品牌产生不利影响 以及经营的声誉和结果。

作为一家上市公司，这些新规则和 法规将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低 或产生更高的获得保险的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和 保留我们董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，并有资格 执行官员。

如果我们不能满足，或继续满足， 纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，特别是纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，正如我们已经 于2024年7月30日收到纳斯达克上市资格部通知，我司证券可能被摘牌，这可能 负面影响我们证券的价格和您出售它们的能力。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市 市场。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市 在纳斯达克资本市场，我们被要求遵守某些规则，包括关于最低股东权益的规则， 最低股价、公开持股的最低市值，以及各种附加要求。即使我们最初遇到了 纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们可能无法继续满足这些要求 和适用的规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

2024年7月30日， 公司收到了一封来自中国的信上市资格工作人员(以下简称“工作人员”) 纳斯达克股票市场有限责任公司通知公司，在过去连续30年中，其未能将最低投标价格维持在1.00美元 营业日。如果我们未来不遵守纳斯达克规则，纳斯达克将提供通知，说明本公司的普通 股票将被摘牌。这些规则为公司提供了180年的合规期 恢复遵从性的日历天数。如果在这180天期间的任何时间，本公司证券的收盘价 在至少连续十个工作日内至少1美元，工作人员将提供书面确认合规。这个 然后，该公司将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证该公司将 重新遵守最低投标价格要求。

如果我们的证券随后从 在交易中，我们可能面临重大后果，包括：

我们的董事会可以拒绝或推迟 在某些情况下普通股转让的登记。

但与贸易结算有关的除外 或通过我们普通股所在的证券交易所或自动报价系统的设施进行的交易 不时上市或交易，本公司董事会可决议拒绝或延迟本公司普通股转让登记 股份。如果我们的董事这样做，他们必须说明拒绝或推迟董事会决议的理由(S)。 如果转让人没有支付一笔款项，我们的董事也可以拒绝或推迟任何普通股转让的登记。 就该等普通股到期。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的情况下尽快， 以经批准的表格向转让人及受让人送交拒绝或延迟的通知。

然而，这不会影响市场交易。 指投资者在公开募股中购买的普通股。普通股在证券交易所上市的，普通股 股份可以转让，不需要书面转让文书，如果转让是按照 适用于在证券交易所上市的普通股的证券交易所规则和其他要求。

出售或可供出售的大量 我们普通股在公开市场上的数量可能会对其市场价格产生不利影响。

出售大量我们的普通股 在公开市场上，或对这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 可能会严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。2024年7月2日，我们提交了注册 美国证券交易委员会的F-1表格声明(文件第333-280654号)(经修订，即《转售招股说明书》)，并宣布生效 于2024年7月23日，为本公司6名现有股东登记其持有的合计6,840,000股普通股 根据转售招股章程出售的股份。连同我们首次公开招股时出售的200万股普通股， 为6名现有股东登记的6,840,000股普通股可以自由交易，不受限制或进一步登记 根据修订后的1933年证券法或证券法，以及我们现有股东持有的股票，也可以在 未来的公开市场，受《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定 协议。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东所持证券的市场销售有什么影响(如果有的话)。 否则这些可供未来出售的证券将对我们普通股的市场价格产生影响。

因为数量，时机，以及是否 我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠价格的升值 我们的普通股换取您的投资回报。

我们的董事会有完全的自由裁量权 是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得 超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛的某些限制。 岛法，即公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且在任何情况下 如果股息将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可以支付股息。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将取决于 除其他事项外，我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、分派金额、 如果有的话，我们从我们的子公司收到的，我们的财务状况，合同限制和我们认为相关的其他因素 董事会。因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于未来的任何价格。 我们普通股的增值。我们不能向您保证我们的普通股将升值，甚至保持价格不变。 也就是你购买普通股的时候。您在我们普通股的投资可能得不到回报，甚至可能亏损。 你对我们普通股的全部投资。

因为我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将比您少 如果我们是国内发行人，就有了。

纳斯达克上市规则要求上市公司 除了其他事项外，它的大多数董事会成员都是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求。我国的公司治理实践 开曼群岛并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。此外，纳斯达克的上市规则还 要求美国国内发行人设立补偿委员会、提名/公司治理委员会和审计委员会。我们, 作为一家外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能肯定需要股东批准 公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划和材料进行投票的机会 对这些计划的修订，某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克的公司治理要求 上市规则。然而，我们未来可能会考虑遵循本国的做法，以取代纳斯达克上市的要求 与某些公司治理标准有关的规则，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

尽管作为外国私人发行人，我们 豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准，如果我们不能或继续满足初始 纳斯达克的上市要求和其他规则，我们的证券可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格产生负面影响 以及你销售它们的能力。

为了维持我们在纳斯达克上的上市，我们 将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、 公开持股的最低市值，以及各种额外要求。即使我们最初符合上市要求 以及纳斯达克的其他适用规则，我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能 为了满足纳斯达克维持上市的标准，我们的证券可能会被退市，这将产生负面影响 影响我们普通股的价格，并削弱您出售您的股票的能力。

如果纳斯达克没有将我们的证券上市，或者随后 如果我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

如果我们不再有资格成为外国私人 发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易法的报告要求， 此外，我们还将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们是不会招致这些费用的。

我们有资格成为一家外国私人发行人。作为一个外国人 作为私人发行人，我们将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，以及 我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受报告和短期周转利润回收条款的约束。 在《交易法》第16条中。此外，根据交易法，我们不会被要求提交定期报告和财务报告 与美国国内发行人一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交声明，我们将不被要求在我们的定期报告中披露 报告了美国国内发行人被要求披露的所有信息。我们可能不再有资格成为外国私人发行人。 在未来，因此，我们将被要求完全遵守适用于 美国国内发行人，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国公司不会招致这些费用 私人发行人。

作为一家在开曼群岛注册的公司 在开曼群岛，我们被允许采用开曼群岛在公司治理问题上的某些做法，这些做法有很大的不同 违反纳斯达克资本市场上市标准；这些做法对股东的保护可能低于以下情况 我们全面遵守《纳斯达克》资本市场上市标准。

作为一家开曼群岛公司将在 纳斯达克资本市场，我们受制于纳斯达克资本市场的上市标准。然而，《纳斯达克》资本市场规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。某些企业管治常规 在开曼群岛，这是我们的祖国，可能与纳斯达克资本市场的上市标准有很大不同。目前， 我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们选择跟随自己的国家 在未来的实践中，我们的股东得到的保护可能会少于他们在纳斯达克资本市场下所享受的保护 适用于美国国内发行人的上市标准。

我们不能保证我们不会 在任何课税年度，为美国联邦所得税目的被动外国投资公司，或PFIC，可 美国投资者在我们的普通股中给美国所得税带来重大不利后果。

我们将被归类为被动外国投资 任何课税年度，如(I)本公司在该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动式”构成 收入，或(Ii)该年度内我们的资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定) 为产生被动收入而持有(“资产测试”)。也基于我们当前和预期的收入和资产 至于我们普通股的市价预测，我们目前预计不会被归类为当前应纳税的PFIC 一年或可预见的未来。

虽然我们并不期望成为PFIC，因为 就资产测试而言，我们的资产价值可以参考我们普通股的市场价格、波动来确定。 我们普通股的市价可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC分类。这个 决定我们是否将成为或成为PIC还将部分取决于我们收入的构成和分类，包括 我们未来战略投资业务产生的相对收入和资产价值与我们的 做生意。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局有可能， 或美国国税局，可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们成为或成为PFIC 在当前或以后的几年里。此外，我们的收入和资产的构成也将受到以下因素的影响： 我们使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金。如果我们决定不动用大量现金 出于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为相关条款的适用存在不确定性。 规则和PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，不能保证我们 不会成为本课税年度或未来任何课税年度的个人私募股权投资委员会。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，那么美国持有者 (如《税收-美国联邦所得税考虑事项》中所定义)可能会产生显著增加的美国 各国对出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的收益以及在我们的股票上收到的分配征收所得税 普通股，在美国联邦法律下，这种收益或分配被视为“超额分配 所得税规则，这样的持有者可能受到繁重的报告要求。此外，如果我们是PFIC期间的任何一年 美国持有者持有我们的普通股，我们通常将在接下来的所有年份继续被视为PFIC，在此期间 美国持有者持有我们的普通股。如需了解更多信息，请参阅《税收-美国联邦所得税注意事项》 --被动型外商投资公司规则。

我们是一家“新兴成长型公司” 在证券法的含义内，如果我们利用新兴市场可以获得的某些披露要求的豁免 对于成长型公司，这可能会使我们更难将自己的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司” 在《证券法》的含义内，经《就业法案》修改。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 从被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有 证券法注册声明已宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别) 必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出 延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举 选择退出是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布一项标准时 或修订，而上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为新兴的成长型公司，可以采用新的 私人公司采用新的或修订后的标准时的标准或修订后的标准。这可以对我们的财务报表进行比较 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司合作，该公司选择不使用 延长过渡期是困难或不可能的，因为所使用的会计准则可能存在差异。

作为一家“新兴成长型公司” 根据适用法律，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会减少我们的普通股 对投资者来说很有吸引力。

只要我们仍是“新兴增长型” 根据《就业法案》的定义，我们将选择利用不同报告要求的某些豁免 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于 被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了披露义务 关于我们定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除持有不具约束力的 对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。因为. 这些减少了监管要求，我们的股东将没有更多的信息或权利可供股东使用 成熟的公司。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，可能会有一个不那么活跃的交易市场 我们的普通股和我们的股价可能会更加波动。

因此，我们的成本将会增加 作为一家上市公司，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

我们将招致重大的法律、会计和 作为一家上市公司，我们作为一家私人公司没有发生的其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后的规则 由美国证券交易委员会实施的纳斯达克资本市场，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度的情况有所增加 我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一个 “新兴成长型公司”，或在我们首次公开募股完成后五年内，以较早者为准， 我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保符合以下要求 第404条和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加数量 独立董事，并通过关于内部控制和披露控制程序的政策。我们已经产生了额外的 购买董事和高级船员责任险的费用。此外，我们还将产生与上市公司相关的额外成本 报告要求。我们也可能更难或更昂贵地找到合格的人在董事会或 作为一家上市公司的高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这涉及到很大的风险和不确定性。在某些情况下，你可以通过单词“可能”来识别前瞻性陈述。 “可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“打算” “计划”“目标”“目标”“预期”“相信”“估计” “预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的负面影响，或其他 类似的术语旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就大不相同的重要因素 从这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息。中所载的前瞻性陈述和意见 本招股说明书是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们相信该等信息形式 此类陈述的合理基础，此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被阅读以表明 我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。可能导致以下问题的因素 与前瞻性陈述中讨论的结果不同的实际结果包括但不限于：

您应该参考标题为“Risk”的章节 讨论可能导致我们的实际结果与明示或暗示的结果大相径庭的重要因素 通过我们的前瞻性陈述。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述 将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。在灯光下 对于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将其视为陈述或担保 由我们或任何其他人承诺，我们将在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担任何义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非需要 根据法律。

你应该阅读这份招股说明书和文件 我们在本招股章程中提及，并已作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分， 完全，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对所有的 我们的前瞻性声明由这些警告性声明组成。

收益的使用

基于每股普通股0.99美元的假设公开发行价， 我们估计，假设出售所有证券，我们将从此次发行中获得约24,999,554美元的净收益 在扣除代理佣金后，我们将提供免责费用津贴，以及 估计我们应支付的发售费用。但是，由于这是一项尽力而为的优惠，并且没有最低优惠金额要求 作为本次发行结束的条件，我们获得的实际发行金额、配售和代理费以及净收益如下 目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们打算用这次发行的净收益 用于一般公司和营运资本用途。

以上内容代表了我们目前的意图 根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将 有相当大的灵活性和酌情权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况 更改后，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。在一定程度上净收益 我们从此次发行中获得的资金不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、有息的 银行存款或债务工具。

由于没有作为完成此次发售的条件的最低发售金额要求，我们可能会售出少于所有或任何 在此发行的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，而此次发行的投资者将不会 如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，我们将获得退款。

股利政策

顶峰财富集团控股有限公司未派发任何股息或分派 截至本招股说明书发布之日，向美国投资者出售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，没有分红或分配 到目前为止都是我们的子公司制造的。

我们预计我们将保留所有收益以支持运营和融资 我们业务的增长和发展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们的董事会有完全的自由裁量权 关于是否分配股息，但须受开曼群岛适用法律的某些限制。此外，我们的股东 可通过普通决议宣布派息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。在开曼群岛 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下 如果股息支付会导致公司在正常情况下无法偿还其到期债务，是否可以支付股息 生意上的事。即使我们的董事会决定分红，未来分红的形式，频率和金额，如果有的话， 除其他事项外，将取决于我们未来的运营、收益和现金流、资本需求和盈余、 我们从子公司收到的分配(如果有)、一般财务状况、合同限制和其他因素 董事会可能认为相关的。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。请看 本招股说明书标题为“税务”一节，以了解任何宣布的现金股利的潜在税务后果。

大写

下表列出了截至12月31日我们的资本总额， 2023年：

以下形式信息仅供参考，我们的大写字母 在本次发售完成后，将根据本次发售给我们的实际净收益进行调整。你应该 请结合《管理层对财务状况和结果的讨论与分析》阅读本表 业务“、”收益的使用“和其他地方的合并财务报表及有关附注 在这份招股说明书中。

因为没有最低发行额要求 作为结束此次发行的条件，我们可以在此出售少于全部或不出售任何证券。

稀释

如果你投资我们的普通股，你的权益将被稀释。 对于您购买的每股普通股，以每股普通股发行价与我们的有形净额之间的差额为限 发行后每股普通股的账面价值。稀释的原因是每股普通股的发行价大幅下降 超过现有股东应占我们目前已发行普通股的每股有形账面净值 股份。

我们截至12月31日的有形账面净值， 2023年约为每股普通股0.18美元。每股普通股的有形账面净值代表有形资产总额 资产减去总负债额除以已发行普通股总数。稀释度是通过减去 每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)与每股普通股的公开发行价及以后 扣除本公司估计应支付的发售费用。

在生效后，发行和出售 本次发行27,000,000股普通股，扣除配售代理后，假设公开发行价为每股0.99美元。 佣金、非实报实销费用津贴及本公司应付的估计发售费用，并假设出售 我们提供的所有普通股，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值约为 29,954,890美元，或每股已发行普通股0.55美元。这意味着每普通股有形账面净值立即增加0.37美元 向现有股东出售股票，并向购买股票的投资者立即稀释每股普通股0.44美元的有形账面净值 本次发行的普通股。

下表说明了这种稀释：

每股0.99美元的假设公开发行价增加1.00美元 股票将增加我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值，假设出售 我们提供的普通股，每股普通股约0.37美元，并将增加对新投资者的稀释约 每股普通股0.44美元，假设我们提供的普通股数量，如本招股说明书封面所述， 保持不变，在扣除估计的安置和代理佣金后，不负责的费用津贴， 并提供由我们支付的费用。

上文讨论的经调整信息仅为说明性信息。 本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据实际公开发行价格进行调整。 我们的普通股和本次发行的其他条款由定价决定。

因为没有作为条件要求的最低发行量 到本次发行结束时，我们可能会出售少于所有或任何在此提供的证券。

管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩

以下是对我们的讨论和分析 财务状况和经营结果应与我们的财务报表和相关附注一并阅读 在本招股说明书的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前涉及风险的预期。 和不确定性。有关不确定性、风险和风险的讨论，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明 与这些陈述相关的假设。实际结果和事件的时间可能与中讨论的大不相同 我们的前瞻性陈述是由于许多因素造成的，包括在“风险因素”项下和在 这份招股书。

概述

我们是一家控股公司，作为一家获得豁免的 根据开曼群岛的法律，这是一家公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们进行我们的实质性 该公司于2009年成立，并于2021年进军鱼子酱业务。

我们总部设在香港，是一家快速增长的供应商 奢侈品鱼子酱产品。我们目前专业供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们相信我们是主要的供应商之一。 鱼子酱是香港鱼子酱的一个重要组成部分，能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。

自从我们在8月份建立鱼子酱业务以来 2021年，我们以客户的品牌标签(即自有标签)或没有品牌标签的方式向客户供应鱼子酱。随后 2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱，并开始销售我们自己的鱼子酱 品牌也是如此。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。 帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

我们的客户主要包括 食品和饮料(“餐饮餐饮“)相关分销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B) 这将使我们能够接触到客户的销售网络和消费者基础，从而帮助我们迅速最大限度地扩大产品的覆盖范围 而且是有效的。随着我们的鱼子酱产品在世界各地越来越受欢迎，我们的客户基础不断扩大，这是由于客户的 推荐和我们的营销努力。

最近的趋势和举措

高净值个人的增长，技术 发展和扶持政策预计将共同推动全球鱼子酱市场的繁荣。

在需求不断扩大的刺激下，趋势 随着品牌建设和中国市场的兴起，全球鱼子酱市场将在接下来的几年里持续增长。

影响我们业务的关键因素

我们相信我们的表现主要是 受以下关键因素影响：

下游消费需求将是 广泛和多样化：鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源， 鱼子酱的营养价值得到了全球市场的高度认可。下游消费需求多元化 正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。

目前，除了食品装饰品 与其他食用用途相比，鱼子酱逐渐被应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖等方面。 预计在未来几年，化妆品和制药行业对鱼子酱的一系列好处将继续提振需求。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的业务表现时， 我们考虑了各种业绩和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。百分比 以下所列结果是根据四舍五入的数字计算的。

净销售额

净销售额等于总销售额减去销售额。 退货以及我们向客户提供的任何销售激励措施，例如与总销售额相抵销的返点和折扣， 以及某些其他调整。我们的净销售额是由箱量的变化、产品定价前的产品通胀、 以及销售的各种产品。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的 售出商品的成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和进货运费。成本 售出的商品通常会随着供应商的成本增加或降低，以及客户和产品组合的变化而变化。

经营成果

截至12月31日的年度比较， 2023年和2022年12月31日

以下财务数据来自， 并应与我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表一起阅读。

公司经营业绩汇总表 截至2023年和2022年12月31日的年度如下：

我们的收入增加了8，430，358美元，即99%， 从截至2022年12月31日止年度的8，512，929美元增至截至2023年12月31日止年度的16，943，287美元，主要由于增加 由于鱼子酱消费的日益普及，一些现有客户的订单也增加了 精致餐饮业。此外，我们于2023年开始从事优质葡萄酒贸易，贡献收入为4，460，092美元，而2022年为零。 分析如下：

销售成本

我们的销售成本主要包括采购 鱼子酱和葡萄酒的费用。截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为11，556，006美元，增加7，246，259美元， 或168%，较截至2022年12月31日止年度的4，309，747美元增长。这一增长与收入的大幅增长相符。

毛利和毛利率

截至12月止年度的毛利率 2023年12月31日为31.8%，而截至2022年12月31日止年度为49.4%。我们毛利率的下降主要是由于 由于某些客户批量购买的增加，这使他们能够为这些订单获得更优惠的折扣。

管理和销售费用

我公司行政费用来了 截至2023年和2022年12月31日止年度，收入分别为1，846，759美元和466，477美元，约占10.90%和5.48% 占我们同期总收入的比例。

本公司截至年底的行政开支 2023年6月30日主要包括：(1)专业费用；(2)人事费；(3)折旧；(4)租赁费；(5)旅费和娱乐费； (Vi)办公室用品和保养；及(Vii)杂项开支。下表列出了我们的行政开支细目。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

年内行政费用增加 截至2023年12月31日的年度主要是由于IPO相关专业费用增加，包括法律、审计和咨询。 费用约为921,110美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度人事费增加主要是 由于我们公司推动更高的销售订单和获得新客户，员工人数和员工人数的增加。越高 折旧费用是由于我们的办公室在2023年上半年才完成翻新而产生的。

我们在2022年的销售费用主要包括 支付给营销机构的营销活动的金额如下：

本年度销售费用的减少 截至2023年12月31日与2022年同期相比，主要原因是没有相关支出 聘请营销机构进行促销活动。我们自己的内部营销团队更好地了解了我们的 从我们的早期开始，我们就致力于行业、目标受众和产品供应。这一放弃聘用营销机构的决定已经 证明具有成本效益，使我们能够更有效地分配资源，降低与营销和代理相关的成本 手续费。

流动性与资本资源

我们的流动资金和营运资本要求 主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们基本上满足了营运资金和其他流动性要求。 通过我们运营产生的现金。展望未来，我们预计将从以下方面为营运资金和其他流动性需求提供资金 各种来源，包括但不限于我们业务产生的现金，银行贷款，净收益 上市的证券发行以及适当时的其他股权和债务融资。

现金流

下表汇总了我们的现金流 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：

截至2023年12月31日的年度，我们的净额 业务活动中使用的现金为863,616美元，主要包括应收账款增加，因为有促销活动 2023年圣诞节的销售额。截至2022年12月31日止年度，我们的净现金215,999美元主要由经营活动提供 反映我们的净收入，经非营业项目调整，如使用权资产折旧、厂房和设备、递延 税收抵免和营运资本变化的影响，如库存、应收账款、账款和其他项目的增减 应付账款、存款和应计项目。

在截至2023年12月31日的年度内， 投资活动无现金流出而截至2022年12月31日止年度，我们投资活动的现金流出 主要归因于购置办公设备及改善我们办公室的租赁。

截至2023年12月31日的年度，现金 融资活动提供的资金可归因于第三方和少数股东提供的备用过渡贷款安排， 而在2022年12月31日终了年度，融资活动提供的现金可归因于资本和资金的发行 由我们的董事提供。

营运资金

我们相信我们公司有足够的工作 在没有不可预见的情况下，至少从本招股说明书之日起的未来12个月内我们所需的资本， 考虑到我们目前可用的财政资源，包括手头的现金和现金等价物，我们的现金流量 业务及首次公开招股的估计净收益。

资本支出

历史资本支出

截至去年12月底止年度的资本开支 2023年和2022年分别为零和481,173美元。截至2022年12月31日止年度所发生的资本开支 购买办公设备和租赁改善。我们主要通过运营现金流为资本支出提供资金。

表外交易

截至2023年12月31日，我们没有重大的 表外安排对我们的财务状况具有或合理地可能对当前或未来产生影响的变化 在我们的财务状况下，收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源 给我们的股东提供素材。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注 已根据美国公认会计准则编制。这些财务报表和附注的编制要求我们做出 影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断以及或有事项的相关披露 资产和负债。我们的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。 在这种情况下，其结果构成对下列资产和负债的账面价值作出判断的基础 从其他来源来看并不是很明显。我们已经确定了某些会计政策，这些政策对准备 我们的财务报表。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策。 并需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对效果进行估计 关于本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项。某些会计估计特别敏感。 因为它们对财务报表的重要性，以及未来影响估计数的事件可能不同 这与管理层目前的判断大相径庭。

以下关键会计政策依赖于 基于假设和估计，并用于编制未经审计的中期简明综合财务报表：

预算的使用

合并财务报表的编制 符合美国公认会计原则的声明要求管理层做出影响已记录资产数量的估计和假设， 本报告所述期间的负债、股东权益、收入和支出以及或有负债的披露 在合并财务报表之日。

管理层在持续的基础上审查其估计 如果被认为合适，这些估计会进行调整。最重要的估计包括应收账款坏账准备， 存货计价、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的计价准备、 潜在的负债和或有事项。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

收入确认

本公司根据以下规定确认收入 会计准则更新2014-09，“与客户的合同收入”(主题606)。收入在以下情况下确认 获得对承诺的货物或服务的控制权。此外，该标准还要求披露性质、数量、时间和不确定性 从与客户的合同中产生的收入和现金流。记录的收入金额反映了对 该公司预计将收到这些货物作为交换。为了确定这一点，公司采用了以下五步模型 数额：(1)合同中承诺货物的识别；(2)确定承诺货物是否为履行义务， 包括它们在合同范围内是否不同；(3)交易价格的衡量，包括限制 可变对价；(4)将交易价格分配给履行义务；(5)在下列情况下确认收入 (或作为)公司履行各项履约义务。该公司的主要收入来源是产品销售。“公司”(The Company) 确认在履行时分配给各自履行义务的交易价格的数额为收入 义务已履行或已履行。一般来说，公司的履约义务通过以下方式转移给客户 一个时间点，通常在交付时。

该公司有一个主要的收入来源，即 是，鱼子酱产品在香港的销售。

外币折算

该公司的主要经营国家/地区 就是香港。该公司的财政状况及经营业绩是以本地的港元(“港元”)厘定 货币，作为本位币。本公司的综合财务报表以美元(“美元”)报告。 或“$”)。

下表概述了货币兑换情况。 编制所附合并财务报表时使用的汇率：

公允价值计量 — 公允价值是在有序的交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。 测量日期的市场参与者。用于计量公允价值的投入使用以下层次结构进行分类：

该公司的金融工具包括 现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用反映为流动资产和流动负债。 由于这些工具的短期性质，管理层将其账面价值视为接近其公允价值。

新会计准则

金融工具--信贷损失

2016年6月，《财务会计准则》 董事会(“FASB”)发布ASU第2016-13号(主题326)，金融工具--信贷损失：信贷损失的计量 关于金融工具，它用预期信用损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求 按摊余成本计量的资产，应按预计收回的净额列报。指导意见对公司生效 从2023年1月1日开始。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

对应收账款进行减值复核 按季度列报，扣除预期信贷损失准备金后列报。预计信贷损失准备是估计的。 根据公司对应付金额、历史拖欠和注销以及当前经济状况的分析 对短期经济状况做出合理和有说服力的预测。预期信贷损失准备确认为 净收益(损失)和对预期信贷损失准备的任何调整都在确定期间确认。 应收账款的核销连同预期信贷损失的相关备抵在下列期间确认 余额被认为是无法收回的。该公司没有重大冲销的历史。截至2023年6月30日和12月31日， 截至2021年，本公司应收账款的预期信贷损失拨备总额为零和零。

2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09， “所得税(专题740)：改进所得税披露”，以提高透明度和决策有用性 所得税披露。修正案要求公共企业实体每年(1)披露特定类别的 比率调节和(2)提供用于调节满足量化阈值的项目的附加信息(如果 这些对账项目等于或大于5%的金额，其计算方法是将税前收益或亏损乘以适用的 法定所得税率)。此外，公共商业实体被要求提供关于税率的某些定性披露 按联邦(国家)、州和外国分列的对账和支付的所得税金额(扣除收到的退款)(1) 税收和(2)已缴纳所得税(扣除退税)等于或大于5%的个别司法管辖区 已缴纳的所得税总额(扣除已收到的退款)。对于公共企业实体，该标准在年度期间开始生效 在2024年12月15日之后。本ASU中的修正案要求对留存收益的期初余额进行累计效果调整 (或权益或净资产的其他适当组成部分)自一实体采用的年度报告期开始时 修正案。公司正在评估这一准则对公司合并财务报表的影响。

我们已经评估了所有最近发布但尚未生效的会计 财务会计准则委员会或其他准则制定机构通过 我不相信未来采用任何此类标准会对我们的综合财务产生实质性影响 发言。

企业 历史和结构

顶部 财富集团控股有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在香港的业务主要透过以下途径进行： 拓富集团(国际)，我们在香港的营运子公司。本招股说明书所提供的普通股为 顶峰财富集团控股有限公司。

这个 下图显示了截至本招股说明书日期，拓富集团控股有限公司及其附属公司的公司结构。

顶部 财富集团控股有限公司于2023年2月1日根据开曼群岛的法律注册为有限责任公司。它 是一家控股公司，并未积极从事任何业务。根据其组织章程大纲，顶峰财富集团控股有限公司 获授权发行5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中发行2900万股普通股 太棒了。Top Wealth Group Holding Limited的注册办事处位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室，地址为Nexus道89号， 开曼群岛大开曼群岛KY1-9009卡马纳湾。

顶部 财富(英属维尔京群岛)控股有限公司是根据英属维尔京群岛的法律成立的，作为Top的中间控股公司 财富集团(国际)有限公司，作为重组的一部分，于2023年1月18日。Top Wealth(BVI)Holding Limited为全资拥有 由顶峰财富集团控股有限公司。

顶部 财富集团(国际)有限公司于2009年9月22日根据香港法律注册成立。顶级财富集团(国际) 汇富控股有限公司为本公司的营运实体，由汇富集团控股有限公司透过汇富控股有限公司间接全资拥有。

历史 的股份

在……上面 2023年2月1日，顶级财富集团控股有限公司成立之日，向奥吉尔全球认购人发行1股普通股 (开曼)有限公司。2023年3月1日，1股普通股从奥吉尔全球认购(开曼)有限公司转让给Win Development 同日，集团有限公司和顶富集团控股有限公司向永旺发展集团有限公司进一步发行99股普通股。 约会。

在……上面 2023年4月18日，向永旺发展集团有限公司进一步发行650股普通股，由此，顶峰财富集团控股有限公司 当时由Win Development Group Limited全资拥有750股普通股。

此外， 同日，即2023年4月18日，Win Development Group Limited与以下公司签订了买卖协议：Keen Sky Global Limited， 此外，本公司亦分别获委任为国家智慧控股有限公司、Beyond Glory Worldwide Limited、雪熊资本有限公司及水星环球投资有限公司。 根据买卖协议，Win Development Group Limited将出售、Beyond Glory Worldwide Limited、KINE 天空环球有限公司、国家智慧控股有限公司、雪熊资本有限公司和水星环球投资有限公司将收购， 6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%的股权，代价为1,424,000港元(约 182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)、 和565,000港元(约72,436美元)。同日，WWin Development Group Limited签署了 Win Development Group Limited转让其750股普通股中的48股、49股、49股、25股和19股普通股， To Beyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited和墨丘利环球 分别为投资有限公司。

2023年10月12日，在沉思公司的 首次公开发售，Top Wealth Group Holding Limited进一步向股东发行总计26,999,250股普通股 票面价值，按比例与股东现有的股权权益成比例(统称为 按比例发行股份“)，这已被视为股份拆分。所有对普通股数量和每股数据的引用 在所附合并财务报表中进行了追溯调整，以反映这种股票发行情况。在专业版之后 按比例发行股份，发行和发行普通股27,000,000股。下表列出了按比例分列的情况 向每位股东发行股票：

在按比例发行股票后，Top Win Development Group Limited持有Wealth Group Holding Limited 74.67%(相当于20,160,000股普通股)，6.40%(相当于 Beyond Glory Worldwide Limited拥有1,728,000股普通股)，Ken Sky Global拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股) 国智控股有限公司持有6.53%(相当于176.4万股普通股)，3.33%(相当于90万股普通股) 分别由雪熊资本有限公司及水星环球投资有限公司持有2.53%(相当于684,000股普通股)。 股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变。

2023年10月16日，国家智慧控股有限公司 而KINE Sky Global Limited以314,685港元的代价转让了432,000股和432,000股普通股给Harmony Global Limited 分别为314,685港元(约40,344美元)和314,685港元(约40,344美元)。当天，Beyond Global Worldwide Limited将 540,000股普通股予墨丘利环球投资有限公司，代价为港币393,356元(约50,430美元)。以下是 在2023年10月16日的一系列交易后，公司的股权细目如下：

2024年4月18日，公司关闭了最初的 公开发行2,000,000股普通股，公开发行价为每股普通股4.00美元。

2024年7月2日，公司登记备案 美国证券交易委员会的F-1表格声明(文件第333-280654号)(经修订，即《转售招股说明书》)，并宣布生效 于2024年7月23日，为本公司6名现有股东登记其持有的合计6,840,000股普通股 根据转售招股章程出售的股份。下表列出了登记的普通股数量的细目。 供现有股东在转售招股说明书中出售：

截至本招股说明书日期，2900万， 普通股已发行并发行。

生意场

概述

我们的使命是成为世界知名的供应商 精选鱼子酱，并在全球提供以鱼子酱为基础的美食产品，具有无与伦比的美食体验。

总部设在香港，我们是一家快速增长的 鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱上有 《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)的许可，证明我们的 鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一。我们获得了长期的独家供应。 来自中国一家鲟鱼养殖场的鱼子酱原料。

自从我们在2021年8月建立鱼子酱业务以来， 我们以客户的品牌标签(即自有标签)或没有品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后在2021年11月， 我们建立了自己的鱼子酱品牌。帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。 凭借其精致的包装设计，我们认为我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。 帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

2023年3月，作为美食的补充 根据我们鱼子酱的经验，我们已经开始了我们的葡萄酒贸易业务，以补充我们的鱼子酱业务。截至本财政年度止 2023年12月31日，我们的葡萄酒贸易业务线贡献了4,460,092美元的收入，而截至12月的财年为零 2022年3月31日。我们经销的优质葡萄酒包括白葡萄酒、红葡萄酒和香槟，来自不同的 包括法国、希腊和西班牙等国。我们的葡萄酒贸易业务只涉及经销 优质葡萄酒在香港的市场关于企业对企业(B2B)销售，主要是对我们的餐饮相关分销商客户，特别是 为我们提供鱼子酱产品的餐饮相关经销商客户。我们不进口或 生产我们经销的葡萄酒，相反，我们从香港的葡萄酒供应商那里按订单按需采购葡萄酒。 因此，我们不受适用于在香港销售酒精饮料的相关发牌规定的限制。

我们为我们久经考验、可靠的鱼子酱供应链感到自豪 管理模块，这有助于确保我们的产品到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们相信我们是 香港鱼子酱供应商是为数不多的能够确保长期独家供应鱼子酱原料的供应商之一 一家中国鲟鱼养殖场。2022年4月，我们与一家知名品牌的代理商和经销商签订了独家供应协议。 中国福建的鲟鱼养殖场，指定我们为其在香港和澳门的独家经销商，从事海外业务 并授予我们从该公司直接采购鱼子酱的权利，期限为10年。这个鲟鱼养殖场是 六个现有的中国鲟鱼养殖场，正式获准出口本地养殖的鲟鱼。我们已经聘请了一家总部位于香港的供应商 连锁管理公司处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程，因此我们可以从战略上专注于 关于品牌建设和产品质量保证。

我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售的一部分 在营销方面，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了弹出式商店。我们还合作了 与著名的食品博主一起，利用不同的网络平台和媒体的报道来宣传和加强我们产品的宣传。 我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。

我们所有的收入都是通过我们的运营产生的 子公司，来自鱼子酱产品和葡萄酒的贸易。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度收入为1,690美元万， 分别为850万美元和19615美元。本年度我们已扭亏为盈，税前亏损约16,888美元 截至2021年12月31日止年度的除税前溢利约230万美元，以及 截至2023年12月31日止年度，我们的税前溢利维持约330万美元。

我们的前五大客户占92.0%， 占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的总收入的91.1%。我们的客户，包括我们的前五大客户，主要是 包括食品和饮料(“F&B”)相关分销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B) 这将使我们能够接触到客户的销售网络和消费者基础，从而帮助我们迅速最大限度地扩大产品的覆盖范围 而且是有效的。随着我们的鱼子酱产品在世界各地越来越受欢迎，我们的客户基础不断扩大，这是由于客户的 推荐和我们的营销努力。我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户，其中相当一部分 被我们的客户出口到海外。随着我们的产品逐渐在国际市场上享有盛誉，我们渴望扩大规模 我们的销售渠道从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。

我们的主要供应商包括：(I)鲟鱼的经销商和代理商 中国农庄福建奥轩莱斯生物科技有限公司(“福建奥轩莱斯”)，为我们提供鱼子酱原料； (Ii)由香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)负责处理物流事宜， 我们供应链中的仓储和包装工作流程；。(Iii)一家向我们供应优质葡萄酒的香港葡萄酒分销商；以及 (Iv)向我们提供包装材料和印刷服务的其他供应商。我们物质上依靠福建奥轩来斯作为我们的 鱼子酱原料供应商。福建奥轩来斯是中国一家著名鲟鱼养殖场的代理商和指定经销商，经营着 福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)。福建奥轩来斯和福建龙黄目前保持着 长期独家销售协议，为期15年，从2020年12月至2035年12月。从历史上看，在2022年4月之前，我们获得了 在没有任何长期协议的情况下，按订单按需供应福建奥轩来斯的鱼子酱原料。2022年4月， 我们的运营子公司顶峰财富集团(国际)有限公司已经与福建奥轩来斯签订了鱼子酱销售协议， 指定我们为其在香港和澳门的独家经销商。我们与福建龙皇没有任何直接供货协议， 中国鲟鱼养殖场。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的采购 来自福建的奥轩来斯分别约为620美元万、530美元万和30美元万，相当于大约 占同期总购买量的64.3%、90%和100%。我司以福建奥轩来司为供货商 我们的鱼子酱原料产品给我们带来了独特而重大的风险，详细讨论请参见《风险因素— 风险 与我们的工商业有关-我们在物质上依赖于福建奥轩来思生物科技有限公司(“福建奥轩来思”)， 中国鲟鱼养殖场的独家经销商，作为我们鱼子酱原料产品的供应商。该等安排实质上及 不利地将我们暴露在独特的风险之下。供应商关系的任何中断，无论是福建奥旋莱斯与中国之间的 鲟鱼养殖场，或福建奥轩来斯与我们之间的交易，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。条款中的任何中断 从福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱，以及我们无法找到替代鱼子酱供应商，可能会对我们造成实质性的不利影响 影响我们的业务运营和财务业绩.”

竞争优势

一种快速增长的奢侈品鱼子酱产品 具有卓越品牌形象的供应商

我们将自己定位为一家奢侈鱼子酱产品供应商 提供最优质的奢华鱼子酱产品，并为全球各地的美食产品提供无与伦比的美食体验。 我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌，帝王 水晶鱼子酱“。”从经销商和客户的反馈来看，我们的帝王水晶鱼子酱得到了 它的口感、质地、适口性、外观和包装都是面向终端消费者的。我们的包装采用了精致的设计 传达优雅和排他性，是作为烹饪乐趣和节日礼物的理想选择。我们也很高兴地从 我们的经销商客户和市场调查表明，我们的鱼子酱产品也深受餐厅厨师的好评 他们在菜单上提供我们的鱼子酱产品。

广泛的分销网络， 让我们了解消费者品味的最新趋势和发展

我们通过我们的 分销商客户，使我们能够与世界各地的广泛消费者联系，并与最新趋势保持同步 和消费者品味的发展。我们的鱼子酱产品主要销往香港的餐饮相关经销商，这些经销商 然后将这些商品出口并转售给下游客户，如超市、零售店、餐饮连锁店和世界各地的消费者。 利用我们经销商的销售网络和消费者基础，我们的鱼子酱产品已经出口到不同的国家。 通过覆盖国家和地区广泛销售点的销售渠道，我们以多元化的方式服务于各种消费群体 这加深了我们的市场渗透率，扩大了我们的地理覆盖范围。

严格而全面的质量控制 系统有效地控制我们的产品安全和质量

食品安全和质量控制是最重要的 我们的声誉和业务。为了确保食品安全和质量，我们已经建立了一套全面的标准和要求， 我们的供应链，从采购、物流、仓储到包装。

我们仔细选择鱼子酱的供应来源。 我们已经审查了我们在中国的鱼子酱供应商要求的所有证书，其中包括鲟鱼养殖场的运营 在中国经营，并向海外出口鱼子酱产品。我们的鱼子酱产品都有CITES许可证，这证明我们的鱼子酱 是合法交易的。我们对每一批进货的鱼子酱进行抽样检查。

我们的食品加工厂是由 供应链管理公司，我们要求其员工遵守一套全面的操作手册和规定的技术规程 就是我们。我们对加工人员进行指导和定期的在职培训，以确保他们的工作标准和效率。 为了保持鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统 这规定了一个规定的温度范围。我们在我们的食品加工厂执行严格和全面的措施，以确保 工作场所的卫生和个人卫生，例如要求加工人员穿上标准服装，进行定期检查 并对包装设备进行日常维护和清洁。

供应链管理公司已指定 一名质量控制人员在我们的食品加工厂检查和监督加工过程。质量控制人员将 在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们的产品的味道、大小、质量和包装 鱼子酱产品符合我们的质量标准和要求。

自从我们的鱼子酱生意建立以来 截至招股说明书之日，我们没有遇到任何重大的食品安全事件，我们也没有经历过任何产品 责任索赔。

稳定和独家的采购来源 鱼子酱

我们为我们久经考验、可靠的鱼子酱供应链感到自豪 管理模块，这有助于确保我们的产品到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们相信我们是 香港鱼子酱供应商是为数不多的能够从鲟鱼获得长期供应和独家供应的鱼子酱供应商之一 农场。我们已于2022年4月与中国一个久负盛名的鲟鱼养殖场的分销商签订了独家供应协议， 指定我们为其在香港和澳门的独家经销商，进行海外分销，并授予我们权利 从它那里直接采购鱼子酱，为期10年。这个鲟鱼场是中国现有的六个鲟鱼养殖场之一 被正式允许出口当地种植的黄籽。我们的端到端供应链业务模式不仅提高了成本效率， 它还提高了消费者对我们鱼子酱产品的信心，并促进了我们的销售和营销计划。

增长战略

扩大我们的全球市场覆盖范围 鱼子酱产品

我们努力加强我们鱼子酱产品的全球市场覆盖面 在消费者基础雄厚的发达市场，如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚(统称， “目标地区”)。我们打算在每个目标地区设立代表处，以接触当地消费者。 我们目前计划招聘当地销售和营销人员在这些地区进行营销活动，范围包括(I)和进行 产品推广；(Ii)品牌建设；(Iii)与本地客户保持定期沟通；(Iv)收集反馈 本地消费者对我们产品的兴趣；以及(V)与不同行业参与者保持定期沟通和互动， 因此，我们可以随时了解当地消费者品味的最新趋势和发展。

随着我们的产品在中国的知名度逐渐提高， 面向国际市场，我们希望将销售渠道从仅通过分销商销售扩大到直接销售我们的产品 给海外客户。我们必须克服的物质障碍包括：(一)对高质量产品销售和分销的竞争 合作伙伴关系紧张，我们可能无法提供比竞争对手更优惠的安排；(Ii)可能没有适当的分销 我们计划拓展的市场中的渠道或海外客户；(Iii)我们可能无法聘用、培训和留住本地技术人员 销售和市场推广人员；以及(Iv)我们在调整物流和管理系统以适应扩大分销方面可能会遇到困难。 网络。不过，我们会利用上文“竞争优势”一段所述的竞争优势， 我们有信心在三年后将我们的销售渠道扩大到海外客户。

加强我们的销售和营销活动

我们计划加强我们的销售和营销 通过参加美食博览会和与豪华餐厅合作，增加我们的市场曝光率和品牌知名度， 酒店和私人俱乐部，在不同的国家和地区举办品尝活动。此外，我们计划邀请媒体和厨师从 著名的餐馆和酒店，参观为我们提供鱼子酱原料的鲟鱼养殖场。我们相信我们可以为参与者提供 更好地了解我们的采购来源，并在产品安全、质量和质量方面给予他们更强有力的保证 卫生条件，从而提升我们产品的品牌形象。

扩大我们的采购来源，扩大 我们的产品组合

我们致力于采购最优质的鱼子酱 来自世界上最好的鲟鱼养殖场。我们目前计划通过以下方式扩大我们的采购来源和产品组合 探索与位于欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场的潜在合作。在确定合适的鱼子酱方面 对于供应商，我们将对选定的鲟鱼养殖场进行现场技术检查，并对其 背景和行动。我们亦会核实选定的鲟鱼养殖场供应的鱼子酱是否符合《 濒危野生动植物国际贸易。我们相信，我们产品组合的扩展将提供更广泛的 根据产地以及鲟鱼的品种和年龄为我们的客户选择鱼子酱。

取决于潜在收购的可用性 目标，我们还计划通过收购欧洲和/或合适的鲟鱼养殖场的非控股股权来进行垂直扩张 美国。我们相信，通过与上游鲟鱼养殖场的整合，我们可以保证鱼子酱的稳定供应 始终如一的高质量。

我们的鱼子酱产品和我们自己的品牌

总部设在香港，我们是一家快速增长的 奢侈品鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱上有 CITES许可，证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一。 能够从鲟鱼养殖场获得长期的独家鱼子酱原料供应。

自2021年8月成立鱼子酱业务以来， 我们以品牌标签（即私人标签）或没有品牌标签向客户提供鱼子酱。随后在2021年11月， 我们建立了自己的鱼子酱品牌，”帝国水晶鱼子酱”，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。 我们的品牌鱼子酱凭借其精致的包装设计，非常适合作为美食和节日礼物赠送。帝国水晶 鱼子酱自上市以来，销售额不断增长。

下表列出了我们自己的详细信息 品牌鱼子酱产品：

产品线		:		帝王
鲟鱼物种		:		氏鳇
罗伊尺寸		:		3.2mm - 3.4mm
包装尺寸		:		10/30/50/100/250克

产品线		:		奥西特拉
鲟鱼物种		:		施伦茨基鲟鱼和胡索·达里库斯
罗伊尺寸		:		2.9毫米-3.1毫米
包装尺寸		:		10/30/50/100/250克

操作流程

下图说明了操作流程 在我们的产品供应链中：

(A)收据 来自客户的采购订单的

我们的客户向我们订购了按需的 基础和他们的采购订单一般列出关键条款，包括鲟鱼的种类，鱼卵的大小，数量和单位价格 一公斤。

(B)国际采购 来自鲟鱼养殖场的鱼子酱

根据我们的库存水平和客户手头的订单， 我们的销售和营销人员将向中国一家鲟鱼养殖场的代理商和独家分销商下订单。 我们向供应商订购的数量通常略高于我们客户的订购量，以便我们能够维持 一定的库存以满足我们客户的任何临时订单。

(C)进口 来自中国

我们的供货商将安排运输 由中国空运至香港的鱼子酱。我们的供应商负责在中国获得CITES许可证并处理 向香港出口货物所需的文件。我们聘请的供应链管理公司将处理 在香港办理清关手续，并在指定口岸领取我们的货物。

(D)绿色包装 在香港食品加工厂

我们采用以香港为基地的供应链 管理公司来处理我公司产品的加工。供应链管理公司部署劳动力进行食品包装 和标签，在我们位于香港的食品加工厂。根据客户的采购订单和要求， 我们的鱼子酱产品包装在不同大小的容器中，并贴上我们自己的品牌或我们客户的品牌(即私人品牌)的标签 标签)或没有品牌标签。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训，以确保他们的工作 标准和效率。为了保持我们鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度 强制规定温度范围的控制系统。

(E)提高质量 检查

供应链管理公司已指定 一名质量控制人员在我们的食品加工厂检查和监督加工过程。质量控制人员将 在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们的产品的味道、大小、质量和包装 鱼子酱产品符合我们的质量标准和要求。

(F)当地居民 向国外发货/出口

该公司聘请的供应链管理公司 美国还将提供物流、运输和清关服务，将我们的鱼子酱产品运送到指定的目的地 由我们的客户在我们规定的时间或之前。我们的产品主要在香港以离岸价格(FOB)免费销售。取决于 根据客户的要求，我们的鱼子酱产品可以送到香港的指定地点，也可以出口到海外。 供应链管理公司负责为我们的鱼子酱产品再出口申请再出口许可证 代表我们的外国。

我们的客户

我们的客户主要包括 与餐饮相关的经销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B)，这将使我们能够接触到我们的客户 销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品获得 在全球范围内广受欢迎，由于客户的推荐和我们的营销努力，我们的客户基础不断扩大。

此外，为了补充我们的鱼子酱业务， 2023年3月，我们开始了葡萄酒贸易业务。

我们的酒 贸易业务只涉及优质葡萄酒在香港境内的分销。关于企业对企业(B2B)销售，主要是 我们的餐饮相关经销商客户，特别是我们供应鱼子酱产品的餐饮相关经销商客户。

截至2022年12月31日的年度， 是否有四个客户各自创造了我们全年总收入的10%以上，他们合计约占82.6% 占我们全年总收入的1/4。这四个客户中有一个是我们的关联方以及我们与该关联方的所有交易 已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司，占我们销售额的37.4%， 渠道电力有限公司，占销售额的17.7%；美容健康国际有限公司，占销售额的15% 销量，美容健康国际电子商务有限公司，占我们销售额的12.5%，以及大自然母亲健康(香港) 有限，占我们销售额的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，每个客户产生了三个客户 超过我们同期总收入的10%，他们总共占我们销售额的75.5%左右。我们的前三大客户 截至2023年12月31日止年度，母亲自然健康(香港)有限公司，占同期销售额的34.5%， 新丰(中国)有限公司，占我们销售额的25.0%，A壹营销有限公司，占我们销售额的16.5%。

地理覆盖范围

我们的鱼子酱产品主要卖给客户 总部设在香港，很大一部分由我们的客户出口到海外。随着我们的鱼子酱产品逐渐变得更加 在国际市场上享有盛誉，我们渴望将我们的销售渠道从仅通过分销商销售扩大到销售我们的产品 直接面向海外客户。

我们经销的美酒基本上都卖给了 餐饮分销商和总部设在香港的客户。

与客户的一般条款

我们的客户订购了我们的鱼子酱 产品和葡萄酒与我们一起在需要的基础上。对于我们的鱼子酱产品，我们与我们的餐饮部签订了经销协议。 总代理商客户。

我们经销协议的实质性条款 对于我们的鱼子酱产品，与我们的餐饮相关的经销商的客户总结如下：

产品退货

由于鱼子酱的易腐烂特性，我们一般 不接受客户的任何退货，除非在某些有限的情况下，如产品有缺陷，质量差。 包装或损坏或交货数量与采购订单不符。我们的客户通常被要求报告 任何质量问题在他们收到我们的产品后三个工作日内通知我们。我们没有体验过任何物质产品 返回到目前为止。

信贷和付款条件

我们一般会给客户一个信用期。 从发票开出之日起30至60天不等。我们的客户一般都是用港币电汇。 调职。

季节性

截至本招股说明书发布之日，我们尚未 经历了任何明显的季节性，但这种波动可能被我们的快速增长掩盖了。

定价策略

我们鱼子酱产品的售价是 除其他外，参照主要代表采购成本的销售成本确定成本加定价方法 以及与我们的供应链管理相关的成本，以及我们估计的销售成本的加价百分比。所占百分比 加价幅度可能因以下因素而有所不同：(一)不同鱼子酱产品的现行市场价格；(二)购买规模 订单；(Iii)客户类型；(Iv)与客户的关系长度；(V)我们目标的供求机制 (Vi)消费者的喜好；及(Vii)对我们品牌声誉的任何正面影响。

销售和市场营销

我们在战略上专注于企业对企业 销售(B2B)，这将使我们能够访问客户的销售网络和消费者基础，从而帮助我们最大限度地扩大 快速、高效地生产产品。随着我们的鱼子酱产品在世界各地越来越受欢迎，我们的客户群也逐渐扩大 客户推荐和我们的营销努力。

我们致力于提升我们的品牌知名度。 我们的销售和营销代表主要负责开展业务开发和营销活动。他们是 负责(I)加强我们的推广和销售工作；(Ii)积极与我们现有和 潜在客户；以及(Iii)收集反馈并处理客户对我们产品的任何询问。

作为我们销售和营销努力的一部分，我们 积极参加食品博览会，在世界各地开设快闪店。我们还与著名的美食博主合作 并利用不同的网络平台和媒体报道来推广和加强对我们产品的宣传。我们定期邀请厨师 著名的酒店和餐厅参加我们的品尝活动。

我们的供应商

我们的主要供应商包括：(I)独家经销商和代理商 在中国的一家鲟鱼养殖场，供应鱼子酱原料的福建奥轩莱斯生物科技有限公司(“福建奥玄莱斯”) (Ii)一间香港供应链管理公司--新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)，负责 我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程；。(Iii)一家香港葡萄酒分销商，供应优质葡萄酒。 (Iv)向我们提供包装材料及印刷服务的其他供应商。

我们在物质上依赖福建奥轩莱斯作为我们鱼子酱的供应商 生的产品。福建奥炫莱斯是中国著名鲟鱼养殖场的代理商和指定分销商，该养殖场由福建龙皇经营。 福建龙皇生物科技有限公司。福建奥轩来思与福建龙皇目前保持长期独家 销售协议为期15年，从2020年12月到2035年12月。从历史上看，在2022年4月之前，我们获得了鱼子酱原料的供应 福建奥轩来斯的产品按订单按需提供，没有任何长期协议。2022年4月，我们的运营子公司， 顶峰财富集团(国际)有限公司与福建奥轩来斯签订鱼子酱销售协议，指定我们为其独家 香港和澳门的经销商。我们与中国的鲟鱼养殖场福建龙皇没有任何直接供应协议。

截至2023年12月31日及 2021年，我们从福建奥轩来斯采购的金额分别约为620万、530万和30万， 约占我们当年总购买量的64.3%、90%和100%。

截至2023年12月31日的财政年度，香港 葡萄酒分销商和进口商，银牌国际(香港)有限公司，为我们提供优质葡萄酒。我们还没有与之达成任何协议 银名国际(香港)有限公司，我们按订单按需获取优质葡萄酒的供应。多年来 截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们从银名国际(香港)有限公司的采购总额约为340美元万， 万和NIL分别为60美元和零，约占我们当年总购买量的35.6%、10%和0%。

福州奥轩来思经销商 中国鲟鱼养殖场

2022年4月，我们的运营子公司顶峰财富集团(国际) 有限公司与中国福建龙皇的代理商及分销商福建奥轩来斯订立鱼子酱销售协议 鲟鱼养殖场。根据福建奥轩来思与拓富集团(国际)有限公司订立的鱼子酱销售协议， 根据委托书，福建奥轩来斯指定顶峰财富集团(国际)有限公司为其在香港的独家经销商 和澳门进行海外分销，并授予顶富集团(国际)有限公司直接采购鱼子酱的权利 任期10年，自2022年4月30日至2032年4月30日。我司经营子公司与福建奥轩来司签订的鱼子酱销售协议 与福建奥轩来斯授予的授权委托书统称为《独家供应协议》。

《独家供应协议》的主要条款 摘要如下：

我们的业务或能力没有任何限制 与其他鱼子酱生产商签订合同。我们没有义务在澳门分发鱼子酱，我们目前也没有 有计划将我们的业务扩展到澳门。据我们管理层了解，福建奥轩来斯还供应 其鱼子酱销往中国、日本和多个欧洲国家的其他分销商。根据独家供货协议，福建 奥轩来斯有义务保持对我们鱼子酱的长期稳定供应，即使在供应有限的情况下也是如此。根据 独家供货协议，如福建奥轩来司在任何一年内未能遵守最低年度供货承诺 独家供货协议期限内，福建奥轩来司应通过增加以下供货量来弥补缺口 该数量的单价应按一定百分比递减。

供应链管理公司

从历史上看，截至本招股说明书发布之日，我们已与 一家总部位于香港的供应链管理公司，新丰中国有限公司(“新丰中国”)，负责处理物流、仓储 因此，我们可以从战略上专注于品牌建设和产品质量保证。七月三十一号， 2021年，我们的运营子公司顶富集团(国际)有限公司入驻了一家食品加工厂租赁和服务 与新丰中国签订的项目协议(“租赁及服务协议”)，该协议随后于9月续签 2024年10月，直到2026年3月31日。

根据租赁和服务协议，在 在物流服务方面，新丰中国负责办理通关手续和申请进口许可证 在香港，并在指定的交货口岸取货。供应链管理公司还负责 我们的鱼子酱通过冷链运输到客户指定的地点并办理申请手续 办理转口许可证，运往国外。此外，新丰中国还租赁了一家位于北京的食品加工厂 香港荃湾天富集团(国际)有限公司，为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。 该食品加工厂已获得香港食物环境卫生署颁发的食品工厂牌照。 对食物业来说是必不可少的，因为食物业涉及配制食物以供出售，供人在场外食用。许可证有效 2024年4月18日至2025年4月17日，为期一年。为了保障我们鱼子酱产品的适口性和新鲜度，食品加工 工厂配有温度控制系统，规定了规定的温度范围。应我们的要求，顺丰中国 将在我们位于香港的食品加工厂部署食品包装和标签的劳动力。

租赁和服务协议的主要条款 摘要如下：

截至本招股说明书日期，我们尚未 与供应商发生任何实质性纠纷，我们预计不会出现任何可能导致提前终止的重大情况 与我们供应商的供货协议。

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