展览1.1

2024年9月__日

顶尖财富集团控股有限公司

单位714和715，香港广场7楼

香港干诺道西188号

香港

注意：金冠Kings，黄，CEO

亲爱的黄先生：

这封信（」协议」) 构成太阳证券有限公司之间的协议（」ACS」或」安置代理」) 以及开曼群岛豁免有限责任公司，顶财集团控股有限公司（」公司」)，根据 其中配售代理应以「合理的最佳努力」担任本公司的独家配售代理人 基础，与建议放置有关（」放置」) 普通股（」）股票」) 本公司，面值每股 0.0001 元 (」普通股」)。配售股份的条款须相互配合 由本公司和买家同意（每一个，a」买家」以及集体而言，」买家」) 此处不构成配售代理有权或权力约束本公司或任何买家或 本公司必须发行任何股份或完成配售的义务。本协议以及所签署和交付的文件 本公司及与配售有关的买家，包括但不限于购买协议（如下所定义）， 本文将集体称为」交易文件。」配售结束日期 本文将被称为」截止日期。」本公司明确承认并同意配售 代理人在本条文下的义务仅以合理的最大努力为基础，并不构成本协议的执行 配售代理人承诺购买股份，并不确保成功配售股份或任何部分 其或配置代理在代表本公司获得任何其他融资方面的成功。跟随先前的 本公司的书面同意，配售代理人可以留下其他经纪人或经销商作为其子代理或指定经销商 代表与放置有关。将股份出售给任何买方将以证券购买协议证明 （」购买协议」) 本公司与该等买家之间，以本公司共同同意的形式， 采购者和配置代理。此处未定义的大写术语具有该等术语所赋予的含义： 购买协议。在签订任何采购协议之前，本公司的执行官将在合理情况下提供服务 通知并在正常营业时间内回答潜在买家的查询。

第一节. 公司的陈述 和保证; 公司的承诺.

A. 公司的陈述。 公司在与Placement有关的购买协议中向买方作出的每项陈述和保证（连同任何相关的披露计划表），以及承诺均通过引用纳入本协议（仿佛在此完全重新叙明），并且在本协议签署日期和结束日期当天，已向兆.代理商作出，并且受益兆.代理商。 除上述外，公司还陈述和保证：

1. 公司已向证券交易委员会（"交易所"）提交了一份根据证券法上修订的F-1表格的登记声明书（档案号码为__），该声明书于2024年__日期生效（"止损市价单" ）。」提交给美国证券交易委员会（「）为了根据证券法登记股份而向证券交易委员会提交了一份根据规则430A和424(b)释出的最终招股说明书，以及该股份的安排及分配计划，并告知放置代理（"基本报表"）公司及由放置代理引荐给公司的可能投资者在上述文件中所需要填写的所有进一步的信息（财务和其他信息，"其他"）。申报书）委员会根据之下的规定、规则与制定的相关规则，在公司与放置代理引荐给公司的潜在投资者间确定定价后，公司将根据证券法的规则430A和424(b)提交一份最终招股说明书，以及有关股份放置及其分配计划，并告知放置代理所需关于公司的所有进一步信息（包括财务及其他信息"). 此份招股说明书的形式与生效时在登记声明书中的形式相同，此后将称为"基本报表"。法规」初步招股说明书此后将根据拟提交予委员会的430A和/或 424(b)条例，以及(包括可能经修正或补充的初步招股说明书)递交的正式招股书形式，称为「最终说明书。本协议中任何提及注册声明书、初步招股说明书或最终招股说明书的地方，应视为 指涉包括其所参考的文件(「被纳入的文件」，假如有的话，那 就是或曾在1934年修订版证券交易法案(「证券交易所法案」)根据当时情况，当 为，若有；本协议中任何提及对于注册声明书、初步招股说明书或最终招股说明书的「修改」、「修正」或「补充」 ，都应视为指涉包括或被列入本协议中后根据本协议日期、初步招股说明书日期或 最终招股说明书日期后于交易法案下递交的任何文件，被视为已列入其中。本协议中所有提及基本报表 和时程表及其他被「收录」、「包含」、「描述」、「参照」 、「列明」或「陈述」在注册声明书、初步招股说明书或最终招股说明书中(及 所有其他相似指向)都应被视为指涉包含所有此类基本报表和时程表及其他信息 ，若有的话，已或被视为被包括在注册声明书、初步招股说明书或最终 招股说明书中。在本段和本协议中其他地方所用，「销售时间披露套件“ 代表初步说明书、交易文件、向投资者书面提供的配售最终条款，以及证券法第433条的定义中所指的任何发行人自由书面说明书（分别为“发行人免费书面说明书”）， 如有的话，本方当事方日后在书面上明确同意将其视为销售时间披露文件的一部分。词语“任何招股书”根据具体情况，指初步说明书、最终招股书及其任何补充。公司没有收到任何有关委员会已发出或有意发出止损市价单暂停登记声明生效或使用初步说明书或最终招股书，或有意为任何此类目的启动诉讼的通知。

2. 注册声明书（以及任何将提交证券交易委员会的进一步文件）包含所需的所有附件和附表，如证券法要求。注册声明书和其后的任何事后修正，在其生效时，在所有重大方面均符合证券法和交易所法以及适用的规则和法规，并且，经过修订或补充，如果适用，不会包含任何不属实的重要事实陈述或遗漏其中所需陈述的重要事实，或是必要使其中陈述不具误导性。注册声明书、销售时间披露文件和最终说明书，各自根据其各自的日期，在所有重大方面符合证券法和交易所法及适用的规则和法规。注册声明书、销售时间披露文件和最终说明书，经过修订或补充，在其相关日期并未包含任何不属实的重要事实陈述或遗漏其中必要的重要事实，以使其陈述，根据其发表背景下的情况，不具误导性。合并文件，当它们提交给证券交易委员会时，在所有重要方面符合交易所法和适用的规则和法规的要求，并且其中没有这些文件，当它们提交给证券交易委员会时包含任何不属实的重要事实或遗漏其中必要使其陈述不具误导性的重要事实；任何进一步提交并作为参考纳入注册声明书、销售时间披露文件或最终说明书的文件，当这些文件提交给证券交易委员会时，将在所有重要方面符合交易所法和相应的规则和法规的要求，并且不会包含任何不属实的重要事实或遗漏其中必要使其陈述，根据其发表背景下的情况，不具误导性。不需要提交注册声明书的事后修正反映其中之日期之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件，单独或合计，构成注册声明书中所载信息的基本变动需提交给证券交易委员会。在与所规划交易有关的文件要求提交给证券交易委员会，（x）未按照证券法的要求提交或（y）将不在规定时期内提交，没有合同或其他文件必须在注册声明书、销售时间披露文件或最终说明书中描述，或是作为注册声明书的附件或附表提交，（x）未按要求描述或提交或（y）将不在规定时期内提交。

3. 公司有资格在股票法案根据第164条和433条的规定进行配售，可使用自由书面招股说明书。 公司根据证券法第433(d)条的规定需要提交的任何自由书面招股说明书已经或将按照证券法和委员会的相关规则和法规的要求提交给委员会。 公司已经提交或需要提交根据证券法第433(d)条的规定提交的每份自由书面招股说明书，或者由公司或代表公司编制或使用的自由书面招股说明书在所有实质方面符合或将符合证券法的要求以及委员会的相关规则和法规。 公司将不会在未经经纪人事先同意的情况下准备、使用或提及任何自由书面招股说明书。

4. 公司的高管、董事，或据公司所知，公司的任何十分之一（10.0%）或以上股东，与任何FINRA成员公司皆无关联，除非登记声明书、销售时间文件和最终招股书中另有说明。

b. 公司的条款 公司已经提供或将尽快提供或使可用，完整的复印件包括注册声明书以及专家的同意书和证书（如适用），作为其档案的一部分，以及未添附附件的注册声明书的相符副本、销售时披露资料包和最终省思书，如有修改或补充，在专案经纪合理要求的数量和地点提供。在交割日之前，公司及其董事和高级职员都没有分发并且也不会分发与透过Placement售出股票的发行相关其他任何募资资料，除了注册声明书、销售时披露资料包、最终省思书、已纳入参考其中的文件副本以及《证券法》允许的其他任何资料。

第二部分。 代理商的陈述 ● 代理商陈述及保证： 1. 代理商拥有以下资格：(i) 是FINRA的合格会员，(ii) 根据《交易所法》注册为经纪/买卖商，(iii) 根据与代理商进行股份发行与销售相关的州法成为合格的经纪/买卖商，(iv) 并将成为在其注册地法律下有效存在的公司实体，(v) 具有充分权力并已经获得授权，可订立及履行本协议之义务。代理商将立即以书面形式通知公司任何其身份的变更。代理商承诺将尽合理努力来进行本次股份发放，以便符合本协议的条款以及适用法律的要求。

 第 3 节。 补偿金。 就下文应提供的服务，公司将支付给认购代理或其指定人员，按其认购的证券份额，就他们正在认购的证券支付以下报酬的相应比例：

A. A 现金费用（」现金费用」) 相等于总收集所得款项总额的 4%（4.0%） 配置），加上 1％ 的非负责费用津贴。现金费用将于配售结束时支付。

根据FINRA规则5110(g)(5)的合规要求，公司应负责并支付与放置有关的所有费用，包括但不限于与在美国证券交易委员会注册计划中出售的股票有关的所有申报费用和通讯费用；所有与在ACSS合理指定的各州及其他司法管辖区“蓝天”证券法下注册或认可此类证券有关的费用、开支和支出（包括但不限于所有申报和注册费用，以及在放置结束时ACSS律师的费用和支出）；与路演相关的所有费用和支出；所有承销文件（包括放置代理协议、任何“蓝天”调查以及如适用的选定经销商协议、放置代理问卷和授权书）的邮寄和印刷成本；注册申明书、招股书及其所有修订、补充及展示文件，以及ACSS可能合理认为需要的初步和最终招股书的成本；准备、印刷和交付代表该等证券的证书的费用和支出；该等证券转让代理的费用和支出；如适用，由公司向ACSS支付从公司转移证券时应付的股票转让税；公司的会计师费用和ACSS及公司的法律顾问和其他代理人的费用和支出。根据ACSS的要求，公司应提供资金支付所有此类费用、支出和开支。公司应向ACSS支付一笔支出预付款（“提前付款”），金额为$65,000，用于支付FINRA费用、法律顾问保留费和尽职调查费，此款项应于2024年8月30日签署的承诺函生效时支付。这份Engagement Letter是根据2024年4月2日本公司与H.C. Wainwright & Co., LLC间的那份特定委托协议发行的。公司与安排代理之间的协议，公司与安排代理也确认 公司先前已全额支付预付款给安排代理。预付款将用于根据此处所载的应负责用支出，并且如有任何未实际发生的预算部分 应返还给公司。ACSS可以从结算日期应支付给公司的Placement净收益中扣除 如有的话，公司应支付给ACSS的在此处所载的支出。另外，收到发票后，公司同意赔偿ACSS，或者以其他方式 支付和承担在此处所载的应支付和承担的支出和费用，并且赔偿ACSS至 迄今为止的所应负责的全部支出（其中应包括但不限于ACSS律师费用、邮寄、印刷和复制费用，以及ACSS进行尽职调查时发生的任何支出），不得超过先前 支付给ACSS作为支出赔偿的金额。公司在本条款3(B)下的付款和赔偿义务 适用于协议是否终止。尽管如前所述，根据本条款3(B)应支付的费用 不得超过$200,000。

C. 放置代理商有权在根据此处所指定之情形下，当金融业规制局（FINRA）做出决定，指出放置代理商的总酬劳超过FINRA规则，或其条款需要调整时，减少其任何部分报酬，或调整该等条款。

第四节。 赔偿。 公司同意承担及遵守附于本合同的赔偿和其他协议（「赔偿」） 附件中附上的赔偿条款，其条款在此参照并应在本协议终止或到期后继续有效。，该条款的内容已被引用并将在本协议终止或到期后继续有效 ，其条款在此参照并应在本协议终止或到期后继续有效。

第5部分。 参与 期限在这里，放置代理商的参与将持续直至（i）放置的最终结束日期及 （ii）2025年8月30日（该日期为「终止日期」，且此协议有效期间称为「期限」。在期限届满前，本协议不得被公司解除，除非出于「原因」。根据本协议，「为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？「机关法院裁定的意思」指根据FINRA规则5110(g)(5)(B)(i)中ACSS特定的诈欺、故意过失、重大过失或本协议之重大违反。假设公司认为认购代理已从事任何构成原因的行为，公司必须首先以书面通知认购代理有关支持这样主张的事实和情况，并允许认购代理十（10）天来纠正所指控的行为。尽管本文件中含有相反之规定，有关公司根据本协议第三条实际赚取的任何费用之支付义务，以及本文件中关于机密性、赔偿及贡献的规定及公司在赔偿规定中之义务，将继续生存，不论本协议何种终止方式或终止。如果本协议在放置完成前因任何原因终止，则公司应于终止日期前向认购代理支付所有应支付的费用及费用补偿（在终止日期时应支付或应付的费用），认购代理同意不使用公司提供给认购代理的任何机密资讯用于本协议以外的任何目的。

第6部分。 安置 代理资讯本公司同意安置代理在本次合作中提供的任何信息或建议仅供本公司机密使用，用于评估安置，在法律要求之外，本公司将不会未经安置代理事先书面同意揭露或以任何方式提及该建议或信息。

第7章。 不创建并且不应被解释为创建法律效力可执行于非合约当事人之权利，除非因为此次的赔偿条款而获得权利。本协议并未创建，并不应被解释为创建可由此协议之外权利单独执行之任何人或实体的法律权利，而只有因为此处的赔偿规定而受此处所规定的权利而得。公司确认并同意，引资代理并非且不应被解释为公司的受托人，并且对公司的股权持有人或公司的债权人或任何其他人义务或责任概不负有，无论是因此协议的规定或根据本协议下保留的引资代理而得，对此全部事项均在此明示放弃。

第8节。 结束。 本次放售代理人的义务以及所述股份的销售交割，应符合公司于此处所载及收购协议中所作之陈述和保证在作出时及交割日期，公司在此显示之证书中所作陈述之准确性，公司履行其在此的义务，以及以下每项附加条款和条件，除非公司向放售代理人披露并经放售代理人承认并豁免其他情况所述：

A. 无 止损市价单暂停生效的注册声明尚未签发，并且未经委员会发起或威胁进行任何与此有关的程序，并且委员会要求的任何额外信息（应包括在注册声明中、销售时间披露文件、最终招股书或其他文件中）应已合理满足销售代理商。公司在与配售有关的任何要提交的申报已及时向委员会提交。

b. 下置代理不应在结束日期之前或当日发现并告知公司，注册声明书、销售时间揭示文件、最终招股书或其中任何修订版或补更版中包含任何不实之陈述事项（在置代理律师意见中属重大）或遗漏任何在该律师意见中属重大且应该在其中陈述或使得其中之陈述不具误导性之事实。

C. 本公司及其任何联属公司，不论是在申报表的初始申报之前还是在申报表生效日期之后，均不得对根据证券法或根据该证券法及其规则进行“整合”的任何证券进行任何要约或销售，该销售与根据申报表对股份的要约和销售有关。

D. 所有董事会程序和与本协议、股份、登记声明书、销售时间揭露文件和最终说明书之授权、形式、执行、交付和有效性相关的法律事项，以及与本协议和本协议所涉及之交易有关的所有其他法律事项，应当在所有重大方面得到安排人顾问的合理满意，并且公司应已向该等顾问提供他们合理要求的所有文件和资讯，以使其对此类事项发表意见。

E.放置代理必须从以下各方（i）Ortoli Rosenstadt LLP，作为美国联邦证券法和纽约法律的法律顾问，（ii）Ogier，作为开曼群岛法律的公司法律顾问，和（iii）David Fong＆Co.，作为香港法律的公司法律顾问，收到这些法律顾问针对放置代理和购买方而日期为交割日的书面意见，且形式和内容合理令放置代理满意。

F. 在本协议生效日和完成日期，调配代理应接收来自OneStop Assurance PAC、独立注册公共会计师事务所的“安慰”函，分别针对每个日期，函件内容必须对调配代理和代理律师而言在形式和实质上均令其满意。

G. 在本协议书生效日期及交割日期，调配代理应收到由公司首席财务官于该日期签署之书面证书，代表公司提供关于在《登记声明》、《披露文件套装》和《招股说明书》内包含的特定财务资料的「管理保障」，其形式和内容应得到代表合理满意。

本协议签署日及交割日，认售代理应收到公司首席执行官于各相关日期之证书，代表公司声明，公司在本协议及购买协议中所含之陈述及保证在所有实质方面均准确，除非有本协议所预见的变更以及除了那些明确限制在适用交割日前既存事实状态的陈述和保证之外，并且在适用日期，公司根据本协议应于交割日或前完全履行之义务在所有实质方面已得到履行。

一、在本协议之日期及结束日期，认购代理应已收到公司秘书于该日期之证书，代表公司，证明公司的组织文件、在公司注册州的良好地位及与股份认购有关的董事会决议。

J. 公司在最新审计的基本报表的日期至今，包括或参照在注册声明书、销售时间披露文件和最终说明书中，自火灾、爆炸、洪水、恐怖主义行为或其他灾害（无论是否受保险保障）、劳资纠纷或法庭或政府行动、令状、判决等对其业务造成任何损失或干扰，除注册声明书、销售时间披露文件和最终说明书中所述或预见的情况外，以及自该日期以来，公司的股本或长期债务未发生任何变化，或涉及预期变化的任何变化或发展，涉及影响公司业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景的，除注册声明书、销售时间披露文件和最终说明书中所述或预见的情况外，若在调查员的判断下，任何类别（(i) 或 (ii)）所描述的情况，其影响如此重大和不利，以至于在注册声明书、销售时间披露文件和最终说明书所预见的条件和方式下进行证券的销售或交付是不切实际或不明智。

k. 普通股已根据《交易所法》登记，在截止日期时，股票将在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市交易，如有可能，公司应在其要求之时向认购代理提供相应的合理证据。公司未采取任何旨在终止《交易所法》下普通股的登记，或自交易市场或其他适用的美国国家交易所中从交易上市或暂停交易的行动，且亦未收到任何资讯表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该登记或上市。公司应尽最大努力维持普通股在纳斯达克股票市场上至少三年的上市地位。

其闭幕日期前，任何政府机构或机构未制定任何法律、规则、规例或命令，阻止证券的发行或销售，或重大不利影响或可能不利影响公司的业务或运营；并且在闭幕日期前，任何联邦或州法院未发出任何禁制令、限制令或其他性质的命令，阻止证券的发行或销售，或重大不利影响或可能不利影响公司的业务或运营。

m. 公司应已就配售事宜向证券交易委员会提交第6-K表格，其中包括本协议作为附件。

N. 公司应已与每位购买方签订购买协议，该等协议应有效并全文生效，并应包含公司与购买方协议达成的陈述、保证及契约。

O. FINRA应对本协议条款和安排的公平性和合理性没有异议。此外，如要求放置代理商，公司应当制作或授权放置代理商的律师代表公司进行任何根据FINRA规则5110向FINRA企业融资部门进行的申报，并支付有关放置所需的所有申报费用。

在交割日期之前，放置代理人应对其满意完成尽职调查和分析：（i）公司与其官员、董事、员工、联属公司、客户和供应商之安排以及（ii）根据委员会要求的公司过去审计的基本报表（包括任何相关的插曲期）。

在收盘日之前，公司应向代理销售商提供任何进一步资讯、证书和文件，以便代理销售商合理要求。

如果本第8条所指明的任何条件在本协议中要求的时间未达成，或者根据本第8条向调研代理或调研代理的法律顾问提供的任何证明书、意见、书面声明或信函在形式和实质上对调研代理和调研代理的法律顾问不合理满足，则调研代理在结案前或在结案时可能取消在本协议下的所有义务。有关此类取消的通知将以书面或口头形式发送给公司。任何口头通知应立即在之后书面确认。

第9条。 法律管辖 本协议将受纽约州内部法律管辖，并依据其解释，毋需考虑其法律冲突规定。本协议不得由任何一方转让，除非获得对方事先书面同意。本协议将对当事人及其各自的继受人和被允许的转让人具有约束力并利益。就本协议下的任何争议或任何事务或行为引起的争议，概不享有陪审团审判权。本协议引起的任何争议可能提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受对其及其财产无条件而全面地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此无法撤回地放弃对其进行个人传票的服务，并同意将透过隔夜快递（附有交货证明）递交一份副本至本协议对其生效的通知地址，并同意该服务将构成有效且足够的传票和通知。本协议中的任何内容均不得被视为任何方式限制法律允许的任何方式进行传票的权利。如果任何一方将开始执行交易文件的任何条款，则在该行动或诉讼中获胜的一方将被另一方偿还其律师费及对该行动或诉讼的调查、准备和进行中所生的其他费用和开支。

第10节。 整份协议/杂项本协议（包括附属的赔偿条款）体现了双方之间的全部协议和理解，并取代了所有与本主题相关的先前协议和理解。如果本协议的任何条款被判定在任何方面无效或不可强制执行，该判定将不影响该条款在其他方面或本协议的任何其他条款，该等条款将保持完全有效。本协议除非由放置代理商和公司签署的书面文件修改或豁免，否则不得修改或以其他方式修改或豁免。本协议中包含的陈述、担保、协议和契约应在放置和交付证券之后继续有效。本协议可以以两个或更多副本签署，所有副本一起被视为同一协议，当这些副本被每一方签署并交付给对方时即生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名通过传真或pdf格式文件交付，则该签名将产生对于执行（或代表其执行该等签名的一方）具有同等效力和作用的有效且具约束力的义务，就好像该传真或pdf签名页面是原件一样。

第11条。 保密。 该承销代理机构将保守（如下所定义）的机密信息保密，并将不会（除非适用法律或股票交易所的要求、规定或法律程序所需），在未经公司事先书面同意的情况下，向任何人揭露任何机密信息；并且不会将任何机密信息用于与承销有关以外的任何目的。该承销代理机构进一步同意，仅将机密信息披露给需要为了承销目的知道该机密信息的其代表人（如下所定义），并由承销代理告知有关该机密信息机密性质的机密信息。"法律要求”）的事先书面同意，披露任何机密信息，并（ii）不会使用任何机密资讯与承销无关。承销代理进一步同意，仅将机密信息披露给需要为了承销目的知道该机密信息而且已由承销代理告知该机密信息机密性质的其代表人（如下所定义）。“机密信息”指的是由公司向承销代理或其代表人提供的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面的、口头的还是电子通信），涉及承销代理评估承销的目的。"机密信息然而，将不包括以下资讯：(i) 经典的插放代理商或其代表所披露违反本协议的情况除外，由其披露的除外，已公开或将公开的资讯，(ii) 插放代理商或其代表已来自第三方以非保密方式取得的资讯，(iii) 插放代理商或其代表在公司或其代表之前已知的资讯披露之前所知，或 (iv) 经插入代理商和/或代表独立开发而未使用由公司提供的任何机密信息。术语“代表”指的是插放代理商的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款的有效期至早为止：(a) 机密信息不再机密之日起及(b) 自本协议日期起两年后。尽管前述任何事项，在插放代理商或其代表根据法律要求披露任何机密信息的情况下，插入代理商及其代表将仅提供根据法律要求凭法律顾问建议披露的机密信息部分，并将尽力获得可靠保证，以确保所披露的机密信息获得保密待遇。

第12章。 通知。 根据本合同要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并视为在以下情况的最早日期生效（a）如该通知或通信发送至本文件附后签名页中指定的电子邮件地址，并在当天下午5:30（纽约时间）之前（纽约市时间）到达，则为发送日，（b）如果此类通知或通信在非业务日或晚于任何业务日的下午5:30（纽约市时间）之后发送至本文件附后签名页中指定的电子邮件地址，则为发送日期的次一个业务日，（c）如透过美国国内知名航空快递服务发送，则为寄出日期的第二个业务日，或（d）在实际接收方接收到该通知时生效。此类通知和通信的地址应如本文件附后的签名页所载。

第13章。 新闻稿 公告公司同意，自任何收购之后，放置代理拥有权利在其市场营销材料和网站中参考放置和放置代理在其中扮演的角色，并且在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均由其自行支付。

[本页的其余部分特意留空。]

请确认以上内容是否准确地汇总了我们的协议，然后在AC 世纪阳光退回收到的本协议副本。

[签署页面到放置代理协议 之间

上富集团控股有限公司和AC 世纪阳光证券有限公司

补充条款A
赔偿条款

本附录A中使用的大写术语，应具有附录A所附随的协议中赋予该术语的含义。

除其他任何供应商及受保障方（以下定义），公司同意赔偿并使得无害供应商及其联属公司、及供应商的各位官员、董事、雇员、代理人、法律顾问、顾问及代表，其联属公司和其他任何控制供应商或其联属公司的人（供应商及每位该等其他人合称一“受保障方”），避免任何与协议下的配售有关、产生或与之有关的损失、索赔、损害或责任，并将每位受保障方在调查、准备、追讨或捍卫与承接有关、起因于或与招揽有关的任何行动、索赔、诉讼、调查或诉讼有关，不论是否正在进行中或被威胁，或是否任何受保障方是当事人。但是，公司不需负责任何经司法确定并且不得上诉的判决中被认定是由受保障方的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为所导致的损失、索赔、损害或责任（或与之相关的费用）。受保险人之外，公司同意对协议下的配售提供赔偿及安全，并将每位受保障人在调查、准备、追求或捍卫任何与聘用有关、起因于或与聘用有关的任何行动、索赔、诉讼、调查或程序有关的所有费用（包括律师费和费用）在产生时支付。然而，公司将不负责任何经法院判定（并且不得上诉）是由受保护方之一的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为导致的损失、索赔、损失或责任（或相关费用）。

未经放置代理人事先书面同意，公司将不会达成和解、妥协、同意判决进入或以其他方式寻求结束任何可能在此之下寻求赔偿的诉讼、索赔、诉讼或程序（无论任何受保障人是否为其中一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括释放每个受保障人免除任何因该诉讼、索赔、诉讼或程序而产生的责任。在没有得到保护人事先书面同意的情况下，根据本协议寻求赔偿、补偿或贡献的任何受保护人，将不会达成解决、妥协、同意判决进入或以其他方式寻求终止前段落所指的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

若根据本附录A第一段所规定的赔偿，有关任何损失、索赔、损害或债务（此处提及）的赔偿被法院裁定不可用（非根据本段第二句）赔偿给受款人，则公司应按比例适当的方式，以反映对应受款人与被赔偿人的相对利益，或者如果第(i)条款的分配方式不可用，则按照适当的比例，以反映不仅是(i)条款中提到的相对利益，而且适当地反映了每位相关被赔偿人和赔偿人的相对过失，以及其他相关公平考虑；但是，在任何情况下，任何被赔偿人的总贡献不得超过放置代理人根据协议实际收取的费用的总金额。假设公司已充分履行其对被赔偿人在此规定的义务，并且被赔偿人在此方面没有进一步责任，那么公司可以控制任何未决诉讼案件，以减少相关费用。为此附录A之目的，应当视对公司和适用被赔偿人的参与个情形下的相对利益比例如下：(a) 交易中公司及其联属公司（包括公司股东）已支付或预计支付或收到或预计收到的总净值（无论是否实现）与(b) 与该参与有关的放置代理人收取的费用之比。

程序一旦知悉任何可能引起赔偿但不涉及第三方索赔（如下所定义）的情况，受保护人应尽快在得知后写明通知（可以通过电子邮件传输，并由接收方确认收据），通知需要寻求赔偿的该项索赔（每项为"索赔"），但未发送此类通知不得使公司免除在此条款下的任何责任（除非公司因此蒙受实际、不可逆转、并对经济利益造成实质损害）。受保护人应在其成本范围内，安心诚意并以合理详细资讯向公司提供与该索赔相关的资讯。

在收到一个人后立即 发出任何涉及第三方索偿的诉讼、诉讼或程序发出通知的受赔偿人（每个人，a」第三方 索偿」) 该受赔偿人士会对其作出书面通知本公司有关第三方的开始 索偿，并须向本公司合理要求提供相关资料，但不能未能提供 该通知将免除本公司下的任何责任（除了本公司遭受实际、不可逆转的情况外） 以及因此实质经济偏见）。本公司有权，但没有义务承担辩护和控制权 该等第三方索偿，以其成本和费用（而不是以减少可用赔偿金额的形式） 下文），使用本公司所选择且受赔偿人合理接受的律师。如果公司满足要求 本附录 A 及希望行使本公司承担辩护和控制该等第三方索赔的解决权利，本公司 应作出书面通知（」注意事项」) 在收到后的十四（14）个历日内向被赔偿人士 被赔偿人士发出的通知，有关任何第三方索赔的开始或作出声明，声明该公司应负责 对于此类第三方索赔。尽管上述规定，受赔偿人士有权：(i) 承担辩护，以及 控制第三方索偿的解决，并 (ii) 以受赔偿人士的合理费用聘请独立律师 （只要本公司不需要偿还多个律师事务所的费用和费用）并控制自己的辩护 第三方索赔，如果 (x) 任何该等行动的指定方（包括任何有关人）同时包括受赔偿人士 及赔偿人以及受赔偿人士应得到律师通知有一个或多个法律或公平的防御 受赔偿人士可享有与赔偿人所提供的不同，(y) 该等第三方索赔涉及公平性 或其他非金钱损害赔偿，或根据受赔偿人士的合理判断，该等解决将具有持续的物质 对受赔偿人士业务的不利影响（包括其与客户和供应商关系的任何重大损害） 或 (z) 或根据受赔偿人士的合理判断，本公司可能无法完全满足该等第三方索赔。在 此外，如本公司未按照本条款向受赔偿人士发出通知，则受偿人须 有权负责控制第三方索赔的辩护和解决，并与此相关的所有费用均须 构成受赔偿人士的损害。为避免任何疑问，本公司承认将支付任何保留费用 法律顾问与该受赔偿人士同时聘请该等律师同时向受赔偿人士要求， 明白并同意该等保留金额不得超过 50,000 元，并将该等保留金融入所发生的费用中 余额（如有）可退还给赔偿人。

如果在公司承担军工股之后的任何时间点，上述段落中设定的任何条件不再满足，受保护的人应该拥有与上述设定相同的权利，就好像公司从未承担该索赔的军工股。

尽管前述如此，公司或被赔偿人（视情况而定）应有权自费参与对方正在辩护的第三方索赔的军工股。

如果公司根据本协议的条款承担第三方索赔的防守，则公司应有权在提前30个日历日书面通知给受保人后，就该第三方索赔的判决或和解事宜给予同意；但是，就上述判决或和解的同意事宜而言，受保人将不承担任何责任，并将就所有第三方索赔得到充分有效的保障。尽管如上，前述之公司不得就：(i)涉及对受保人提出的平等或其他非金钱性赔偿的判决或和解事宜给予同意，或者 (ii)在受保人的合理判断中，该和解事宜将对受保人的业务（包括可能重大损害其与客户和供应商的关系）造成持续影响，而未事先得到受保人的书面同意。此外，受保人应有权单独且独家地根据其认为合适的条件和条款解决任何涉及非金钱性赔偿的第三方索赔事宜，（x）如果公司未能根据本协议的条款承担防守，或 (y)在第三方索赔仅涉及平等或其他非金钱性救济时，并且有权在我们的同意下解决任何涉及金钱性赔偿的第三方索赔，我们不得以不合理的方式拒绝同意。

本附件的条款 A适用于承诺书及其任何修改，无论终止与否，并且在协议下的承销代理的服务终止或完成后仍然有效。

[本页的其余部分特意留空。]

同意并于上述日期首次写明之日生效：

抄送给（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP 

366 麦迪逊大道，3^楼层：33地板

纽约，纽约10017

注意： 叶梦仪“Jason”

电子邮件： jye@orllp.legal

[赔偿条款签署页
根据经纪协议]
Top Wealth Group Holding Limited与AC 世纪阳光 证券有限公司之间]

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