展览4.1

证券购买协议书

本证券购买协议（本「协议」）日期为2024年，由开曼群岛有限责任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在此处签名页面上确认的每一位购买者（均包括其继承人和受让人，各称为「购买者」）之间签订。Ag协议，于2024年__日期，由开曼群岛有限责任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在本协议签名页面上确认的每一位购买者（包括其继承人和受让人，各称为「」）之间签订。权益代理，包括其继承人和受让人在内，由开曼群岛有限责任豁免公司Top Wealth Group Holding Limited（「公司」）和在此处签名页面上确认的每一位购买者（各称为「」）之间签订。购买人股东购买人”).

鉴于，受限于本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年证券法下的有效登记声明（以下简称“证券法”），公司希望发行并销售给每位购买人，而每位购买人分别而非共同地希望购买公司的证券，详细描述于本协议中。证券法公司希望向每位购买人发行并出售，而每位购买人分别而非共同地希望从公司购买，更详细地描述于本协议中。

现在，基于本协议所载之相互约定，以及其他应给予肯定之合理有效对价，本公司和每位购买方一致同意如下：

第一条。
定义

1.1 定义在本协议中除了其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的，以下术语在第1.1节中所述具有相应的含义：

“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。“ 在第4.5节赋予该术语的含义。

“行动” 应当按照3.1 (j)条款所指定的含义解释。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受控于或与某人共同受控 作为《证券法》第405条规定下所使用并解释的“人”一词。

“代理人的法律顾问” 意为iTKG Law LLC。

“董事会“董事会”是指公司的董事会。

“业务日指每周六、周日或纽约市商业银行根据法律所需保持关闭的日子之外的任何一天；“y”表示纽约市商业银行被授权或根据法律要求保持关闭的任何星期天以外的任何一天;提供, 但是为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转帐系统（包括电汇）通常对客户开放使用，商业银行不应因“遵守居家令”、“避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制或根据任何政府当局指示关闭任何实体分行而被视为根据法律被授权或要求保持关闭。

“关书“g” 表示根据第2.1条的规定结束证券的购买和出售。

“关书g 日期“交易日”指所有交易文件已由相应当事方执行并交付，以及所有先决条件（i）购买方支付认购金额和（ii）公司交付证券的义务已经满足或豁免，但绝不迟于第2^未定) 在此日期后的交易日。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“香港” 意指中华人民共和国香港特别行政区。

“普通股 等同物“本公司或其子公司的任何证券，其持有人在任何时候可购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认股权证或其他工具，在任何时候可转换为或行使或交换为，或者以其他方式授予其持有人获得普通股的权利。”

“公司顾问「ORTOLI ROSENSTADT律师事务所」的意思。

“披露计划表意指随即交付的公司披露日程。

“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？“ 在此条款第3.1（s）节中所指定的含义。”

“交易所g交易行为「交易所法案」指1934年修订版及其下制定的规则和法规。

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“GAAP「」 应按照第3.1(h)条款中所规定的意义解释。

“负债在本公司章程3.1(aa)节中给予该术语的定义。

“知识产权 权利「」应按照第3.1(p)条所规定的含义解释。

“留置权「 」代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响“”在第3.1(b)节中指其所指定的含义。

“材料许可“ 在本合约中具有第 3.1(n)条所指定的意义。

“"普通股"“普通股”指每股面值$0.0001的公司股份，以及其后有可能重新分类或更改的任何其他证券类别。

“每股购买 价格” 等于$____，但需按照逆向和正向拆股并股、送转、股份合并和其他相似交易调整之后自本协议签署日期之后发生的普通股。

“Person” 意指个人或公司、合伙企业、信托、设有股份或未设有股份的协会、合资企业、有限责任 公司、股份有限公司、政府（或政府机构或分支机构）或任何其他形式的实体。

“A型位置g-19-去甾体酮与羟丙基β-环糊精（HPβCD）创建纳米粒子。” 意思是AC 世纪阳光证券有限责任公司。

“位置 Agency 一个greement” 指公司与配售代理人之间于本协议发布之日达成的配售代理协议。

“中华人民共和国「中国」指中华人民共和国，而术语「中国人」仅在本协议的目的上具有相关含义，除非上下文另有指示。对「中国」或「中华人民共和国」的法律和法规的提及仅指中国大陆的法律和法规。

“初步说明书指在注册申报文件中包含的任何初步说明书，无论是最初提交还是作为任何修正或根据证券法规的424(a)规则提交给委员会的一部分。

“定价说明书” 指的是在[*]前立即包括在报名声明书中的与证券相关的初步说明书（纽约时间），以及（二）一切列于本节的自由书写说明书（如证券法所定义），总括在一起。

“继续前进g” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股书” 代表遵守证券法第424(b)条的注册声明提交的最终定价说明书。

“购买方“y” 应具有第4.8节中所指定的含义。

“申报书” 指修订后的有效F-1表格的注册声明（文件编号__），该注册声明将股份出售给购买人。

“必要批准在本条款中，“”应按照第3.1(e)条的规定解释。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可以从中修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“第424条规则『』表示证券法委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可能不时被修改或解释，或者证券法委员会以后颁布的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“证监会报告「」 应按照第3.1(h)条款中所规定的意义解释。

“证券” 代表股份或普通股。

“证券法“ ”指1933年修订版证券法及其制定的规章和条例。

“股份”或“普通股「"指根据本协议向每位购买人发行或可发行的普通股份。」

“卖空榜” 表示所有根据《证券交易法》SHO条例200条所定义的「卖空榜」（但不包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 代表对每位购买者而言，根据本协议签署页面上该购买者名称旁的“认购金额”标题下指定的股票总金额，以美元计算，并以即可用资金支付。

“子公司「子公司」指任何属于本公司的子公司，在适用情况下，也包括本公司于此后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”表示主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场「交易所」表示在问题日期上列出或报价交易的普通股的以下市场或交易所之一：纽交所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，以及纽约证券交易所（或任何上述任何后继者）。

“交易文件『协议』指这项协议、放置代理协议、所有附件和附表以及相关执行的文件或协议，以及本次交易之中的其他文件。

“转让代理” 指的是VStock Transfer, LLC，位于纽约伍德米尔拉法耶特街18号，邮编11598，和公司的任何后继过户代理。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。对于任何日期，应当由适用的以下第一个条款确定价格：(a)如果普通股当时在某交易市场上市或报价，则为此日期（或最近的前一日期）在普通股当时上市或报价的交易市场上的股价加权平均成交量，如彭博有限合伙公司报告的那样（基于纽约时间上午9:30到下午4:02的交易日）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则应当为此日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加权平均股价，；(c)如果当时普通股不在OTCQb或OTCQX上交易并且如果普通股的价格随后在粉红开放市场（或类似机构或代理随后继承其报价价格的职能）上报告，那么普通股的每股最近报价价格，或(d)在所有其他情况下，根据一由持有当时未偿还证券中多数权益的购买人诚信选择的并对公司合理接受的独立评估师确定的普通股公平市价，其费用和支出应为公司支付。

第二章。
购买和销售

2.1 关书g. 于结束日期，根据本协议所载的条件，公司同意卖出，而各买方则各自独立而非共同同意购买，最多$_______________的股份。每个买方在签署页面上所载的认购金额，将可用于“交割与付款”安排，与公司或其指定人士进行结算。公司应根据第2.2(a)条确定的各自股份数量，交付予每位买方其相应的股份，公司及每位买方应在结束时交付第2.2条所载的其他项目。在满足第2.2和2.3条款所载的契约和条件后，交割应远端透过电子文件和签署进行，或如双方一致同意的其他地点进行。除非受放置代理的另行指示，股份的结算将以交割与付款方式进行（即在结束日期，公司应发行所登记的股份于买方名下并释放至转让代理通过每位买方所识别的放置代理账户）；在收到该等股份后，放置代理应立即透过电子方式将该等股份交付给相应买方，并放置代理（或其结算公司）应通过电汇方式向公司支付该等股份费用。尽管本协议另有规定，买方（及其联属公司）在此处根据所载购买之股份所购买的股份数目，不得在那个时候，与该等买方当时拥有的所有其他普通股（及其联属公司）相联合时，使得该等买方（依照《证券交易法》第13(d)条的规定）超过结束时已发行并流通之普通股总数的9.9%（结束时在外流通之全部普通股，即“对于股票的结算，必须通过“交付对付”进行（即在结束日期，公司将向购买者名下并由股票转让代理释放的股票进行结算，并{{于}}由每个购买者识别的竖向代理账户。收到这些股票后，放置代理商将立即电子传送这些股票给相关的购买者，并由放置代理商（或其清算公司）通过电汇向公司支付相应的购买价格）。最大持股利益），以及该买方的认购金额，如果在结束前其将超过最大持股利益，则应条件乎给予本规定书签署人的其他买方付款。 如果一名买方对股份的实际拥有权被认为将超过最大持股权限，则该买方的认购金额应自动减少，以便遵守本段之规定。

2.2 交付.

(a) 在交割日期之前或当日，公司应向每位买家和配售代理交付或促使交付以下文件:

(i) 公司已经正确签署了本协议；

(ii) 公司法律顾问意见书（包括但不限于一封否定保证函）和（i）Ortoli Rosenstadt LLP的法律意见，涉及美国联邦证券法和纽约法事项，以及（ii）David Fong & Co涉及香港法律事项，每一份须以合理满意的形式提供给配售代理商和每位购买者；

(iii)冷门 OneStop Assurance PAC发出的信函，寄送给买方和承销代理商，形式和实质内容合理令承销代理商满意 在所有重大方面合乎条件以便承销代理商；

(iv) 根据第 2.1 条最后一句的规定，将不可撤销的指示副本交给转让代理指示其以加快速度透过The Depository Trust Company 存入或撤回管理人系统（"DWAC）以每股购买价格除以Purchaser's Subscription Amount 的股份数，以Purchaser 的名义注册。

(v) 公司致富金融(临时代码)主管的证书，以在所有重要方面合理满意的形式和内容，并寄送予买方和配售代理。

(vi) [保留的];

(vii)已经正式执行并递交的行政人员证书，其惯例形式合理满足代理律师和放款代理商；和

(viii) 定价招股书和招股书（可按照《证券法》第172条的规定交付）。

(b) 在收盘日期之前，每位购买方应交付或致使交付以下文件给公司：

(i) 这份协议已由该买方适当签署；以及

(ii) 购买者之认购金额，将提供给公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 结束条件.

(a) 公司在闭包交易中的责任，须符合以下条件：

(i) 所有板块的精确性，在收盘日，对买方在此包含的陈述和保证的全部内容（除非卖方的陈述和保证受到实质性或实质不利影响的影响，在所有方面）为准确（除非在其中特定日期，则它们应当准确至该日期）。

(ii) 所有买方在截止日期前需要完成的责任、契约和协议均已完成；并

(iii) 每位买方按照本协议2.2(b)条款交付的物品。

(b) 购买方在结束之日有下列情况发生时，其在结案时的各自义务即生效：

(i) 所有板块 在作出时及收盘日期关于本文件中公司的陈述与保证之准确性方面均为全面（或者在陈述或保证被实质性或实质不利影响所限制的情况下，应为所有方面）（除非其中特定日期，其应准确至该日期），

(ii) 公司在结束日期或之前应履行的所有义务、契约和协议均已完成;

(iii) 公司按照本协议第2.2(a)条列出的项目交付。

(iv) 自此日期起，公司未出现任何重大不利影响；且

(v) 从现在日期起至交割日期前，普通股票的交易不应被证券委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在交割日期之前的任何时间，彭博有限合伙报告的证券的交易不应被暂停或限制，也不应有已设定最低价格的证券交易在该服务报告的，或在任何交易市场上，也不应被美国或纽约州当局宣布银行停业，也不应发生任何对金融市场产生重大影响的战争爆发或升级，或其他国家或国际重大灾难，并对其产生重大不良变化，这在该买方的合理判断中使得在交割时购买证券变得不切实际或不明智。

第三条款。
陈述与保证

3.1 公司的陈述和保证除非在披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本协议的一部分，并应对本协议中所作的任何陈述或其他表示进行限定，限制披露附表相应部分中包含的披露。公司向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 附属机构。 公司所有的附属公司及其各自的注册地或组织注明于 附表 3.1(a)除非另有规定，否则附表 3.1（a） 及在登记声明书、定价招股说明书和 招股书中，公司直接或间接拥有每家附属公司的全部股本或其他权益，且均不受任何留置权的约束；每家附属公司发行和流通的全部股本或其他权益均为有效发行，并已全额支付，不可赋税且没有优先认购或购买证券的类似权利。

(b) 组织和资格公司及其各附属公司均为依法设立或其他组织成立的实体，在其设立或组绎管辖权下合法存在并且正常运作，具备拥有和使用其资产的必要权力和权限，以及照目前进行的业务。公司或其任何附属公司均未违反或违约其公司章程、成立证明书、组绎章程或其他组绎或宪章文件的任何规定。公司及其各附属公司已获得适当资格从事业务并在每个其业务性质或所拥有财产的司法管辖区取得其所属外国公司资格或其他实体的良好地位，除了未取得合格或良好地位将无法或合理预期将导致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性的重大不利影响，（ii）对公司及其附属公司的营运结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（iii）对公司根据任何交易文件适时履行其实质性责任能力的重大不利影响。万一任何(i)、(ii)或(iii)情形发生，将被视为...而未取得合格或良好地位，将无法或合理预期将导致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性的重大不利影响，（ii）对公司及其 附属公司的营运结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（iii）对公司根据任何交易文件在实质上及及时履行其责任能力的重大不利影响。若...(i)、(ii)或(iii)，希望协商解决。重大不利影响）且在任何此类司法管辖区中不存在任何程序旨在撤销、限制或削弱或寻求撤销、限制或削弱该权力和权限或资格。

(c) 授权： 执法。本公司拥有必要的企业权力和权力，以进行和完成拟定的交易 根据本协议及其他每份交易文件，以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 本协议及交付本协议及其他每份交易文件，以及本公司完成 本公司拟定的交易，因此已获得本公司所有必要的行动正当授权，并不进行进一步 本公司、董事会或本公司股东就本公司或与本公司有关的行动须采取其他行动 与必要核准相关的相关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交货后将已经由本公司正确执行，并且按照本条款及其条款交付时，将 构成本公司的有效和具约束力的义务，可根据本公司的条款执行，但 (i) 以下情况除外 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律限制 一般影响债权人权利的执行，(ii) 受有关特定绩效的法律限制， 禁令救济或其他公平的补救措施，以及 (iii) 在赔偿和供款条文可能受到以下限制 适用法律。

(d) 没有冲突公司执行、交付、履行本协议及其它相关交易文件，发行和销售证券，并完成本协议和相关协议约定之交易，不会违反公司或其子公司章程、公司章程或公司章程或其它组织文件的任何规定，也不会与或构成公司或其子公司财产或资产上产生任何留置权，或授予他人终止、修正、抗稀释或类似调整、加速或取消的任何权利（无需通知、经过时间或两者兼有）的协议、信贷工具、债务或其它工具（证明公司或子公司负债或其他方面）或公司或其子公司涉及或受约束或受影响的其他谅解，或（iii）在获得必要批准的情况下，违反或导致对公司或其子公司受其控制的任何法律、规章制度、命令、判决、禁令、法令或管辖法院或政府当局的其它限制（包括联邦和州证券法律和法规），又或使公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，但在第二款情况下，此类情形不会或合理预期不会造成重大不利影响。

(e) 文件、同意和批准公司无需获得任何同意、放弃、授权或订单，给予任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士的通知，或进行任何申报或登记，与公司执行、签署和履行交易文件相关的事项，除非：(i)据本协议第4.4条要求进行的申报，(ii)提交给委员会的定价招股书和招股书的申报，(iii)向每个适用的交易市场提出股份上市申请，以及根据其要求的时间和方式进行交易，(iv)根据适用州证券法规要求的申报。 （总称为“必要批准”).

(f) 发行 证券的：回复g分配。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。 公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法后来成为 于 2024 年 __ 生效（”生效日期”），包括定价招股说明书、招股说明书和此类修正案 以及截至本协定签订之日可能需要的补充条款。注册声明在证券项下有效 阻止或暂停注册声明的生效或者暂停或阻止其使用的行动和禁止令 委员会已发布定价招股说明书或招股说明书，尚未为此提起任何诉讼，或者， 据该公司所知，他们受到委员会的威胁。公司应将定价招股说明书和招股说明书提交给 委员会根据第 424 (b) 条。在《注册声明》及其任何修正案生效时， 本协议的日期和截止日期，注册声明及其任何修正案均符合并将符合所有条款 实质性地符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或省略陈述任何必须在其中陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重要事实；以及 定价招股说明书和招股说明书以及定价招股说明书和招股说明书时对招股说明书和招股说明书的任何修正或补充 或其中的任何此类修正案或补充文件已发布并在截止日期符合并在所有重大方面将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要内容 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。

(g) 首字母大写。 截至本文件日期，公司的资本额如以下所列：附表3.1(g)，该资本额亦包括本文件日期时由公司附属公司和联属公司有利拥有和有记录的普通股数。 除以下所列以外，公司在交易所最近提交的定期报告之后，尚未发行任何股本，并非根据公司的股票期权计划行使员工股票期权，向员工发行普通股根据公司员工股票购买计划和根据交易所最近提交的定期报告日期现有的普通股等同物的转换和/或行使。 除以下所列，无人享有任何优先购买权、优先权、参与权或其他类似权利来参与交易文件所规定的交易。 除以下所列附表3.1(g) 之外，公司从未自交易所法案最近提交的定期报告之后发行任何股本，也不根据公司的股票期权计划行使股票，向员工发行普通股或根据交换法案最近提交的定期报告日期现有的普通股等价物的转换及/或行使。 无人享有优先购买权、优先权、参与权或其他类似权利，能参与交易文件中所考虑的交易。 附表3.1(g) 和在登记声明书、定价招股书和招股书中未提及以外，公司自最近根据交易所法案提交的定期报告以来，尚未发行任何股份，除非根据公司的员工股票期权计 划行使员工股票期权，向员工发行普通股，并根据最近根据交易所法案提交的定期报告日期的拥有的普通股等同事项进行转换和/或执行。 任何人均无权利行使优先购买权、预先购买权、参与权或参与交易文件考虑的交易的任何类似权利。 附表3.1(g)及在登记声明书、价格说明书和招股章程中，由于证券的买卖，不存在任何未了解的期权、认股权证、认购权、认股或任何其他性质的承诺，或转换成可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何订阅或取得普通股或普通股等同物 (Ordinary Share Equivalents) 的权利，或由公司负有发行额外普通股或普通股等同物的合约、承诺、了解或安排。除非订明在 附表3.1(g)及在登记声明书、价格说明书和招股章程中，证券的发行和销售将不会使公司或其子公司有义务向任何人 (除购买人以外) 发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整这些证券下的行使、转换、交换或重设价格。除非订明在 日程表 3.1(g)及在登记声明书、价格说明书和招股章程中，公司没有任何包含任何赎回或类似条款的未了解证券或工具，并且没有使公司或其子公司负有赎回公司或其子公司证券的合约、承诺、了解或安排。公司没有任何股票增值权或虚拟股票计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行股本股份均经充份授权、合法发行、全额支付和无面值，按照所有联邦、州和适用的外国 (包括但不限于开曼群岛、香港和英属维尔京群岛) 证券法发行，并且没有发行该等已发行股份而违反任何筹码优先认购权或类似认购权的法律。对于证券的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除非订明在 附表3.1(g)及在注册申明书、定价招股说明书和招股说明书中，就公司持股不设有股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，就公司的股东之间不存在任何类似协议。

(h) 证券交易委员会报告： 基本报表。公司已根据证券法和交易法要求，在本日期之前的两年（或公司根据法律或法规要求提交此类资料的较短期间），及时提交了所有报告、时间表、表格、报表和其他文件（前述材料，包括其附件和引用其中的文件，连同登记声明、初步说明书（包括定价说明书）和说明书，以下统称为“'SEC 报告”），或者已获得有效的延期提交期限并在任何此类延期到期前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告、登记声明、定价说明书和说明书在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，并且没有SEC报告，或者登记声明、定价说明书或说明书，无论何时提交时，都包含任何不实陈述的重大事实或遗漏了应在其中陈述的重大事实或是有必要加以陈述在其中，以免基于其制作时的背景让该等陈述在当时有误导性。所含于SEC报告、登记声明、定价说明书和说明书中的公司财务报表在所有重大方面符合相应的会计要求以及在提交时生效的委员会规则和法规。根据S-X规定，登记声明、定价说明书或说明书中不需要描述或包括其他基本财务报表或支持时间表或展品。在登记声明、定价说明书和说明书中包含的调整后资料和调整后资金资讯已根据相应的证券法和交易法要求正确编制并准备，并公正显示其中所示信息，制作所需的假设是合理的，其中使用的调整是合适的，以事情和情况所指之而生效。除其中包含的资讯外，根据证券法和交易法，登记声明、定价说明书或说明书中不需要包含过去或调整后的财务报表，这些财务报表已根据参与期间的一致性适用美国一般公认的会计原则编制（“'GAAP在其各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法和交换法的要求，并且在提交时未包含任何未真实陈述的事实或未包含所需陈述的重大事实，或者未必要使其陈述考虑到当时的情况下，事实滴水不漏的资料。

所有披露 包含在注册声明书、定价意向书或招股说明书中，或者通过引用或视为引用 其中的内容，“非依照会计原则净利润”（按照委员会规则和法规定义的术语） （如果有的话），符合交易所法案的第G条和证券法S-k法规的第10条，如适用。每个 注册声明书、定价意向书和招股说明书都披露了所有重要的表外交易、安排、 义务（包括可能义务）、以及公司与未纳入合并表中的机构或其他人 之间的其他关系，这可能对公司的财务状况、财务状况的变化、 经营业绩、流动性、资本支出、资本资源，或者收入或费用的重要组成部分产生 现在或未来的重大影响。除了在注册声明书、定价意向书和招股说明书中披露的内容 自最新审计财务报表之日起，（i）公司及其直接和间接子公司，包括 在注册声明书和招股说明书中披露或描述的每个实体作为公司子公司的实体，没有负担 任何重大债务或义务，直接或间接， 或者进行了任何与业务正常经营无关的重大交易，（ii）公司没有宣布或支付 任何股本派息或作出任何形式的分配，（iii）公司的 股本或任何子公司的股本没有发生任何变化，或者，除了业务过程或任何股权报酬计划下的任何授予 以外，（iv）公司的长期或短期债务没有发生任何重大不利变化。

(i)  材料变动：未公开事件、负债或发展自最新经过核数的基本报表日期起，包含于登记声明书、定价说明书和招股书内的期间，除非注明在附表 3.1(i)及在登记声明书、定价说明书和招股书中，（i）没有发生事件、事情或发展，包括一般影响并行车辆行业板块的变动，已产生或可能合理预期导致重大不利影响，（ii）公司没有承担任何负债（有条件或其他）除了（A）与过去惯例一致的业务中产生的贸易应付款和应计费用以及（B）不必根据GAAP反映在公司基本报表中或根据提交给委员会的申报中披露的负债，（iii）公司未改变其会计方法，（iv）公司未宣布或支付任何现金股息或分配或向其股东购买、赎回或作出购买或赎回公司股本股份的协议，以及（v）公司未向任何董事、董事或联属公司发行任何股权证券，除了根据现有公司期权计划。公司没有向委员会提交任何有关信息机密处理的请求。除非根据本协议发行证券或注明在附表 3.1(i)及在登记声明书、定价说明书和招股书中，就公司、其附属公司或其业务、前景、资产、运营、资产或财务状况发生或存在或合理预期发生或存在的任何事件、负债、事实、情况、事件或发展，这些都应该根据适用的证券法在作出或被视为作出此陈述时由公司披露，而且在作出此陈述之日前至少一个交易日没有公开披露。

(j)诉讼。 除以上所述的情况外附表 3.1 (j)以及在注册声明、定价说明书和招股章程中， 没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查等待处理，或根据本公司知道，没有受威胁 对或影响本公司、其任何附属公司或其任何各自的财产，在任何法院、仲裁人、政府机关 或行政机构或监管机构（联邦，州，县，本地或外国）（统称为」行动」)。 未列出任何行动附表 3.1 (j)或在注册声明、定价说明书和招股章程中描述 (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或质疑 或 (ii) 如果有不利的决定，可能会导致或合理预期会导致重大不利影响。两者都没有 本公司及其任何附属公司或其任何其各自的董事或官员都是或曾是任何行动的对象 涉及违反联邦或州证券法律规定的责任或违反信托责任的索赔。有 根据本公司知道，委员会并没有进行任何调查涉及 公司或本公司任何现任或前董事或官员。委员会尚未发出任何停止命令或其他暂停命令 本公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动关系。 公司及其附属公司未存在任何劳资争议，亦无公司员工或任何附属公司的知悉即将发生会合理预期导致重大不利影响之情形。公司员工及其附属公司员工皆非任何关系涉及有关员工与公司或该附属公司的工会成员，且公司或其附属公司皆非集体谈判协议的一方，公司认为其员工及附属公司员工关系融洽。据公司所知，公司或其附属公司之任何执行官目前并非违反任何就业合同、保密协议、揭露或专有资讯协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何支持任何第三方之限制性约定的重大条款，且每位该等执行官的继续雇用对公司或其附属公司均不构成任何上述事项的责任。公司及其每家附属公司均遵守所有美国联邦、州、地方法规及其他国家法规（包括但不限于开曼群岛、香港及英属维京群岛法律法规）有关雇佣及雇佣惯例、雇用条款与条件以及工资与工时的法律法规，唯当未遵守不会使公司或其任何附属公司蒙受任何责任，而导致重大不利影响。

(l)  合规。 除以上所述的情况外附表 3.1 (一)或根据注册声明、定价说明书及 招股章程，本公司及其任何附属公司均不适用：(i) 根据或违反（并未发生任何事件） 未获豁免，在通知或过期或两者之情况下，将导致本公司或该附属公司违约）， 本公司或其任何附属公司也没有收到有关索偿的通知，声明该公司根据违约或违反， 任何契约、贷款或信用协议或其任何其他协议或文书，或其任何其他协议或文书 受约束（无论该等违规或违规是否被豁免）、(ii) 违反任何判决、命令或命令 法院、仲裁员或其他政府机关或 (iii) 违反任何法令、规则、条例或规例 任何政府机关，包括但不限于所有外国人（包括但不限于开曼群岛、香港和 英属维尔京群岛），有关税收，环境保护，职业健康和安全的联邦，州和地方法律， 产品质量和安全以及就业和劳动事宜，除不能或合理预期的每种情况除外 在物质不利影响中。

(m) 环保 法律。公司及其各子公司：(i) 遵守所有联邦、州、地方和外国法律（包括 （但不限于开曼群岛、香港和英属维尔京群岛）与污染或人类保护有关的法律 健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括相关的法律 用于化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质的排放、排放、释放或威胁释放，或 废物（统称，”危险物质”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工有关 危险材料的分发, 使用, 处理, 储存, 处置, 运输或处理, 以及所有授权, 守则, 法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例， 据此发行、登记、颁布或批准 (“环境法”); (ii) 已收到所有许可证 或适用的环境法要求其获得其他批准才能开展业务；以及 (iii) 符合所有要求 任何此类许可、执照或批准的条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条均未遵守该等条款 可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 法律和 许可。 除了价格说明书或招股书中所述的情况外，公司及其各个子公司：（i）在实质上遵守所有美国（联邦、州和地方）和外国（包括但不限于开曼群岛、英属维尔京群岛和香港）适用于公司或子公司的法规、规则、规定、法典、条约或指南，包括但不限于价格说明书和招股书中描述的法规（“适用法律”）; （B）未收到任何政府机构（如下所定义）发出的有关违反任何适用法律或任何适用法律要求的执照、证书、批准、清算、授权、许可证和补充或进行修改的通知或其他书面通知的不利发现、警告函、无题函或其他函件; （C）未收到任何政府机构或第三方提起任何产品操作或活动违反任何适用法律或授权的主张、诉讼、诉讼、程序、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动的通知; 并且不知道任何此类政府机构或第三方打算提出任何此类主张、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序; （D）未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的行动的通知，并且公司不知道任何这类政府机构正在考虑采取此类行动; （E）拥有所有必要由适当联邦、州、地方或外国监管机构发出的证书、授权和许可证来从事各自业务并像SEC报告中描述的情况下继续在美国上市，既公司也没有收到任何关于吊销或修改任何此类许可证的程序的通知; （F）已经提出、获得、保持或提交所有根据任何适用法律或授权要求的重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改在提交日是完整且在所有实质方面是正确的（或已被后续提交进行了更正或补充），除了 (A) 到 (F) 上述个别或综合之后会造成实质不利影响的情况。 政府机构 权力” 意指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构，或任何其他种类的监管机构或主体，包括但不限于 Pricing Prospectus 和 Prospectus 中描述的那些，包括交易市场。所有待定的法律或政府诉讼案件的总和，公司或任何子公司参与其中，或其任何资产是其主题的案件，该等案件未在 Pricing Prospectus 和 Prospectus 中描述，包括与业务有关的普通日常诉讼，不会导致重大不利影响。

(o) 业务进行；法规许可证。 公司及其子公司均不违反或违约于其各自的章程、任何设计指定书、公司或其子公司的任何优先股系列的设定、偏好或权利权证、或他们的组织宪章、形成证书或公司组织章程、组成证书、公司宪则，分别自时常修改。 公司及其子公司均不违反违反任何审判、法令或命令或适用于公司或其子公司的任何法令、市政条例、规章，且将不违反其业务的所有进行，除非个别或合计可合理预期产生实质不利效应的可能违规行为。 公司及其各子公司持有由适当的外国、联邦或州监管机构颁发，用于进行各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非未持有此类证书、授权或许可证将不会个别或集体对公司产生实质不利影响，且如未收到任何有关吊销或修改此类证书、授权或许可证的通知。 公司或任何子公司之前未对公司或其子公司约束的任何协议、承诺、判决、禁令、命令或判决，或公司或任何子公司参与的协议对限制或实质的业务实践的效应或对公司或其任何子公司之任何财产收购、进行业务的影响目前所进行的业务的影响，除了那些效应，个别或集体，未对公司或其子公司产生实质不利影响，未不会合理预期对公司或其子公司产生实质不利影响。 在没有限制前的广义性限制下，除在美国证券交易委员会报告中披露的资料外，公司未违反主要市场的任何规则、规定或要求，且公司对主要市场将有关导致推出或暂停普通股的任何事实或情况之知识。未来预见日期。 在此之前的两年内（或普通股被列入或被指定在主要市场上报价的较短期限），（i）普通股已在主要市场上市或获得报价，（ii）美国证券交易委员会或主要市场未暂停普通股交易，（iii）除在美国证券交易委员会报告中披露外，公司已未收到任何来自美国证券交易委员会或主要市场关于从主要市场暂停或除牌普通股的沟通，书面或口头。

(p) 标题至 资产。除非另有规定附表 3.1 (p)，公司及其每家子公司都拥有良好且可销售的所有权 对于其拥有的所有不动产来说，费用很简单，其拥有的所有个人财产中的良好和有价所有权是重要的 公司及该子公司的业务，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 非实质性留置权除外 影响此类财产的价值，不得对公司对此类财产的使用和拟议的使用造成重大干扰 或此类子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已为此预留了适当储备金 这笔款项符合公认会计原则，其付款既不拖欠也不受罚款。任何不动产和设施 本公司或其任何子公司根据有效、持续和可强制执行的租约持有，与之签订的租约是 公司或此类子公司遵守规定。

(q) 知识产权公司及其各附属公司拥有或拥有使用权利，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似必要或用于业务的权利，如注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述，若未能这样做可能会造成重大不利影响（统称“知识产权”）。公司或其任何附属公司没有收到任何有关知识产权已到期、终止或被废弃，或预计会在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或被废弃的通知（无论书面或其他形式）。自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的最新审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司没有收到任何书面索赔通知，或在其他方面没有任何知识，表明知识产权侵犯或侵害任何人的权利，除非这种情况不能或合理地预期不会造成重大不利影响。据公司所知，所有知识产权均可执行，并不存在其他人对任何知识产权的现有侵权情况。公司及其各附属公司已采取合理安全措施保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但若未能这样做可能不会单独或合计合理地预期产生重大不利影响。

(r) 保险。 公司及其各附属公司均已向具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御可能面临的损失和风险，保额之高低应当适度并符合公司或该等附属公司所从事业务的通常惯例，包括但不限于至少相当于500万美元的董事和管理人员保险。公司无理由相信其本身或其任何附属公司将无法在现有保险覆盖到期时续保，或从可能需要保险的类似保险公司那里取得类似的覆盖，以在不显著增加成本的情况下继续营运。

(s) 与联属公司及员工之交易除非另有规定，否则附表3.1（s）公司的注册申明书、定价说明书和招股书中，公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员以及据公司所知，公司或其任何附属公司的员工，目前并无与公司或其任何附属公司进行任何交易（除了作为员工、高管和董事的服务外），包括任何提供服务的合同、协议或其他安排，提供租用房地产或个人财产，提供向或向任何高级管理人员、董事或该员工借款或出借款项或其他要求支付给或从公司据公司所知，公司知道任何一位董事、高管或该员工在任何高达120,000美元的交易中，任何实质利益，或者是一家高管，董事，受托人，股东，成员或合伙人，不包括（i）为提供的工资或咨询费用（ii）为代表公司或其任何附属公司支出的费用的退款和（iii）其他员工福利，包括公司的任何股票期权计划下的股票期权协议。

(t) 萨班斯-奥克斯利; 内部会计控制。本公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用要求 自本条例日起生效的 2002 年，以及由欧洲委员会根据该条款公布的任何及所有适用的规则和规例 自本条款日期及截止日期起生效。除以上所述的情况外附表 3.1 (t)，公司 维持一个足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(i) 交易被执行 根据管理层的一般或特定授权，(ii) 在许可的情况下记录交易 根据 GAAP 撰写财务报表，并维持资产责任，(iii) 允许存取资产 仅根据管理层的一般或特定授权，以及 (iv) 对资产的记录责任是 以合理时间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。除了 列出于附表 3.1 (t)，本公司已设立披露管制和程序（如交易法所定义） 适用于本公司规则 13a-15 (e) 及第 15d-15 (e) 条，并设计此类披露控制和程序，以确保资讯 公司必须在根据交易法提交的报告中披露在其根据交易法提交的报告中被记录、处理、总结 并在委员会的规则和表格所指明的时间内报告。公司认证人员 已评估本公司披露控制和程序的有效性，截至该项目所涵盖的期限结束。 最近根据交易法提交的定期报告（例如日期，」评估日期」)。公司介绍 在根据交易法最近提交的定期报告中，认证人员关于有效性的结论 根据截至评估日期的评估，披露控制和程序。自评估日期以来，有 该公司对财务报告的内部控制（如该术语在交易法中定义）没有任何改变，而该公司有关 对本公司财务报告的内部控制有重大影响，或合理可能会对本公司财务报告的内部控制作出重大影响。

(u) 特定费用。。除根据安排代理协议和/或在注册声明、定价招股章程和有关证券放置的招股章程中订明的补偿款项外，公司将不会向任何券商、财务顾问或顾问、寻找者、放置代理、投资银行、银行或其他人支付或将支付任何券商费用或中介人费用。根据交易文件所规定的交易并涉及的其他人士，购买者对于任何费用或关于其他人士提出的可能与交易文件中考虑的类型的费用事宜，均无义务负责。

(v) 投资 公司本公司不是，也不是，且在收到证券的款项后，将不会成为或成为投资公司”，该公司将以不成为根据1940年修订版《投资公司法》注册的「投资公司」的方式展开业务。

(w) 注册 日g权。没有任何人有权要求公司对公司或其子公司的任何证券进行证券法下的注册。

(x) 上市和维护要求普通股根据《交易法》第12(b)或12(g)条的规定登记，并且公司未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》的注册，或据其所知可能具有此效果的行动，也未收到任何关于委员会正在考虑终止该注册的通知。除了在《注册声明书》、定价招股书和招股章程上述之事项外，公司在此日期前12个月未收到任何交易市场的通知，该市场上普通股曾挂牌或挂牌表示公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。除了在《注册声明书》、定价招股书和招股章程上述之事项外，公司无理由相信将来不会继续遵守所有这些上市和维持要求。普通股目前通过存托公司或其他建立的清算机构进行电子转移，并且公司目前按时支付给存托公司（或其他建立的清算机构）有关该电子转移的费用。3.1(w)附表中所列之外，公司在本日之前的12个月中未收到来自上市或挂牌的任何交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。除了在，该注册声明书，定价招股章程和招股章程，公司在此日期前12个月未从上市或报价的任何交易市场收到关于公司未遵守该交易市场上市或维持要求的通知。除了在3.1(w)附表中所列之外，公司在本日之前的12个月中未收到来自上市或挂牌的任何交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。除了在，该注册声明书，定价招股章程和招股章程，公司没有理由相信未来将不会继续遵守所有这些上市和维持要求。普通股目前有资格通过存托公司或其他建立的清算公司进行电子转移，并且公司按时支付给存托公司（或其他建立的清算机构）有关该电子转移的费用。

(y) 收购保护公司和董事会已经采取了一切必要措施，如有必要，以使公司章程（或类似章程文件）或其注册地法律规定的任何控制持股收购、业务组合、防御条款（包括根据资格证书协议的权利分配）、或其他类似的反收购规定对购买方无效，或可能对购买方产生影响因购买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于因公司发行证券和购买方持有证券而可能适用于购买方的规定。

(z) 披露在交易文件所规定的交易内容的关键条款和条件方面，公司确认除此之外。 公司确认，除了可能包含在登记声明、定价招股书和招股说明书中的、且没有公开披露的所有对交易方文件中所包含的任何资料，公司或代表公司行事的其他人未向任何购买者或其代理人或律师提供公司认为构成或可能构成未公开的重要信息的资讯。公司了解并确认，购买者将依赖前述陈述进行公司证券的交易。公司向购买者提供有关本协议涉及公司、业务及本次交易的所有披露，包括本协议项下的披露计划，均属属实且正确，并不包含任何重要事实的虚假声明或遗漏任何必要的重要事实，以使其中所述之陈述在其提出之背景下不具误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的那些之外，任何购买者对本协议所涉及之交易并没有作出任何保证或陈述。

(aa) 没有整合的招股假设购买者在第 3.2 条中表明的陈述和保证的准确性，则公司，或其子公司，子公司，附属公司，或任何代表其或他们的人，在情况下，直接或间接地，未曾进行任何证券的提议、出售或招揽购买任何证券，而这些情况将导致证券的发行与公司以前的发行整合在一起，以便 (i) 证券法案，或 (ii) 公司的任何证券在其上市或指定的任何买卖市场都必须符合的相关股东批准规定。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。资不抵债根据公司截止日期的综合财务状况，在公司出售证券所得款项生效后，（i）公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或可能的透支责任）以及到期债务金额，（ii）公司资产不构成过小的资本以继续开展现有和拟开展的业务，包括考虑公司开展业务的特定资本需求、综合和预测的资本需求和资本可用性，以及（iii）公司目前现金流量，加上公司若全部清算资产后将收到的款项，考虑到现金的所有预期使用，将足以支付到期应付的所有责任金额。公司不打算超出其偿还能力以偿还债务（考虑到到期应付的现金时点和金额）。公司对不会在截止日期后的一年内根据任何司法辖区的破产或重整法申请重整或清算没有任何了解的事实或情况。附表3.1(aa)截至本协议生效日期，详细列明公司及其子公司尚未偿还的担保和非担保债务，或者公司或其任何子公司已承诺的债务。对于本协议而言，“负债”指（x）任何超过5万美元的借款或超额欠款（不包括业务常规产生的应付账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他附带义务，无论是否应该反映在公司综合资产负债表（或其附注）中，除了因业务常规而作为担保的、背书的转让即期或托收或类似交易的背书担保；以及（z）按照美国通用会计准则资本化要求的超过5万美元的租赁到期付款的现值。公司或其子公司没有与任何债务拖欠的情况下。

(cc) 税务状况。 除了不会对公司产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各自（i）已经制作或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得 和特许经营税的申报表和声明，这些都是由其所受管辖的任何司法管辖区要求的，（ii）已经缴纳了所有税项 和其他政府评估和费用，这些费用在金额上是重大的，在这些申报表上已经规定或确定应缴费用，（iii）已在其帐簿上留有 合理充足的备付款，用于支付在这些申报表适用的期间之后的所有重大税项。没有税务机关声称 任何多数未支付的税项是由任何司法管辖区的税务机关要求支付的，公司的高管们也不知道有任何这样的主张的依据。

(dd) 国外腐败行为。公司或其任何子公司，或据公司所知，任何代理人或其他人代表公司或其任何子公司采取任何行动的行为者均未（i）直接或间接地使用任何基金进行违法捐款、礼品、娱乐或与国内外政治活动相关的其他违法开支，（ii）从公司基金向外国或国内政府官员或员工，或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何违法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司（或据公司所知代表其采取的行动者）提出的违法贡献，违反法律， （iv）在任何重大方面违反FCPA的任何条款。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。会计师。 公司的独立注册会计师事务所就包括在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中的截至2023年和2022年年底的基本报表表达了意见，该注册会计师事务所为OneStop Assurance PAC（“OneStop Assurance”）。审计师。据公司的了解和信念，审计师是根据交易所法案的要求的注册会计师事务所，审计师将就包括在截至2024年12月31日的公司年度报告中的基本报表表达意见。

(ff) 确认 关于g 购买者购买证券公司确认并同意，每位买家仅以与交易文件和相关交易的真实购买者身分行事。 公司进一步确认，没有任何买家在交易文件和相关交易方面扮演金融顾问或公司（或类似身分）的角色。任何买家或其各自代表或代理人就交易文件和相关交易提供的任何建议，仅是与买家购买证券有关的附带性质。 公司进一步向每位买家陈述，公司决定订立本协议及其他交易文件，纯粹基于公司及其代表对此处所规划之交易的独立评估。

(gg) 得到承认g意思是 回复garding 买方交易g Activity. 本协议或此处其他地方的任何内容 尽管相反（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本公司的理解和承认：(i) 无 公司已要求买方同意，也没有任何买方同意长期停止购买或出售，和/或 空头、公司证券或基于公司发行的证券或持有证券的 “衍生” 证券 在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括不包括 限制、卖空或 “衍生” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后， 可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方和交易对手 在任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空头” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不应将每位买方视为与任何分支机构有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。本公司进一步理解并承认（y）一 或更多买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及 (z) 诸如此类的 套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 进行套期保值活动的时间。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 违反任何交易文件。

（hh） Re:g合规申明 证券部门申明公司及其知情代表未（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格、以促使出售或再售任何证券的行动，（ii） 出售、买盘、购买或支付任何报酬以征求购买任何证券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何报酬以征求他人购买本公司以外的证券，而在（ii）和（iii）款项，仅限支付给公司的配售代理商的酬劳，用于放置证券时。

(ii) [保留]

(jj) 网络安全y。 (i) (x) 除非另有规定附表 3.1 (jj)，没有出现任何安全漏洞或其他妥协或相关问题 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据 它）、设备或技术（统称，”IT 系统和数据”) 和 (y) 公司和子公司有 没有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况 或其信息系统和数据受到其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有适用的规定 法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及此类保护相关的内部政策和合同义务 信息系统和数据未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会这样做， 产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 维护和保护其重要机密信息以及所有人的完整性、持续运行、冗余和安全 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施一致的备份和灾难恢复技术 符合行业标准和惯例。

(kk)股票期权每份由公司授予的期权的行使价格至少等于按照GAAP和适用法律规定授予期权的普通股的公允市场价在此类期权被视为授予的日期当天。没有任何授予的期权被追溯授予。 公司未曾知情地授予过期权，并且不存在也未曾存在公司明知而在发布或其他公开宣布有关公司或其子公司或其财务状况或前景的重要信息之前或协调授予期权的政策或实践。

(ll)外国资产管理办公室g资产控制。公司及其任何子公司，据公司所知，公司的任何董事、官员、代理人、雇员或附属公司目前未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。OFAC”).

(mm) 美国 不动产持有g 公司本公司及其附属公司从未是或正在成为根据1986年修订的国内税收代码第897条的美国不动产持有公司，并且本公司应在买方要求时予以证明。

(nn)银行控股公司法案公司及其子公司或关联公司都不受1956年修订版的《银行控股公司法案》约束BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司或其任何子公司或关联公司，直接或间接，不拥有或控制任何一类投票证券中五分之一（5%）以上的未流通股份或任何一家银行二十五分之一（25%）以上的总权益，也不拥有或控制任何一家受BHCA监管并受联邦储备制度监管的实体。公司或其任何子公司或关联公司不对任何一家银行或受BHCA监管及受联邦储备制度监管的实体的管理或政策施加控制影响。

(oo) 洗钱g。 公司及其各个子公司的业务在任何时候均遵守1970年修订的《货币和外国交易报告法》、适用的反洗钱法规定以及适用的相关规定和法规（统称“货币”），并且没有针对公司或其任何子公司涉及与洗钱法律相关的任何法院、政府机构、权力机构、机构或任何仲裁者的诉讼或程序，据公司所知，尚在挑起。洗钱g 法律”， 并且公司或任何子公司涉及反洗钱法律的任何诉讼或程序，据公司所知，均未在任何法院或政府机构、权力机构、机构或任何仲裁者前进行中或有威胁。

(pp) [预留]

(qq) FINRA附属没有公司普通股或普通股等效权益的董事、董事或任何持有公司10％以上股份的实益所有者与金融业监管局（"FINRA"）的任何成员直接或间接有从属关系或联合会。除了在开放市场购买的证券外，没有公司关联方拥有任何金融业监管局的股票或其他证券。没有公司关联方向任何金融业监管局成员发放次级贷款。证券出售款项（不包括在《招股说明书》中披露的对认购代理的报酬）的收益不会支付给任何FINRA成员，任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。除在注册声明、定价招股书和招股说明书中披露的外，在注册声明初始备案日期前180天内以私下发行公司证券的任何人均不是FINRA成员，同样也不是与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA成员没有与公司存在利益冲突。在此情况下，“利益冲突”是指当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人在持有公司未偿还次级债务或普通股权中有5%或更多权益，或持有公司优先权益中5%或更多权益时存在的情况。“参与发行的FINRA成员”包括任何参与本次发行的FINRA成员的任何关联人，该关联人的近亲和参与本次发行的FINRA成员的任何关联公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指（1）根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人和（2）FINRA成员的唯一所有者、合伙人、董事、董事或分公司经理，或担任类似地位或执行类似功能的自然人，或者直接或间接受到FINRA成员控制或被FINRA成员控制的从事投资银行或证券业务的自然人。在本节3.1(qq)中使用时，“与FINRA成员有关联的”或“与FINRA成员有关联”的术语指的是与FINRA成员控制、被其控制或与其共同控制的实体。如果公司得知任何公司的董事、董事或持有公司10％以上未偿还普通股或普通股等效权益的所有者成为FINRA成员公司的关联方或关联人员，公司将告知认购代理和代理律师。FINRA（根据FINRA的规则和法规确定）参与本次发行的任何金融业监管局（“FINRA”）成员都不与公司任何董事、董事或持有公司10％或更多普通股或普通股等效权益的实益所有者有任何直接或间接的从属关系或联合会。除在开放市场购买的证券外，没有公司关联方拥有任何金融业监管局的成员的股票或其他证券。没有公司关联方向任何金融业监管局的成员发放次级贷款。不会将证券（不包括在《招股说明书》中披露给认购代理的报酬）的销售收益支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或与FINRA成员有关的附属公司。除在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的情况外，180天内向公司发行证券的任何人不是FINRA成员，也不是与FINRA成员有关的人或是FINRA成员的附属公司。参与本次发行的FINRA成员不与公司存在利益冲突。在此情况下，“利益冲突”是指当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人在合计上持有公司未偿还的次级债务或普通股权的5%或更多，或持有公司优先权益的5%或更多时存在的情况。“参与本次发行的FINRA成员”包括参与本次发行的任何FINRA成员的关联人，该关联人的直系家属以及参与本次发行的任何与FINRA成员有关联的任何公司。所谓“与FINRA成员有关联的任何人”是指（1）根据FINRA规则注册或申请注册的自然人和（2）是FINRA成员的独资所有者、合伙人、董事、分公司经理或董事长，或者担任类似地位或执行类似功能的自然人，或从事投资银行或证券业务的自然人，该自然人被FINRA成员直接或间接控制或受其控制。在本节3.1(qq)中，“FINRA成员的关联方”或“与FINRA成员有关联”表示控制FINRA成员的实体，或受其控制，或与之具有共同控制。如果公司得知公司任何董事、董事或持有公司10%以上普通股或普通股等效权益的实益所有者与FINRA成员公司的附属方或关联人有从属关系或联合会，公司将通知认购代理和代理律师。

（rr） 董事会证明书。任何由公司任何获得授权的官员签署并交付给购买方的证书，均应被视为公司对购买方就涵盖事项作出的陈述和保证。

(ss)中国相关 财报解读对于适用范围内的各公司及其子公司，已遵守并已采取一切措施确保，其股东、董事和官员，或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的各公司已在适用关闭日期有效的中华人民共和国相关政府机构规定的任何规则和法规中，进行实质性遵守（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、证监会以及国家外汇管理局）（即“外汇管理局”与中国大陆居民和公民相关的境外投资（即“《中华人民共和国境外投资和上市规定》”），包括要求每位直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的人员根据适用的中国大陆境外投资和上市管理法规（包括中国外汇管理局的任何适用规定和规章）以及中国证监会的备案等程序完成本交易涉及的中国法律要求的登记和其他程序。公司已了解并已获悉关于对外国投资者并购中国内资企业的规定内容及适用关闭日期的任何官方澄清、指导、解读、实施规则、修订或相关内容的规定（即“中国境内企业合并和收购规定2006年8月8日，由商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会和外汇管理局联合发布，其中包括要求为上市目的而设立的离岸特殊目的实体，由中国内地公司或个人直接或间接控制，在海外证券交易所上市和交易其证券前获得证监会批准的规定。公司已就中国内地并购规定律师意见接收到了财务报表解读，并且公司理解了这一法律意见。此外，公司已全面向各董事通报了该法律意见，并且每位董事均已确认其理解了该法律意见。本协议及其他交易文件所涉证券的发行和销售，证券在海外证券交易所上市和交易以及根据本协议等交易文件约定的交易的完成（A）截至本协议日期或者相应的交割日时，不会是或不会受到中国内地并购规定的不利影响，（B）不需要中国证监会事先批准。

(tt) 外国私人发行人。公司符合《证券法》制定的第405条制定的规定中对“外国私人发行人”的定义。

(uu) 没有豁免权。 公司或其子公司或其各自的财产、资产或收入在开曼群岛、英属维京群岛、香港、中华人民共和国或纽约州的法律下，对在该等法律行动、诉讼或程序中的豁免权，裁定在该等法律行动、诉讼或程序中给予任何救济、相抵或反请求、香港、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院的管辖权、送达程序、在裁定前或裁定后、执行判决、或在执行判决前，或执行法律程序或程序，以对其在本协议下的义务、责任或任何其他事项发生的义务、责任或任何其他事项提供任何救济或强制执行判决的裁定，这些豁免权都不拥有；并且，就公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或收入可能拥有或日后有资格在任何此类法院中拥有这种豁免权之范畴，公司及其各子公司均放弃或将放弃此类豁免权，法律允许的范围内，并已同意本协议中提供的救济和执行。

（vv）对法律的选择的有效性。本协议和交易文件所选择的纽约州法律作为本协议和交易文件的管辖法是在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国法律下的一个有效选择，并将得到开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国法院的尊重，前提是这种法律选择在纽约州法律下是有效且具约束力的选择。公司有权提交，并根据本协议和其他交易文件，根据纽约州和美国联邦法院（位于纽约县的每一家）的个人司法权，合法、有效、不可撤销地提交，并且已经有效且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何诉讼、行动或诉讼的诉讼地点之异议；公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议和其他交易文件，合法、有效、不可撤销地指定、任命和授权，在任何源于或与本协议或其他交易文件、或在任何纽约法院提供证券的行为相关的诉讼中的法律代表，此等法律代表接收的法律文书将生效，确保有效的个人司法权应如本协议和其他交易文件所规定的那样属于公司。纽约法院

(ww) 判决的执行力任何由纽约法院根据其自身国内法对公司基于本协议或其他交易文件提起的诉讼、诉讼或诉讼对于个可确定金额的最终判决以及为实现本文件和其中所规定的交易而签订的任何工具或协议，将在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的法院中宣布对公司具有执行力，而不需就原判决的事由之立论再审或审理事宜或就已裁决事项之再诉讼，前提是就中华人民共和国的法院而言，（A）已有效送达法律文书且被告有合理机会作出陈述；（B）该等判决或执行不与中华人民共和国法律、公共政策、安全或主权抵触；（C）该等判决未经欺诈手段获得且与同一事宜相同当事人之任何其他有效判决不抵触；且（D）在外国法院提起诉讼时，并且就中华人民共和国法院而言，在同一事宜并由同一当事人之间无控当的诉讼。就开曼群岛的法院而言，须符合以下条件：（A）该判决或命令经由具有管辖权的外国法院做出；（B）该判决是最终且具有决定性；（C）该判决不涉及税收、罚款或其他惩罚；（D）该判决未经欺诈获取；并且（E）该判决不是其执行违反开曼群岛公共政策的判决。截至目前日期，公司不知道任何导致在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中华人民共和国执行纽约法院判决可能违反上述法执行利益的原因。

3.2 Re买方的陈述和担保每一位买方特此代表和保证，对于自己以及其他买方而言，自本日起以及交割日起，对于本公司作出以下陈述和保证（除非有特定日期的限定，此时将准确反映该日期）：

(a) 组织： 权威。此购买方可以是一个个人或依法成立或成立、合法存在且正常运作的实体，根据其成立或形成的法律有完全的权利，公司、合伙、有限责任公司或其他类似权力和权限，以进行并完成交易文件中所构思的交易，并在此和有关地方执行其义务。根据有关购买方的所需的法律行动，相应的交易文件中涉及的购买方的执行和交付，以及购买方进行有关交易的表现已由所有必需的公司、合伙、有限责任公司或其他适用方面，相应地授权，经正当授权。其签署。每个购买方为其当事人的交易文件已经由该购买方签署，并当由该购买方按照此处条款交付时，将构成该购买方的有效和根据其条款可强制执行的义务，但受到一般公正原则和影响债权人权利执行的破产、无力偿还、重组、缓期等其他一般适用法律的限制，以及特定性能、禁令救济或其他公正救济的法律、以及可能受制于适用法律的赔偿和贡献条款限制除外。

(b) 理解或安排该买方作为其自己的账户作为原则收购证券，并没有与任何其他人直接或间接安排或理解，以分发或有关分发这些证券（本陈述和保证不限制该买方按照注册声明或其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券）。该买方在其业务的普通运作下收购这些证券。

(c) 购买人 状态。在购买者被提供证券时，当时，以及至今，它要么是：(i)根据证券法规第501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)的"合格投资者"；或(ii)根据证券法规第144A(a)的"合格机构买家"。

(d) 此买方拥有相应的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。此买方或其代表有相关的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。

(e) 查阅资讯。该买方确认，其已有机会查阅交易文件（包括所有展览和附件），登记申报书，价格说明书和招股说明书，并且已获（i）公司代表有关证券发行条款和条件以及投资于证券的利弊所询问的机会以及收到答案；（ii）获取公司及其财务状况、营运业绩、业务、物业、管理和前景的资讯，足以使其评估其投资；以及（iii）获取公司拥有或能够以合理努力或费用取得的必要补充资讯，以便就有关投资做出知情决定。该买方确认并同意，无论是调拨代理人还是任何调拨代理人的联属公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也无此类信息或建议。该买方进一步确认并同意，调拨代理人或任何联属公司对公司或证券的品质并未作出或作出任何陈述，而调拨代理人及任何联属公司可能已经掌握有关公司的非公开信息，该买方同意无需提供。与将证券发行给该买方有关，调拨代理人或其联属公司未担任该买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易和机密事项除了完成本协议所预见的交易外，该买方没有，也没有任何代表或根据与该买方达成理解的任何人士，直接或间接地在以下期间内对本公司或任何代表本公司的人士的证券进行买卖，包括卖空榜，该期间从该买方首次被本公司或任何代表本公司联系有关预见的交易开始，并在此处签署之前立即结束。尽管前述，对于是多管理投资工具的买方，其中分别的投资组合经理管理该买方资产的不同部分且这些投资组合经理对其他部分资产进行的投资决策毫无直接知识，上述陈述仅适用于由进行购买本协议所涵盖证券的投资经理所管理的部分资产。除了向本协议的其他相关方或该买方的代表（包括但不限于其高管，董事，合伙人，法律及其他顾问，员工，代理人和联属公司）外，该买方保持了与本次交易有关的所有披露的保密性（包括本次交易的存在和条款）。但为免疑，此处所包含的任何内容都不构成任何担保或保证，或者阻止未来寻找或借入股票以进行卖空榜或类似交易。

公司承认并同意，本第 3.2 节包含的声明不会修改、修订或影响购买方依赖于公司在本协议中包含的声明和担保权利，或任何其他交易文件中包含的任何声明和担保或在与本协议或本协议项下交易完成有关的任何其他文件或工具中执行和/或交付的声明和担保。

第四条。
各方之其他协议

4.1 无传奇。股份将不附加任何标注而发行。

4.2 提供资讯。 在没有任何买方拥有任何证券的时间前，本公司承诺将商业上合理的努力以及依据交易所法按时提交（或在适用宽限期内获取延期并提交）本公司于本协议日期后根据交易所法要求提交的所有报告。

4.3 合并规定公司不得出售、提供出售、或者诱使买入，或者以其他方式就任何安防-半导体（如《证券法》第2部分所定义）进行洽谈，该安防-半导体将与证券的发行或销售整合在一起，以便根据任何交易市场的规则和法规需要股东在其他交易的结束之前批准，除非在随后交易的结束之前获得了股东的批准。

4.4 证券法律披露： Publicity. 公司应在纽约时间上午9:30（__年2024年）前发布新闻稿，披露本协议拟议交易的重要条款，并在交易法案规定的时间内向委员会提交6-k表格的报告，其中包括交易文件作为附件。自发布此类新闻稿之后，公司向购买方承诺已公开披露公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人向购买方交易文件中拟议交易相关的所有重要且非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之后，公司确认并同意，公司或其任何董事、董事会成员、代理人、雇员或关联方与购买方或其关联方之间所拥有的任何书面或口头协议下的保密或类似义务应终止。公司和每位购买方应在发布任何其他与本协议拟议交易相关的新闻稿时相互协商，公司或任何购买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，未经公司事先同意，对于购买方的任何新闻稿，未经各购买方事先同意，对于公司的任何新闻稿，其同意不得无理由被拒绝或延迟，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即提供给另一方此类公开声明或通讯的事先通知。尽管前述，公司不得公开披露任何购买方的名称，或在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含任何购买方的名称，未经该购买方的书面事先同意，除非（a）根据联邦证券法要求在提交最终交易文件给委员会的情况下，以及（b）在法律或交易市场或FINRA法规要求披露的情况下，公司应提前告知购买方根据此条款（b）允许的此类披露。

4.5 股东权利 计划本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。

4.6 非公开信息关于交易文件中所规定的交易的重要条款和条件，应根据第4.4款披露，公司承诺并同意，除非事先经该购买方同意接受此类信息并同意与公司保密，否则不会向任何购买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息。公司明白并确认，每个购买方将依赖于前述承诺来进行公司证券的交易。在未经该购买方同意前向其提供任何重要，非公开信息的情况下，公司特此承诺并同意，该购买方无需对公司或其任何高管、董事、代理人、员工、子公司或关联公司保密，也无需对公司或其任何高管、董事、代理人、员工、子公司或关联公司基于此类重要，非公开信息交易负有保密义务，但购买方应继续受适用法律约束。在根据任何交易文件提供的通知中包含有关公司的重要，非公开信息时，公司应立即根据6-k表向委员会提交该通知。公司理解并确认，每个购买方将依赖于前述承诺来进行公司证券的交易。

4.7 募集款项用途。 除非另有规定，公司将利用从此处出售证券的净收益进行营运资本、仓储和物流服务的发展，并不得使用该收益：(a) 用于支付公司债务的任何部分（除支付业务及先前惯例中的贸易应付款项之外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等值物，(c) 用于解决任何未了诉讼或(d) 违反FCPA或OFAC规定。附表4.7附件，公司将利用从此处出售证券的净收益用于业务资本和仓储物流服务发展之目的，并不得使用该收益：(a) 用于支付公司债务的任何部分（除支付业务及先前惯例中的交易应付款项之外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股相等物，(c) 用于解决任何未了诉讼或(d) 违反FCPA或OFAC规定。

4.8 购买者的赔偿根据本第4.8条的条款，公司将赔偿并持有每位购买者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及具有功能等效角色的其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔）、控制该购买者的每人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）和控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及具有功能等效角色的其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔）（每人，一个“y”），使其免受因以下原因而引起或与之有关的任何和所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用，包括所有判决、解决金额、法庭费用和合理律师费用和调查费用，任何此类购买者方可能因本协议或其他交易文件中公司所做的任何陈述、担保、契约或协议的任何违反或（b）对任何不是该购买者方联系人附属机构的公司股东对购买者方中的任何或全部购买者方控制人（无论其中任何一个或全部）或其各自联系人，就交易文件所规定的任何交易提出的任何讨论，其诉讼提出任何行动，（除非此类行动仅基于此类购买者方在交易文件或此类交易文件或协议或设有任何此类股东或此类购买者方在任何此类股东或此类股东或任何州或联邦证券法律或任何该购买者方的行为方面的重大违反被最终司法确定为欺诈、重大过失、故意不当行为或不正当行为）。如果对于可以根据本协议寻求赔偿的情况控告了任何购买者方，该购买者方应立即以书面形式通知公司，公司有权假定自行选择的代理人进行辩护，合理地接受购买方批准。在任何此类行动中，任何购买者方均有权雇用一名单独的法律顾问并参与辩护，但此类法律顾问的费用及费用将由该购买者方承担，除非（x）公司书面明确授权雇用该法律顾问，（y）合理期限过后，公司未承担该辩护以及雇用律师或（z）在此类行动中，律师合理认为公司立场与该购买者方立场在任何重大问题上存在重大冲突，则公司将负责不超过一名此类单独法律顾问的合理费用及支出。公司不需对负有于本协议项下的任何购买者方承担任何责任（1）对于未经公司事先书面同意的购买者方和解，公司不须对此负责，该书面同意不得无理拒绝或延迟；又或（2）任何损失、索赔、损害或责任归因于任何购买者方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、担保、契约或协议的每个方所作的违反，但仅适用于此条款，公司应对检查或辩护过程中的该等向该协议作出赔偿支付的金额支付，当收到帐单或发生费用时。这里包含的赔偿协议应视为任何购买者对公司或其他人享有的任何诉讼权或类似权利以及公司可能根据法律承担的任何责任的附加。购买方y）无论何人具有功能等效角色的其他人向任何及所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用（包括所有判决、解决款项、法庭费用和合理律师费用费用和调查费用）赔偿 Company 在本协议中或交易文件中或第 15 节和第 20 节中未担任此类任何购买者方因或关联（a）占本协议中公司所作陈述、担保、契约或协议之任何违约或（b）本交易文件所拟定的交易的任何投资者就该购买者方的任何行动（不论内容如何）或他们或其各自关联企业向公司股东提起的任何诉讼被控告公司或分控人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（和具有功能等效角色的任何人，尽管缺乏该头衔或任何其他头衔））（每个人，一个“y”）基于其底下的任何诉讼将立即书面通知公司，公司有权选择其自家合理可接受的代表进行辩护。任何购买者方都有权雇用单独的法律顾问参与行动辩护，但这类法律顾问的费用及费用应由该购买者方承担，但以下情况除外：（x）未经合理期限后，公司雇用该类代表，雇用该类代表并且通过书面明确授权选择律师未能扮演辩护¡y公司人公司应负责一名该类分离律师的合理费用及费用。本公司不应对此协议（1）对任何未经公司事先书面同意会蓄意拖延或不合理拒绝的购买者方诉说，概不负责；或（2）本协议或其他交易文件中购买者方所做的任何陈述、担保、契约或协议所导致的损失、索赔、损害或责任的损失归因于哪些购买者方造成，但仅限于损失归因于此等担保之程度，但仅限于此等购买者方侵犯针对此等协议或批准的任何本方或在任何人员可能具有对包括在签署在其中与类似交易文件中提供的赔偿所需知识的法律规定。

4.9 普通股的保留 股份截至本协议日期，公司已保留并将继续保留并随时提供足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行股份，且不受抢先购买权的限制。

4.10 普通股的上市 发行本公司在此同意尽最大努力维持普通股在当前上市的交易市场上至少三年，并在结束前，本公司应已提交申请将所有股份列入或报价于该交易市场，并在结束时，本公司应已确保所有股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请在其他的交易市场进行普通股交易，则应将所有股份都包含在该申请中，并采取一切必要行动，使所有股份尽快在其他交易市场上市或报价。本公司将采取一切合理必要行动继续将其普通股股票在交易市场上列出并进行交易，在一切方面符合交易市场章程或规则下的报告、申报及其他义务。本公司同意维持普通股的电子转让资格，通过递交给国库信托公司或其他建立的结算公司，包括但不限于及时支付与该电子转让相关的国库信托公司或其他建立的结算公司的费用。

4.11 [预留].]

4.12 [预留].]

4.13 平等对待购买者。。未向任何人支付任何考虑（包括修改任何交易文件）以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非相同的考虑也提供给所有交易文件当事人。澄清起见，本条款构成公司授予每位购买者的单独权利，并由每位购买者分别协商，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式理解为购买者在证券的购买、处置或投票等方面与团体一致行动。

4.14 特定交易 和保密性每位购买者单独承诺，与其他购买者非联合，其本人或代表其或根据其达成的任何谅解不会在本协议签署之日起至本协议涉及的交易首次根据第4.4节描述的初始新闻稿首次公开公布的时间结束期间，执行任何公司证券的买卖，包括卖空榜。每位购买者单独承诺，与其他购买者非联合，直至根据第4.4节描述的初始新闻稿首次公开公布该协议涉及的交易之前，该购买者将维护此交易的存在和条款的保密性以及披露清单中包含的信息。尽管前述内容及本协议中的任何内容与此相反，但公司明确承认并同意（i）任何购买者均不作出任何陈述、保证或契约，即其在本协议涉及的交易首次根据第4.4节描述的初始新闻稿公开公布后将不进行任何公司证券的交易；（ii）任何购买者在本协议涉及的交易首次根据第4.4节描述的初始新闻稿公开公布之后，根据适用证券法律，不受限制或禁止进行任何公司证券的交易；（iii）任何购买者在第4.4节描述的初始新闻稿公布后对公司不承担任何保密责任或不进行交易的责任。尽管前述可能，对于是一个多管理投资工具的购买者，在该购买者的各部分资产是由不同投资组合经理管理且各投资组合经理对该购买者其他部分资产的投资决策没有直接知识的情况下，上述约定仅适用于由做出购买本协议约定的证券投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 资本变动。 在截止日期的一周年之前，公司未经持有大多数股份的购买方事先书面同意，不得进行普通股的逆向或正向股票分割或重分类，除非根据董事会的善意判断，为了维持普通股在当前交易市场上的上市地位而必需进行股票分割。

4.16 被动外国投资公司。在报告期内，公司应以其及其附属公司将确保不会被视为《税法》第1297条中被动外国投资公司的定义方式来进行业务。公司应当进行其业务，并促使其子公司进行各自的业务， 以确保公司不被视为根据代码第1297条所规定的被动外国投资公司。

4.17 中华人民共和国 合规. 在适用的范围内，公司将遵守中华人民共和国境外投资和上市法规，并尽合理努力促使其普通股的持有人（或直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制的持有人）遵守适用于他们的中华人民共和国境外投资和上市法规，包括要求每位此类股东完成所需的任何登记、证监会申报和其他程序，根据适用的中华人民共和国境外投资和上市法规（包括中国外汇管理局的任何适用规则和规定）。

第五条
杂项

5.1 终止本协议可由任何购买者终止，仅对该购买者在此事项下的义务，并对公司与其他购买者的义务没有任何影响，通过书面通知其他方，如果交割在此日期之后的第五（5）个交易日尚未完成； ^日交割日后第五（5）个交易日起未完成交割，任何购买者可以通过书面通知其他方终止对其义务的协议，对公司与其他购买者间的义务没有任何影响；提供, 但是没有任何该终止将影响任何一方对其他一方（或多方）的违约的诉讼权。

5.2 费用和开支根据交易文件中另有规定外，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、签署、交付和履行本协议过程中所发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司发出的任何指示信函和购买方发出的任何行使通知所需的即日处理费用，以及与向购买方交付任何证券有关的印花税和其他税收和费用。

5.3 所有板块Ag协议。 交易文件、连同其中所载的附件和附表、登记声明书、定价招股书和招股章程，包含双方就本协议及有关事项的全部理解，并取代先前就此等事项所达成的所有口头或书面协议和理解。双方确认这些口头或书面协议和理解已被并入该等文件、附件和附表中。

5.4 通告。任何和 根据本文所需或允许提供的所有通知或其他通讯或交付，均须以书面形式进行，并视为 如果通知或通讯透过传真方式递交，如有关通知或通讯在以下情况发出的时间最早发出并生效：(a) 传送时间 以传真号码或电子邮件附件，以电子邮件地址或之前附加的签名页面上所载 至交易日下午 5 时 30 分（纽约时间）；(b) 发送日后的下一个交易日（如有关通知） 或通讯通过传真号码传递或签名上所载的电子邮件地址的电子邮件附件 在不是交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）晚上 5:30（纽约市时间）附上的页面，(c) 第二个 (2^第二) 邮寄日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 必须发出该通知的一方实际收到后。有关通知及通讯的地址 须按照本文附上的签名页面所载。在根据任何交易提供的任何通知的范围内 构成或包含有关本公司的重要、非公开资料的文件，本公司应同时提交该等资料 根据表格 6-k 的报告向欧洲委员会发出通知。

5.5 修订：豁免。 本协议的任何条款均不得豁免、修改、补充或修订，除非是由公司和在修订请求日（或在结束之前，公司和每位购买者）持有大部分股份的购买者共同签署的书面文件，在豁免的情况下，由寻求豁免任何此类被豁免条款执行权的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对某位购买者（或一组购买者）产生不成比例且负面影响，则也需要该受到不成比例影响的购买者（或一组购买者）的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约豁免都不应被视为未来的继续豁免或对任何后续违约的豁免或对此的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应使任何一方延迟或遗漏行使根据本协议的任何权利而损害行使任何此等权利。任何旨在不成比例、实质性且负面影响任何购买者相对于其他购买者的可比权利和义务的修改或豁免应获得受到不利影响的购买者的事先书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订或豁免将对每位购买者和证券持有人以及公司产生约束力。

5.6 标题。gs。本文件中的标题仅供方便参考，并不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和代表gns。 本协议应对当事人及其继任者和被允许的受让人具有约束力。公司 未经每位购买方事先书面同意，不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（除了 通过合并）。任何购买方均可将本协议项下的任何或全部权利转让给任何其将 任何证券转让给的个人，前提是该受让人书面同意接受有关 已转让证券的交易文件条款。适用于“购买方”。

5.8 第三方受益人根據第3.1條，本放置代理人將成為公司陳述與保證的第三方受益人，根據第3.2條，購買方的陳述與保證，以及第4節的契約。本協議旨在造福當事方及其各自的繼受人和被允許的受讓人，並非為其他人的利益，除非另有規定在第4.8條，第5.8條和/或放置代理協議中另有規定。

5.9 管辖法所有关于交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题应当受纽约州法律的管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。各方同意所有有关本协议及任何其他交易文件所涉交易的解读、执行和军工股的法律诉讼应当专属在纽约市的州法院和联邦法院提起。各方特此不可撤销地同意提交纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，用于裁决本协议下或与本协议有关的任何争议或交易（包括就任何交易文件的执行提起诉讼）；特此不可撤销地放弃并同意不提出在任何诉讼或诉讼中的主张，其并不是本类法院的个人管辖权，该诉讼或程序是不当的或是不便的场所进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本到本协议下的通知地址的注册邮件或挂号信或隔夜快递服务（并附交付证明）向任何此类诉讼或程序中的当事方送达，并同意该送达应构成有效而充分的送达程序和通知。本文所载内容不应被视为以任何方式限制依法允许的其他方式对其进行送达程序的任何权利。如果任何一方提起行动或诉讼以执行交易文件的任何规定，则根据本协议第4.8节下公司的义务外，此类行动或诉讼中胜诉的一方应当由败诉方偿还其合理的律师费和其他费用及支出，用于调查、准备和起诉此类行动或诉讼。

5.10 生存。本文件中包含的陈述和保证应在结案后以及交付证券后的适用时效内持续有效。

5.11 执行本协议可分别以两份或两份以上副本签署，所有副本合并后将被视为同一协议，只要各方签署并交付给对方，协议即生效，而且明白各方无需签署相同的副本。如果任何签署是透过传真或电子邮件以“.pdf”格式文件交付，该签署将形成对执行方（或代表执行方签署的一方）具有有效且具约束力的义务，其效力与如果该传真或“.pdf”签名页是原本一样。

5.12 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、 空虚或不可执行，则本文中所载的其余条款、规定、契约和限制仍然保持完整 而有效，并且绝不受影响、损害或无效，以及本方当事方应商业合理的努力 寻找并使用替代方法来实现与该等条款、规定、契约或限制所预期之相同或 基本相同的结果。本方当事方特此确认并声明，他们本应执行其余条款、规定、 契约和限制，而不包括任何未来可能被宣告无效、非法、空虚或不可执行的条款、 规定、契约或限制。

5.13 撤销和解除 权利尽管其他交易文件中的任何相反条款（并且不限于其他交易文件具有类似规定）的规定，每当任何买方行使交易文件中的某项权利、选择、要求或选项时，且公司未能于交易文件内所规定的期限内及时履行其相关义务时，则该买方可以自行酌情于任何时候向公司发出书面通知，全数或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而且不影响其未来行动和权利。

5.14 证券的更换。 若任何个证券的证书或工具已被损坏、遗失、被盗或毁坏，本公司将发行或导致发行新的证书或工具，以作为该证书或工具的换领和代替（在损坏的情况下），或代替和代替，但需要有足够令本公司合理满意的证据证明该损失、盗窃或毁坏。在此情况下申请新的证书或工具的申请人还应支付与发行该替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例的保护）。

5.15 补救措施除了享有根据本合同或法律授予的所有权利，包括损害赔偿的权利，每位购买方和公司将有权根据交易文件要求具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分补偿因交易文件中任何违约而遭受的损失，并同意放弃并不主张在为具体履行该等义务而提起的诉讼中有关辩护的观点，即救济方法在法律上已充分。

5.16 保留支付款项。公司根据任何交易文件向任何购买方支付款项或进行强制执行或行使其权利，如果该付款或支付或其执行或行使的收益或其中任何部分随后被无效、被宣布为欺诈性或优先权、被撤销、被收回、被追回、被要求退还、偿还或被公司、受托人、接收人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平法行使的）恢复，任何原本打算满足的义务或其中的部分将会重新复活并继续完全生效，就好像未进行该支付或强制执行或抵销一样。

5.17 买方的义务和权利是独立的而非共同的每位购买方根据任何交易文件项下的义务都是几方的而不是共同的，任何购买方的义务履行或不履行均与其他购买方的义务无关，任何购买方均不应对其他购买方根据任何交易文件的义务的履行或不履行负责。本处或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何购买方根据本次或根据其他文件采取的任何行动，均不得被视为构成购买方之间的合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，也不得推定购买方以任何方式在处理此类义务或交易文件所 contempl 的交易方面是共同行动或作为一组行动的。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，并且无需其他购买方加入作为在任何为此目的而进行的诉讼中的额外当事方。每位购买方在审查和谈判交易文件时都由其各自独立的法律顾问代表。仅出于行政便利考虑，每位购买方及其各自的法律顾问选择通过代理律师与公司进行沟通。代理律师并不代表任何购买方，仅代表承销代理。公司选择以相同条款和交易文件向所有购买方提供的原因仅是为了公司的便利，而非因为任何购买方要求或要求.Company明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中的每一条款均只是公司与单一购买方之间的协议，而非公司与购买方集体之间的、也不是购买方之间的协议。

5.18 违约金。公司根据交易文件所欠支付的任何部分赔偿金或其他款项的责任，是公司的持续义务，直至支付所有未支付的部分赔偿金和其他款项为止，尽管应支付部分赔偿金或其他款项的凭证或证券可能已被取消。

5.19 星期六。星期日。 假期等。若任何行动或权利所需或授予之最后或指定日期不是业务日，则得在随后的下一个业务日执行该行动或行使该权利。

5.20 施工。 各方一致同意，他们及/或各自的法律顾问已审阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时不得采用任何不明确由起草方解决的常规施工规则。此外，任何交易文件中对份额价格和普通股的所有引用都应根据签署本协议日期后发生的普通股拆股、送转、股份合并和其他类似交易进行调整。

5.21 卖出在预定结算期间 不论本协议中的任何内容如何，如果在公司和适用购买者签署本协议时或之后的任何时候，直至结算期间（即"预定结算期间"）之前的时间内，这些购买者对在收盘价出售此处预定发行给该购买者的所有或部分普通股（合称"预定发行股"），这些购买者将自动地（无需该购买者或公司进行任何其他必要的行动）被视为无条件地承担购买此预定发行股的责任，公司将无条件地出售此预定发行股给该购买者；但前提是，公司无需在收到此处预定发行股的购买价格之前将任何预定发行股交付给该购买者；并进一步提供，公司在此承认并同意，前述内容不构成该购买者是否在预定结算期间出售任何普通股给任何人的陈述或契约，该等购买者是否在何时选择进行任何此类出售以及是否出售任何普通股的决定，完全由该购买者在进行任何此类出售时独自作出。

5.22 放弃陪审团审判。在任何法院提起的诉讼、诉讼或程序，由任何一方对抗另一方，双方都明知故意，到适用法律允许的最大程度，此处绝对、无条件、不可撤销地并明确放弃永远的陪审团审判.

(签署页随后)

证券购买协议书 见证如下，当事方已由其各自的授权签署人于上述日期正式执行本证券购买协议书。

附上副本至（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约市，纽约州10017

注意：Willam S. Rosenstadt，律师。
电子邮件：wsr@orllp.legal

[此页其余部分故意留空]
买方签署页面如下]

[购买人签名页面 to 顶尖财富集团 控股有限公司 证券购买协议

在此证明书上，我们签署人已经将证券购买协议书依照所示日期正式签署。

购买者姓名：

授权购买者签署的签名：

授权签署人姓名：

授权签署人职称：

签署授权人的传真号码：

通知买家的地址：

DWAC股份：

☐　尽管本协议中可能含有与相反的条文，但勾选此方框表示，(i) 以上签署者购买本协议中由上述签署者从公司购买的证券的义务以及公司出售该等证券给上述签署者的义务将无条件且所有交割条件均将不予考虑， (ii) 交割将在本协议日期后第二个(2)交易日进行，以及 (iii) 本协议所建议的任何交割条件（但在上述第(i)条款不予考虑之前）要求公司或以上签署者交付任何协议、仪器、证书或其他文件或购买价格(如适用)将不再是条件，而将成为公司或以上签名者(如适用)在交割日期向其他方交付该等协议、仪器、证书或其他文件或购买价格(如适用)的无条件义务。^未定) 本协议日期后第二(2个交易日进行， 以及 (iii) 本协议所建议的任何交割条件（但在上述(i)条款不予考虑之前）需由公司或以上签署者投递任何协议、工具、证书或购买价格(如适用)的义务不再是条件，而是公司或以上签署者(如适用)在交割日期向其他方交付该等协议、工具、证书或购买价格(如适用)的无条件义务。

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