第 5.1 展览
| 顶尖财富集团控股有限公司 | D +852 3656 6054 | |
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| 参考：NMP/JTC/504763.000001 |
2024年9月24日
敬启者
顶级财富集团控股有限公司（以下简称「公司」）
我们已担任开曼群岛法律顾问公司，就公司根据表格F-1的登记声明以及所有修订或补充文件（包括作为登记声明一部分的招股说明书）和其中附表进行沟通。 招股书，将与美国证券交易委员会提交的文件合并，根据修订过的1933年美国证券法（即) 申报书的公司。 」提交给美国证券交易委员会（「根据1933年通过的美国证券法（即 证券法)。注册申明涉及（该 供股）最多27,000,000 普通股（如下所定义）（该 赎回股份）以尽力而为方式进行。
我们将此意见作为附件5.1和23.1附加到登记声明中。
除非文件中另有约定，本意见中使用的所有大写词汇均具有文件中规定的相应含义。
| 1 | 检查的文件 |
为了提供此意见，我们已检查了以下文件的原件、副本或草稿：（ 文件):
| (a) | 公司的成立证书，由开曼群岛公司注册处于2023年2月1日签发 注册代理人); |
| (b) | 公司的备忘录和公司章程分别于2023年2月1日向注册机构备案 备忘录和文章); |
| (c) | 一份截至2024年6月27日的合格证书（ 良好信用证明）由公司注册处就公司发行； |
| (d) | 公司董事名册如2024年9月11日所提供给我们的资料（ ROD); |
奥日耶 提供关于英属维尔京群岛、开曼群岛和格恩西岛法律的建议
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合伙人 尼古拉斯 普劳曼 纳森 鲍尔 安东尼 奥克斯 奥利弗 佩恩 凯特 霍德森 大卫 纳尔森 贾斯汀 戴维斯 乔安娜 科莱特 |
佛罗伦斯 陈* 林 韩† 塞西莉亚 李** 瑞秋 黄** 由纪 严** 理查德 宾尼特**‡ James 百思特罗姆‡ 马库斯 里斯‡ |
* 入学于新西兰 † 在纽约承认 ** 在英格兰和威尔斯承认 ‡ 不是香港的普通居民 |
第 2 页，共 5
| (e) | 公司成员登记列表已在2024年9月13日向我们提供，显示截至2024年9月12日公司的总已发行股份 ( ROM，连同ROD， 登记簿); |
| (f) | 公司董事会于2024年9月11日批准公司提交登记申报书和发行（该 董事会决议); |
| (g) | 公司董事于本意见书日期发出的证明书，证明某些事实 董事证明书); 以及 |
| (h) | 注册声明书。 |
| 2 | 假设 |
在提供这个意见时，我们基于本段2中所载的假设，并且没有进行任何独立的调查或验证以核实这些假设:
| (a) | 我们检查过的所有原始文件均为真实完整； |
| (b) | 我们检查的所有副本文件（无论是影印本、电子版或其他形式）均符合原件 而这些原文件是真实完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印记（不论是在原件或副本文件上）均为真实的; |
| (d) | 每份良好信誉证明、登记表及董事证书截至本意见日期准确完整。 |
| (e) | 我们收到的公司章程及附表均有效且尚未被修改、变更、补充或撤销。 |
| (f) | 所有拷贝的登记申明都是真实且正确的拷贝，且该登记申明在各方面都与我们提供的最新草案完全一致，如果登记申明已提供给我们并经过连续草案标注以指示对这些文件的更改，则所有这些更改均已被标示； |
| (g) | 董事会决议仍然有效，未被撤销或修改，并且公司的每位董事都是本著对公司最佳利益的善意行事，已行使所需的标准注意、谨慎和技能以批准发行和董事会决议所规定的交易，且没有董事对发行所构成的交易的任何一方存在财务利益或其他关系，而这些利益或关系未在董事会决议中适当披露； |
| (h) | 公司并未或将不会代表公司对开曼群岛的公众发出任何邀请，以认购任何普通股，也没有对开曼群岛居民提供或发行任何普通股； |
第 3 页，共 5
| (i) | 公司在配售并发行认股股份后，能够按期支付其到期债务。 |
| (j) | 除了开曼群岛以外，任何司法管辖区的法律均不会对此处所表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述的检查和假设，并受到以下第4段所设定的限制和条件的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 公司已于2023年2月1日依法成立为一家有限责任豁免公司 并依据开曼群岛法律合法存在和正常运营。 |
核准 股本
| (b) | 公司的授权股本为五万美元，分为五亿普通股，每股面值为0.0001美元（即「 普通股). |
企业 授权
| (c) | 公司已采取所有必要的公司行动，以授权发行和出售注册声明书下的发行股份。 |
有效发行 认股股份
| (d) | 根据注册声明和经过审慎通过的董事会决议发行和出售的发行股份，一旦注册声明中规定的对价被完全支付，将被有效发行，全额支付且不可再征收费用（这意味着不需要再支付任何其他款项）。一旦ROm已被更新以反映发行的发行股份，ROm中记录的股东将被视为对其名下的发行股份享有合法所有权。 |
登记申报表
| (e) | Registration Statement中有关开曼群岛法律的声明，包括但不限于“税务 - 开曼群岛税收”、“股本描述”和“民事责任可执行性”部分，在概括开曼群岛法律或法规的影响时，均在所有重要方面准确，并且这些声明系我们的意见所在。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于除了开曼群岛法律之外的任何法律，对于本意见书的目的，我们并未对任何其他司法管辖区的法律进行调查，并且不对文件中对于开曼群岛以外的司法管辖区的法规、规则、法规、规章或司法权威的引用之含义、有效性或影响，表达任何意见。 |
| (b) | 除非本意见书明确另有规定，关于商业条款的内容，或是登记声明的有效性、可执行性或效力，代表的准确性，担保的实现或条件是否成立，违约事件或终止事件是否发生，以及登记声明与公司可能已进入的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法（修订）（根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。）,公司必须向开曼群岛公司注册处提交年度报告，并缴纳年度申报费用。未能提交年度报告和支付年度申报费用可能导致公司被注销，并将其资产转移至开曼群岛财政司，以供开曼群岛公众利益处置或保留。 |
| 4.3 | 良好 standing 仅表示截至本意见书日期，公司已向公司注册处提交年度报告并支付年度费用。我们并未对公司在开曼群岛法律下可能需要进行的任何文件或费用支付，或两者之一，的良好地位进行任何查询，除了公司法。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应依该法律解释。 |
| (b) | 仅适用于其中明确说明的事项；并且 |
| (c) | 基于开曼群岛法律和实践的指引，此意见仅适用于此日期。 |
| 5.2 | 除非另有说明，对开曼群岛任何特定立法的引述均指该立法在本意见书日期修订并生效。 |
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| 6 | 信托 |
特此同意将本意见作为登记声明书的附件提交，并同意在登记声明书的“风险因素”、“民事责任可强制执行性”和“法律事项”标题下提及我们的律师事务所。在给出此等同意时，我们不认为根据证券法或委员会根据该法案发出的规则和法规，与登记声明书的任何部分，包括本意见作为附件或其他的内容，我们是“专家”在该术语的意义上。
此意见仅可在提供股份和销售发行股票以及登记声明有效期间使用。
忠实地是你的
奥日耶