エキシビション10.1

実行バージョン

クラス b ユニット購入契約

このクラスBユニット購入契約（これ」契約」) は次の時点で入力されます 2024年9月18日、デラウェア州の有限責任会社であるビストラ・ビジョン・ホールディングスI LLCによって（」購入者」）、VV アグリゲーター・ホールディングス 1 LLC、デラウェア州の有限責任会社（ 」売り手」)、そして、あくまでも次の目的のために セクション7 (t) およびそこで参照されているその他の規定は、デラウェア州の有限責任会社であるVistra Operations Company LLC（ 」保証人」)。ここで使われているが他に定義されていない大文字の用語は、A&R LLC契約（以下に定義）でそのような用語に与えられたそれぞれの意味を持っています。ここでは売り手と購入者のことを指します 個別に」としてパーティ」とまとめて」パーティ”.

リサイタル

一方、売り手はデラウェア州の有限責任会社であるVistra Vision LLCのメンバーです（「会社」)、 399,277のクラスBユニットを所有しており、2024年3月1日付けの当社の特定の修正および改訂された有限責任会社契約の当事者です（修正、修正、再表示、またはその他の方法で随時変更されます） 」A&R 合同会社契約”);

一方、売り手は購入者に売ることを望み、購入者は売ることを望んでいます 売主が所有する399,277のクラスBユニットを購入します。これには、すべての議決権または支配権およびそれに起因するその他の会員権が含まれます（」購入ユニット」）、利用規約に従い、記載されている条件に従います 本契約 (「購入します」); と

一方、これと同時に、購入者は Nuveen Asset Management, LLCが投資顧問またはサブアドバイザーとして、そのスケジュールIに記載されている各ファンドおよび/または口座（以下総称して」ヌヴィーン・セラーズ」)、そして、単独で の目的で セクション7 (t) そのうち、保証人（「ニュービーン (UPA)」）、購入者がクラスBをすべて取得する条件に従い、条件に従います ヌヴィーン・セラーズが所有するユニット。

さて、それで、ここに含まれる約束と相互契約を考慮して その他の有益で価値のある対価で、その受領と十分性が確認された場合、売主と購入者は以下のとおり合意します。

セクション1。購入と販売。

(a) 販売と購入。クロージング（以下に定義）の時点で、本契約に含まれる条件に従い、購入者は売り手から購入することに同意し、売り手は売却、譲渡、譲渡および譲渡に同意します 購入者に引き渡し、購入ユニットに対する売主の権利、権原、利益のすべてを、担保なしで（適用される証券法またはA＆R LLC契約に基づいて生じる担保を除く）、 現金購入価格の合計は864,567,797.33ドルです（「購入価格」)。購入の購入価格は、必要に応じて以下の調整の対象となります（結果として支払われる金額） そのような調整が行われた後の購入価格は、」支払い金額」): (i) 購入価格は、

この契約日以降、Closingまでに売主の口座に支払われた分配金の総額が、$43,920,470.00未満の金額（各々「分配金不足」）である場合、又は取引所終了前 Distribution」は$43,920,470.00未満の金額（「分配金不足」という）。又は取引所終了前 Distribution Shortfall」が、Purchase Priceは、この契約日以降、Closingまでの間に支払われた合計金額が、減額される金額に等しい場合、又は 取引所終了前 分配金は43,920,470.00ドルを上回ります（a取引所終了前 分配超過額会社の開示スケジュールの5.8（b）に従う限り、年次ボーナスは、通常会社が支払うタイミングでParentまたはParentの子会社（Surviving Corporationを含む）によって支払われます。ただし、該当する会計年度の終了後60日以内に支払われます。ただし、会社の開示スケジュールの5.8（b）に記載されている以外の場合、これらの年次ボーナスは、支払日までの該当する引き続き従業員のサービス対象となります。 セクション 1(e)、支払額は次のように5回の分割払いで支払われます：（i）314,097,906.66ドルと等しい金額（x） プラス その額 取引所終了前 分配不足額または（y）マイナス その額 取引所終了前 閉鎖時に該当する場合の閉鎖支払金額（「クロージング支払金額”), the payment of which shall be subject to further adjustment pursuant to セクション 1(c) below, (ii) $30,345,052.00 on June 30, 2025 (the “Second Payment Amount”), (iii) $266,184,666.67 on December 31, 2025 (the “Third Payment Amount”), (iv) $14,373,972.00 on June 30, 2026 (the “第四の支払額および2026年12月31日に239,566,200.00ドル（以下「第五の支払額」）。売主が、行政代理人（以下定義あり）によるクレジット契約（以下定義あり）の貸金人（以下定義あり）を代表して、支払額のいずれかまたはすべてを別口座に支払うことを許可すること（債務者）が買主に合意する書面を提出しない限り、買主は支払額を直接担保口座（与信契約で定義される）に入金するようにし、売主は当該支払額を与信契約の条件とその他のローン文書（以下定義あり）の条件に従って適用するようにし

(b) 終値取得完了（以下「終値」）。2024年12月31日に電子文書の交換を通じて遠隔で成立する中止日”), 提供する もしその口座におけるすべての条件が設定されている場合、 セクション 5 と セクション 6 この契約書の与信契約の条件（取引日前に満たされるとされる条件を除く条件）のうち、それらが関係する当事者によって満足されていない、または（許可される場合）それらの条件を放棄されていない場合、取引日は自動的に延長され、それらの条件が関係する当事者によって満足された日、または（許可される場合）その条件が放棄された日の後の5営業日後の日、または買い手と売り手が書面で相互に同意するその他の時点になります。

(c) 取引完了手続き取引締結時：（i）売主は購入者に対し、購入されたユニットのすべてを譲渡するために添付された形式の譲渡書を進呈し、購入者は売主に進呈するか、進呈させなければなりません。 同意書, （ii）その代わりに、購入者は売主に取引完了金額（全取引費用支払いの合計（以下で定義される））を即座に利用可能な資金による電信送金にて指定された口座に進呈するか、進呈させなければなりません。発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 （iii）購入者はまた、アドバイザーに属する取引完了費用支払いを、売主が指定する口座に即座に利用可能な資金による電信送金にて進呈するか、進呈させなければなりません。 セクション1(e)の規定に基づき、売主が指定するアカウントに即座に利用可能な資金による電信送金にて取引完了費用支払いをアドバイザーの利益のために進呈するか、進呈させなければなりません。i); 提供するこの、取引締結費用の支払いは、この契約に従ってのみ提供されるものとする。 セクション1(c)(iii) Closing Payment Amountに対する取引締結費用の支払いが1(c)(ii)に従って差し引かれる範囲内において セクション1(c)(ii) また、取引締結費用の総額がClosing Payment Amountを下回る場合は、売主は合理的な額の26.62%に相当する金額を会社に提供するものとする。 現金支出 ビジネス、またはマネージングメンバーや買い手、または取引先それぞれの関連会社が、会社のために、売り手またはNuveen Sellersの提案するクラスbユニットの譲渡に関連して、A&R LLC契約のセクション7.02(f)に基づいて、この契約とNuveen UPAへの交渉および締結に伴って、会社のために支払われた弁護士の手数料と費用

本契約またはその当事者、またはそれぞれの関連会社が締結するその他の契約 本書で検討されている取引との関係、または本契約で企図されている取引の完了、ひいては、購入者が指定した1つまたは複数の口座への即時利用可能な資金の電信送金または（ 売主）の選定は、決済金額と相殺されます（提供された この条項（iv）に従って支払われる手数料や費用の総額は、売主のクロージングに対する調整として扱われるものとします 該当する税務上のための支払い金額)、(v) 売主は、適切に記入され、正式に記入されたIRSフォームを購入者に送付しなければなりません W-9 またはIRSフォーム W-8, として 該当する場合、（vi）売主は、担保当事者（下記の担保契約で定義されているとおり）に代わって、管理代理人による完全かつ無条件の保証を購入者に引き渡すものとします に記載されている書類で証明されるすべての負債に関する、購入ユニットとすべての製品とその収入（購入価格を構成する製品および収益を除く） スケジュール 2 (c) (まとめると、 」担保資産」) またはその他（フォームの終了声明を含む） UCC-3 またはいずれかの終了とリリースを証明するために合理的に必要または望ましいその他のリリース そのような担保は、いずれの場合も、購入者にとって合理的に満足できる形で、どのような形式であっても UCC-3 提出準備が整った形で、（vii）売り手は購入者に引き渡します 売主の証明書は、売主に代わって、かつ売主の名前で、正式に権限を与えられた役員によって有効に発行され、以下の条件を満たすことを証明します セクション6 (a) と セクション6 (b) が満足しました。(viii) 購入者は、財務省規則セクションの要件に従って作成された、正式に発行された証明書を売主に渡さなければなりません 1.897-2(h) そして 1.1445-2(c)(3), 当社が米国の不動産持株会社（のセクション897（c）（2）で定義されているように、またそうではなかったという趣旨で 規範とそれに基づいて公布された規制）は、本規範のセクション897（c）（1）（A）（ii）に定められた適用期間中いつでも、会社の持分が米国の不動産持分（で定義されているとおり）を構成しません 本規範のセクション897（c）（1）およびそれに基づいて公布された規制）、および（ix）購入者は、購入者のために、また購入者に代わって、購入者の名前で有効に発行された購入者の証明書を販売者に引き渡すものとします。 正式に権限を与えられた役員によって、（A）購入者の表明と保証が以下に記載されていることを証明します セクション 3 クロージング時点であらゆる点で真実で正しい クロージング、そして（B）購入者は、クロージング時またはそれ以前に購入者が履行および遵守する必要のある本契約の契約、義務、および条件をすべての重要な点で履行し、遵守しました。そのような ここで参照されている 1 つまたは複数のアカウント セクション1 (c) (ii), セクション1 (c) (iii) または セクション1 (c) (iv) 売り手または購入者（該当する場合）によって指定されるものとします クロージングの少なくとも4営業日前に、必要に応じて購入者または販売者に手紙を書きます。クロージング時点で発効：（w）売り手は、メンバーおよびクラスbメンバーとして脱退したものとみなされます。（x） クラスBユニットにおける売主の権利は終了します。（y）売主は、A&R LLC契約で権利が想定されている場合を除き、A&R LLC契約に基づくさらなる権利または義務を負わないものとします。 売主の義務は、売主が会員および/またはクラスB会員（セクション3.07、セクション6.04（c）を含む）として退会した後も存続するものとします（ただし、そこに記載されている但し書きと最後の文は除きます A&R LLC契約のセクション6.04（c））、セクション5.03、セクション12.08（c）ですが、A&R LLC契約のセクション7.01（b）（iii）は除きます）、および（z）クラスBメンバー代表者はこれ以上の権利を持ちません A&R LLC契約。ただし、A&R LLC契約で、クラスBメンバー代表の辞任または解任、またはA&Rの終了後も、クラスBメンバー代表者の権利が存続すると規定されている場合を除きます 合同会社契約（合同会社合同会社契約のセクション12.08（c）を含む）。

(d) 源泉徴収. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Purchaser shall be entitled to deduct and withhold from the Purchase Price (including any Payment Amounts) payable to the Seller (or to any assignee of such Seller) or any Person such amounts as may be required to be deducted or withheld therefrom under the Code (or any provision of applicable Law with respect to the making of such payment) with respect to such payment; 提供する that if the Purchaser determines that any withholding is required from a Payment to the Seller (or such assignee) pursuant to applicable Law (other than as a result of a failure of the Seller or such assignee to provide an IRS Form W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8, as applicable), the Purchaser shall use commercially reasonable efforts to (i) provide the Seller, at least three Business Days prior to the date the applicable payment is scheduled to be made, with written notice of the intent to deduct and withhold, and (ii) cooperate with the Seller to eliminate or reduce such withholding, including providing a reasonable opportunity to provide forms or other evidence that would exempt such amounts from withholding (or reduce such withholding). To the extent such amounts are so deducted or withheld and timely paid over to the appropriate taxing authority, such amounts shall be treated for all purposes under this Agreement as having been paid to the Seller (or its assignee, as applicable) or other person with respect to which such withholding was made. In the event that, at any time prior to the payment of the Fifth Payment Amount, the IRS Form W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8 delivered by the Seller pursuant to セクション 1(c)(v) （またはこの売り手の代理人による） セクション 7(o)）が期限切れまたは事実誤認となった場合、売り手（またはその代理人）は必要に応じて更新されたIRSフォーム W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8, を買い手に提供しなければなりません

(e) 取引費用の支払い.

(i) クロージング日の少なくとも3営業日前に、売り手は買い手に対し、クロージング日時点で未払の売り手取引費用の予測金額を記載した書面を提出しなければならず（各々「クロージング取引費用支払い」）、それにかかる支払いのための銀行振込指示および関連するIRSフォーム W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8, 、が適用される場合、各アドバイザーから。ここでいう「売り手取引費用」とは、本契約およびここで予定された取引に関連して売り手が支払うべき手数料、費用、経費、および手数料、エバーコア・グループL.L.C.、PJtパートナーズLP、Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP、および該当する売り手が買い手へ提出した書面に明示された他の仲介業者、代理人、アドバイザー、コンサルタント、弁護士、会計士、またはその他の関係者に支払われることが見込まれるもの ((A) から (D) まで、これらを総称して「アドバイザー”).

(ii) 各2025年6月30日、2025年12月31日、2026年6月30日、および2026年12月31日のそれぞれの前日から少なくとも3営業日前に、（以下、「ポストクロージング支払日」）、売主は売主取引費用の金額の善意の見積もりを記載した書面を買主に提出しなければならない。これらの支払日（それぞれ「ポストクロージング取引費用支払い」）は、当該ポストクロージング支払日時点で支払われる未払いの売主取引費用の金額についての売主による善意の見積もりと、それらの支払いのための電信送金の指示および必要に応じてIRSフォーム W-9 または、適切な場合は、その書類に添付すべきすべての添付書類とともにIRSフォームを提出します。 W-8, 」を提供しなければならない。それにもかかわらず、 セクション 1(a)、各決済後支払日に、買い手は支払うか、支払わせることとする：(A)　売り手に支払われる金額は、当該決済後支払日に支払われる支払金額と等しい金額（ｘ）； マイナス （y）当該決済後支払日までに支払われるべき決済後取引経費支払総額；および（B）当該アドバイザーが受け取るべき該当するアドバイザーに対する決済後取引経費支払い額；

提供された、そのようなクロージング後の取引費用の支払いは、次の人にのみ送付されるということです これに基づくアドバイザー セクション(1 e) クロージング後の取引費用の支払いが、これに従って該当する支払い金額から差し引かれる範囲で セクション(1 e) と このようなクロージング後の取引費用の支払いの合計が、該当する支払い金額よりも少ない場合。購入者には、本書に記載されている記述を信頼する権利があります セクション(1 e) の 支払い金額の計算と支払いの目的。

(iii) [予約済み。]

セクション2。 販売者の表明と保証。売主は、その日の時点で購入者と保証人に表明し、保証します 本書とクロージング時点では、以下の通りです：

(a) 認可、承認、法的強制力。売り手はきちんと組織化されています、正当に 既存で、その組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあります。売主は、これに基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての有限責任会社、パートナーシップ、または企業の権力と権限を持っています 契約と購入の完了。売主による本契約に基づく義務の履行、履行、履行、および売主による本契約で予定されている取引の完了は、正式に承認されています。 売主が必要とするすべての有限責任会社、パートナーシップ、またはコーポレートアクションによって承認され、実行と引き渡しを許可するために売主側の他の有限責任会社、パートナーシップ、またはコーポレートアクションは必要ありません 売主による本契約に基づく義務の履行、または本契約または本契約により予定されている取引の完了。本契約は、正当な承認、履行を前提として、売主によって正式に締結され、引き渡されました および購入者による本契約の履行は、売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、（i）該当する破産、破産、再編によって制限される場合を除き、その条件に従って執行可能です。 モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、および（ii）特定の履行の可能性、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無に関する法律によって制限される法律。

(b) コンフリクトなし。売主による本契約の締結と履行はできません。また、（ただし、すべての担保の解除を条件とします） 以下に従った担保資産 セクション1 (c) (vi)) 売主による本契約および購入契約に基づく義務の履行は、(i) 本契約のいずれかの条項と矛盾したり、違反したりしません 売主の組織文書、（ii）売主に適用される、または売主の財産や資産が拘束される法律、規制、命令と矛盾する、または違反している、（iii）同意または承認を必要とする場合 売主が属する契約の条項、条件、条項のいずれかの違反、抵抗、反発、反対、結果的解除、違反、（期日経過の有無にかかわらず、あるいはその両方）、または契約の不履行を早めること 当事者、またはその財産または資産のいずれかが対象または拘束されている当事者、または（iv）結果として、購入ユニットに対して何らかの担保が発生する当事者。ただし、（ii）および（iii）の条項では、個別には適用されない場合や 集合体が、全体として売主に重大かつ悪影響を及ぼす、または売主が本契約に基づく義務を履行して購入を完了する能力を妨げる、著しく損なう、または遅延させると合理的に予想される 以下。

(c) ユニットの所有権。売主はすべての権利、権原、利益（法的および 購入したすべてのユニットに有益）、すべての担保（適用される証券法、A＆R LLC契約に基づく、または記載されている担保資産に関して生じる担保を除く）が無料で、一切含まれていません スケジュール 2 (c))。売り手は、本契約に規定されているように、購入したユニットを売却、譲渡、譲渡および引き渡すために必要なすべての権利、権限、権限を有しており、クロージング時に、有効かつ有効なものを売却、譲渡、譲渡し、購入者に引き渡します 購入したユニットの所有権、すべての担保（適用される証券法またはA＆R LLC契約に基づいて生じる担保を除く）は無償です。に記載されている場合を除きます スケジュール 2 (c)、人なし（購入者以外） 本契約に基づき）は、購入されたユニットの購入または取得について、売主と何らかの合意、選択肢、了解、約束（口頭または書面）、または合意、オプション、コミットメントとなり得る権利または特権を持っています。

(d) ブローカー手数料。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、直接的であれ間接的であれ、資格がなく、今後もそうなることはありません 売り手またはそのいずれかによって、または売主に代わって行われた取り決めに基づいて、購入に関連するブローカー、ファインダー、代理人、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料、手数料または手数料（または同様の支払い）を受けることができます 購入者またはその関連会社が責任を負う可能性のあるその関連会社。

(e) 法的手続き。アクションはありません、 告発、訴訟、請求、請求、仲裁、監査、手続きまたは調査（公式か非公式）、そして民事、刑事、行政、捜査、その他（まとめて）アクション」) 保留中または、へ 個別に、または全体として、売主が本契約に基づく義務を履行する能力を妨げたり、著しく損なったり、遅延したりすることが合理的に予想される売り手に関する知識と、売り手に関する知識 以下の購入を完了してください。

(f) 洗練された売り手。情報へのアクセス。売り手（i）は洗練されています 本契約で想定されているものと同様の取引に精通している投資家、（ii）財務およびビジネス問題に関する知識と経験が豊富で、そのような取引のメリットとリスクを評価することができます。 (iii) 購入者に頼ることなく独立して、売主が適切と判断した情報やアドバイザーの助言に基づいて、独自の分析と決定を行い、本契約を締結しました。売り手は 本契約に定められた条件で購入したユニットを売却することのメリットとリスクを評価し、購入品に関して売主に支払われるはずだったクロージング後の分配金を、そのような売却によって放棄する意思がある 本契約がない場合のユニット、および購入ユニットの所有または売却によって実現される可能性のある将来の経済的利益やその他の利益の可能性。売り手は、次のような情報にアクセスしました 会社とその子会社の事業と財務、投資、および会社とその子会社と投資に関するその他の事項は、検討される取引を評価する際に合理的な人物として検討します ここに。売主は、に明示的に定められている購入者の表明および保証を除き、それを表明します セクション 3 と明示的に記載されている保証人の セクション7 (t)、それは持っています 当社、その子会社、投資、または購入したユニットの価値に関する情報について、購入者またはその関連会社に頼らず、購入者もその関連会社にも義務や義務はないことを認めています そのような情報を売り手に提供します。売主は、(x) 購入者およびその関連会社が、当社およびその子会社および投資に関する情報を持っている可能性があり、後に所有する可能性があることを認めます。 売り手には知られていません、そしてそれは購入したユニットや購入品の価値を売却するかどうかの決定にとって重要かもしれません

単位 (」販売者が除外した情報」), (y) 売り手は、販売者の除外情報を知らないにもかかわらず、購入したユニットを売却することを決定しました そして（z）購入者とその関連会社のいずれも、適用される証券法またはその他の方法により、販売者除外情報の販売に関連する販売者除外情報の非開示に関して、売り手に対して一切の責任を負わないものとします 購入ユニットと本契約で検討されている取引。売り手は、購入した商品の公正市場価格が、購入者が支払う対価よりも多い場合と少ない場合があることを理解し、認めています こちらとの接続。売り手は、購入したユニットの価格が時間の経過とともに大幅に上昇または下落する可能性があることを認め、本契約に従ってすべての購入ユニットを購入者に売却することに同意することにより、売り手は 購入済みユニットを将来、より高い価格で販売する機会を増やしてください。売り手は、購入価格（支払い金額を含む）が誠意を持って交渉されたことを認識し、認めています。 購入者とその関連会社によって取り決められたり、影響されたりする可能性のある将来の出来事により、購入したユニットの価格が大幅に上昇する可能性があり、売り手には、購入商品に関してそのような値上げに参加する権利はありません 購入ユニット。売り手は、購入者が前述の表明と次のリリースの正確さと真実を信頼していることを理解しており、売り手はそのような信頼に同意します。売り手はそれを表明し、保証します は「認定投資家」です。この用語は、改正された1933年の証券法の規則Dで定義されています。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約のいかなる規定も、本契約の当事者をいかなる責任からも解放するものではありません 詐欺について。

“詐欺」とは、本契約のいずれの当事者についても、実際の意図的な不実表示を意味するものとします に記載されている明示的な表明と保証における事実の陳述の作成 セクション 2 （売り手の場合）、 セクション 3 （購入者の場合）または セクション7 (t) （保証人の場合）または本契約に従って当該当事者が提出した証明書には、そのような表明および保証が行われた当事者を欺くことを目的として、 また、（i）重要な事実の虚偽の表現、（ii）そのような表現が虚偽であるという実際の知識、（iii）そのような表明が行われた当事者に行動を促すか、行動を控えるように勧誘する意図が必要です それに頼ること、（iv）そのような虚偽の陳述に正当に依拠し、そのような表示の虚偽については知らずに、その当事者に行動を起こさせるか、行動を控えるようにすること、（v）そのような当事者に行動を起こさせること そのような信頼を理由に損害を被ること。 提供された わかりやすくするために、「詐欺」には、建設的な知識に基づく主張、無謀な不実表示、株式詐欺、建設的な詐欺などは含まれません 同様の理論。

(g) 税務事項。売り手は、税理士に連邦、州、地方について検討する機会がありました 購入および本契約で検討されている取引による税務上の影響。売り手はそのようなアドバイザーのみに頼っており、購入者またはその関連会社や代理人の声明や表明には頼っていません。売り手 販売者の納税義務と、本契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のある関連する利息および罰金については、販売者（購入者またはその関連会社ではない）が責任を負うことを理解しています。

セクション 3. 購入者の表明と保証。購入者は、本契約の日付および時点で、売主に表明し、保証します 締めくくりは以下の通りです：

(a) 認可、承認、法的強制力。購入者はきちんと整理されています、 その組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。購入者は、それぞれを実行し、引き渡し、実行するために必要なすべての有限責任会社、パートナーシップ、または企業の権限を持っています 本契約に基づく義務、および購入を完了する義務。購入者による本契約に基づく義務の履行、履行、履行、および購入者による本契約で検討されている取引の完了 購入者が必要とするすべての有限責任会社、パートナーシップ、またはコーポレートアクションによって正式に承認および承認されており、購入者側の他の有限責任会社、パートナーシップ、またはコーポレートアクションは必要ありません 購入者による本契約に基づく義務の履行、履行、履行、または本契約または本契約により予定されている取引の完了を許可します。本契約は、によって正式に締結され、履行されました 購入者、および売主による本契約の履行、履行、履行は、購入者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、該当する (i) を除き、該当する (i) を除き、購入者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務となります。 債権者の権利の行使全般に影響する、破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、および（ii）特定業務の可否に関する法律によって制限される法律、差止命令 救済、またはその他の公平な救済。

(b) コンフリクトなし。購入者による実行と引き渡しは行わず、購入者による履行は 購入者が本契約および購入契約に基づく義務を果たす場合、(i) 購入者の組織文書の規定と矛盾したり、違反したり、(ii) 法律、規制、命令と矛盾したり、違反したりしないこと 購入者に適用される、または購入者の財産または資産が拘束されている、または（iii）同意または承認が必要な場合、違反が発生し、矛盾し、終了になり、違反し、構成される（の有無にかかわらず） 購入者が当事者となっている契約、またはそれぞれの財産や資産のいずれかが対象または拘束される契約、その条件、条項に基づく不履行、または遅延による不履行（または両方）。 （ii）および（iii）の条項の場合は、個別に、または全体として、購入者全体に重大かつ悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない、または購入者の能力を防止、実質的に損なう、または遅延させるとは考えられません 購入者は本契約に基づく義務を履行し、本契約に基づく購入を完了する必要があります。

セクション4。契約

(a) 決算後の支払い金額。クロージング後、購入者は売り手（i）に2番目に支払いをするか、支払わせるものとします 2025年6月30日の支払い金額、（ii）2025年12月31日の3回目の支払い金額、（iii）2026年6月30日の4回目の支払い金額、および（iv）2026年12月31日の5回目の支払い金額、いずれの場合も、電信送金で 売主が購入者にクロージング支払額として指定した口座、または売主が購入者に書面で指定したその他の口座に、その4営業日前までにすぐに入金できます 該当する支払い日。

(b) 支払いのタイミング. それにかかわらず セクション4 (a)、すべて未払い、または 本契約に基づく購入者（または該当する場合は保証人）の未払いの支払い義務（本契約に基づく支払期限の有無にかかわらず）は、該当する場合、それ以上の措置や通知なしに、自動的に直ちに支払期日となり、支払われるものとします。 以下のいずれかの事由が発生した場合：(i) 購入者および保証人が、本契約に基づく支払期日までに支払い金額を支払わなかった場合が発生し、その後10日が経過しても支払いが継続する場合

不履行；（ii）変更管理トリガーイベントが発生し続けている、または（iii）言及文書の第6.01（4）（B）項または第6.01（6）項に規定された種類の優先債2032年までに支払い遅延イベントが発生し続けていることがあります。参照文書で明示されている通りに修正され、変更されたもの、または付加されたものに従って、優先債2032年までの6.875%に起因する変更管理トリガーイベント（当該引受人、子会社引受人（内部定義 に従って定義される）および優先債については、当初の優先債保証人、全国信託協会、2024年4月12日付の特定のインデンチャにて定義されている）が発生し続けていることがあります。

(c) 税務処理。購入者と売り手は、支払額（該当売り手のクロージング支払額を除く）がコードのセクション453に準拠して分割販売処理対象であることを意図していること、および必要に応じてコードのセクション483または1274に要求されるように、6％の年率を日々複利計算することが明示されていることを認識し合意します。

(d) 譲渡または担保の設定は禁止されています。本契約に明示的に要求されるかまたは明示的に予測されている場合、または適用法によって要求されている場合、または、本契約の日付に既に存在する担保がある場合を除いて、売り手は、および売り手は、それぞれの関係会社が、直接的または間接的に、購入された単位のいずれか、またはその何れかに興味があっても、売却、譲渡、譲渡、購入、償還、引渡し、買い戻し、質入れ、リース、ライセンス、担保付け、または担保を設定し、または許可する 購入された単位またはその権利のいずれかの転送、売却、譲渡、購入、償還、引渡し、買戻し、担保権設定、賃貸、ライセンス、担保設定、または担保設定を行いません。 提供する取引締結前に、売り手は購入ユニット（および当該購入ユニットに関連する権利および義務）を、A＆R LLC契約で定義される提許されたクラスbの譲受人（以下、「売り手の提許」）に対して、A＆R LLC契約の条件に従い、関連会社、関係ファンド、または関連投資車両（以下、それぞれ）。その場合、譲受人は、ここに記載されている規定に拘束されることに合理的に満足できる形でが売り手の譲受人により署名することに同意する入会証明を提出しなければならない（この場合、これに対する言及は「売り手」という表現は、このような譲受人を含むものと見なされる）。 提供する このような譲渡、売却、または譲渡は、売り手をこの契約におけるいかなる義務からも解放しないこと。

(e) 公式発表本日から本日の間継続する期間中、（i）この契約の終了または（ii）取引締結のいずれか早い時点まで、売り手と買い手は（お互いの関係会社を含む）互いに協議を行い、購入に関するプレスリリースまたは他の公開声明を発行する前に、お互いにその内容を確認およびコメントする機会を与え、そのような協議せずにはプレスリリースや公開声明を行わない、ただし、当事者が自身または関連会社に適用される法律、裁判手続き、または任意の国民証券取引所または国民証券クォーテーションシステムのリスト契約、規則に従うべき義務により合理的に必要と判断した場合のみ（そしてその後、できる限り事前に相談して後に発効する））。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。前記は、売り手または買い手または各々の関係会社が（v）許可された開示を行う能力には制限がないこと。 セクション 7(r)(i) hereof, (w) make 非公開 announcements and statements to its employees and other stakeholders (including regulators, suppliers, customers and other business

パートナー)、(x) 本契約の締結や購入とは特に関係のない通常の業務上の発表をする、(y) 発表をする、または 報道関係者、アナリスト、投資家、業界会議に出席している人からの質問に対する答え、または（z）購入者またはその関連会社に関するものだけに関する質問に対する声明は、文書（展示品やその他すべてを含む）で開示します。 購入者またはその関連会社が証券取引委員会に提出または提供した情報（およびフォームのコピー） 8-K 本契約の署名に関しては そのような申告の前に売り手に提供してください）。 提供された, さらに売主が本契約に関する情報を他のクラスB会員と共有する場合があり、売主は次のことを認め、同意します。 誤解を避けるために言うと、売り手またはその関連会社が受け取った情報で、他のクラスBメンバーが購入者またはその関連会社にクラスBユニットを販売する契約に含まれている、またはそれに関連するすべての情報は、 A&R LLC契約に基づく機密情報を構成します。

(f) その他の保証契約.

(i) 保証人は、本書の日付の時点で、各子保証人（参照文書で定義されているとおり）に、それまでに、またはそれ以前にさせるものとします 2024年12月31日、連帯または連帯で、保証します（それぞれ、分割払い保証」）すべての条件に基づく支払い金額に関する本契約に基づく購入者の支払い義務 子会社保証（参照文書で定義されているとおり）の第10条とその別紙Dを含む契約条件と一致する重要な敬意です。クロージング時またはそれ以前に、保証人がそれぞれの原因となります 既存の子会社保証人は、分割払い保証を規定する書面による文書を実行して引き渡します。

(ii) もし 保証人の子会社が、参照文書の条項に従って（そのセクション4.07に基づく場合を含む）、参照文書に基づいて子会社保証人になる必要がある、または子会社保証人になる必要がある場合はいつでも、保証人は 当該子会社は、(i) クロージングと (ii) 当該子会社が「子会社」になる必要のある日、または子会社になる必要がある日のどちらか遅い方に、分割払い保証を規定する書面を締結して引き渡すこと 参照書類の「保証人」。セクション10.04（a）（1）-（a）（4）に従って参照文書に基づいて子会社保証人を解放したとき、疑念を避けるために参考文献のセクション10.04（a）（5）を除きます 書類、当該子会社は分割払い保証に基づく義務から同時に自動的に解放されるものとし、売主は購入者および/または該当する者から合理的に要求された書類を締結して引き渡すものとします。 子会社は、その子会社がそれに基づく義務から解放されたことを証明します。

（iii）に記載されている保証人の契約 参照文書のセクション4.05、5.01、5.02は、売主の利益のために、参照をもって本契約に組み込まれます。 突然変異した、「義歯」と「メモ」への言及を次のように置き換えてください 本契約および本契約に基づく保証人の義務への言及。

セクション5. 各当事者が購入を効力を発生させるための条件；販売者の義務の条件

(a) 購入を効力を発生させるための当事者の各義務は、何らかの法律または命令が、購入を効力を発生させることを禁止し、妨げたり、違法にしたりするものである場合、政府機関によって制定、公布、または発令される条件について、「制約”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、これを当事者のいずれかが拘束力があることに気づいた場合、当事者は、それぞれの合理的な最善の努力を行い、その制約を排除し、治療し、または解消するために必要な、適切な、または 適切な行動をすべて行い、または行わせ、その他、購入を完了させるために必要なすべてのことを行うべきである。

(b) 販売者の購入を完了させる義務は、次の条件が成立していることを前提とします（または適用法に従って販売者が放棄する場合がある場合）：(i) 買収者が設定した表明と保証 セクション 3 閉鎖時点で行われたかのように、閉鎖に関してすべての面で真実かつ正確でなければならず、(ii) 買手は、本契約に定められた買手が閉鎖時点でまたは閉鎖時点までに履行し、遵守すべきとされている規約、義務、および条件を実質的に履行し、遵守しなければならず、(iii) 売手は、「販売者が」とその代理人に対して提供されるべきアイテムを受領した セクション 1(c).

買手の義務の前提条件

買手による購入の完了の義務は、閉鎖時点に次の条件が満たされていること(または適用法に従い許可されている場合は買手による免除がある場合)である。

(a) 表明と保証売手が設定した表明および保証 セクション 2 クロージング時点で、クロージング時点までのものとして、すべての点で真実かつ正確であるべきです。

(b) 売主の義務と契約の履行売主は、クロージング時点でまたは前もって、本合意により履行されたり遵守されることが求められる本協定の義務、契約、条件をすべて実行し遵守してきたことが求められるすべての点において履行し遵守しています。

(c) 全セクターの売買または全クラスの購入が同時になされる。 b ユニット。 Nuveen UPAによって提案されている取引のクロージングは、クロージング時点でまたはそれ以前に同時に発生している。

(d) 重要な不利益事象なし本協定の締結日以降、「会社およびその子会社の事業、状況（財務またはその他）、資産、負債または業績を通じて独立して考慮して会社全体とその子会社を」意味する状態に関しては、単体の基準で、または； 全セクターの状態の能力、時の経過による義務の遂行」

購入に同意するか、購入を完了します（それぞれ、a」物質的な悪影響”); 提供された, ただし、(i) 項の場合、次のいずれも当てはまらないものとします 重大な悪影響があるかどうかを判断する際に考慮されます：（A）米国経済、（y）市場に一般的に適用される変化、出来事、発生、事実、発展、状況、状況、または影響、または 当社またはその子会社が事業を展開する業界、または（z）あらゆるビジネス、金融、政治、立法、または市場の状況（実勢金利、為替レート、信用市場の一般的な変化を含む） 商品市場またはその他の金融、銀行、または証券市場（それらの混乱、または証券または市場指数の価格や取引量の変動を含む）、（B）あらゆる変化、出来事、発生、事実、発展、 通貨の価値の変動から直接的または間接的に生じる状況、条件または影響、(C) 直接生じるあらゆる変化、出来事、発生、事実、発生、事実、発展、状況、状態、または影響 または不可抗力（地震、ハリケーン、洪水、その他の自然災害を含む）、戦争の開始、発生、継続、激化（宣言の有無にかかわらず）、国内または 国際災害、地政学的状況、サボタージュまたはテロ（サイバー攻撃、サイバー侵入、サイバーテロ、その他のサイバーセキュリティ違反を含む）、パンデミックまたはエピデミック（を含む） (-19) または その他の疾病の発生、検疫の制限、またはその他の類似事象、(D) 何らかの変化から直接的または間接的に生じる、またはそれに関連するあらゆる変化、出来事、発生、発生、状況、状態、または影響 または、適用法または米国で一般に認められている会計原則の遵守状況（当社またはその子会社が事業を行う業界に一般的に影響する規制の変更を含む）、いずれの場合も日付以降に ここで、（E）Vistra Corp. の普通株式の市場価格または取引量の変動、または（y）事業状況（財務またはその他）、資産、資産、資産、負債、または業績への重大な悪影響 Vistra Corp. またはその子会社（当社およびその子会社を除く）の運営。ただし、いずれの場合も、そのような変化または影響の根本的な原因が当社およびその子会社に直接関係している場合を除きます（ このような根本的な原因は、この重大な悪影響の定義で明示的に除外されていない範囲で、（F）何らかの変化があったかどうかを判断する際に考慮され、考慮されることがあります。 本契約の締結、または本契約で予定されている取引の発表または保留に起因する出来事、発生、事実、発展、状況、状態または影響、(G) 当社またはその関連会社の不履行 当社またはその子会社の経営成績について、内部または公表されている期待または予測に応えるため（ただし、そのような失敗の根本的な原因が、これによって明示的に除外されていない範囲で） 重大な悪影響の定義。重大な悪影響）、（H）当社またはその関連会社の信用格付けの格下げ、および（I）人件費の有無を判断する際に考慮し、考慮してください ストライキ、停止、スローダウン、ロックアウト、労働争議、または喪失、欠勤、病気、障害、死亡、隔離、生産性や勤務スケジュールの低下、従業員、独立請負業者、コンサルタントなどの解雇、一時解雇または休暇 当社またはその子会社の職員（関連会社を含む） (-19)、 ただし、（A）から（D）までの条項の場合を除き、会社とその子会社全体としては、 当社およびその子会社が事業を展開する業界の他の参加者と比較して、その影響が不釣り合いに大きい。 提供された, さらに、それは、ここに記載されている内容にかかわらず、またはそれとは逆の場合でも、 当社またはその子会社の原子力施設での異常原子力事故（1954年の原子力法で定義されているとおり）の発生は、重大な悪影響となります。

(e) 死傷者イベントはありません。本契約の日付以降、物的損害はありません。 会社またはその子会社の財産または資産の破壊または損害（」死傷者イベント」）重大な悪影響の有無にかかわらず、発生したものとみなされ、合理的に予想されます 5億ドルを超える修復費用。ここで使われているように、」修復費用」とは、1つまたは複数の死傷事故に関して、会社とその施設の修復、修理、または交換にかかる総費用を意味します このような損害事故の対象となる子会社に、以前の状態と合理的に比較可能な条件で、当該損害事象の直接の結果としてクロージング後に発生すると合理的に予想される利益損失額を加えた金額を、次の条件で決定しました 購入者と販売者が相互に選んだ独立した第三者鑑定人。

(f) 成果物を締めくくります。購入者と 会社は、以下に従って各自またはその被指名人に配達する必要のある品目を受け取っているはずです セクション1 (c).

セクション7。その他

(a) サバイバル。に記載されている販売者の表明と保証 セクション 2 およびに記載されている購入者の表明と保証 セクション 3 上記と表現 およびに記載されている保証人の保証 セクション7 (t) 以下は、本契約の締結と引き渡し、および締結後も存続するものであり、主題に関する知識や調査によって影響を受けることは一切ありません 相手方当事者（該当する場合）またはその関連会社によって、またはこれに代わって行われた事項。

(b) [予約済み。]

(c) [リリース]. クロージングの時点で、各当事者は、自社、その関連会社、およびそれぞれの当事者を代表して、 現在または将来の株主、会員、管理職、取締役、役員、従業員、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、直接または間接 株主、支配者、関連会社、弁護士、譲受人、代理人、顧問、 代表者（総称して、 “リリースパーティ”）、これにより、取り返しのつかない形で、故意に、自発的かつ無条件に、すべての請求、要求を解除、永久に放棄し、放棄します。 義務、責任、抗弁、アファーマティブ・ディフェンス、相殺、反訴要求、種類や性質の如何を問わず、開示当事者のいずれかが持っている、持っている可能性がある、または現在主張している可能性がある または将来、会社、クラスに対してb 会員代表者、相手方当事者、それぞれの関連会社、または自身またはそれぞれの元、現在または将来の株主、会員、管理職、 取締役、役員、従業員、ゼネラルパートナーまたはリミテッド・パートナー、直接または間接 株主、支配者、関連会社、弁護士、譲受人、代理人、顧問、投資顧問または代表者（総称して、 “リリースされたパーティ”）購入商品の所有権から、それに基づく、または所有権から生じる、相手方当事者’会社のメンバーシップ、クラスb メンバー 代表者’のサービス（クラス）b 会員代表、A&R LLC契約、またはその他の契約、取引、出来事、状況、行動、不作為、またはあらゆる種類の出来事など 既知か未知かを問わず、会社またはその子会社、関連会社、投資、ユニットの所有権、メンバーシップに関連する範囲で、クロージング時またはクロージング以前に発生した、存在した、または取得または許可されたケース で、会社、事業、または会社またはそのいずれかの事業の運営、管理または制御

この契約やここで想定される取引、ビジストラ・エナジーの子会社、提携先、または投資、もしくはこの契約の交渉、締結、または執行について； 提供する、売主が支払金額を受領する権利、またはこの契約の条件、およびこの契約に基づくその他の権利や請求については、この前述の免責は適用されないこと； ’、前述の免責がクロージング後に維持される、A＆R LLC契約の権利、義務、または債務については、この前述の免責は適用されないこと； 提供する さらなるあると期待される、クロージング後に生存するA＆R LLC契約に基づく権利、義務、または債務については、この前述の免責は適用されないことセクション1(c)種類 ここに。

(d) 継続権なし売主は、支払金額が取得ユニットに支払われる全額の対価を表すことを認め、クロージング後、売主は本契約に基づく売主の権利を除き、A&R LLC契約または会社に関する権利、利益、または請求権についての継続的な利益を有しない。この部分を除く、本契約の条件に従って支払金額を受領する権利を有する。 セクション1(c)種類 本規約のここに示されるとおり

(e) 終了本合意は、クロージングの前にいつでも、(i)買収者と売主の互いの合意による書面により、または(ii)本合意に含まれる互いの表明、保証、契約、合意のいずれかを守ることに重大な違反または不履行をした場合、その違反または不履行についての最初の通知を受け取ってから30日以内に他の当事者から受け取った書面通知によって修復されなかった場合、売主または買収者によって中止され、取引が放棄されることができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この契約のもとでは、この契約の終了権を行使することはできません。 セクション7(e)(ii)(A) 該当の買収者または売主には、本合意に含まれるいずれかの契約違反が、本合意に記載されているクロージングの手続きの適用条件の失敗につながった場合、利用できません。 (B)拘束が発生し、かつ最終的かつ不可採択性のものになった場合は、買収者または売主には利用できません。 不可採択性であると非控訴可能な場合において、買収者または売主がその典籍または契約のいずれかを重大な違反した場合、当該条件に関するクロージングの結果の失敗の結果が生じた場合、(B) いかなる拘束も発生している場合かつかつ最終的になった場合か 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この契約のもとでは、この契約の終了権を行使することはできません。 セクション7(e)(ii)(B) PurchaserまたはSellerが該当方である場合、その最終的かつ 非上訴可能な裁判所の最終判決によると、会社はワラント・エージェントを賠償し、その責任から守ります。ワラント・エージェントの本契約の業務における行為、被った行為、または行わなかった行為に対して支払われた、負担された、または被格された責任、損失、損害、判決、罰金、請求、要求、和解、費用、費用、領収書付きの顧問料を含む責任、損失、損害、費用、費用、領収書付きの顧問料を含む、ワラント・エージェントの権利を強制するために提示するクレームに対する調査、費用の負担について、予防措置、実行措置、および業務の執行、受領、管理、行使に関連するすべての責任、損失、損害、判決、罰金、請求、要求、和解、費用またはその他の債務を免責します。 ビストラ・エナジーカベナントまたはこの契約に基づく合意の実質的な違反による場合、または(C)　2025年3月17日の東部時間午後11時59分までにクロージングが完了していない場合（「期末日”), 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この契約を終了する権利は、ビストラ・エナジーには セクション7(e)(ii)(C) 本日の閉鎖が破棄された場合、これを行わせないことは、この契約の約款や 同意に違反した場合は、買手または売手には適用されません。また、(iii) ビストラ・エナジーに対して、閉鎖に関する条件が設定されている場合 セクション5（a） 契約のクロージング日に購入を成立させない場合、条件は満たされています。

(f) 解除の効果。本契約の有効な解除がされた場合、 セクション7(e)章、 本契約はただちに無効となり、一切の責任や義務が購入者または保証人の一方、または売り手のもう一方に生じないものとします。ただし、(a) このような解除は、当事者（または保証人）が故意かつ重大な違反または詐欺行為によって生じた責任については免責されない場合があり、(b) この セクション 7(f) と Sections 7(h), 7(i), 7(m), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s) と 7(u) shall survive such termination. In addition, the Confidentiality and Nondisclosure Agreement, dated July 30, 2024, by and among Vistra Corp., the Company and the Seller, shall survive termination of this Agreement in accordance with its terms.

(g) 承継者および譲受人。本契約の規定は 購入者、販売者、保証人、およびそれぞれの承継人と許可された譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。本契約で表現または言及されている内容は、（当事者を除く）いかなる個人にも与えるものと解釈されません 本契約、すべての解放された当事者（に関して セクション7 (c) のみ）または任意の契約当事者（に関して セクション7 (u)）））またはそれに基づく法的または衡平法上の権利、救済、または請求 本契約または本契約のいずれかの条項に。上記を除き、本契約およびそのすべての規定と条件は、本契約の当事者およびその後継者の唯一かつ排他的な利益のためのものであり、許可されています 割り当てます。

(h) 準拠法、管轄区域への服従。本契約の各当事者は、外部プロセスの提供に取り消不能な形で同意します ここで言及されている裁判所の管轄権 セクション7 (h) そのような行為や手続きを行う場合は、そのコピーを米国書留郵便または公認郵便物、郵便料金前払い、領収書で郵送してください リクエストされた、または指定されている住所に送ってください セクション7 (m); 提供された, ただし、上記は、本契約の当事者が本契約の他の当事者に手続きの提供を行う権利を制限するものではないということです 法的に利用可能な他の方法で。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州のものであるかどうかにかかわらず）は適用されません。 デラウェア州以外の管轄区域の法律が適用される原因となるその他の法域）。さらに、本契約の各当事者は、これに関する法的措置または手続きに取り消不能の形で同意します 本契約および本契約に基づいて生じる権利と義務、または本契約および本契約に基づいて生じる権利と義務に関する判決の承認と執行について、本契約の他の当事者またはその後継者によってもたらされたもの、または 譲渡は、デラウェア州チャンスリー裁判所およびデラウェア州内の州控訴裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が特定の場所に対する管轄権の受け入れを拒否した場合は）でのみ提起され、決定されます 案件、デラウェア州内の任意の州裁判所または連邦裁判所）。これにより、各当事者は、そのような訴訟または手続きについて、自身、およびその財産に関して、一般的かつ無条件に、本人に取消不能の形で提出します 前述の裁判所の管轄権を持ち、本契約に関連する訴訟を前述の裁判所以外の裁判所に提起しないことに同意します。本契約に基づく各当事者は、取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意します。 本契約に関する訴訟または手続きにおける抗弁または反訴またはその他の申立て、(i) 本契約の不履行以外の理由により、本契約が上記の裁判所の管轄に個人的に従わないという申立て に従ってサービスを提供します セクション7 (h)、（ii）その製品またはその財産が、そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所で開始された法的手続きから免除または免除されているというあらゆる主張（通知の送達によるものであるかどうかにかかわらず、 判決前の添付、判決の執行のための添付、判決の執行またはその他の方法）および（iii）適用法で認められる最大限の範囲で、（x）そのような裁判所での訴訟または手続きが 不都合な場に持ち込まれた、(y) そのような訴訟または手続きの場が不適切であるか、(z) 本契約、または本契約の主題がそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されない可能性があります。当事者は、最終審裁判所に同意します そのような訴訟または手続きにおける判決は決定的なものとなり、他の法域では判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法で執行される場合があります。 提供された, ただし、前述の何も制限しないこと そのような当事者が、そのような最終審裁判所の判決について、判決後の救済または控訴を求める権利。

(i) 陪審裁判の放棄。 これにより、購入者、保証人、販売者のそれぞれ 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に起因または関連して生じる当事者間または当事者間の法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。そのような各当事者（A）は、そうではないことを証明します 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、何らかの手続きが発生した場合でも、その当事者が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明し、（B）自分と他の当事者がそれを認めたこと とりわけ、本契約における相互の権利放棄と証明によって、本契約を締結するように誘導されました セクション 7 (i).

(j) 特定のパフォーマンス。購入者、保証人、販売者は、取り返しのつかない損害が発生し、その損害が発生することに同意します 本契約のいずれかの条項が、その特定の条件に従って本契約の終了前に履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、法律上の適切な救済策はありません。したがって、それぞれが 購入者、保証人、および売主は、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を以下の管轄裁判所に具体的に執行するために、1つまたは複数の差止命令を受ける権利があります の規定と一緒に セクション7 (h) 債券やその他の担保は必要ありません。これは、法律上または衡平法上の権利があるその他の救済措置に加えてのことです。

(k) 対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができます（それぞれは原本とみなされますが、すべては まとめると、まったく同じ契約となり）、各当事者が1人以上の対応物に署名し、（電子通信またはその他の方法で）本契約の他の当事者に引き渡された時点で有効になります。 電子画像スキャン送信による本契約の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。

(l) 修正と権利放棄。本契約のいずれかの条項は修正される可能性があり、本契約のいずれかの条項の遵守は放棄される場合があります （一般的にも、特定の場合も、遡及的か将来的にも）購入者と売主によって締結された書面によるみ（および修正の場合は セクション7 (t)、 保証人)。これに従って適用されるすべての修正または権利放棄 セクション7 (l) 本契約の各当事者（およびその承継人または譲受人）を拘束するものとします。

(m) 通知。 本書に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、(i) 送付されるものとします 個人的に、本契約の当事者または本契約の当事者の役員に、（ii）電子メールで送付するか、（iii）書留郵便または証明付き郵便で送付し、返品の受領書をリクエストし、送料を前払いで送付します。宛先は次のとおりです。 (x) 購入者または保証人、購入者または保証人（該当する場合）、テキサス州アーヴィングのシエラドライブ6555番地75039に、注意：ステファニー・サパタ・ムーア、メインストリート811番地、スイート3700のレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所のコピーを添えて テキサス州ヒューストン 77002、注意：トリナ・チャンドラー、キャロライン・フィリップス、

電子メール: trina.chandler@lw.com; caroline.phillips@lw.com、または必要に応じて購入者または保証人などの他の住所に送ってください 売主への通知で明記してください。(y) 売主への通知で明記してください。(y) VV Aggregator Holdings 1 LLC、c/o アベニュー・キャピタル・マネジメントL.P.、11 West 42nd Street、9階、ニューヨーク、10036の売り手に。注意：マット・キンブル、電子メール：*****、コピーを添えて クレイマー・レビン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所、1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10036へ、注目：ジョン・ベソネット、エイミー・ケイトン、ザッカリー・ジェイコブス、 電子メール: Jbessonette@kramerlevin.com; Acaton@kramerlevin.com; Zjacobs@kramerlevin.com、または売り手が購入者と保証人に通知することで随時指定できるような他の住所に送ってください。そのような通知はすべて、次の時点で配信、提出、受領されたものとみなされます。 (A) 本人に届けられた場合は、(A) そのように配達された日付、(B) 電子メールで送信された日付（「返送」や通知は除きます） 未配達 受信しました）、によって送信された場合 電子メール、(C) 書留郵便または証明付き郵便で送付された場合は、返品受領書に記載された受領日または拒否日、郵便料金と手数料を前払いで適切に宛てた場合、または (D) 2営業日後 同じものが、受領確認を添えて、信頼できる夜行宅配便で送られます。

(n) その他の保証。で 購入者の要求は、クロージング中およびクロージング後いつでも、売主は、その関連会社に、そのような他の伝達および譲渡証書を実行させ、承認し、購入者に引き渡し、そのような他の措置を講じるものとします。 そして、購入者により効果的に権利を帰属させるため、または購入者が購入ユニットをより完全に所有できるようにするために、購入者が合理的に必要とする可能性のあるその他の書類、証明書、その他の保証書を作成し、提出します。 またはそれ以外の場合は、本契約で想定されている取引を実施します。

(o) 割り当て。の条件に従います セクション4 (d)、本契約も、本契約に基づく権利または義務も、購入者の事前の書面による同意なしに売主が譲渡したり、購入者または保証人が事前の書面による同意なしに譲渡したりすることはできません 売り手の書面による同意。いずれの場合も、不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしないでください。そのような同意なしにそのような譲渡または譲渡を試みた場合は無効となります。 提供された、それ、(私は) の同意なしに 売主：（i）購入者は、本契約に基づく権利または義務のいずれかをその関連会社に譲渡することができます（ただし、そのような譲渡によって購入者が本契約に基づく義務から解放されることはありません）。（ii）保証人は 以下の義務 セクション7 (t) その関連会社のいずれかに（ただし、そのような譲渡によって保証人が本契約に基づく義務から解放されるわけではありません）、（II）売主は、契約締結後の本契約に基づく権利を次の会社に譲渡することができます クラスBで許可されている譲受人（A＆R LLC契約で定義されているとおり）であるその関連会社、提携ファンド、または関連投資ビークル（それぞれA＆R LLC契約で定義されています）。 提供された、そのような譲受人は 適切に記入され、正式に記入されたIRSフォームを購入者に提供する必要があります W-9 またはIRSフォーム W-8, 該当する場合、本契約に基づく支払いを受け取る前に、そして の最後の文に従ってください セクション1 (d) そして従うこと セクション1 (c) (v); 提供された さらに 購入者本人であること（本人のためであり、Vistra Visionの書面による同意となります） Management LLCは、それ自体で、またVistra Vision LLCをその管理メンバーとして）、本契約またはA&R LLC契約にこれと反対の定めがある場合でも、以下に取り消しのつかない形で同意、認め、同意します。(a) 担保当事者（2024年3月15日付けの売主間の特定の担保契約で定義されているとおり）の利益のために、売主が交付、譲渡、譲渡、譲渡、抵当権、質入れ、担保付を行い、管理代理人に譲渡する とアクイオム・エージェンシー・サービス合同会社とその後継者および譲受人（管理 エージェント」) (随時修正されます、」セキュリティ契約」))、先取特権と

継続的なセキュリティ上の関心（「」誓約します」）本契約に対する、および本契約に基づく売主の権利、権原、利益（以下を含むがこれに限定されない）のすべてについて 購入価格と支払い金額）、本契約の条件または法律に従って提供される分割払い保証（「誓約しました 資産」) のいずれかを保護するには 2024年3月15日付けの借り手である売主、管理代理人、およびその当事者である貸し手との間の特定の信用契約に基づく、または関連する債務（随時修正、交換、または借り換えられる） 時間、その」クレジット契約」）、およびそれに関連して交付されるその他の関連契約、文書、証明書および証書（質権、譲渡、財務諸表を含むがこれらに限定されない）、および 検討中の取引（担保契約および信用契約と合わせて、総称して）に関連して必要となる可能性のあるその他の提出ローン書類」) と (b) は、すべて行使します 貸付書類、分割払い保証および本契約に従い、また許可されているとおり、そのような質権資産の質権に対する管理代理人による救済および差し押さえ。

(p) 契約全体。本契約（スケジュール、別紙、および本契約の当事者によって送付されたその他の文書を含む） これとの関係）には、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれており、本契約の当事者間の以前のすべての合意および理解に優先します。

(q) 可分性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が管轄区域の裁判所によって無効であると判断された場合、 違法であるか、法の支配や公共政策によって強制できない場合でも、本契約の他のすべての条件、規定、条件は引き続き完全に効力を有するものとします。そのような判断に基づいて、任意の用語またはその他の規定は 無効、違法、または執行が不可能な場合、本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、両当事者の当初の意図に可能な限り近い形で本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします 購入が可能な限り履行されるという、最後まで受け入れられる方法。

(r) 守秘義務。対象です セクション4 (e)、購入者、保証人、売主はそれぞれ、秘密を守る（そしてそれぞれの関連会社に秘密を守らせる）こと、そしてそれぞれの関連会社に開示させない（そして開示させない）ことに同意します または、本契約の条件（本契約のステータスまたは存在を含む）および本契約で予定されている取引（A＆R LLC契約に基づく機密情報を構成します）に関する任意の情報を何らかの目的で使用します。 購入者と保証人（売主またはその関連会社による開示の場合）または売り手（購入者、保証人またはその関連会社による開示の場合）の同意。ただし、開示または使用は除きます 本契約の当事者（またはその関係会社）（i）（A）は、A&R LLC契約のセクション3.07（b）（A＆R LLC契約のセクション3.07（b）（iii）（A）を除く）で許可されている範囲で、または以下の条件に従って A&R LLC契約における「機密情報」の定義 提供された, ただし A&R LLC契約のセクション3.07 (b) (v) における会社への言及は、以下への言及に置き換えられたものとみなされます の 非開示 当事者（該当する場合）、または（B）通常コースでの業界標準ファンドの株主報告書、または（ii）本契約に基づく権利の行使に関連して。 提供されたその場合、売り手は本契約に関する情報を他のクラスBメンバーと共有することができ、売り手は、疑いの余地を避けるために言っておきますが、売り手またはそのいずれかの情報を認め、同意します アフィリエイトは、クラスBユニットを他のクラスBメンバーに販売する契約に含まれている、またはそれに関連するものを受け取ります

購入者またはその関連会社は、A＆R LLC契約において機密情報となります。この契約に反する規定を問わず、 セクション 7(r) は、売り手または購入者、またはそれぞれの関連会社が(A) 従業員やその他の利害関係者（規制機関、サプライヤー、顧客、その他のビジネスパートナーを含む）に発表や声明を行う能力、または(B) 本契約の締結または取引と特に関連しない業務の通常運転に関する発表に制限はありません。購入者またはその関連会社の(x) 報道機関、アナリスト、投資家、業界カンファレンスに参加する人からの質問に対する発表や声明を行う能力、または(y) 証券取引委員会に資料（添付資料およびすべてのそこに組み込まれる情報を含む）を提出または提供する権限を制限しません（本契約の締結に関する書類については、その提出の前に売り手に提供される）。 非公開 8-K については取引所に提出された書類（本契約の締結に関する書類のコピーは、その提出前に売り手に提供されます）。

(s) 解釈上のルール本契約書に含まれる見出し及び本契約書の目次は参照のためにのみあり、本契約書の意味または解釈に影響を与えることはありません。本契約書に添付されているすべての展示物及び付表は、ここに全文が示されているかのように、本契約書の一部として取り込まれます。ここに定義された用語の定義は、その用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます。文脈に応じて、任意の代名詞は、対応する男性、女性、中性形を含みます。単語「will」は「shall」と同じ意味で解釈されます。単語「include」、「includes」および「including」は、フレーズ「without limitation」に続くものと見なされます。フレーズ「to the extent」における単語「extent」は、主題または他の物事がどの程度まで広がるかを意味し、このフレーズは単に「if」を意味しません。単語「or」は排他的ではなく、「and/or」で表される意味を持ちます。「dollars」または「$」へのすべての言及は、合衆国の法定通貨を指します。文脈が異なる場合を除き、(i) 本契約書における任意の法律の定義または言及は、その法律、時々により修正、補足または他の方法で修正されたことを指すものと解釈されます。比較可能な後続規定の承継またはその規則とその下に制定される規則に関する参照、(ii) 本契約書における任意の「Person」という言及は、この契約書の条件に従って、そのPersonの後継者や許可された譲渡人を含むものと解釈されます。」、 (iii) 「herein」、「hereof」及び類似の単語は、本契約書全体を指し、特定の条項ではないことと解釈されます。(iv) 、すべての「契約書における「ローアツクル」、「セクション」、「スケジュール」及び付表」の言及は、本契約書の「article」および「section」、及び、契約書の「スケジュール」及び「付表」を指すと解釈されます。単語「Law」は、単語「適用可能」と続きます。侵害、デフォルト、違反」の参照は、「通知の有無または経過時間またはその両方を問わず」に従っていると見なされます、明示されていてもされていなくても。「within」は、特定の日付や日付までの期間を意味します。こと特定の特典の行使または本契約書の義務の履行の最終日がビジネスデイでない日に当たる場合は、その特典を有する当事者は、その特典を行使し、その責務を履行することができます次のビジネスデイに。

(t) 親会社保証連帯保証人は、売り手に対し、購入者による購入者の義務の適正かつ定時の支払いを、ここに不可撤拠、絶対かつ無条件に保証する。 セクション1(c)ii)-(iii), セクション1(e)(ii)、およびセクション本契約、本契約の条項および条件に従って、支払金額を超えない範囲で、支払金額が支払期日に従って支払われたとき 本契約の条項および条件に従って、本契約の支払金額の範囲内で、支払期日に支払われる際に

(ザ・)保証義務」）そして、購入者が保証義務を怠った場合、売主は保証人に対して直接保証義務を履行する権利があることに同意します 保証義務の支払いまたは履行。この保証は支払いの保証であり、回収の保証ではありません。保証人は、保証義務を単なる保証人としてではなく、主要な債務者として保証しています。もし、何らかの理由で 購入者は保証債務を支払わないものとし、保証人は保証債務を速やかに支払うか、支払わせます。保証人は、勤勉さ、提示、支払い要求、異議申し立てを取り消し不能な形で放棄します 裁判所、購入者に対して最初に訴訟を起こすことを要求する権利、本契約に基づく義務を果たすために購入者の資産の事前処分を要求する権利、この保証の有効性または執行不能性 保証された義務、あらゆる権利 セットオフ、 回収と反訴（購入者またはその関連会社が本契約の明示的な条件に従ってそのような権利を得る資格がある場合を除きます） どの権利が保証義務の軽減につながるか）、通知、抗議、その他すべての同様の要求。これに含まれる保証 セクション7 (t) 改正、修正に関係なく適用されるものとします 保証人が同じ通知を受け取ったかどうかにかかわらず、本契約の放棄または延長（ただし、そのような保証は、本契約に従って修正、修正、放棄、または延長された本契約に関して適用されるものとします） 保証人はすべての通知の必要性を放棄します。上記にかかわらず、保証人は（i）またはそれに従って購入者が利用できるすべての抗弁、反請求、削減、減額、または制限の恩恵を全面的に受けるものとします 本契約から生じるもの。(A) 購入者の法的制限、障害または無能力、(B) 購入者の破産、倒産、解散、清算、および (ii) 全額から生じるものは除きます の恩恵を受け、適用される時効および休止法に基づいて与えられる権利と救済措置を放棄または放棄しません。保証人による保証債務の保証は取り消すことができず、その期間中継続します 保証された義務。これに基づく保証人の義務 セクション7 (t) (x) すべての保証債務の全額履行と、(y) 保証債務の全額支払いのいずれか早い方で解約します 支払い金額。保証人は、本契約の日付および終了時点で、購入者に記載されている各表明および保証を行います セクション 3 ここの、 突然変異した, 交換します 「購入者」と「保証人」のことを指します。保証人は、以下の条件に同意します セクション4 (b), 4(f), 7(a), 7(f), 7(g), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 7(m), 7(n), 7(o), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s) そして 7(u) また、そのような条項では、本契約の当事者として扱われるものとします。

(u) 頼りないです。に規定されている範囲による場合以外は セクション7 (t) に関して 保証債務の保証人、すべての請求、義務、負債、または訴因（契約上、不法行為、衡平法上のもの、法律上のもの、法的に認められているもの、法律によって認められているものを問わず）、以下に基づく、それらに関連して、または以下に起因する可能性のあるすべての請求、義務、負債、または訴因（契約上、不法行為、衡平法上のもの、法律によって認められたもの） 本契約、または本契約の交渉、履行、履行（本契約で、関連して、または本契約への誘発としてなされた表明または保証を含む）に関連する、または何らかの形で関連する場合があります 本契約の前文で当事者として明示的に特定されている団体に対してのみ（そしてそれらの団体のみを対象としています）（契約当事者」）そして、契約当事者に関しては、規約が適用されます と本契約の条件。

[署名ページが続きます]

証書の証人として本合意書は、 その他当事者が上記の日付に実施したことにより、本Class bユニット購入契約書となります。