エキシビション 10.2

実行バージョン

クラス b ユニット購入契約

このクラスBユニット購入契約（これ」契約」) は次の時点で入力されます 2024年9月18日、デラウェア州の有限責任会社であるビストラ・ビジョン・ホールディングスI LLCによって（」購入者」)、Nuveen Asset Management, LLC、デラウェア州の有限責任会社、投資顧問または に記載されている各ファンドや口座を代表するサブアドバイザー スケジュール I ここに (各、a」売り手」と、まとめると、」売り手」)、そして、あくまでも次の目的のために セクション7 (t) およびそこで参照されているその他の規定は、デラウェア州の有限責任会社であるVistra Operations Company LLC（保証人」)。大文字の用語が使用されていますが、他に定義されていません 本書には、A&R LLC契約（以下に定義）で定められているそれぞれの用語の意味があります。ここでは、売り手と購入者をそれぞれ個別に「」と呼びますパーティ」とまとめると 」パーティ”.

リサイタル

一方、各売り手はデラウェア州の有限責任会社であるVistra Vision LLCのメンバーです（「会社」)、 は、そのような売り手の名前の反対側に記載されているクラスBユニットの数を所有しています スケジュール I これまで「クラスBユニット」という見出しの下（各販売者については、「販売者の」など）サブジェクトユニット」)、そしては 2024年3月1日付けの当社の特定の修正および改訂された有限責任会社契約（修正、修正、再表示、またはその他の方法で随時変更される）の当事者は、A&R 合同会社 契約”);

一方、各売り手は購入者への販売を希望し、購入者は購入者からの購入を希望します 売主、当該販売者のすべての対象ユニット（すべての議決権または支配権およびそれに帰属するその他の会員権を含む）（各販売者については、当該販売者の）購入ユニット」）、条件と条件については 本契約に含まれる条件（各売り手について、例えば売主の」購入します」); と

一方、 これと同時に、購入者はVV Aggregator Holdings 1 LLC（「」）とクラスBのユニット購入契約を締結しますアベニューセラー」)、そして、あくまでも次の目的のために セクション7 (t) そのうち、保証人（「アベニューUPA」）、購入者がアベニューセラーが所有するクラスBユニットをすべて取得する条件に従い、条件に従います。

さて、それで、ここに含まれる約束や相互契約、その他の有益で価値のある対価を考慮して、 これを受領し、十分であることをここに確認し、売り手と購入者は以下のとおり同意します。

セクション1。購入と販売。

(a) 販売と購入。クロージング（以下に定義）の時点で、本契約に含まれる条件に従い、 購入者は各販売者から購入することに同意し、各売り手は、当該販売者の購入したユニットに対する販売者の権利、権原、権益のすべてを、無料で売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡し、引き渡すことに同意します 現金購入価格の合計が2,383,432,202.67ドルの場合、担保なし（適用される証券法またはA&R LLC契約に基づいて生じる担保を除く）購入価格」)、これは次のようになります その売り手が所有する対象ユニットの数を、すべての販売者が所有する対象ユニットの総数で割った値に基づいて、各売り手に比例配分されます

各売り手（各売り手に割り当てられたもの（これを「売り手の購入価格」とします）。売り手の購入価格は、以下の調整の対象となります。適用される場合（このような調整を反映した後の売り手の購入価格に関する支払金額、売り手の「支払金額」とします）売り手の購入価格）。売り手の売り出しは、本覚書締結日以降の終了日までに販売されたユニットに対して売り手アカウントに支払われるまたは支払われた配当の総額が121,079,530.00ドル未満である場合、本覚書締結日と終了日（各々「分配」といいます）支払金額」）：(i)売り手の購入価格は、この合意の終了日の前において、売り手アカウントに支払われたまたは支払われる分配の総額が121,079,530.00ドル未満である金額、その売り手の概算割合により、増額されます。取引所終了前 分配」取引所終了前 分配不足”); 又は（ii）売主の購入価格の金額が、分配の合計金額が121,079,530.00ドルを超える場合、その売主の比例割合により、その金額が減額されます。 取引所終了前 分配余剰金」とは、分配金が121,079,530.00ドルを超えること取引所終了前 配当剰余会社の開示スケジュールの5.8（b）に従う限り、年次ボーナスは、通常会社が支払うタイミングでParentまたはParentの子会社（Surviving Corporationを含む）によって支払われます。ただし、該当する会計年度の終了後60日以内に支払われます。ただし、会社の開示スケジュールの5.8（b）に記載されている以外の場合、これらの年次ボーナスは、支払日までの該当する引き続き従業員のサービス対象となります。 セクション1(e)、 このような売り手の支払額は、次のように5回の分割払いで支払われます: このような売り手の割合に応じた(i) $865,902,093.34の金額の(x) その他の配当不足額の金額の(y) プラス その他の 取引所終了前 Distribuition Shortfallまたは (y) マイナス その他の金額 取引所終了前 分配余剰金、該当する場合、クロージング時の（各売主にとっては、その売主の「クロージング支払額以下のさらなる調整に基づく調整が適用される支払い、 セクション1(c) 2025年6月30日に各売主について、（各売主にとっては、その売主の「Second Payment Amount”), (iii) $733,815,333.33 on December 31, 2025 (as to each Seller, such Seller’s “Third Payment Amount”), (iv) $39,626,028.00 on June 30, 2026 (as to each Seller, such Seller’s “Fourth Payment Amount”) and (v) $660,433,800.00 on December 31, 2026 (as to each Seller, such Seller’s “Fifth Payment Amount”).

(b) 終値購入手続きの締め切り（以下、「購入手続き締め切り」といいます。）は、2024年12月31日に電子取引所を通じて文書のやり取りをもって行います終値」中止日”), 提供する すべて満たされない場合は、「 セクション 5 と セクション 6 この合意書の条件（取引完了時に満たされるべきとされる条件を除く）が該当する当事者によって満足されていない場合（許される場合は免除されていない場合）、取引完了日は、それらの条件が当事者によって満足された日（許される場合は免除された日）から五（5）営業日後の日付まで自動的に延長されるか、買い手と売り手が書面で合意した他の日時まで延長されるものとする。

(c) 取引完了のお届け取引完了時に（i）各売り手は、買い手に対し、かつ買い手は、そのような売り手が、添付の形式で添付された、その売り手が購入したすべてのユニットの譲渡文書を正式に提出し、または提出させるべきであり、 同意書, その代わりに、買い手は、そのような売り手に対し、その売り手の取引完了支払額（（定義されたものを下回る）すべての取引完了支出支払いの総額（以下定義）から、即座に利用可能な資金による、その売り手が指定する口座に電信送金するか、または電信させる）し、（iii）買い手は、アドバイザーに支払われる取引完了支出支払いを、売り手が指定した口座に即座に利用可能な資金で電信送金するか、または電信することを約束するもので、 セクション1(e)(i)に従って売り手が指定した口座に対して; 提供する取引所の出納費用支払は、この見積もりに従ってのみ行われることを理解します。 セクション1(c)(iii) 取引所の出納費用支払が見積もりから差し引かれる範囲までです。 セクション1(c)(ii) そして、すべての取引所の出納費用支払が見積もり金額を下回る場合は、売り手は合理的な額の73.38％を会社に支払うことになります。現金支出 会社が支払い、または

 

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販売者またはアベニューセラーが提案した処分に関連して、管理メンバーおよび/または購入者またはそれぞれの関連会社（いずれの場合も、会社を代表して） クラスBユニット（A&R LLC契約のセクション7.02（f）に基づくものを含む）、本契約とアベニューUPA（および本契約またはその当事者が締結するその他の契約）の交渉と締結 ここで検討されている取引（またはそれによって企図されている）および本書で検討されている取引の完了、ひいては、指定された1つまたは複数の口座への直ちに入手可能な資金の電信送金による、それぞれの関連会社 購入者による、または（売り手の選択により）各売り手の決済金額と比例配分して相殺する（提供された それは、この条項に従って支払われる手数料と経費の総額です (iv) は、該当する税務上の理由から、各売り手の決済金額を比例配分して調整したものとして扱われます)、(v) 各売り手は、適切に記入され、正式に記入されたIRSフォームを購入者に送付するものとします W-9 またはIRSフォーム W-8, 該当する場合、（vi）各売り手は、その売り手のために、またその売主に代わって有効に発行された売り手の証明書を購入者に渡すものとし、 に定められた条件を証明する、正式に権限を与えられた役員によるそのような販売者の名前 セクション6 (a) そして セクション6 (b) そのような売り手に満足しています、（vii） 購入者は、財務省規則セクションの要件に従って作成された、正式に発行された証明書を売り手に渡さなければなりません 1.897-2(h) と 1.1445-2(c)(3), 当社が米国の不動産持株会社（本規範のセクション897（c）（2）およびそれに基づいて公布された規則で定義されている）ではなく、またそうではなかったという趣旨で 本規範のセクション897（c）（1）（A）（ii）に定められた適用期間中いつでも、会社の持分が米国の不動産持分（本規範および規則のセクション897（c）（1）で定義されているとおり）を構成しません それに基づいて公布されている）と（viii）購入者は、正式に権限を与えられた役員によって、購入者の代理として、購入者の名前で有効に発行された購入者の証明書を売主に引き渡すものとします その（A）に記載されている購入者の表明と保証 セクション 3 は、クロージング時点であらゆる点で正確であり、（B）購入者が実行した クロージング時またはそれ以前に購入者が履行および遵守する必要のある本契約の契約、義務、および条件をすべての重要な点で遵守しました。そのようなアカウント、またはここで参照されているアカウント セクション1 (c) (ii), セクション1 (c) (iii) または セクション1 (c) (iv) 該当する売り手、または該当する場合は購入者が購入者に書面で指定するか、 出品者は、該当する場合、クロージングの少なくとも4営業日前まで。クロージング時点で発効：（w）各売り手は、メンバーおよびクラスbメンバーとして脱退したものとみなされます。（x）各売り手の権利と クラスbユニットは終了します。（y）各売り手は、A＆R LLC契約で当該売主の権利または義務が想定されている場合を除き、A&R LLC契約に基づく追加の権利または義務を負わないものとします そのような売主がメンバーおよび/またはクラスBメンバー（セクション3.07、セクション6.04（c）を含む（そこに記載されている但し書きとセクション6.04（c）の最後の文を除く）、セクション5.03および A&R LLC契約のセクション12.08（c）、ただしA&R LLC契約のセクション7.01（b）（iii）は除く）、および（z）クラスBメンバー代表者は、以下の場合を除き、A&R LLC契約に基づくさらなる権利を有しないものとします。 A&R LLC契約では、クラスBメンバー代表者の権利は、クラスBメンバー代表の辞任または解任、またはA&R LLC契約（以下を含む）の終了後も存続することを想定しています 合同会社A&R契約のセクション12.08 (c))。

 

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(d) 源泉徴収本契約においては、何らの反対規定がある場合でも、買い手は、該当売り手の売買代金（当該売り手の支払金額を含む）から、当該売り手（または当該売り手の譲受人または当該売り手に支払われるいずれかの金額）に対して、当該支払いに関してコード（または該当支払いの行われるに関する適用法の規定）に基づいて、差し引かれるべき金額を控除する権利を有することとする。 提供する 買い手が、該当売り手（または当該譲受人）に支払われる支払いから、適用法に基づく控除が必要であると判断した場合（該当製造販売者または当該譲受人がIRSフォームを提供していないためを除く）、買い手は、商業上合理的な努力を行い、（i）該当支払いが行われる予定の日から最低でも3営業日前に、差し引く意向についての書面通知を該当売り手に提供し、（ii）差し引きを解消または削減するために該当売り手と協力し、差し引かれるべき金額を免除するための書類や証拠を提出する機会を合理的に提供することを努める。こうした金額が差し引かれまたは控除され、適切な課税機関に適時支払われた場合、これらの金額は、この契約において当該売り手（または該当する場合はその譲受人）または差し引きが行われた他の者に支払われたものとして扱われるものとする。本契約において、該当売り手の第5支払金額が支払われる前に、買い手が定めるIRSフォームを提供することが求められた場合 W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8, 買い手が、該当売り手（またはその譲受人）に支払われる支払いから、適用法に基づく控除が必要であると判断した場合（当該支払いを行う予定の日時より少なくとも3営業日前）、買い手は、（i）差し引く意向の書面通知を該当売り手に提供し、（ii）差し引きを解消または削減するために買い手が商業的に合理的な努力を行い、差し引かれる金額を差し引くことまたは控除を削減することをサポートするために、免除されるか控除されるべきであるであろう書類やその他の証拠を提供する機会を合理的期間提供することが合理的である。こうした金額が差し引かれたり控除されたりし、適切な課税機関に適時支払われた場合 W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8 該当売り手が提出したIRSフォーム セクション 1(c)(v) (または売り手の譲渡人によるもの)セクション 7(o)) どの面でも期限切れまたは不正確となった場合、売り手(または該当する譲渡人)は、Purchaserに更新されたIRSフォームを提供しなければなりません。 W-9 またはIRSフォーム W-8, が該当する。

(e) 取引費用支払い.

(i) クロージング日の少なくとも3営業日前に、売主は買主に対して、クロージング日時点で支払いが未払いの売主取引費用の合理的な見積もりを示す書面を提出しなければならず、それぞれ「クロージング取引費用支払い」と共に、その支払いのための電信送金指示と、適用される場合、各アドバイザーからのIRSフォーム W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8, を提供しなければならない。本使用上、「売主取引費用」とは、本合意およびここで想定される取引に関連して売主または売主代表が支払う、(A) エバーコア グループ L.L.C.、(B) PJt パートナーズ LP、(C) クレーマー・レヴィン・ナフタリス・フランケル LLP、および(D) 買主に提出された適用書面で指定されたその他のブローカー、代理人、顧問、コンサルタント、弁護士、会計士、その他の個人に支払われる手数料、費用、経費、売買代金を意味します((A) から (D) まで、「アドバイザー”).

（ii）2025年6月30日、2025年12月31日、2026年6月30日、2026年12月31日の各々のビジネス日の少なくとも3営業日前に、売り手は買い手に売り手取引費用の金額の善意の見積もりを記載した書面を提出しなければならない（各々、「投稿締め切り支払い日」）、売り手が売却後取引費用支払い日（各々、「投稿後取引費用支払い」）ごとに、支払いそのもののための電信送金の指示とIRSフォーム W-9 または、適切な場合は、その書類に添付すべきすべての添付書類とともにIRSフォームを提出します。 W-8, を適用する場合は、それらの支払いのためのUS税課税フォームを提供しなければならない。それにもかかわらず セクション 1(a)、各投稿後清算支払日ごとに、買い手はまたは支払わせるべきであります: (A) 各売り手に支払金額が支払期日に支払われるべき金額と等しい金額を; マイナス 売却後の支払取引費用支払日の総額の各売り手の相当比率の支払額; および (B) これに対して権利を有する該当するアドバイザーに売却後の取引費用支払額を支払う。 提供する、そのような売却後の取引費用支払額は、本文に記載のアドバイザーにのみ引き渡されるべきであること セクション全セクター1(e) 該当支払いからその後の取引費用支払いが差し引かれる範囲まで

 

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このに基づく金額 セクション 1(e) および、その他の全投稿契約費用支払総額が該当する支払額よりも少ない場合は、その範囲まで。買主は、このによって想定された記述に基づいて支払額を計算し支払う権利を有します セクション 1(e) 支払い総額を計算し支払う目的のために、買主はこのによって想定された記述に依頼する権利を有します。

第2条 売主の表明および保証事項各売り手は、ここに日付を基準として、買主および担保人に対して以下の通り保証し、申し立てるものとします:

(a) 認証、承認および強制力このような売り手は、その組織が許可され、その管轄組織の法律に基づいて適法に存続し、営業を行い、存続しています。この契約の各売り手がそれぞれの義務を実行し、履行し、売り上げを完了するためには、すべて必要な限られた責任会社、パートナーシップまたは会社の権限と権限を有しています。この契約に基づく売り手の義務を実行および履行し、この契約に基づく売り手の取引を完了するための実行および履行は、すべての必要な限定責任会社、パートナーシップまたは会社行動によって適切に承認され、承認されており、売り手によるその契約の実行および履行の承認および提供、およびここでまたはそれで予定されている取引の完了には、売り手の他に必要な限定責任会社、パートナーシップまたは会社の行動は不要であり、なし。この契約は、この契約の承認、実行、提供が買主によって行われた場合を仮定して、適切に実行され、提供されたものであり、売り手の合法的で有効かつ拘束力のある義務であると見なされます。その条項に従って、（i）適用可能な破産、不渡り、再編成、モラトリアム、およびその他の範囲の法律により制限されるものを除き、（ii）特定物権、禁制令、その他の公正な救済措置への可用性に関する法律により制限されるものを除く。

(b) 利益相反行為の禁止この契約の売り手による実行および提供は、（i）売り手の組織文書の規定に違反することなく、（ii）売り手または売り手の資産が拘束される法令、規制、または命令に違反することなく、（iii）売り手が当事者である契約の規定に違反し、その資産または資産が拘束されている契約による許可または承認が必要である、または（iv）規定されていない限り、売り手の買収ユニットに担保権を設定し、これにより、売り手がその全体で適切に合理的に期待される金融的に不利な影響を及ぼすことはない入札または、全体的に売り手がこの契約の義務を遂行し、ここで各購入を成立させる能力を阻害し、実質的に損なうことがない、または遅延させることはない。

(c) 所有権の単位。売主は、全ての権利、所有権（法的および実益）、購入した単位に対してすべての担保権（適用される証券法やA＆R LLC合意書の下で生じる担保権を除く）を自由かつ清算して保有しています。売主は、本規定に従い自身の購入した単位を売却、譲渡、譲り渡し、納入するために必要な権利、権限、および権限をすべて有しており、クロージング時に売主は買手に対して購入した単位の所有権を清算かつ担保権なしで売却、譲渡、譲り渡し、納入することになります

 

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（適用される証券法またはA&R LLC契約に基づいて生じる債務を除く）。（本契約に基づく購入者を除く）誰も、合意、選択肢、理解を持っていません そのような売り手との（口頭または書面）、またはそのような売り手の購入ユニットの購入または取得に関する合意、オプション、約束となり得るあらゆる権利または特権。

(d) ブローカー手数料。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、直接的であれ間接的であれ、資格がなく、今後もそうなることはありません 売主によって、または代理人が行った取り決めに基づいて、そのような売主の購入に関連して、ブローカー、ファインダー、代理人、ファイナンシャルアドバイザーまたは他の同様の手数料、手数料または手数料（または同様の支払い）を受ける権利があります 購入者またはその関連会社が責任を負う可能性のある売主またはその関連会社。

(e) 法的手続き。ありません 訴訟、告発、訴訟、請求、要求、仲裁、監査、手続または調査（公式か非公式かを問わず）、および民事、刑事、行政、捜査、その他（まとめて）アクション」) 保留中です または、売主が知る限り、個別に、または全体として、当該売主が本契約に基づく義務を履行する能力を妨げたり、著しく損なったり、遅延したりすることが合理的に予想される売り手に対して脅迫した 本契約に基づくそのような販売者の購入に同意し、完了します。

(f) 洗練された売り手。情報へのアクセス。そのような売り手 （i）本契約で想定されているものと同様の取引に精通している洗練された投資家で、（ii）財務およびビジネス問題に関する知識と経験があり、そのメリットとリスクを評価することができます そのような取引と、（iii）購入者に依存することなく独立して行い、そのような情報やアドバイザーの助言に基づいて、売主は適切と思われるような独自の分析と決定を下しました 契約。そのような売り手は、本契約に定められた条件に従って売り手の購入ユニットを販売することのメリットとリスクを評価しており、そのような売却を通じて、支払われるはずだったはずのクロージング後の分配を差し控える用意があります 本契約がない場合の、そのような購入ユニットに関するそのような販売者、およびそのような購入ユニットの所有または売却から実現される可能性のある将来の経済的利益およびその他の利益について。そのような売り手は持っていました 会社とその子会社の事業と財務、投資に関するそのような情報、および会社とその子会社と投資に関するその他の事項へのアクセスは、合理的な人として検討します ここで検討されている取引を評価しています。そのような売主は、に明示的に定められている購入者の表明および保証を除き、それを表明します セクション 3 と明示的に記載されている保証人の セクション7 (t)、当社またはその子会社または投資、またはそのような売主の購入ユニットの価値に関する情報について、購入者またはその関連会社に頼ったことはなく、 購入者もその関連会社も、そのような売主にそのような情報を提供する義務や義務はありません。そのような売り手は、(x) 購入者とその関連会社が情報を持っている可能性があり、後で所有する可能性があることを認めます 当社、その子会社、およびそのような売主には知られていない投資に関して、そのような売主の購入ユニットおよび/またはそのような購入ユニットの価値を売却する決定にとって重要となる可能性があります（売り手 除外情報」)、(y) 売り手は、売り手の除外情報を知らないにもかかわらず、そのような購入ユニットを売却することを決定しました。(z) 購入者もその関連会社も何も持っていないものとします 該当する証券法またはその他の規定に基づく、当該購入ユニットの販売および本契約で検討されている取引に関連する販売者除外情報の非開示に関する、当該売主に対する責任。 そのような売り手は理解しています

 

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そして、そのような売り手の購入商品の公正市場価格が、これに関連して購入者が提供する対価よりも多い場合と少ない場合があることを認めます。そのような売り手 そのような売り手の購入ユニットの価格は、時間の経過とともに大幅に上昇または下落する可能性があり、本契約に従ってそのような購入ユニットをすべて購入者に売却することに同意したことで、そのような売り手は そのような購入済みユニットを将来、より高い価格で販売する機会。そのような売り手は、そのような売り手の購入価格（そのような売り手の支払い金額を含む）が誠意を持って交渉されたことを認識し、認めます。 購入者およびその関連会社によって手配または影響を受ける可能性のある将来の出来事により、そのような購入ユニットの価格が大幅に上昇する可能性があり、そのような売り手にはそのような参加権はありません そのような購入ユニットに関しては増加します。そのような売り手は、購入者が前述の表明と次のリリースの正確さと真実を信頼していることを理解しており、そのような信頼に同意します。そのような売り手 改正された1933年の証券法の規則Dで定義されている「認定投資家」であることを表明し、保証します。本契約にこれと反対の定めがあっても、本契約のいかなる規定もこれを緩和するものではありません。 詐欺の責任を問われている当事者。

“詐欺」とは、本契約のいずれかの当事者に関して、実際の に記載されている明示的な表明と保証における事実の陳述における意図的な不実表示 セクション 2 （売り手の場合）、 セクション 3 (の場合 購入者) または セクション7 (t) （保証人の場合）または本契約に従って当該当事者が提出した証明書に、そのような表明を行った当事者を欺くことを目的として、 保証が行われた場合、（i）重要な事実の虚偽の表現、（ii）そのような表示が虚偽であることを実際に知っていること、（iii）そのような表明が行われた当事者に行動するように誘導する意図、または それに頼って行動することを控える、（iv）その当事者に、そのような虚偽の表明に正当に依拠し、そのような表示の虚偽については知らずに、行動を起こさせる、または行動を控えるようにする。そして (v) そのような信頼を理由に、その当事者に損害を与えること。 提供された 明確にするため、「詐欺」には、建設的な知識に基づく主張、無謀な不実表示、株式詐欺は含まれません。 建設的詐欺または同様の理論。

(g) 税務事項。そのような売り手は、税理士に確認する機会がありました そのような売主による購入および本契約で検討されている取引による連邦、州、地方の税金の影響。そのような売主は、そのようなアドバイザーのみに頼っており、購入者またはそのいずれかの声明や表明には頼っていません アフィリエイトまたはエージェント。そのような売り手は、その売り手（購入者またはその関連会社ではなく）が、その売主の納税義務と、取引の結果として発生する可能性のある関連する利息や罰金について責任を負うことを理解しています。 本契約で検討されています。

セクション 3. 購入者の表明と保証。購入者は、以下に対して表明し、保証します 本書の日付およびクロージング時点での売り手は以下の通りです：

(a) 認可、承認、法的強制力。購入者は 正式に組織され、有効に存在し、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります。購入者は、それらを実行、引き渡し、実行するために必要なすべての有限責任会社、パートナーシップ、または企業の権限を持っています 本契約に基づくそれぞれの義務、および各購入を完了する義務。購入者による実行、引き渡し、および履行

 

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本契約に基づく義務および買受人による当該取引の締結は、買受人による限定会社、パートナーシップまたは法人行動により適切に承認され、承認されており、買受人によるその他の限定会社、パートナーシップ、または法人行動は、本契約に基づく義務の実行と本契約に基づく取引の実行に必要とされる授権、執行および買受人による本契約の実行と交付、処理に必要となる他の限定会社、パートナーシップまたは法人行動は不要です。本契約は買受人により適切に締結および交付され、適切に承認、執行および本契約の締結による買受人の義務の履行を前提として、買受人による法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制執行可能です（i）倒産、破産、再編、猶予およびその他の債権者の権利を執行する一般的な法律の制限により制限される場合、または（ii）特定の執行、差止命令、またはその他の公正な手段の利用の制約により制限される場合があります。

(b) 利益相反行為の禁止買受人による本契約の義務の履行は、買受人の組織文書のいずれかの規定に抵触しまたは違反し、買受人または買受人の財産または資産が拘束されている法律、規制または命令に抵触しまたは違反せず、または（iii）買受人が当事者である契約のいずれかの条項に対して同意または承認を必要とせず、または解消、違反、締結、契約の条件または規定の一部を加速させない、または場合によっては通知や時効の経過などがなくして（i）独占的または総合的に見て合理的に買受人全体に重大かつ不利益な影響を及ぼすように予期される物事に作用しない、または本契約の義務の履行を阻止し、実質的に損なう、または遅らせることが予期されるものではありません。

セクション4. 違約条項

(a) 投稿クロージング支払額。 クロージング後、買い手は2025年6月30日に各売り手に支払うか、又は支払うようにさせなければなりません。その売り手の第二支払額を、2025年12月31日に第三支払額を、2026年6月30日に第四支払額を、および2026年12月31日に第五支払額を、その都度、即座に利用可能な資金をワイヤー送金により、該当の支払日の4営業日前までにその売り手が買い手に指定した口座に支払わなければなりません。あるいは、その売り手が書面で別途指定した口座に支払わなければなりません。

(b) 支払のタイミング. 但し セクション 4(a)、買い手の未払いまたはその他の未解決の支払義務（適用される場合、保証人の場合を含む）は、以下のいずれかの事象が発生した際にその時点で直ちに支払い期限を迎えるものとみなされ、かつ、それ以上のアクションや通知を要さず、以下の事象が発生した時点で直ちに支払われなければならない:（i）ここでの支払額の支払期限に遅れが発生し、その遅れている状態が発生後10日以内に続いていること;（ii）異動管理トリガー事象（以下記載の通り定義されている含有するその日付までの規定に従ってこの日までおよびいかなる追加の修正、変更、罰則は発生せずにこれの条件を修正、変更、放棄を与えない保証人、サブジディアリー保証人（そこで定義）およびウィルミントン信託、ナショナル協会、6.875%優先債原因の違約権係づけられた債務税2032年までのシニアノートについてその日付までに修正、変更、もしくは補足させることにより効果を与えること

 

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または(またはその終了又は無効化を含む)それ以外の資産擔保証明書への追加補完物、当該資産擔保証明書の「子会社保証人」を追加するための補完物を除き、あるいは参照書類」が生じ、継続している; または(iii)参照書類のセクション6.01(4)(B)又は6.01(6)で指定された種類の債務不履行事由が生じ、継続している。

(c) 税務処理買手及び各売手は、当該売手の払込金額（当該売手のクロージング時払込金額を除く）が、Codeのセクション453及び州または地方法の対応する規定に基づいて分割支払い取引処理の対象となることを意図していること、且つ利子はCodeのセクション483又は1274に定められたように、年6%の複利によって算定されるべきということを認識し合意する。

(d) 譲渡又は担保設定の禁止。但し、(i)本覚書に明示的に規定される又は明示的に本覚書に照らして要求されるものであるか、又は(ii)買手の事前の書面による同意を得ることが求められる場合を除いて、各売手は、直接又は間接的に、自らまたは関係会社を通じて、当該売手の取得ユニット又はその利益に関する、譲渡、売却、譲渡、買戻し、償還、解約、再取得、質権設定、リース、ライセンス供与、保証、又は担保設定を行わない、又はこれを許諾しない。 提供する クロージング前に、各売主は、当該購入ユニット（及びこれに関連する当該購入ユニットに係る権利と義務を含む）を、当該売主の許可を得たクラスb譲渡人（A&R LLC契約で定義された通り）に、A&R LLC契約の条件に従い、そのアフィリエイト、関連ファンド、または関連投資車両（当該売主の関連法人である）に譲渡、売却または譲渡することができる（その場合、譲受人は、当該売主に合理的に満足できる形式および内容の加入書に署名し、ここに言及されている「売主」という用語は、その譲渡人に言及するものとみなされる）。提供された 当該譲渡、売却または譲渡は、その売主の当該義務のいずれも免除しないものとする。

(e) 公式発表本日付および（i）本契約の終了、または（ii）クロージングのいずれか早い日までの期間中、各売主および買主は（各々がその関連会社に対して）相談し、購入に関するどんなプレスリリースまたは他の公表文書を発行する前に、相互にそれをレビューおよびコメントする機会を与え、事前にその相談なくそのようなプレスリリースを発行することやそのような公表声明を行うことは避ける。これにより、当該当事者が、自らまたは自らのアフィリエイトが、それに適用される法律、法廷手続き、または自らまたは自らのアフィリエイトが任意の証券取引所または証券引用システムの規則に適用される義務またはリスト契約に従うことを合理的に判断できる場合に、それが確実に要求されるものに対する適用を制限しないこととする 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その前提条件は、各売主または買主またはそれらのそれぞれのアフィリエイトが（v）許容される開示を行う能力を制限しないこと セクション 7(r)(i) hereof, (w) make 非公開 announcements and statements to its employees and other stakeholders (including regulators, suppliers, customers and other business partners), (x) make any announcements in the ordinary course of business that do not relate specifically to the signing of this Agreement or any Purchase, (y) make announcements or statements in response to questions from the press, analysts, investors or those attending industry conferences, or (z) with respect to the Purchaser or its Affiliates only, make disclosures in documents (including exhibits and all other information incorporated therein) filed or furnished by the Purchaser or its Affiliates with the Securities Exchange Commission (and a copy of the

 

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フォーム 8-K 本契約の署名に関する情報は、その申請前に各売り手に提供されます。 提供する, さらなる売り手は、本契約に関する情報を他クラスBメンバーと共有することができ、各売り手は、疑義を解消するため、売り手またはその関係会社が受領した、他のクラスBメンバーがPurchaserまたはその関係会社にクラスBユニットを売却することに関連する他のクラスBメンバーの合意に含まれる情報は、A&R LLC契約において機密情報となることを認識し同意します。

(f) 追加保証人コブナント.

（i）各子会社保証人（参照資料で定義される）に、本日付で、2024年12月31日まで、分離して、連帯保証（それぞれ「分割払込保証」という）をさせる分割払込保証購入者の支払義務に関する支払金額条件および条件は、参照書類で定義された子会社保証（以下「参照書類」に定義された事項を含む）の条件および条件と、その全ての実質的な点に一致するものでなければなりません。これには、その規定の第10条およびその附属書Dが含まれます。クローズ日までに、保証人はその時点で既存の全子会社保証人に対し、分割払い保証に関する文書を作成し、提出させなければなりません。

（ii）保証人のいずれかの子会社が、参照書類の規定（第4.07項を含む）に従い、参照書類の下で子会社保証人になることを要求された場合、保証人はそのような子会社に対し、分割払い保証を定める文書を作成し、提出させなければなりません。ただし、その子会社が参照書類の下で「子会社保証人」になることが要求された日のうち、（i）クローズ日および（ii）その子会社が「子会社保証人」になることが要求された日のうち、遅い方の日に提出させなければなりません。参照書類の規定に基づき、10.04(a)(1)～(a)(4)に該当する事由により、参照書類の下で任意の子会社保証人が解放された場合、その子会社は同時に分割払い保証の義務から自動的に解放され、売り手は、そのような子会社の責務から解放された事実を証明するため、買受人および/または関連する子会社によって合理的に要求される書類を作成し、提出しなければなりません。

（iii）保証人の合意に関する規定である参照書類の4.05、5.01、および5.02の規定は、この契約書において、売り手の利益のために言及されます。 mutatis mutandis、「債権契約」と「ノート」への言及を本契約と保証人の債務への言及に置き換えています。

各当事者の購入を効力を持たせるための前提条件; 売り手の義務の前提条件

(a) 各当事者の契約の履行に関する義務は、購入の成立を妨げる法律または政府機関によって制定、公布、または発行された命令などがないことを条件とします（「制約”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」、それに対する当事者が制約を認識した場合、各当事者は、その合理的な最善の努力を行い、その制約を取り除き、治療し、または解消し、その他の購入の成立に必要な、適切な、または適当なすべての措置を講じるか、または講じるべきです。

 

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(b) 購入を完了する売り手の義務は、 以下の条件の完了時点での満足（または適用法で許可されている場合は販売者による権利放棄）：（i）に記載されている購入者の表明と保証 セクション 3 本当になるはずです クロージング時点であらゆる点において正しく、(ii) 購入者は、すべての重要な点において、本契約で要求される契約、義務、条件を履行し、遵守しているものとする クロージング時またはそれ以前に購入者によって実行され、遵守されました。（iii）売り手は、以下に従って売り手またはその被指名人に引き渡す必要のある商品を受け取っているものとします セクション1 (c).

セクション6。購入者の義務に先立つ条件

購入者が各購入を完了する義務は、満足（または適用法で許可されている場合は購入者による放棄）の対象となります。 以下の条件の終了時点で：

(a) 表明と保証。それぞれの表明と保証 に売り手が記載されています セクション 2 クロージング時点であらゆる点において、クロージングの時点で真実かつ正確であるものとします。

(b) 売り手の義務と契約の履行。各売り手は、すべての重要な点において以下を実行し、遵守しているものとします 契約締結時またはそれ以前に、売主が履行および遵守する必要のある本契約の契約、義務、および条件。

(c) すべてのクラスの同時決済または購入b ユニット。 (i) が検討している取引の終了 Avenue UPAと（ii）購入者または購入者の関連会社による、本契約に基づく販売者のすべての購入ユニットの購入は、いずれの場合も、クロージングと同時にまたはそれ以前に行われたものとします。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約の日付以降、変更はありません、出来事、事実、発展、条件、状況、 個別に、または他の変化、出来事、発生、事実、発展、状況、条件、または影響とともに、重大な悪影響を及ぼした、またはそうなると合理的に予想される発生または影響が発生したものとする (i) 当社およびその子会社の業務、状態（財務またはその他）、資産、資産、資産、負債、または経営成績（全体として単独で考えると）、または（ii）任意の売主の能力 本契約に基づく義務を適時に履行するため、またはそのような売主による購入を完了するため（それぞれ、a」物質的な悪影響”); 提供された, ただし、それは (i) 節の場合は、どれでもありません 重大な悪影響があるかどうかを判断する際には、次の点を考慮する必要があります。(A) 米国経済に一般的に適用されるあらゆる変化、出来事、発生、事実、発展、状況、状態、または影響、 (y) 当社またはその子会社が事業を展開する市場または業界、または (z) ビジネス、財務、政治、立法、または市場の状況（実勢金利、外貨両替の一般的な変化を含む） レート、クレジット市場、商品市場、その他の金融、銀行、証券市場（それらの混乱や変動を含む）

 

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prices or trading volumes of any security or any market index)), (B) any change, event, occurrence, fact, development, circumstance, condition or effect arising directly or indirectly from or otherwise relating to fluctuations in the value of any currency, (C) any change, event, occurrence, fact, development, circumstance, condition or effect arising directly or indirectly from or otherwise relating to any acts of God (including earthquakes, hurricanes, floods, or other natural disasters), the commencement, occurrence, continuation, or intensification of any war (whether or not declared), national or international calamity, geopolitical conditions, sabotage or terrorism (including cyberattacks, cyber intrusions, cyberterrorism or other cybersecurity breaches), pandemic or epidemic (including 今日、天気は良いです。今日、天気は良いです。 or other outbreaks of diseases or quarantine restrictions, or any other similar event, (D) any change, event, occurrence, fact, development, circumstance, condition or effect arising directly or indirectly from or otherwise relating to any change in, or any compliance with any applicable Law or U.S. generally accepted accounting principles, including regulatory changes generally affecting the industries in which the Company or any of its Subsidiaries operates, in each case after the date hereof, (E) any (x) change in the market price or trading volume of the common stock of Vistra Corp., or (y) material adverse effect on the business, condition (financial or otherwise), assets, properties, liabilities or results of operations of Vistra Corp. or its Subsidiaries (other than the Company and its Subsidiaries), except, in each case, to the extent that the underlying cause of such change or effect is directly related to the Company and its Subsidiaries (in which case such underlying cause may, to the extent not otherwise expressly excluded by this definition of Material Adverse Effect, be considered and taken into account in determining whether there has been a Material Adverse Effect), (F) any change, event, occurrence, fact, development, circumstance, condition or effect resulting from the execution of this Agreement or announcement or pendency of the transactions contemplated hereby, (G) the failure of the Company or any of its Affiliates to meet internal or published expectations or projections of the results of operations of the Company or any of its Subsidiaries (except that the underlying cause of any such failure may, to the extent not otherwise expressly excluded by this definition of Material Adverse Effect, be considered and taken into account in determining whether there has been a Material Adverse Effect), (H) any downgrade in the credit rating of the Company or any of its Affiliates, and (I) any labor strike, stoppage, slowdown, lockout, labor dispute, or the loss, absence, illness, disability, death, quarantine, diminished productivity or work schedule, termination, layoff or furlough of employees, independent contractors, consultants or other personnel of the Company or its Subsidiaries (including in connection with COVID-19を含むパンデミック、流行病、または感染症の発生; 企業およびその傘下企業全体が、他の産業参加者と比較して異常に影響を受ける場合を除き、条項(A)から(D)の場合。 提供する, さらなるしたがって、他の規定にかかわらず、1954年原子力法で定義された特別原子力事象が、企業またはその傘下企業の原子力施設で発生した場合、重大な不利益をなすものとします。

(e) 災害発生イベント本覚書の日付以降、企業またはその傘下企業の財産や資産に重大な損害、破壊、または災害がない限り、災害イベントこの場合において、「発生している」とは、重大な影響をもたらすかどうかを問わず、復旧費用が5億ドルを超えると合理的に予想される出来事を指します。ここでいう「復旧費用」とは、1つ以上の災害事象に関連して、会社およびその子会社の施設を復元し、修復し、またはこれらの災害事象の対象となった施設を、事前の状態と合理的に比較可能な状態に復元するための総コスト、およびクロージング後に発生すると合理的に予想される失われた利益の金額を意味します。このような災害事象の直接的な結果として、買収者および売り手によって相互に選択された独立した第三者鑑定人によって決定されます。

 

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(f) クロージングの成果物買い手および会社は、それぞれに配信される必要があるアイテムを受け取っている セクション1(c).

第7章 その他

(a) 契約の存続売り手の陳述および保証は、 セクション２と、買収者が設定された表現および保証 セクション 3 上記の保証ならびに担保者が設定された表現および保証 セクション７(t) 本取り決めの実行および提出、クロージングによって生じるものがあり、他の当事者またはその関係会社がその対象に関する知識もしくは調査によって得た知識によって一切影響を受けず、生存し続けます。

(b) [予約済み]

(c) 解放。クロージング時に、各当事者は、それ自身およびその関連会社、前、現在、将来の株主、メンバー、経営者、取締役、役員、従業員、全国または一部のパートナー、直接または間接の株主、支配者、関連者、弁護士、譲受人、代理人、顧問、代表者（以下、共に「」ということになりますリリースしている者”), hereby irrevocably, knowingly, voluntarily and unconditionally releases, discharges and forever waives and relinquishes all claims, demands, obligations, liabilities, defenses, affirmative defenses, setoffs, counterclaims, Actions and causes of action of whatever kind or nature, whether known or unknown, which any of the Releasing Parties have, may have, or might have or may assert now or in the future, against the Company, the Class b Member Representative, each other Party or any of their respective Affiliates or any of its or their respective former, current or future shareholders, members, managers, directors, officers, employees, general or limited partners, direct or indirect equityholders, controlling persons, affiliates, attorneys, assignees, agents, advisors, investment advisors or representatives (collectively, the “解放された者”) arising out of, based upon or resulting from the ownership of Purchased Units, each other Party’s membership in the Company, the Class B Member Representative’s service as Class b Member Representative, the A&R LLC Agreement or any other contract, transaction, event, circumstance, action, failure to act or occurrence of any sort or type, in any such case whether known or unknown, and which occurred, existed or was taken or permitted at or prior to the Closing to the extent relating to the Company or any of its Subsidiaries, Affiliates or investments, the ownership of any Units, the membership in the Company, the business or the operation, management or control of the businesses of the Company or any of its Subsidiaries, Affiliates or investments, or the negotiation, execution or performance of this Agreement or the transactions contemplated hereby; 提供する, that the foregoing release shall not apply to a Seller’s right to receive such Seller’s Payment Amounts in accordance with, and subject to, the terms and conditions of this Agreement, or to any other rights or claims under this Agreement; 提供する さらなる前記リリースは、クロージング後も存続すると予想されるA&R LLC契約の権利、義務、または責任には適用されないこと。セクション1(c) ここに。

 

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(d) 継続する権利はありません各売主は、その売主の支払額がその売主の取得部分に対して支払われる全ての対価を表し、クロージング後、そのような売主にはこの契約に基づく売主の権利を除き、この契約の条件に従って売主の支払額を受領する権利を含む、その取得部分に関するその他の権利、その他会社のA＆R LLC契約または会社に関する連続的な利益または権利または権利または権利のいずれも持たないことを認めます。ここで明示されている以外の該当する最後の文に示されている会社のメンバー権益について セクション1(c) 本規約のここに示されるとおり

(e) 終了この契約は、クロージング前にいつでも以下のいずれかの方法で終了し、ここで検討されている取引を放棄することができます：（i）買収者と売主の相互の書面による同意によって、 （ii）売主または買収者のいずれかが、次のいずれかの事由で他の当事者に対して書面による通知書によって終了する、（A）他の当事者（または売主の場合、それらのいずれか）が本契約に含まれる他の当事者（または売主の場合、それらのいずれか）のいずれかの表述、保証、契約、協定の重大な違反または不履行を行った場合、およびそのような違反または不履行が、最初の当事者からそのような違反または不履行の書面通知を受領してから30日以内に修復されない場合 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本契約をこの　に基づいて解除する権利は、その他のParty（またはその売主の場合、そのいずれか）がここに記載されているClosingに関する条件の失敗を引き起こしたことの結果である、その他のられる契約または約束の重大な違反を犯した場合は、Purchaserまたは売主には利用できません。セクション7(e)(ii)(A) Restraintが効力を有し確定し不可視の場合、かつそれが最終的かつその他のここに記載されているClosingに関する条件の失敗を引き起こしたことの結果である（B）Restraintが効力を有するRestraintが効力を有し、最終的かつ最終的になり不可視になったRestraintが効力を有する場合、Purchaserまたは{(C)そのSellersは、そのいずれかがれている。場合、そのいずれかが違反したときCrLf。 non-appealable, 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この契約のもとでは、この契約の終了権を行使することはできません。 セクション7(e)(ii)(B) 該当する場合、その最終決定の発行は購入者または売主が利用できません 非上訴可能な裁判所の最終判決によると、会社はワラント・エージェントを賠償し、その責任から守ります。ワラント・エージェントの本契約の業務における行為、被った行為、または行わなかった行為に対して支払われた、負担された、または被格された責任、損失、損害、判決、罰金、請求、要求、和解、費用、費用、領収書付きの顧問料を含む責任、損失、損害、費用、費用、領収書付きの顧問料を含む、ワラント・エージェントの権利を強制するために提示するクレームに対する調査、費用の負担について、予防措置、実行措置、および業務の執行、受領、管理、行使に関連するすべての責任、損失、損害、判決、罰金、請求、要求、和解、費用またはその他の債務を免責します。 リストレイントが主に当事者の（または売主の場合、彼らのいずれかの）この契約の契約または合意の重大な違反に起因している場合、または（C）閉会が2025年3月17日の東部時間午後11時59分までに行われていない場合（「期末日”), 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that the right to terminate this Agreement under this セクション 7(e)(ii)(C) shall not be available to the Purchaser or the Sellers, as applicable, if the failure of the Closing to occur by the End Date was primarily due to the material breach of such Party’s (or, in the case of the Sellers, any of their) covenants or agreements under this Agreement, or (iii) by the Purchaser if the condition to Closing set forth in セクション5（a） has been satisfied and any Seller fails to consummate such Seller’s Purchase on the Closing Date.

(f) 解除の効果契約の有効な解除の場合 提供されるように セクション7(e)ビストラ・エナジーは、この契約の有効な解除により、ビストラ・エナジーまたは保証人の責任や義務を負わず、一方、売り手はその他の効力を直ちに放棄し、除去するものとします。ただし、(a) そのような解除は、当事者（または保証人）が故意かつ重大な違反または詐欺によって生じる責任を免除することはありません。(b) この7(f)に従う限り、当事者（または保証人）が損害賠償の責任を免除することはできません。セクション7(f) と 第7(h)項, 7(i), 7(m), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s) と 7(u) その解除後も存続します。また、2024年7月30日付のビストラ・エナジー、会社及び売主間の機密保持及び非開示契約は、本契約の条件に従い、本契約の終了後も存続します。

 

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(g) 承継者および譲受人。本契約の規定は 購入者、販売者、保証人、およびそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。本契約で表現または言及されている内容は、（当事者を除く）いかなる個人にも与えるものと解釈されません 本契約、すべての解放された当事者（に関して セクション7 (c) のみ）または任意の契約当事者（に関して セクション7 (u)）））またはそれに基づく法的または衡平法上の権利、救済、または請求 本契約または本契約のいずれかの条項に。上記を除き、本契約およびそのすべての規定と条件は、本契約の当事者およびその後継者の唯一かつ排他的な利益のためのものであり、許可されています 割り当てます。

(h) 準拠法、管轄区域への服従。本契約の各当事者は、外部プロセスの提供に取り消不能な形で同意します ここで言及されている裁判所の管轄権 セクション7 (h) そのような行為や手続きを行う場合は、そのコピーを米国書留郵便または公認郵便物、郵便料金前払い、領収書で郵送してください リクエストされた、または指定されている住所に送ってください セクション7 (m); 提供された, ただし、上記は、本契約の当事者が本契約の他の当事者に手続きの提供を行う権利を制限するものではないということです 法的に利用可能な他の方法で。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州のものであるかどうかにかかわらず）は適用されません。 デラウェア州以外の管轄区域の法律が適用される原因となるその他の法域）。さらに、本契約の各当事者は、これに関する法的措置または手続きに取り消不能の形で同意します 本契約および本契約に基づいて生じる権利と義務、または本契約および本契約に基づいて生じる権利と義務に関する判決の承認と執行について、本契約の他の当事者またはその後継者によってもたらされたもの、または 譲渡は、デラウェア州チャンスリー裁判所およびデラウェア州内の州控訴裁判所（または、デラウェア州チャンスリー裁判所が特定の場所に対する管轄権の受け入れを拒否した場合は）でのみ提起され、決定されます 案件、デラウェア州内の任意の州裁判所または連邦裁判所）。これにより、各当事者は、そのような訴訟または手続きについて、自身、およびその財産に関して、一般的かつ無条件に、本人に取消不能の形で提出します 前述の裁判所の管轄権を持ち、本契約に関連する訴訟を前述の裁判所以外の裁判所に提起しないことに同意します。本契約に基づく各当事者は、取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意します。 本契約に関する訴訟または手続きにおける抗弁または反訴またはその他の申立て、(i) 本契約の不履行以外の理由により、本契約が上記の裁判所の管轄に個人的に従わないという申立て に従ってサービスを提供します セクション7 (h)、（ii）その製品またはその財産が、そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所で開始された法的手続きから免除または免除されているというあらゆる主張（通知の送達によるものであるかどうかにかかわらず、 判決前の添付、判決の執行のための添付、判決の執行またはその他の方法）および（iii）適用法で認められる最大限の範囲で、（x）そのような裁判所での訴訟または手続きが 不都合な場に持ち込まれた、(y) そのような訴訟または手続きの場が不適切であるか、(z) 本契約、または本契約の主題がそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されない可能性があります。当事者は、最終審裁判所に同意します そのような訴訟または手続きにおける判決は決定的なものとなり、他の法域では判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法で執行される場合があります。 提供された, ただし、前述の何も制限しないこと そのような当事者が、そのような最終審裁判所の判決について、判決後の救済または控訴を求める権利。

 

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(i) 陪審裁判の放棄。 これにより、購入者、保証人、各販売者 適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に起因または関連して生じる当事者間または当事者間の法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。そのような各当事者（A）は、そうではないことを証明します 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、何らかの手続きが発生した場合でも、その当事者が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明し、（B）自分と他の当事者がそれを認めたこと とりわけ、本契約における相互の権利放棄と証明によって、本契約を締結するように誘導されました セクション 7 (i).

(j) 特定のパフォーマンス。購入者、保証人、各売り手は、取り返しのつかない損害が発生し、その損害が発生することに同意します 本契約のいずれかの条項が、その特定の条件に従って本契約の終了前に履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、法律上の適切な救済策はありません。したがって、それぞれが 購入者、保証人、および各売り手は、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を以下の管轄裁判所で具体的に執行するために、1つまたは複数の差止命令を受ける権利があります の規定と一緒に セクション7 (h) 債券やその他の担保は必要ありません。これは、法律上または衡平法上の権利があるその他の救済措置に加えてのことです。

(k) 対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができます（それぞれ原本と見なされますが、すべては原本とみなされます） まとまって（同一の契約）を構成し、本契約の各当事者が1人または複数の相手方に署名し、（電子通信またはその他の方法で）本契約の他の当事者に引き渡された時点で発効します。 電子画像スキャン送信による本契約の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。

(l) 修正と権利放棄。本契約のいずれかの条項は修正される可能性があり、本契約のいずれかの条項の遵守は放棄される場合があります （一般的に、または特定のケースで、遡及的または将来的に）購入者と販売者が締結した書面によるみ（および修正の場合は セクション7 (t)、 保証人)。これに従って適用されるすべての修正または権利放棄 セクション7 (l) 本契約の各当事者（およびその承継人または譲受人）を拘束するものとします。

(m) 通知。 本書に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、(i) 送付されるものとします 個人的に、本契約の当事者または本契約の当事者の役員に、（ii）電子メールで送付するか、（iii）書留郵便または証明付き郵便で送付し、返品の受領書をリクエストし、送料を前払いで送付します。宛先は次のとおりです。 (x) 購入者または保証人、購入者または保証人（該当する場合）、テキサス州アーヴィングのシエラドライブ6555番地75039に、注意：ステファニー・サパタ・ムーア、メインストリート811番地、スイート3700のレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所のコピーを添えて テキサス州ヒューストン 77002、注意：トリナ・チャンドラー、キャロライン・フィリップス、 電子メール: trina.chandler@lw.com; caroline.phillips@lw.com、または必要に応じて、購入者や保証人などの他の住所に送ってください 時々、売り手に通知して指定してください。（y）売り手への場合は、イリノイ州シカゴ60606のNuveen Asset Management、LLC、333 W. Wacker Driveのc/o、注意：トーマス・ベリー、電子メール：*****、C/O Nuveen Asset Management, LLC（333 W）に問い合わせてください。 ワッカー・ドライブ、イリノイ州シカゴ60606、注意：スチュアート・コーエン、電子メール：*****クレイマー・レビン・ナフタリス＆フランケル法律事務所、1177アベニュー・オブへのコピーを添えて

 

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the Americas, New York, NY 10036, attention: John Bessonette; Amy Caton; Zachary Jacobs, 電子メール： JBessonette@kramerlevin.com; ACaton@kramerlevin.com; Zjacobs@kramerlevin.com, or to such other address as such Seller may from time to time specify by notice to the Purchaser and the Guarantor. Any such notice shall be deemed to be delivered, given and received as of: (A) the date so delivered, if delivered personally, (B) the date so transmitted by electronic mail (provided no “bounce back” or notice of 新規買めいろ received), if transmitted by electronic mail, (C) the date of receipt or refusal indicated on the return receipt, if sent by registered or certified mail, return receipt requested, postage and charges prepaid and properly addressed, or (D) two (2) Business Days after the same are sent by a reliable overnight courier service, with acknowledgment of receipt.

(n) その他の保証. At the Purchaser’s request, at any time from and after the Closing, each Seller shall, and shall cause its Affiliates to, execute, acknowledge and deliver to the Purchaser such other instruments of conveyance and transfer and take such other actions and execute and deliver such other documents, certifications and further assurances as the Purchaser may reasonably require in order to vest more effectively in the Purchaser, or to put the Purchaser more fully in possession of, such Seller’s Purchased Units, or otherwise implement the transactions contemplated by this Agreement.

(o) 譲渡本覚書に基づく条件付きセクション４（ｄ）この契約またはこれに基づく権利または義務のいずれも、売り手が買収者の事前書面による同意を得ない限り譲渡できず、買収者または保証人が売り手の事前書面による同意を得ない限り譲渡できず、いずれも理不尽に拒否、条件付け、遅延されることはなく、このような許諾なくして行われるそのような譲渡または試みられた譲渡は無効となります； 提供するまた、（Ｉ）売り手の同意なしに：（ｉ）買収者は本契約に基づく権利または義務をその提携企業のいずれかに譲渡できるが（ただし、このような譲渡は買収者の本契約に基づく義務を免れるものではない）および（ｉｉ）保証人は、７（ｔ）の義務を譲渡できる セクション７（ｔ） そのうちのどのアフィリエイトにも（ただし、このような譲渡は連帯保証人をその債務から解放しません）、かつ（II）任意の売主は、後日署名した任意の権利をそのアフィリエイトのどれかに譲渡することができます 、関連ファンドまたは関連投資車両（A＆R LLC契約で定義されるそれぞれの関連者）で許可されたクラスbの譲受人（A＆R LLC契約で定義される許可されるクラスbの譲受人）が受領する前に適切に記入されたIRSフォームを取得することが求められ、そして最後の文に従うことを規定します。 提供する、その譲受人が適切に作成されたおよび正式に執行されたIRSフォームを提供する義務があること、支払いを受ける前に、および、適用される場合、最後の文に従うことを守らなければなりません W-9 実行済みのIRSフォームW-8BEN-E W-8, 1（d）の最後の文に従うことが求められ、適用される場合、支払いを受ける前に、 セクション 1（d） 遵守すること セクション 1(c)(v).

(p) 全協定本契約（付表及び付属文書を含む）は、関連する当事者間の完全な合意事項を含み、関連する当事者間の間の以前の全ての合意および理解を置き換えます。

(q) 切り離し可能性本契約の条項またはその他の規定が、有管轄権の裁判所によって無効、違法、または任意の法律または公共政策によって強制できないと判断された場合でも、本契約の他の全ての条項、規定および条件は、全力を挙げて発効します。このような条項またはその他の規定が無効、違法、又は強制できないとの判断があった場合には、関連する当事者は、本取引が可能な限り満たされるよう、誠実に協議し、本契約を変更するように努めます。その結果、本契約は適用法において許される限り双方当事者の本来の意図が最も可能な範囲で実施されるよう受け入れ可能な方法で達成されます。

 

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(r) 機密保持全セクターに適用されます。 セクション 4(e), each of the Purchaser, the Guarantor and each Seller agrees that it will (and will cause its respective Affiliates to) keep confidential and will not (and will cause its respective Affiliates not to) disclose or use for any purpose any information about the terms of this Agreement (including the status or existence hereof) and the transactions contemplated hereby (which shall constitute Confidential Information under the A&R LLC Agreement), without the consent of the Purchaser and the Guarantor (in the case of a disclosure by a Seller or its Affiliates) or by the Sellers (in the case of a disclosure by the Purchaser or the Guarantor or their Affiliates), other than disclosure or use by a party hereto (or such party’s Affiliates) (i) (A) to the extent permitted under Section 3.07(b) of the A&R LLC Agreement (other than Section 3.07(b)(iii)(A) of the A&R LLC Agreement) or pursuant to the proviso to the definition of “Confidential Information” in the A&R LLC Agreement; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。 that references to the Company in Section 3.07(b)(v) of the A&R LLC Agreement shall be deemed to be replaced with references to the 非公開 業種標準のfund株主報告に(B)、または本来のcourse、又は(ii)、本契約の権利の強制執行に関連して、 提供するこの契約に関する情報を他のClass bメンバーと共有可能であること、そしてそのような売り手が、その売り手またはその関係会社が受領する他のClass bメンバーがPurchaserまたはその関係会社にClass b Unitを売却することに関連する情報が含まれている、または関連することを認識し同意していることを認識し同意しますが、それらがA&R LLC協定の下で機密情報を構成することを避けるために。本契約において逆のことにも関わらず、これ セクション7(r) 売り手やPurchaser、又はそれぞれの関係会社が(A)、ならびにそれらの能力を制限しない、非公開 従業員やその他の利害関係者（監督当局、サプライヤー、顧客、その他のビジネスパートナーを含む）に対する発表や声明、または（B）本合意の締結に具体的に関係しない通常業務に関する発表を行わず、購入者またはその関連会社が（x）報道機関、アナリスト、投資家、業界カンファレンス参加者からの質問に対して発表や声明を行う能力を制限し、（y）購入者またはその関連会社が証券取引委員会に提出または届け出る書類（添付書題およびそこに組み込まれるその他の情報を含む）に開示することを制限しない（この合意の締結に関するフォームのコピーを提出前に売主に提供する）。 8-K 本合意の締結に関する書類に関連して、この合意およびこの合意の目次に含まれる見出しは参照目的のみであり、この合意の意味や解釈に影響を与えない。ここに含まれるすべての添付書題およびスケジュールは、この合意の一部として完全に記載されたものとして取り入れられる。ここでの用語の定義は、定義された用語の単数形と複数形の形式に等しく適用される。文脈に応じて、代名詞は対応する男性形、女性形、中性形を含むものとする。

(s) 解釈上のルール言葉「will（will）」は、「shall（しなければならない）」と同義であると解釈される。」と解釈される。「include」、「includes」、「including」の言葉は、「制約なし」のフレーズに続くものと見なされる。」と解釈される。「extent」の言葉は、「その程度」を意味し、そのフレーズは単に「～である場合」とは意味しない。」とは排他的なものではなく、「および/または」という用語によって表される意味を持つ。「すべての参照は」

 

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「ドル」または「$」は、米国の合法通貨を指します。文脈上別段の定めがない限り、(i) 本書における法律の定義または参照は 随時改正、補足、またはその他の方法で修正される法律を指していると解釈されます。これには、同等の後継者法の継承や、それに基づいて公布された規則や規制への言及も含まれます。 本書での「個人」とは、本契約の諸条件、(iii)「本契約の」、「本書」、「本書」、および「本契約」の言葉に従って、その人の後継者および許可された譲受人を含むものと解釈されます。 「本契約」および同様の意味を持つ言葉は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指すと解釈されるものとし、（iv）本契約における記事、セクション、別表、別紙への言及はすべて 兆.is契約の条項とセクション、およびスケジュールと別紙を指すと解釈されます。「法律」という言葉の前に「適用可能」という言葉が付いているものとみなされます。「違反」、「デフォルト」、または 「違反」の後には、その指定の有無にかかわらず、「通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方」という語句が続くものとみなされます。特定の日または日付に関する「内」という言葉は、で終わる期間を意味します その日または日付の終わり。本契約に基づく特権の行使または義務の履行の最終日が、営業日以外の日にあたる場合はいつでも、そのような特権または義務を有する本契約の当事者はそのような特権を行使することができます または翌日の営業日にその義務を履行してください。

(t) 保護者保証。保証人は取消不能ですが、 絶対的かつ無条件に、購入者による以下の購入者の債務の期日厳守の支払いを、共同でまたは数回ではなく、各売り手に個別に保証します セクション1 (c) (ii)-(iii), セクション1 (e) (ii)、および以下 セクション4 (a) 本契約のうち、当該売主に（合計金額がその販売者の支払い金額を超えないまで）、期日および支払期日および支払期限 本契約の条項および条件（各販売者については、このような販売者の）保証義務」）そして、そのような売り手は保証人に対して直接執行する権利があることに同意します 購入者が保証債務の支払いまたは履行を怠った場合の、そのような売主の保証義務。この保証は支払いの保証であり、回収の保証ではありません。保証人は第一債務者として保証債務を保証しています そして、単なる保証人ではありません。理由の如何を問わず、購入者が保証債務を支払わなかった場合、保証人は直ちに保証債務を支払うか、支払わせます。保証人はこれにより、取消不能な形で勤勉さを放棄します。 提示、支払い要求、裁判所への異議申立て、購入者に対して最初に訴訟を起こすことを要求する権利、本契約に基づく義務を果たすために購入者の資産の事前の処分を要求する権利、 保証義務のこの保証の有効性または執行不能、あらゆる権利 セットオフ、 回収と反訴を（購入者またはその関連会社がそのような権利を有する範囲を除く） 本契約の明示的な条件に基づく権利（その権利によって保証義務が減額される）、通知、抗議、その他すべての同様の要求。これに含まれる保証 セクション7 (t) 本契約の改正、修正、放棄、または延長に関係なく適用されるものとします（ただし、そのような保証は、本契約に従って改正、修正、放棄、または延長された本契約に関して適用されるものとします）。 保証人が同じ通知を受け取るのではなく、保証人はその通知の必要性をすべて放棄します。上記にかかわらず、保証人は（i）すべての防御、反請求、削減、減額または減額から最大限の利益を得るものとします 本契約に基づき、または本契約から生じる購入者に与えられる制限。（A）購入者の法的制約、障害または無能力、および（B）破産、破産、解散、または 購入者の清算、および（ii）適用される時効および休止法に基づいて与えられる権利と救済措置の完全な利益を得て、放棄または放棄しないこと。保証人による保証債務の保証は 取消不能で、保証義務の期間中継続します。これに基づく保証人の義務 セクション7 (t) 各売り手については、(x) のいずれか早い方で終了します

 

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その他の完全な満足のために、売り手の保証義務の全額支払いおよび売り手の支払金額の全額支払い。 公正保護人は、本日付およびクロージング時点で、以下の各表明と保証を買い手に対して行います。 セクション 3 ただし、当該非公募発行ワラントを償還するためには、当該非公募発行ワラントの保有者に当社の償還意図を通知し、非公募発行ワラントを同意する価格で行使する機会を与えることが必要です。 mutatis mutandis, 「買い手」への言及を「公正保証人」に置き換える。

公正保証人は、下記の条件に同意します。 4(b)節, 4(f), 7(a), 7(f), 7(g), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 7(m), 7(n), 7(o), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s) と 7(u) その他のセクションの目的のために、本契約の当事者として扱われるものとする。

(u) 追及の禁止7(t)に基づき、および前述の範囲で提供されるもの以外は、 セクション7(t) 保証人に関しては、保証された義務について、契約上あるいは不法行為上で、公正や法に基づくものであって、本契約に基づいている、または起因している、またはこれに基づく、関連している、または何らかの方法で本契約または本契約の交渉、締結、または履行（本契約に含まれるいかなる表明または保証も含む）、にのみ対して主張、義務、責任、または訴因を提起することができ、また提起できるものは（およびそのみである）本契約前文において明示的に当事者として明示されている実体（「契約当事者」）および契約当事者については、本契約の条項および条件に従うこととする。

[署名のページに移ります]

 

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証書の証人として本合意書は、 その他当事者が上記の日付に実施したことにより、本Class bユニット購入契約書となります。