8-K

日期：2024年9月24日

/s/ Kristopher E. Moldovan

Kristopher E. Moldovan

執行副總裁兼致富金融官員

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月18日

維斯特拉公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

001-38086

36-4833255

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

唯一識別號碼）


6555西耶那路
歐文市, 德克薩斯州		75039
，（主要行政辦公地址）		(郵政編碼)

(214) 812-4600

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：

☐

根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐

依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.l4a-12)

☐

預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b) 根據《交易所法》(17 CFR 240. 14d-2(b))

☐

預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項

每個交易所的名稱

每種類別的證券

交易
符號:

每個註冊的交易所的名稱

紐約證券交易所

普通股，每股面值0.01美元

VST

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在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章

新興成長公司 ☐

如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024 年 9 月 18 日，特拉華州有限責任公司 Vistra Operations Company LLC（”父母”）和瑞致達公司的間接全資子公司（”瑞致達”），以及瑞致達願景控股I LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是母公司的間接全資子公司（”瑞致達願景控股有限公司”），簽訂了單位購買協議（共稱”UPA”) 與 (i) 特拉華州有限責任公司VV Aggregator Holdings 1 LLC中的每一個人，該公司是Avenue Capital Management II, L.P. 管理的某些基金的子公司（統稱，”大道”）以及（ii）Nuveen Asset Management, LLC提供諮詢的某些基金和帳戶（統稱，”Nuveen”），根據該條款，瑞致達視覺控股將根據其條款和條件，收購Avenue's和Nuveen在瑞致達願景有限責任公司的合併15％股權（”瑞致達願景”），特拉華州的一家有限責任公司，也是瑞致達願景控股的子公司（”交易”）。交易完成後，瑞致達願景控股將擁有瑞致達願景100％的股權。

瑞致達願景控股將以32.48億美元現金的收購價收購Nuveen和Avenue共同擁有的15％的股權，其中不包括下述股息調整。根據UPA，瑞致達願景控股將從收盤日（定義見下文）開始，到2026年12月31日結束，分期支付收購價格。如果Nuveen和Avenue在2024年剩餘時間內從瑞致達願景獲得的分紅少於1.65億美元，則收盤時應付的收購價格將根據差額向上調整；如果他們收到的分紅超過1.65億美元，則收盤時應付的收購價格將按差額向下調整。

瑞致達願景控股支付收購價款的義務將由母公司及其某些子公司擔保，這些子公司根據UPA中規定的條款和條件爲母公司的無抵押票據提供擔保。

UPA 包含各方的慣常陳述和保證。雙方還同意了與交易有關的慣例契約和協議。瑞致達願景控股公司、Nuveen和Avenue完成交易的義務以滿足或放棄慣例條件爲前提，包括沒有任何政府機構頒佈、頒佈或發佈任何法律或命令，也沒有禁止、禁止或將交易的完成定爲非法。

每項UPA下的交易必須同時關閉（例如並行結算，”關閉”），預計將於2024年12月31日收盤。

上述對UPA的描述並不完整，完全受UPA全文的限制，UPA的副本作爲附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。附上UPA是爲了向投資者提供有關其條款的信息。它們無意提供有關瑞致達、母公司、瑞致達願景控股或瑞致達願景的任何其他事實信息。特別是，UPA中規定的各方的陳述、擔保和承諾僅是爲了UPA的目的，過去和現在都是爲了UPA的當事方的利益，可能會受到締約方商定的限制，包括受制於爲在UPA各方之間分配合同風險而制定的保密披露時間表的限制，而不是將這些事項確定爲事實，並且可能受標準的約束實質性適用於存在差異的締約方來自適用於投資者的條款。此外，機密披露時間表包含修改、限定和規定UPA中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應將其作爲事實陳述。

項目 8.01。

其他活動

2024年9月18日，瑞致達發佈了一份新聞稿，宣佈了UPA，該UPA作爲附錄99.1附後，並以引用方式納入本報告。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d)

展品。


展覽沒有。		描述

10.1*		瑞致達運營有限責任公司、瑞致達願景控股有限公司和VV Aggregator Holdings 1 LLC於2024年9月18日簽訂的單位購買協議


10.2*		2024年9月18日簽署的《單位購買協議》，由Vistra Operations Company LLC、Vistra Vision Holdings I LLC以及Nuveen Asset Management, LLC指導的某些基金和帳戶共同簽署

99.1		2024年9月18日的新聞稿

104		此次8-K表單的封面，採用行內XBRL格式