附錄 10.1

執行版本

班級 b 單位購買協議

這個 b 類單位購買協議（這個”協議”) 的輸入日期爲 2024 年 9 月 18 日特拉華州有限責任公司 Vistra Vision Holdings I LLC 及其中（以下簡稱”購買者”），特拉華州有限責任公司 VV Aggregator Holdings 1 LLC（ ”賣家”），而且，僅出於以下目的 部分7 (t) 以及其中提及的其他條款，即特拉華州的一家有限責任公司瑞致達運營有限責任公司（ ”擔保人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語與 A&R LLC 協議（定義見下文）中此類術語的相應含義相同。此處提及賣方和買方 分別作爲”派對” 統稱爲”各方”.

演奏會

而，賣方是特拉華州有限責任公司 Vistra Vision LLC 的成員（”公司”）， 擁有399,277個b類單位，並且是本公司截至2024年3月1日的某些經修訂和重述的有限責任公司協議的當事方（經修訂、修訂和重述或不時以其他方式修改） ”A&R LLC 協議”);

而，賣方希望出售給買方，而買方希望出售 購買賣方擁有的399,277套b類單位，包括所有由此產生的投票權或控制權以及其他會員權利（”購買的單位”），以中包含的條款和條件爲前提 本協議（”購買”）；以及

而，與此同時，買方正在簽訂 與Nuveen Asset Management, LLC簽訂的b類單位購買協議，該協議以投資顧問或次級顧問的身份代表其附表一所列的每隻基金和/或帳戶（統稱爲”Nuveen 賣家”），而且，僅此而已 出於以下目的 部分7 (t) 其中，擔保人（”Nuveen UPA”），根據買方收購所有B類資產的條款和條件 Nuveen 賣家擁有的單位。

因此，現在，考慮到此處所載的承諾和共同契約，以及 其他有價值的對價，特此確認收貨和充足性，賣方和買方同意如下：

第 1 部分。購買和出售。

(a) 銷售和購買。在收盤時（定義見下文），根據本協議中包含的條款和條件，買方特此同意向賣方購買，賣方特此同意出售、轉讓、轉讓和 向買方交付賣方對所購單位的所有權利、所有權和利益，不含任何負債（適用證券法或 A&R LLC 協議產生的任何負債），用於 現金購買總價爲864,567,797.33美元（”購買價格”）。購買價格應視情況進行以下調整（由此產生的應付金額） 任何此類調整生效後的購買價格，”付款金額”): (i) 購買價格應按以下方式提高

金額（如果有），即在本協議簽訂之日之後和之前向賣方支付或向賣方帳戶支付的與購買單位相關的任何分配的總金額（如果有） 關閉（每個，一個”預收盤 分發”) 低於 43,920,470.00 美元 (a”預收盤 分銷短缺”)；或 (ii) 購買價格應減去任何總金額的金額（如果有） 預收盤 分配金額大於 43,920,470.00 美元 (a) ”預收盤 分配盈餘”）。受制於 部分1 (e), 付款金額應按以下方式分五次支付:(i) 金額等於 314,097,906.66 (x) 加 任何的金額 預收盤 分配缺口或 (y)減去 任何的金額 預收盤 分配盈餘，如 適用，在收盤時（”期末付款金額”），其付款將根據以下規定進一步調整 部分1 (c) 下面，(ii) 2025 年 6 月 30 日的 30,345,052.00 美元（ ”第二筆付款金額”)，(iii) 2025 年 12 月 31 日爲 266,184,666.67 美元（”第三筆付款金額”)，(iv) 2026 年 6 月 30 日的 14,373,972.00 美元（”第四筆付款金額”) 以及 (v) 2026 年 12 月 31 日的 239,566,200.00 美元（”第五次付款金額”）。除非賣方向買方提供行政代理人的書面同意（形式和內容令買方滿意） （定義見此處）（代表信貸協議（定義見此處）下的貸款人），允許將任何或全部付款金額存入不同的帳戶，買方應安排將付款金額直接支付給該帳戶 抵押帳戶（定義見信貸協議）和賣方應根據信貸協議和其他貸款文件（定義見此處）的條款使用以此方式收到的付款金額。

(b) 關閉。收購的結束（”關閉”) 應通過電子交易所遠程進行 2024 年 12 月 31 日的文件（”截止日期”), 提供的 如果其中規定的任何條件 部分 5 和 部分 6 本協議（除了 任何根據其條款應在收盤時得到滿足、但須經適用方滿足或（如果允許）放棄此類條件）尚未得到適用方滿足或（如果允許）免除的任何此類條件 當事方，則截止日期應自動延長至適用方滿足或（如果允許）放棄這些條件之日後的五 (5) 個工作日，或者在其他時間 買方和賣方可以共同書面同意。

(c) 關閉配送。收盤時：(i) 賣方應交貨 向買方，買方應向賣方交付或安排向賣方交付一份正式簽訂的所有已購單位的轉讓文書，其格式如下所示 附錄 A, (ii) 作爲交換， 買方應向賣方交付或安排向賣方交付期末付款金額（少 所有期末交易費用付款的總額（定義見下文），通過電匯將立即可用的資金匯入帳戶 由賣方指定，(iii) 買方應通過將即時可用資金電匯到帳戶的方式交付或安排交付交易費用款項，以使有權獲得交易的顧問受益 賣方根據以下規定指定 部分1 (e) (i); 提供的，期末交易費用付款只能根據本規定交付 部分1 (c) (iii) 到 根據以下規定，期末交易費用付款從期末付款金額中扣除的程度 部分1 (c) (ii) 並且在結算交易費用付款總額少於 期末付款金額，(iv) 賣方應向公司交付相當於合理金額的26.62％的金額 自掏腰包 所產生的律師費用和開支 由公司，或管理成員和/或買方或其各自的關聯公司代表公司，就賣方或Nuveen賣方提議處置b類單位的事宜 （包括根據A&R LLC協議第7.02（f）節）、本協議的談判和簽訂以及Nuveen UPA（以及任何

其他由本方或各自附屬機構簽署的協議（與本協議相關的交易或任何相關交易）以及根據本協議和相關協議完成交易，通過電匯即時到賬資金至購買方指定的帳戶或帳戶，或者（賣方選擇的）通過結算抵消結算金額在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本款（iv）支付的上述費用的總金額將作爲適用稅收目的上的賣方結算金額的調整），（v）賣方應向買方交付經妥善填寫並正式執行的IRS表格 W-9 或IRS表格 W-8, 如適用，（vi）賣方應向買方交付由行政代理人代表擔保方（如下文所述的安全協議所定義），解除對購買單位及全部產品和所得款項的任何擔保方的無條件全面解除（不包括構成購買價格的產品和所得款項）關於所有文件所載的欠款 附表2（c） 「負擔資產」的統稱負擔資產”)或者其他，包括任何終止聲明的表格 UCC-3 或其他合理必要或理想的釋放以證明任何這些擔保權的終止及解除，在每種情況下，形式應合乎買方的合理要求，並且對於任何形式 UCC-3 以供提交的形式，(vii) 賣方應向買方交付一份由賣方有效執行的證明書，並代表賣方以賣方名義由其授權的職員簽署，證明所規定的條件 第6(a)和 第任何有權獲得此種保障責任的人（每個人，「受保障方」）應（i）及時向保證方發出書面通知，說明其尋求保障的任何索賠，並（ii）允許保證方承擔此種索賠的辯護，除非在受保障方的合理判斷中，在此種索賠中可能存在受保障方與保證方之間的利益衝突，或者受保障方可能具有與保證方不同或額外的合理辯護。如果採納了這種辯護，保證方對於未經其同意而由受保障方作出的任何和解不承擔任何責任（但保證方不得不合理地拒絕、拖延或附加任何同意）。沒有權利或選擇不承擔此種索賠的保證方，對於與此種索賠相關的由所有受保障方支付的費用和開支不應擔負多於一份法律顧問的責任（此外還有任何當地法律顧問除外），除非在任何受保障方的合理判斷中，也許有一項或多項法律或公正辯護可以由受保障方採納，並且這項法律或公正辯護與其他受保障方採納的法律或公正辯護相加或可能相牴觸。未按照所提供的及時書面通知規定進行及時書面通知 已滿足，（八）買方應向賣方交付一份已在符合財政部規定的要求之下準備的執行證書 1.897-2(h)和頁面。1.1445-2(c)(3), 以確保公司在《法典》第897(c)(2)條所定義的美國房地產持有公司（以及其下制定的法規）的適用期間內的任何時候，都不是也未曾是，不構成美國房地產權益（如《法典》第897(c)(1)條和其下制定的法規所定義）的證明。 （九）買方應向賣方交付買方的證書，由買方的授權人員代表買方有效簽署，並以買方的名義簽署，證明（A）買方在交割日當天的陳述和擔保如同在交割日當天所作的那樣在所有方面均屬真實和正確，並且（B）買方在本協議中要求由買方在交割日或之前履行和遵守的承諾、義務和條件方面，已在主要各方面履行和遵守。在此提及的帳戶或帳戶 第 3 中 第1(c)(ii), 第1(c)(iii)或。第1(c)(iv) 應由賣方或買方在截止日前至少四（4）個工作日以書面形式指定給買方或賣方，視爲截止日起生效：（w）賣方被視爲已撤回爲成員和B類成員，（x）賣方對其B類單位的權利終止，（y）賣方在A&R LLC協議下不再享有任何權利或義務，但A&R LLC協議中對賣方的權利或義務在賣方撤回爲成員和/或B類成員後仍持續的（包括A&R LLC協議的3.07條款、6.04(c)條款（其中除該條款中的附文和6.04(c)最後一句外）、5.03條款和12.08(c)條款，但不包括A&R LLC協議的7.01(b)(iii)條款），及（z）B類成員代表在A&R LLC協議下不再享有任何權利，但A&R LLC協議中對B類成員代表的權利在B類成員代表辭職或被免職或A&R LLC協議終止後仍持續的（包括A&R LLC協議的12.08(c)條款）。

(d) 預扣稅。儘管本協議中有任何相反的規定， 買方有權從購買價格（包括任何付款金額）中扣除和預扣應付給賣方（或該賣方的任何受讓人）或任何人可能需要從中扣除或預扣的金額 根據《守則》（或與支付此類付款有關的適用法律的任何規定），對此類付款作出規定； 提供的 如果買方確定向賣方付款時需要預扣任何預扣款（或類似情況） 受讓人）根據適用法律（除非賣方或此類受讓人未能提供國稅局表格） W-9 或國稅局表格 W-8, 視情況而定）， 買方應盡商業上合理的努力（i）在預定支付適用付款之日前至少三個工作日向賣方提供扣款和扣款意向的書面通知，以及 (ii) 與賣方合作取消或減少此類預扣稅，包括提供合理的機會以提供表格或其他證據，使此類金額免於預扣稅（或減少此類預扣稅）。在某種程度上 此類金額被扣除或扣留並及時支付給相應的稅務機關，無論出於何種目的，本協議都應將此類金額視爲已支付給賣方（或其受讓人，視情況而定）或其他人 就此扣繳了此種稅款.如果在支付第五筆付款之前的任何時候，國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8 賣方根據以下規定交付 部分1 (c) (v) （或賣方依據的受讓人 部分7 (o)) 過期或過時或在任何方面都不準確，賣方（或此類受讓人， （如適用）應向買方提供更新的國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8, 視情況而定。

(e) 交易費用支付.

(i) 賣方應在截止日期前至少三 (3) 個工作日向買方提交一份書面聲明，其中規定了 四是賣方對截至截止日期未付和應付的賣方交易費用金額的真誠估計（每個，a”結算交易費用支付”)，以及電匯指令 用於支付費用和國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8, 視情況而定，由每位顧問提供。如本文所用，”賣家交易費用” 指賣方或代表賣方承擔的與本協議以及特此設想的交易相關的費用、成本、開支和佣金，應支付給 (A) Evercore Group L.C.、(B) PjT Partners LP、(B) PjT Partners LP， (C) Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，以及 (D) 賣方向買方提交的適用書面聲明中規定的任何其他經紀人、代理人、顧問、律師、會計師或其他人員 (A) 到 (D)，統稱爲”顧問”).

(ii) 在每個工作日之前至少三 (3) 個工作日 2025 年 6 月 30 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30 日和 2026 年 12 月 31 日（每個，一個”收盤後付款日期”），賣方應向買方提交一份書面聲明，說明賣方的 對截至收盤後付款日未付和應付的賣方交易費用金額的真誠估計（每個，a”收盤後交易費用支付”），以及電匯指令和 國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8, 視情況而定，用於付款。儘管如此 部分1 (a)，在每個收盤後付款日， 買方應向賣方支付或安排支付：（A）等於（x）該收盤後付款日應付款金額的金額 減去 (y) 任何收盤後交易費用付款的總金額 自該收盤後付款日起支付；以及 (B) 向有權支付相應的收盤後交易費用款項的適用顧問，

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；請注意，任何此類發帖後交易費用支付僅應根據此條款交付給顧問 第 1（e） 只要根據此條款，此類發帖後交易費用從適用支付金額中扣除，持續這種情況 第 1（e） 並且只要所有此類發帖後交易費用支付的總額小於該適用支付金額，購買方即有權依賴本條款規定的聲明 第 1（e） 爲了計算和支付付款金額。

(iii) [保留]。

第2節。 賣方的陳述和保證賣方於此日期及交割日向買方和擔保人聲明並保證如下：

(a) 授權、批准和可執行性賣方根據其組織法律的規定合法組織，有效存在並處於良好狀態。賣方具有一切必要的有限責任公司、合夥公司或法人權力和權限，在本協議項下執行、交付和履行其義務並完成本次購買。賣方根據本協議執行和交付其義務，並根據其內容完成本協議項下的交易，已經經過必要的有限責任公司、合夥公司或法人授權和批准，並且賣方無需採取其他有限責任公司、合夥公司或法人授權行動即可執行和交付其義務，或者完成本協議項下或其相應的交易所必需的授權。假定買方也經過必要的授權、執行和交付了本協議，則本協議已由賣方正式簽署和送交，依照其條款可強制執行，除了因適用於破產、無力償還債務、重組、暫停及其他普遍適用於債權人權利執行的法律限制（i），以及因適用於特定履行、禁制令或其他衡平救濟的法律限制（ii）而受到限制。

(b) 沒有衝突賣方執行和送達本協議，且（在按照所釋放所有擔保物權的情況下，根據 第 1(c)(vi)）賣方執行其在本協議項下的義務和購買不會出現以下情況：（i）與違反賣方組織文件任何規定相沖突或違反，（ii）與違反應用於賣方或賣方的任何財產或資產受限法律、法規或命令相沖突或違反，（iii）在賣方是一方的合同項下需要任何同意或批准，將導致違反、與之相沖突、終止、違背、構成（是否經過通知或等待時間或兩者皆有）該合同任何條款、條件或規定的，默認，或加速任何物權創建時，除了在條款（ii）和（iii）中，不應合理預期對賣方整體產生重大不良影響，或阻止、重大影響或延遲賣方履行本協議項下的義務並完成其下購買。

(c) 單位所有權。賣方擁有所有權利、所有權和利益（法律和 受益）所有購買的單位，不含所有負債（根據適用的證券法或A&R LLC協議產生的任何負債，或與擔保資產有關的任何負債，如上所述） 附表 2 (c)）。賣方擁有按本協議規定出售、轉讓、轉讓和交付購買單位的所有必要權利、權力和權力，在收盤時將出售、轉讓、轉讓和交付給買方貨物且有效 購買單位的所有權，不含所有負債（適用證券法或A&R LLC協議產生的任何負債除外）。除非另有規定 附表 2 (c)，沒有人（買方除外） 在本協議下）與賣方有任何協議、期權、諒解或承諾（口頭或書面），或任何可能成爲協議、期權或承諾的權利或特權，以購買或收購任何已購單位。

(d) 經紀人費用。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權或將來有權 根據賣方或其中任何一方作出的安排，有權獲得與收購相關的任何經紀人、發現者、代理人、財務顧問或其他類似費用、佣金或收費（或類似款項） 買方或其關聯公司可能對其承擔責任的關聯公司。

(e) 法律訴訟。沒有行動， 指控、訴訟、索賠、要求、仲裁、審計、程序或調查（無論是正式還是非正式），以及民事、刑事、行政、調查或其他（統稱，”行動”) 待處理或，至 賣方知情，威脅賣方，無論是個人還是總體而言，都有理由認爲這會阻止、實質性損害或延遲賣方履行本協議義務的能力；以及 完成下述購買。

(f) 老練的賣家；獲取信息。賣家 (i) 是個老練的人 投資者熟悉與本協議所設想的類似交易，(ii) 在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估此類交易的利弊和風險；以及 (iii) 已獨立且不依賴買方，並根據賣方認爲適當的信息和顧問的建議，做出了自己的分析和簽訂本協議的決定。賣家有 評估了根據本協議中規定的條款出售購買單位的優點和風險，並願意通過此類出售放棄本應向賣方支付的與所購商品相關的任何收盤後分配 未簽訂本協議時的單位，以及購買單位的所有權或出售可能帶來的未來經濟收益和其他利益。賣家已獲得有關以下內容的此類信息 公司及其子公司的業務和財務狀況以及投資，以及與公司及其子公司有關的其他事項，以及理智人士在評估所考慮的交易時會考慮的投資 特此。賣方聲明，除了買方明確規定的陳述和擔保外 部分 3 以及中明確規定的擔保人的 部分7 (t)，它有 不依賴買方或其關聯公司提供有關公司或其子公司或投資或所購單位價值的任何信息，並承認買方及其關聯公司均沒有任何責任或義務 向賣家提供任何此類信息。賣方承認 (x) 買方及其關聯公司可能擁有，以後可能擁有與公司及其子公司和投資有關的信息，即 賣家不知道，這可能對決定出售購買的商品和/或所購商品的價值至關重要

單位（"隱藏的賣家信息），（y）賣方已決定出售購買單位，儘管對賣方排除信息缺乏了解 （z）無論買方或其關聯公司根據適用證券法或其他法律，對未披露賣方排除信息在本協議項下銷售購買單位及相關交易的行爲承擔任何責任，賣方理解並承認購買單位的公允市場價值可能高於或低於買方在此連接的交易中提供的對價。賣方承認購買單位的價格可能會隨時間顯著升值或貶值，通過同意根據本協議將所有購買單位出售給買方，賣方放棄了以可能更高價格將購買單位出售的機會。賣方承認並確認購買價格（包括支付金額）已經誠信並且是在交易等條件下協商的，但未來可能由買方及其關聯公司安排或影響的事件可能導致購買單位的價格大幅上升，而賣方將無權參與有關購買單位的此類漲價。賣方了解買方正依賴於上述陳述的準確性和真實性，以及以下解除，賣方特此同意接受這種依賴。賣方聲明並保證其是「合格投資者」，如《1933年證券法》修正案第D條規定的那樣。儘管本協議中的任何條款與此相反，但本協議中的任何內容均不得免除各方就欺詐行爲的任何責任。

“欺詐 ”應理解爲，與本協議任何一方有關的，就規定在 第 2 （對賣方而言）在 第 3 （對買方而言）或者在第第7條（t） （對擔保人而言）或者本協議項下向本協議中作出此等陳述和保證的任何當事方交付的任何證書，旨在欺騙向其作出此等陳述和保證的本協議方， 並要求：（i）對重大事實的虛假陳述；（ii）實際知曉該陳述爲虛假；（iii）意圖誘使向其作出此等陳述的本協議方依賴或者停止依賴該陳述而採取行動；（iv）導致該方在確憑其依賴該虛假陳述並對該陳述的虛假毫無知情的基礎上，採取或停止採取行動；以及（v）導致該方由於依賴此種陳述而遭受損害； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲了澄清，"欺詐"不包括基於建設性知識、魯莽陳述、衡平欺詐、建設性欺詐或任何類似理論的任何索賠。

(g) 稅務事項賣方已有機會與其稅務顧問一起審查本次交易及本協議所涉及的聯邦、州和地方稅務後果。賣方完全依賴這些顧問的意見，而不依賴買方或其任何關聯公司或代理人的任何陳述或聲明。賣方明白，應由賣方（而非買方或其關聯公司）承擔由本協議所涉及的交易引起的賣方的稅務責任以及任何相關利息和罰款。

第三節 買方的陳述和保證買方在此日期和交割日向賣方作如下聲明和保證：

(a) 授權、批准和可執行性購買方已依法成立並持續有效，並且在其註冊地法律下處於良好地位。購買方擁有執行、交付和履行本協議下各自義務並完成交易的所有必要有限責任公司、合夥制或公司的權力和授權。購買方的執行、交付和履行本協議下各自義務，並且購買方根據本協議完成交易的行爲，已得到購買方的所有必要有限責任公司、合夥制或公司行動的授權和批准，購買方無需作出其他有限責任公司、合夥制或公司行動即可授權執行和履行本協議下其各自義務或根據本協議完成交易的行爲。本協議已由購買方妥善簽署和交付，假設出售方已依法授權、簽署和交付本協議，本協議構成購買方的合法、有效並具有約束力的義務，在協議項下可以依法加以執行，除非受適用的破產、破產清算、重新組織、暫停和其他一般影響債權人權利執行的法律條文限制，或受關於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制。

(b) 沒有衝突購買方的執行和交付不構成，也不導致購買方在本協議下的義務履行：(i) 違反或違背購買方組織文件的任何規定，(ii) 違反或違背適用於購買方的任何法律、法規或命令或約束購買方的任何財產或資產，(iii) 需要根據任何合同獲得任何同意或批准，履行或違反任何合同，違反任何合同中的條款、條件或規定，導致合同終止，違反合同，構成合同條款的加速執行，或違反各方是合同當事人或財產或資產受限或約束的合同，但應不包括(ii) 和(iii) 中的情況，這些情況單獨或合計不合理地預期會對購買方整體產生重大不利影響，或阻止、重大損害或延遲購買方依據本協議履行其義務並完成交易。

第4節。契約

(a) 收購後的付款金額。在收購完成後，買方應於2025年6月30日支付或導致支付給賣方第二付款金額，於2025年12月31日支付第三付款金額，於2026年6月30日支付第四付款金額，於2026年12月31日支付第五付款金額，具體方式是通過即時可用資金通過賣方指定的帳戶向買方支付收購款項，或賣方事先不遲於適用支付日期前四（4）個工作日以書面形式向買方指定的其他帳戶。

(b) 付款時間. 儘管如此 第4（a），買方（或保證人，如適用）根據本協議的所有未支付或其他未結清的付款義務（無論應否根據本協議而到期）應自動變爲立即到期且應償付，無需進一步行動或通知，在發生以下任何事件時：（i）買方和保證人未能在應當根據本協議支付任何付款金額的情況下進行支付，並在此後的十（10）天內繼續進行支付。

失敗；(ii) 擔保人、附屬擔保人（定義見截至2024年4月12日的某些契約）的控制權變更觸發事件（定義見該契約） 其中）以及作爲受託人的全國威爾明頓信託基金就其中所述的2032年到期的6.875％的優先票據）（根據截至本文發佈之日的條款進行了修訂、修改或補充，但未生效） 對任何進一步的修正、修改、豁免或補充（或其任何終止或失效），但根據該修正案增加其他 「附屬擔保人」 的補充除外，”參考文檔”) 已發生且仍在繼續；或 (iii) 參考文檔第 6.01 (4) (B) 或 6.01 (6) 節中規定的違約事件已經發生且仍在繼續。

(c) 稅收待遇。買方和賣方確認並同意，付款金額（賣方的結算金額除外） 付款金額）旨在有資格獲得《守則》第453條以及州或地方法律的任何相應條款規定的分期付款待遇，該利息應按照《守則》第483或1274條的要求進行估算， 通過按每日6％的複合年收益率計算。

(d) 沒有轉賬或保留款。明確要求的 (i) 除外 或本協議中明確規定的或適用法律的要求，(ii) 經買方事先書面同意，或 (iii) 對於截至本協議簽訂之日存在的任何已購置擔保 單位或其中的任何權益，賣方不得也應促使其每個關聯公司不得直接或間接地轉讓、出售、轉讓、購買、贖回、撤銷、回購、質押、租賃、許可、擔保或抵押，或授權 任何已購單位或其中的任何權益的轉讓、出售、轉讓、購買、贖回、撤銷、回購、質押、租賃、許可、擔保或抵押； 提供的，在收盤之前，賣方可以轉讓、出售 或將任何購買單位的所有權（及其在本協議下與此類購買單位相關的權利和義務）轉讓給任何關聯公司、附屬基金或關聯投資工具（均按A＆R LLC協議中的定義） 根據A&R LLC協議的條款和條件，每種情況都是賣方允許的b類受讓人（定義見A＆R LLC協議）（在這種情況下，受讓人應以以下形式簽署聯合訴訟） 買方合理滿意的實質內容，同意受本協議條款的約束（因此，此處提及 「賣方」 的內容均應視爲包括對此類受讓人的提及）， 提供的 諸如此類 轉讓、出售或轉讓不得解除賣方在本協議項下的任何義務。

(e) 公開公告。期間 自本協議發佈之日起一直持續到 (i) 本協議終止或 (ii) 截止日期（以較早者爲準）的期限，賣方和買方應（且各自應促使其關聯公司）相互協商 在發佈任何與本次收購有關的新聞稿或其他公開聲明之前，並讓對方有機會審查和發表評論，並且不得在此之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 除非該方可以合理地得出結論，否則適用於其或其關聯公司的法律、法院程序或根據與任何國家簽訂的任何上市協議或規則對其或其關聯公司適用的義務可能要求進行協商 證券交易所或全國證券報價系統（然後必須儘可能提前通知和諮詢）； 提供的, 然而，前述規定不應限制賣方或買方的 或其各自關聯公司（v）根據以下規定進行允許的披露的能力 部分7 (r) (i) 因此，(w) 使 非公開 公告和 向其員工和其他利益相關者（包括監管機構、供應商、客戶和其他企業）發表的聲明

在業務常規操作範圍內，不得發佈與本協議簽署或購買無關的任何公告；或對來自媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人提出的問題做出公告或聲明；或者僅對購買方或其關聯公司進行披露，並在提交或提供給證券交易委員會的文件中（包括展品和其中包含的所有其他信息）披露文件（並在提交此類文件之前向賣方提供《表格》的副本）； 8-K 關於本協議簽署的事項，應提前提供給賣方，以便在提交之前提供該文件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外賣方可以與其他B類成員共享關於本協議的信息，賣方承認並同意，爲了避免疑問，賣方或其任何關聯公司接收的任何關於另一B類成員同意向購買方或其任何關聯公司出售其B類單位的協議所包含或相關信息均構成A＆R LLC協議下的保密信息。

(f) 額外的擔保人承諾.

（i）擔保人應確保截至本協議日期之日，引用文件中定義的每家子公司擔保人，在2024年12月31日前聯合及分別擔保（即「分期付款擔保」）；分期付款擔保在收盤前或收盤時，擔保方應出具書面文件，要求每個現有的附屬擔保方簽署並交付書面文件，提供分期付款擔保，該付款義務就支付金額而言，在所有重要方面與附屬擔保（如參考文件中定義的）條款一致，包括其中的第10條和附件D。

（ii）如果在任何時間，擔保方的任何附屬公司根據參考文件的條款，包括根據其第4.07條，要求成爲或做爲參考文件下的附屬擔保方，擔保方應讓該附屬公司在收盤日後以及該附屬公司被要求成爲或做爲「附屬擔保方」的日期（較晚者）簽署並交付書面文件，提供分期付款擔保。 根據參考文件的第10.04(a)(1)-(a)(4)條尤其是，爲防疑義，排除第10.04(a)(5)條，則在參考文件根據相關條款釋放任何附屬擔保方時，該附屬公司應同時自動免除其在分期付款擔保下的義務，並且賣方應簽署並交付任何由購買方和/或適用附屬公司合理請求的文件證明該附屬公司免除了其在此項義務下的責任。

（iii）擔保方在參考文件第4.05、5.01和5.02條約中所規定的責任，特此引用爲本協議對賣方的利益。 必要時修改，將對「債券契約」和「票據」所做的引用替換爲對本協議和擔保方在此項下的義務的引用。

第5節。 控件對各方履行購買責任的先決條件；控件對賣方履行責任的先決條件

(a) 各方履行購買的責任須遵守未出台、頒佈或發佈任何政府機構頒佈、禁止或使購買成爲非法的法律或命令（“限制條件”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，對於任何一方在意識到禁止時，各方將盡最大努力採取或導致採取一切必要、適當或明智的行動，以消除、糾正或解決導致該禁止的情況，並以其他方式完成購買。

(b) 賣方履行購買的責任需滿足（或經賣方允許，若適用法律允許）下列條件方能完成交割：（i）買方陳述和保證設置 第 3 在交割日，應保證全部陳述均屬實正確，就好像是在交割之時做的一樣；（ii）買方應已在交割之時或之前，在本協議規定的買方需在交割前履行和遵守的所有重要約定、義務和條件方面履行和遵守；以及（iii）賣方應已收到根據協議要求交付給其或其指定人員的物品。 第1(c).

第六條 條件前提 - 買方業務義務的履行

買方履行購買的義務，需符合下列條件的滿足（或買方在適用法律下允許的情況下豁免）：在交割日時滿足下列條件：

(a) 陳述與保證賣方所陳述和保證的 第 2 在結束時，應視爲作爲結束時的情況是真實且正確的。

(b) 買方履行義務和承諾。賣方應已就本協議規定要求在結束時或之前由賣方履行和遵守的所有重大義務、責任和條件進行了履行和遵守。

(c) 所有類別b單位的同時結賬或購買 b單位。 根據Nuveen出售規範承諾的交易應與結束同時或之前發生。

(d) 沒有實質不利影響。自本協議日期起，未發生會對公司及其子公司（將整體地獨立考慮）的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、負債或經營結果，或賣方準時履行本

根據協議或完全實施購買（以下簡稱“Material Adverse Effect”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，對於第（一）款，以下因素均不得納入考慮範疇，以確定是否存在重大不利影響: （A）適用於美國經濟、公司或其任何子公司經營的市場或行業或任何業務、金融、政治、立法或市場條件的任何變化、事件、發生、事實、發展、情況或影響（包括普遍影響當前利率、貨幣匯率、信貸市場、商品市場或其他金融、銀行或證券市場的變化（包括任何干擾或價格或交易量波動的任何證券或任何市場指數)、（B）直接或間接起因於任何貨幣價值波動或相關的任何變化、事件、發生、事實、發展、情況或影響、「C」直接或間接起因於任何天災（包括地震、颶風、洪水或其他自然災害）或相關涉及的任何變化、事件、發生、事實、發展、情況或影響、任何戰爭（不管是否宣佈）、國內或國際災難、地緣政治情勢、破壞活動或恐怖主義行爲（包括網絡攻擊、網絡侵入、網絡恐怖主義或其他網絡安全漏洞）、流行病或傳染病（包括 COVID-19下所有日子？ 或其他疾病爆發或隔離限制，或任何其他類似事件、（D）直接或間接起因於或與任何適用法律或美國普遍公認的會計原則的遵從或變化相關的任何變化、事件、發生、事實、發展、情況或影響，包括在此之後的某個日期後，在此之後的某個日期的監管變化通常影響公司或其任何子公司經營的行業、（E）Vistra Corp.普通股的市場價格或交易量的變化、或對Vistra Corp.或其子公司（公司和其子公司除外）業務、狀況（財務或其他），資產、負債或經營結果的任何重大不利影響（每種情況除外，只要這種變化或影響的根本原因直接與公司及其子公司有關（在這種情況下，如該根本原因未被本重大不利影響定義另行明確排除，可以被視爲並納入考慮，以確定是否存在重大不利影響),（F）任何變化、事件、發生、事實、發展、情況或效果，源自本協議的執行或公告或根據此處規定的交易的懸而未決，（G）公司或其關聯公司未達到公司或其任何子公司的內部或已發佈經營結果的期望或預測導致的任何變化、事件、發生、事實、發展、情況或效果（除非是這種失敗的根本原因可以，如果不是本定義的重大不利影響另行明確排除，則可以被視爲並納入考慮，以確定是否存在重大不利影響），（H）公司或其任何關聯公司信用評級下調，和（I）公司或其子公司的任何員工、獨立承包商、顧問或其他人員（包括在 COVID-19）， 在以下情況下除外（A）至（D）款，公司及其子公司作爲一個整體對此受到的影響比其所在行業其他參與者更爲不利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，即使與本協議中的任何內容或其他規定相反，在公司或其子公司的核設施發生特殊核事故（如《1954年原子能法》中定義的）的情況下，應構成重大不利影響。

(e) 沒有傷亡事件。自本協議生效日起，公司及其子公司的財產或資產未發生重大損害、毀壞或傷亡事件（“控件”不應發生，無論其是否構成重大不利影響，理應具有其修復費用超過5億美元的傷亡事件。如本處所述，“修復費用”指任何一個或多個傷亡事件的綜合成本，用以將公司及其子公司遭受傷亡事件的設施恢復、修理或替換至一個合理可比之前狀態的條件，加上根據由買方和賣方相互選擇的獨立第三方評估師確定的預期在結束後作爲該傷亡事件直接結果預期發生的任何損失利潤金額。

(f) 結束文件。買方和公司應已收到根據 第1（c）.

第7部分其他條款

(a) 生存。賣方在此設定的陳述和擔保 第 2 和買方在此設定的陳述和擔保 第 3 以上爲擔保人的陳述和擔保條款 第7(t) 以下約定的控件的內容，擔保人的陳述和擔保條款在簽署和交割本協議以及結束後仍有效，並且不會受到任何對相關事項的了解或調查影響，該了解或調查是由對方或其關聯公司代表作出的

（b）[保留]。

(c) 發佈. 自結束日起生效，各方代表自身和其關聯公司以及其和他們各自的前、現或未來的股東、成員、經理、董事、高管、員工、普通或有限合夥人、直接或間接參股者 股權持有者，控股人、關聯方、律師、受讓人、代理人、顧問和代表（統稱“ “放棄方””），特此不可撤銷地、知情地、自願地和無條件地放棄、解除、永久棄權和放棄所有對公司、 b成員代表、另一方或其各自的關聯方或其各自的前、現或未來的股東、成員、經理、董事、高級職員、僱員、一般或有限合夥人、直接或間接的 股東，控股人、關聯方、律師、受讓人、代理人、顧問、投資顧問或代表（統稱““免責方””），因購買單位所有權而產生、基於或因而產生的針對公司、另一方’在公司的成員資格，該等級 b會員 代表’在科目服務爲等級 b成員代表，A&R有限責任公司協議或任何其他合同、交易、事件、情況、行動、不作爲或任何類型的任何發生，在任何這種 情況下，無論已知或未知，發生、存在或發生或允許發生，封閉前或之前涉及公司或其子公司、關聯公司或投資，任何單位的所有權，成員 在公司的業務或操作，管理或控制公司及其任何

子公司、關聯公司或投資，或者是談判、執行或履行本協議或本協議擬定之交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即上述放棄不適用於賣方的權利’按照本協議的條款和條件或根據本協議的任何其他權利或索賠收到付款額；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，即上述放棄不適用於A&R LLC協議項下將在交割日後繼續存在的任何權利、義務或責任，正如所預料的那樣第第1條(c) ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(d) 無繼續權利賣方承認支付金額代表購買單位應支付的全部對價，並且在交割後，賣方對任何單位（除本協議下賣方的權利外）不再擁有其他權利，包括按照本協議的條款和條件收到支付金額的權利，也不擁有或擁有A&R LLC協議或者公司的任何成員權益數量的持續權益或權利或索賠，除了最後一句規定的情況。 第第1條(c) 在此

(e) 終止本協議可以在交割前的任何時間終止，並放棄在此處擬議的交易: (i)由買方和賣方的相互書面同意，(ii)由賣方或買方通過書面通知另一方，在以下情況下（A）另一方重大違約或未能履行本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議，且該違約或失敗未在另一方收到第一方書面通知並通知之日起30天內得以糾正， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第7(e)(ii)(A) 不得對買方或賣方提供，如適用，如果該方違反其在本處所載契約或協議之任何一項，該違約導致未能滿足本處所述的交割條件之任何一個（B）任何限制將生效並已成爲最終且不可上訴的 不可上訴的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第7(e)(ii)(B) 如果最終的發行是由於該方在本協議項下的誓言或協議實質違約，該條款應不適用於買方或賣方，視情況而定 不可上訴 或者(C) 在2025年3月17日東部時間晚上11:59之前未發生交割（“結束日期”), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此期間有權終止本協議的權利第7(e)(ii)(C) 買方或賣方（視情況而定）無法藉此解除本協議，如果結束日期之前未完成截止日期的失敗主要是由於該方在本協議下的契約或協議重大違約，或者（iii）買方解除條件是... 第 5(a) 已達成並且賣方未能在結算日期完成交易。

(f) 終止的效力。在根據 第 7(e)， 本協議應立即變爲空文並且無效，雙方無需承擔任何責任或義務，買方或擔保人一方，或者賣方另一方，除非（a）該終止不 免除任何一方（或擔保人）因故意和重大違約或欺詐行爲造成的損害責任，以及（b）此 第 7(f)和頁面。章節 7(h), 7(i), 7(m), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s)和頁面。7(u) 應在終止後繼續存在。另外，根據其條款，2024年7月30日簽訂的毅力公司、公司和賣方之間的保密和非披露協議應在本協議終止後繼續存在。

(g) 繼承人和受讓人本協議的條款應有利於，且對買方、賣方和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中陳述或提及的任何事項不應被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、任何已獲釋放的方（僅限於此）或任何合同方（關於「 7（u）」））在本協議或本協議任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅供本協議各方及其繼承人和受讓人獨家權益。 第 7(c) 本協議的條款應有利於，且對買方、賣方和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中陳述或提及的任何事項不應被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、任何已獲釋放的方（僅限於此）或任何合同方（關於「 7（u）」））在本協議或本協議任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅供本協議各方及其繼承人和受讓人獨家權益。 第本協議的條款應有利於，且對買方、賣方和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中陳述或提及的任何事項不應被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、任何已獲釋放的方（僅限於此）或任何合同方（關於「 7（u）」））在本協議或本協議任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅供本協議各方及其繼承人和受讓人獨家權益。本協議的條款應有利於，且對買方、賣方和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中陳述或提及的任何事項不應被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、任何已獲釋放的方（僅限於此）或任何合同方（關於「 7（u）」））在本協議或本協議任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅供本協議各方及其繼承人和受讓人獨家權益。

(h) 適用法律; 提交到司法管轄區各方特此不可撤銷地同意在本合同所指的法院領土管轄範圍之外接受訴訟文書 第以上7(h)條款 任何此類訴訟或程序中透過掛號或認證的美國郵政預付郵資、返回回執方式將副本寄往其在或依照中規定的地址 第本節7(m); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the foregoing shall not limit the right of a party hereto to effect service of process on the other parties hereto by any other legally available method. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of Delaware or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than the State of Delaware. In addition, each of the parties hereto irrevocably agrees that any legal action or proceeding with respect to this Agreement and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement and the rights and obligations arising hereunder brought by any other party hereto or its successors or assigns, will be brought and determined exclusively in the Delaware Court of Chancery and any state appellate court therefrom within the State of Delaware (or, if the Delaware Court of Chancery declines to accept jurisdiction over a particular matter, any state or federal court within the State of Delaware). Each of the parties hereby irrevocably submits with regard to any such action or proceeding for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, to the personal jurisdiction of the aforesaid courts and agrees that it will not bring any action relating to this Agreement in any court other than the aforesaid courts. Each of the parties by this Agreement irrevocably waives, and agrees not to assert, by way of motion, as a defense, counterclaim or otherwise, in any action or proceeding with respect to this Agreement, (i) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the above-named courts for any reason other than the failure to serve in accordance with 第以上7(h)條款, (ii) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (iii) to the fullest extent permitted by the applicable Law, any claim that (x) the action or proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (y) the venue of such action or proceeding is improper or (z) this Agreement, or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts. The parties hereto agree that a final trial court judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在前述情況下，並不能限制任何一方就有關最終審判法院判決尋求任何裁定後救濟或上訴的權利。

(i) 豁免陪審團審判。 每位買方、擔保人和賣方特此聲明 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。每個這樣的當事方 (A) 都證明沒有 任何其他方的代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，在任何訴訟中，該方不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認其和其他各方 受本協議中的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議 第 7 (i) 節.

(j) 具體表現。買方、擔保人和賣方同意將發生無法彌補的損失，而且將會發生 如果本協議的任何條款在本協議終止之前沒有按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則沒有足夠的法律補救措施。因此，大家同意，每個 買方、擔保人和賣方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在具有管轄權的法院根據以下規定特別執行本協議的條款和規定 根據以下規定 部分7 (h) 無需提供按金或其他擔保, 這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充.

(k) 對應方。本協議可以在對應方中執行（每份對應方均應被視爲原件，但所有對應方均應被視爲原件） 合起來即構成同一個協議），並在本協議各方簽署一項或多項對應協議並交付（通過電子通信或其他方式）交付給本協議其他當事方時生效。 通過電子圖像掃描傳輸交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應部分一樣有效。

(l) 修正案和豁免。本協議的任何條款均可修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守 （一般而言，或在特定情況下，追溯或預期地）僅由買方和賣方簽訂的書面文書（如果是修訂 部分7 (t)， 擔保人）。根據本規定生效的任何修正或豁免 部分7 (l) 對本協議各方（及其任何繼承人或受讓人）具有約束力。

(m) 通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應 (i) 送達 親自發送給本協議一方或本協議一方的高級管理人員，（ii）通過電子郵件發送，或（iii）通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，郵資預付，地址如下： (x) 如果寄給買方或擔保人、買方或擔保人（視情況而定），地址爲德克薩斯州歐文市塞拉大道 6555 號 75039，收件人：斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾，並附上覆印件給位於大街 811 號 3700 套房的 Latham & Watkins LLP， 德克薩斯州休斯頓 77002，注意：特麗娜·錢德勒；卡羅琳·菲利普斯，

電子郵件： trina.chandler@lw.com；caroline.phillips@lw.com或者買方或擔保方不時通過通知指定的其他地址 ；(y)如發給賣方，則發送至賣方：VV Aggregator Holdings 1 LLC，c/o Avenue Capital Management, L.P.，11 West 42nd Street，第9樓，紐約，NY 10036，注意：Matt Kimble，郵箱：*****，抄送給Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177大道，紐約，NY 10036，注意：John Bessonette；Amy Caton；Zachary Jacobs， 電子郵件： Jbessonette@kramerlevin.com； Acaton@kramerlevin.com；Zjacobs@kramerlevin.com，或者賣方不時通過通知指定的其他地址發給買方和擔保方。任何此類通知應被視爲已送達、給予和接收爲： (A)；如以親自交付方式，則送達之日，（B）如透過電子郵件發送日期（假如無「退信」或通知， 不投遞 接收通知），如果通過電子郵件發送，（C）如通過掛號或掛號信發送，回執要求，郵資和費用預付並妥善寄送的回執上註明的接收或拒絕日期，如果通過可靠的隔夜快遞服務發送，送達後兩個（2）個工作日，

(n) 進一步保證顧問鑑於 買方的請求，從交割之日起，賣方應確保其聯屬公司簽署、承認並交付給買方其他的不動產轉讓和轉移工具，並採取其他行動並簽署和交付其他文件、證明書和更進一步擔保，以便更有效地賦予買方，或更充分地讓買方佔有，購買單位，或以其他方式執行本協議所規定的交易。

(o) 作業. Subject to the proviso in 第 4(d), neither this Agreement, nor any of the rights or obligations hereunder, may be assigned by the Seller without the prior written consent of the Purchaser, or by the Purchaser or the Guarantor without the prior written consent of the Seller, in each case not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed, and any such assignment or attempted assignment without such consent shall be void; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, that, (I) without the consent of the Seller: (i) the Purchaser may assign any of its rights or obligations hereunder, to any of its Affiliates (but such assignment shall not relieve the Purchaser from its obligations hereunder) and (ii) the Guarantor may assign its obligations under 第7(t) 供應商可以將其交易結束後的任何權利轉讓給其任何關聯公司、關聯基金或關聯投資工具（A&R LLC協議中定義的每個允許的類別的受讓方），但此種轉讓不免除擔保人在此項義務下的義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，此種受讓方應在收到任何支付前向購買方提供一份填寫完整並經認證的IRS表格 W-9 或IRS表格 W-8, ，在收到任何支付前，且需遵守最後一句話。 第 1（d） 並且爲了遵守 第1(c)(v); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 購買方（爲其自身並代表Vistra Vision Management LLC書面同意，代表Vistra Vision LLC作爲其管理成員），儘管本協議或A&R LLC協議中有相反規定，特此不可撤銷地同意，承認和同意：（a）賣方同意，分配，轉讓，抵押，質押，押匯並向管理代理轉移，以供擔保方（如2024年3月15日與賣方 及Acquiom Agency Services LLC簽訂的《安防-半導體協議》所定義的擔保方）受益。行政的 第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。）（隨時間修訂的，簡稱爲安全協議​​”)), a lien and

持續擔保權益（”保證”）以賣方在本協議（包括但不限於本協議）中和本協議項下的所有權利、所有權和利益爲前提 購買價格和付款金額），無論是根據本協議還是根據本協議條款或法律條款提供的分期付款擔保（”已認捐 資產”) 爲了保護任何 作爲借款人的賣方、行政代理人和貸款人不時簽訂的2024年3月15日該特定信貸協議（經不時修訂、替換或再融資）規定的義務或與之相關的義務 時間，”信貸協議”）以及與之相關的任何其他相關協議、文件、證書和文書，包括但不限於任何質押、轉讓、財務報表和 與所設想的交易相關的任何其他文件（連同擔保協議和信貸協議，統稱爲”貸款文件”) 和 (b) 適用於所有人的行使 補救措施以及行政代理人根據貸款文件、分期付款擔保和本協議並在其允許的情況下取消抵押資產的抵押品贖回權。

(p) 完整協議。本協議（包括本協議各方交付的附表和附錄以及其他文件） 此處的連接) 載有本協議各方就本協議主題達成的完整協議, 並取代本協議雙方先前達成的所有協議和諒解。

(q) 可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其他條款無效， 任何法律規則或公共政策均非法或無法執行，但本協議的所有其他條款、規定和條件仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他規定是 無效、非法或無法執行，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內儘可能地實現雙方的初衷 這是一種可接受的方式，以期儘可能地完成購買。

(r) 保密。視情況而定 部分4 (e)，買方、擔保人和賣方均同意將（並將要求其各自的關聯公司）保密，不會（也將導致其各自的關聯公司不會）披露 或出於任何目的使用有關本協議條款（包括本協議的狀態或存在）和本協議所設想的交易（根據A&R LLC協議構成機密信息）的任何信息，無需 買方和擔保人的同意（如果是賣方或其關聯公司的披露）或賣方的同意（如果是買方或擔保人或其關聯公司的披露），但披露或使用除外 在 A&R LLC 協議第 3.07 (b) 節（A&R LLC 協議第 3.07 (b) 節（A&R LLC 協議第 3.07 (b) (iii) (A) 條除外）允許的範圍內，或根據協議的附帶條件，本協議當事方（或該方的關聯公司）(i) (A) A&R LLC協議中 「機密信息」 的定義； 提供的, 然而 A&R LLC 協議第 3.07 (b) (v) 條中提及公司的內容應被視爲已被提及的內容所取代 這 不披露 當事方（視情況而定），或（B）在正常過程中出現在行業標準基金股東報告中，或（ii）與執行其在本協議下的權利有關； 提供的，賣方可以與其他b類成員共享與本協議有關的信息，賣方承認並同意，爲避免疑問，賣方或其任何成員的任何信息 關聯公司收到的內容包含在另一個 b 類成員向其出售其 b 類單位的協議中或與之相關的內容

購買方或其關聯方應視爲A&R有限責任公司協議下的保密信息。儘管本協議中有任何相反規定，本條款不會限制賣方或買方或其各自關聯方(A)對其員工和其他利益相關者（包括監管機構、供應商、顧客和其他業務夥伴）發佈宣佈和聲明，或(B)就與本協議簽訂或購買無直接關聯的業務常規事項發佈任何聲明，並且不會限制買方或其關聯方(x)在回答來自新聞界、分析師、投資者或出席行業會議的人士的問題時發佈公告或聲明，或(y)在向證券交易委員會提交的文件（包括附件和所有其他文件中納入的所有信息）中披露情況（就本協議簽署的表格的副本將提前提供給賣方進行提交申請）。 第 7(r) 不會限制賣方或買方或其各自關聯方(A)發佈公告和向員工和其他利益相關者（包括監管機構、供應商、顧客和其他商業夥伴）發表聲明的能力，或(B)在與本協議簽署或購買無關的日常業務中發佈任何公告，並不會限制買方或其關聯方（x）對新聞界、分析師、投資者或參加行業會議的人所提問題做出公告或聲明的能力，或（y）就買方或其關聯方在向證券交易委員會提交的文件中的披露能力（包括附件和所有其他信息），就本協議簽署的表格，將會在提交之前提供給賣方）。 非公開的 僱員和其他利益相關者（包括監管機構、供應商、客戶和其他商業夥伴），或（B）在與本協議簽署或購買無直接關聯的日常業務中發佈任何公告，並不得限制買方或其關聯方公佈公告或在文件中（包括展品和所有納入其中的所有其他信息）回應來自媒體、分析師、投資者或參加行業會議者的問題，或進行向證券交易委員會提交的文件。8-K ，相對於本協議簽署具有相關性的表格的副本將提前提供給賣方）。

(s) 建造規則本協議中的標題以及本協議的目錄僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。此處所包含的所有附件和附表均已併入本協議，並視爲在此完全列明。本處所定義的術語含義適用於該術語的單數和複數形式。根據上下文，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。"將"一詞應被解釋爲具有"應當"一詞的相同含義。"包括"，"包括"和"包括"等詞應視爲接在短語"不限於"之後。"範圍"一詞在短語"在...程度上"中應表示主題或其他事物的延伸程度，此短語並不簡單表明"如果"。"或"一詞不具有排他性，並且具有"和/或"一術語所代表的含義。所有"美元"或"$"的參考均指美國的法定貨幣。除非上下文另有要求，否則(i) 本處對任何法律的定義或引用應被解釋爲指該法律，該法律可能會不時經修訂、補充或以其他方式修改，包括後繼可比繼任法規的相繼法規和規定的參考，(ii) 本處對任何個人的引用應被解釋爲根據本協議的條款和條件包括該人的繼任者和受讓人，(iii) "本協議中的"此處"，"本處"和"本協議下"，以及類似的詞語，應被解釋爲指整個本協議而不是特定條款，(iv) 本處對本協議中的文章、章節、附表和附件的參考應被解釋爲指本協議的文章和章節，以及本協議的附表和附件。"法律"一詞應被認爲前面帶有"適用"一詞。任何對"違約"，"缺省"或"違反"的引用應視爲後面跟着短語"有或無通知、時間或兩者"，不論是否已明確指定。關於特定日期或日子的幾天內"的"特定"概念應意味着截止到該日期或日子結束的時期。每逢不是業務日的日子爲行使任何特權或履行本協議下的任何義務的最後日子時，有權行使此等特權或履行此等義務的一方可以在隨後的是業務日行使此特權或履行此義務。

(t) 父母擔保擔保人在此不可撤銷、絕對和無條件地向賣方保證，購買方根據 第 1(c)( ii)-(iii), 第 1(e)(ii)，以及在其下的款項的按時付款和準時付款第4（a） 根據本協議的條款和條件，應按照本協議規定的支付金額數額和應付的日期支付

薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）擔保債務）並同意如買方未能支付或履行擔保債務，出售方應有權直接向保證人執行擔保債務。該保證是一種付款保證而非收款保證。保證人是作爲主要債務人而非擔保人對擔保債務進行擔保。如果以任何原因，買方未能支付擔保債務，保證人將迅速支付或要求支付擔保債務。保證人在此不可撤銷地放棄審慎、出示、要求支付、在法庭上提出異議、任何要求先針對買方採取行動的權利、要求先處理買方資產來滿足其在此項下的義務的權利、無效或不可執行該擔保擔保債務的權利、任何權利以及 補償權利、訴因、訴訟、索賠和要求及其他任何類型的權利（無論是基於合同還是其他形式），涉及、起因或與收購資產（包括其中包括的所有知識產權），承擔的負債和/或業務或其他方面有關的。 索取和反對權（除非買方或其關聯公司根據本協議明確條款有權享有此類權利，使擔保債務減少），通知、抗議和所有類似要求。本協議包含的 第 7(t) 將適用於本協議的任何修訂、修改、寬免或延期（但是此種擔保將適用於根據本協議進行修訂、修改、寬免或延期的本協議，不論保證人是否收到有關通知，保證人都放棄對此類通知的需求。但在前述情況下，保證人應具有（i）買方根據或增項的本協議獲得的所有辯護、反對權、減少、減輕或受限的全部權利，除了國內法限制、買方的疾病或無行爲能力以及買方的任何破產、清算、解散或清算所產生的內容外，還有（ii）所有完整 第在所有擔保債務完全履行並全額支付付款金額之前，本協議將終止。保證人於此日及交割日各自向購買方作出下列陳述和保證 用「保證人」替換「購買方」。保證人同意 第 3 此處， 必要時修改, 替換「購買方」的提法。保證人同意協議條款 官方證書說明符合以下第4(b)條規定的條件, 4(f), 7(a), 7(f), 7(g), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 7(m), 7(n), 7(o), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s)和頁面。7(u) 且應被視爲本協議的一方，以便履行該等條款。

(u) 無追索權除按照並在 第7(t) 對於擔保人承擔的擔保責任，凡基於本協議、協商、履行本協議（包括就本協議提出的、與本協議相關的、或作爲本協議誘因的任何陳述或擔保）的索賠、義務、責任或訴因（不論是合同還是侵權、權益或法律、或法規授予的）只可針對（並且完全屬於）明確被列爲本協議序文的各方實體（“簽約方”）並且，就簽約各方而言，應遵守本協議的條款和條件。

[如需簽名，請參見下一頁]

據此證明各方已於上述日期簽署了本等級b單位購買協議。