展品10.2

執行版本

班級 購買協議

本班級購買協議（以下簡稱“協議”）是由2024年9月18日訂立的，雙方爲特許願景控股I有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“買方”），作爲基金和/或帳戶在Nuveen資產管理有限責任公司的投資顧問或子顧問 附表一 hereto (each, a “賣方子公司股東”), and, solely for the purposes of 第 7(t) 和其他相關條款中提到的，Vistra Operations Company LLC，一個特拉華有限責任公司（“擔保人）。 在此處使用但未另行定義的定義大寫的術語分別具有AR LLC協議（如下定義）中賦予這些術語的含義。 在此處，賣方和買方分別稱爲“方”和總稱爲“當事人”.

協議背景

鑑於每位賣家均爲Vistra Vision LLC的成員，該公司是一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“公司”，擁有本文所列賣家姓名旁邊的B類單位數量 附表一 ，根據本協議文件中「B類單位」欄位（對於每位賣家，即該賣家的“主體單位”），並且是《公司修正和重訂有限責任公司協議》，日期爲2024年3月1日（根據需要，每次修改後重新修正或以其他方式修改爲“A&R LLC協議”);

鑑於每位賣方都希望向買方賣出，並且買方希望從此類賣方購買所有此類賣方的受讓單位，包括所有投票權或控制權以及其他歸屬權利（對於每位賣方，此類賣方的“購買單位”），根據本協議中包含的條款和條件進行（對於每位賣方，此類賣方的“購買”）;並

鑑於，同時，買方正在與VV聚合控股1有限責任公司簽訂B類單位購買協議（“Avenue賣家”），並且，僅限於 第7(t)，擔保人（“Avenue UPA”），根據該協議的條款及條件，購買方將收購Avenue賣家擁有的所有B類股份。

現在，因此根據本協議中包含的承諾和相互契約以及其他合法有價考慮，特此確認收到並認爲足額，賣方和買方一致同意如下：

第一部分. 購買和出售。

(a) 出售和購買。在交割時，根據本協議的條款和條件，賣方應出售、轉讓、轉移、分配和交付公司中所代表的15%的總股權投票資本股份（統稱爲“。在交割（如下所定義）之時，在本協議規定的條款和條件下，買方特此同意從每個賣方購買，每個賣方特此同意出售，轉讓，移交併交付其所購買的單位的全部權利，所有權和權益，不受負擔（除適用的證券法或A&R LLC協議下產生的任何負擔外），總現金購買價格爲2,383,432,202.67美元（“每股15.50美元”），該價格將按比例分配給每個賣方，比例根據每位賣方擁有的受讓單位數量除以所有受讓單位的總數量計算。

賣家（四捨五入到小數點後六位）（分配給每個賣家，例如”賣家的購買價格”）。該賣方對該賣方的購買價格 購買應視情況進行以下調整（在任何此類調整生效後，根據該賣方的購買價格應付的相應金額，此類賣方的”付款 金額”): (i) 此類賣方的購買價格應按該賣方在向賣方支付或向賣方帳戶支付的任何分配總額（如果有）中的比例部分增加 在本協議簽訂之日之後和成交之前的此類購買單位（每個，a”預收盤 分發”) 低於 121,079,530.00 美元 (a”預收盤 分銷短缺”)；或 (ii) 此類賣方的購買價格應減去該賣方在任何總金額中所佔的比例（如果有） 預收盤 分配金額大於 121,079,530.00 美元 (a”預收盤 分配盈餘”）。受制於 部分1 (e)， 此類賣方的付款金額應分五期支付，如下所示：該賣方在 (i) 金額中按比例支付的部分，金額等於865,902,093.34 (x) 加 任何的金額 預收盤 分配缺口或 (y) 減去 任何的金額 預收盤 收盤時的分配盈餘（視情況而定）（對於每個賣家，例如 賣家的”期末付款金額”），其付款將根據以下規定進一步調整 部分1 (c) 下方，(ii) 2025 年 6 月 30 日的 83,654,948.00 美元（對於每位賣家，例如 賣家的”第二筆付款金額”)，(iii) 2025 年 12 月 31 日 733,815,333.33 美元（至於每位賣家，此類賣家的”第三筆付款金額”)，(iv) 2026 年 6 月 30 日 39,626,028.00 美元（至此 每個賣家，這樣的賣家”第四筆付款金額”) 和 (v) 2026 年 12 月 31 日的 660,433,800.00 美元（對於每位賣家，此類賣家的”第五次付款金額”).

(b) 關閉。收購的結束（”關閉”) 應通過電子交易所遠程進行 2024 年 12 月 31 日的文件（”截止日期”), 提供的 如果其中規定的任何條件 部分 5 和 部分 6 本協議（除了 任何根據其條款應在收盤時得到滿足、但須經適用方滿足或（如果允許）放棄此類條件）尚未得到適用方滿足或（如果允許）免除的任何此類條件 當事方，則截止日期應自動延長至適用方滿足或（如果允許）放棄這些條件之日後的五 (5) 個工作日，或者在其他時間 買方和賣方可以共同書面同意。

(c) 關閉配送。收盤時：(i) 每個賣方應交付 向買方，買方應向該賣方交付或安排向該賣方交付一份正式簽訂的所有賣方所購單位的轉讓文書，其格式如下所示 附錄 A, (ii) 在 因此，買方應向該賣方交付或安排向該賣方交付賣方的期末付款金額（減去該賣方在所有結算交易費用付款總額（如定義）中所佔的比例部分 下文）），通過電匯將立即可用的資金轉賬到該賣方指定的帳戶，（iii）買方應交付或安排交付收盤交易費用款項，以使有資格的顧問受益 其中，通過電匯將立即可用的資金轉入賣方根據以下規定指定的帳戶 部分1 (e) (i); 提供的，期末交易費用付款只能根據以下條件交付 對此 部分1 (c) (iii) 前提是根據以下規定從期末付款金額中扣除期末交易費用付款 部分1 (c) (ii) 並以總量爲限 結算交易費用付款低於期末付款金額，(iv) 賣方應向公司交付相當於合理金額的73.38％的金額 自掏腰包 公司或公司產生的律師費用和開支

 

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管理成員和/或購買方或其各自的關聯公司，代表公司，與賣方或Avenue賣方擬議的b類單位處置有關，包括根據A&R有限責任公司協議第7.02（f）條的規定，就本協議和Avenue UPA（以及可能與此處或其各自的關聯方擬議的其他協議）的談判和簽訂，以及根據本協議和那些協議的交易完成，通過即時可用資金電匯給購買方指定的帳戶，或者（由賣方選擇）按比例對每個賣方的收盤支付金額抵銷在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 有關根據本款支付的費用和開支的總金額應視爲對每個賣方的收盤支付金額的調整，並按比例進行，以便適用稅收目的），（v）每個賣方應向購買方交付妥善填寫和簽署的IRS表格 W-9 或IRS表格 W-8, 根據適用情況，每個賣方應向購買方交付經該賣方出具的並由其授權的官員代表該賣方和以該賣方名義有效執行的該賣方證書，以證明所述條件 第6(a)和頁面。第任何有權獲得此種保障責任的人（每個人，「受保障方」）應（i）及時向保證方發出書面通知，說明其尋求保障的任何索賠，並（ii）允許保證方承擔此種索賠的辯護，除非在受保障方的合理判斷中，在此種索賠中可能存在受保障方與保證方之間的利益衝突，或者受保障方可能具有與保證方不同或額外的合理辯護。如果採納了這種辯護，保證方對於未經其同意而由受保障方作出的任何和解不承擔任何責任（但保證方不得不合理地拒絕、拖延或附加任何同意）。沒有權利或選擇不承擔此種索賠的保證方，對於與此種索賠相關的由所有受保障方支付的費用和開支不應擔負多於一份法律顧問的責任（此外還有任何當地法律顧問除外），除非在任何受保障方的合理判斷中，也許有一項或多項法律或公正辯護可以由受保障方採納，並且這項法律或公正辯護與其他受保障方採納的法律或公正辯護相加或可能相牴觸。未按照所提供的及時書面通知規定進行及時書面通知 對於這樣的賣方已經表示滿意，買方應當向賣方交付一份根據財政部條例第章節要求編制的正式執行的證書 1.897-2(h)和 1.1445-2(c)(3), 確認公司在代碼第章節897(c)(1)(A)(ii)中規定的適用期間內並非美國房地產持有公司（根據代碼第章節897(c)(2)和相關法規定義），公司的任何權益也不構成美國房地產權益（根據代碼第章節897(c)(1)和相關法規定義），買方應向賣方交付一份買家證書，由買方代表並代表買方以買方的名義由其授權的官員有效執行，證明買方所陳述的承諾和保證在所有方面均屬於真實和正確 第 3 閉幕時與閉幕時同樣準確，買方已在所有重要方面履行了本協議規定的買方在閉幕時或閉幕前應履行的承諾、義務和條件。本文中提到的帳戶或帳戶第1(c)(ii), 第1(c)(iii)或。第1(c)(iv) 應以適用的賣方或買方在離約定結束日期至少四 (4) 個營業日前書面通知買方或賣方，雙方應在結束日期生效後：(w) 每個賣方被視爲退出成爲成員和b類成員，(x) 每個賣方對其b類單位的權利終止，(y) 每個賣方在A&R有限責任公司協議下沒有進一步的權利或義務，除非A&R有限責任公司協議預見該賣方的權利或義務應在該賣方退出成爲成員和/或b類成員後存續（包括A&R有限責任公司協議的第3.07條、第6.04(c)條（其中除了其中規定的條款和第6.04(c)條的最後一句），第5.03條和第12.08(c)條，但不包括A&R有限責任公司協議的第7.01(b)(iii)條），以及(z) b類成員代表在A&R有限責任公司協議下沒有進一步的權利，除非A&R有限責任公司協議預見b類成員代表的權利在辭職或被解職或A&R有限責任公司協議終止後存續（包括A&R有限責任公司協議的第12.08(c)條）。

 

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(d) 預扣稅。儘管本協議中有任何相反的規定， 買方有權從相應的賣方購買價格（包括該賣方的付款金額）中扣除和扣留應付給該賣方（或該賣方的任何受讓人）或任何人的可能的金額 根據《守則》（或適用法律中與支付此類款項有關的任何規定），必須從中扣除或扣除此類款項； 提供的 如果買方確定任何預扣稅是 根據適用法律，要求向該賣方（或此類受讓人）付款（除非該賣方或此類受讓人未能提供國稅局表格） W-9 或國稅局表格 W-8, （視情況而定），買方應盡商業上合理的努力，(i) 在預定支付適用付款之日前至少三個工作日向適用的賣方提供， 以書面形式通知其扣除和扣繳的意向，以及 (ii) 與該賣方合作取消或減少此類預扣稅，包括提供合理機會提供免除此類扣繳的表格或其他證據 預扣金額（或減少此類預扣稅）。如果此類金額被扣除或扣留並及時支付給相應的稅務機關，則無論出於何種目的，本協議都應將此類金額視爲具有 已向該賣方（或其受讓人，視情況而定）或其他被扣款的人付款。如果在支付適用賣方的第五筆付款金額之前的任何時候，國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8 該賣方根據以下規定交付 部分1 (c) (v) （或賣方依據的受讓人 部分7 (o)) 過期或過時或在任何方面都不準確，該賣方（或受讓人，視情況而定）應向買方提供更新的國稅局表格 W-9 或者國稅局 表格 W-8, 視情況而定。

(e) 交易費用支付.

(i) 賣方應在截止日期前至少三 (3) 個工作日向買方提交一份書面聲明，其中規定了 第四，賣家對截至截止日期未付和應付的賣方交易費用金額的真誠估計（每個，a”結算交易費用支付”)，以及電匯指令 用於支付費用和國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8, 視情況而定，由每位顧問提供。如本文所用，”賣家交易費用” 指賣方或代表賣方承擔的與本協議以及特此設想的交易相關的費用、成本、開支和佣金，應支付給 (A) Evercore Group L.C.、(B) PjT Partners LP、(B) PjT Partners LP， (C) Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，以及 (D) 賣方向買方提交的適用書面聲明中規定的任何其他經紀商、代理人、顧問、律師、會計師或其他人員 (A) 到 (D)，統稱爲”顧問”).

(ii) 在每個工作日之前至少三 (3) 個工作日 2025 年 6 月 30 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30 日和 2026 年 12 月 31 日（每個，一個”收盤後付款日期”），賣方應向買方提交一份書面聲明，說明賣方的貨物 截至收盤後付款日未付和應付的賣方交易費用金額的信心估計（每個，a”收盤後交易費用支付”），以及電匯指令和 國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8, 視情況而定，用於付款。儘管如此 部分1 (a)，在每個收盤後付款日， 買方應向每位賣方支付或促使他們支付：（A）一筆金額，等於該賣方（x）在該收盤後付款日到期的付款金額 減去 (y) 該賣方在總金額中所佔的比例部分 截至收盤後付款日應支付的任何收盤後交易費用款項；以及 (B) 向有權支付的相關顧問支付的相應收盤後交易費用付款， 提供的，諸如此類 收盤後交易費用付款只能根據本規定交付給顧問 部分1 (e) 前提是此類收盤後交易費用付款從此類適用付款中扣除

 

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根據此金額 第 1（e） 和所有此類發帖收盤交易費用支付的總和不足以達到適用的支付金額。收購方有權依賴此處所述的聲明來計算和支付支付金額。 第 1（e） 以計算和支付支付金額。

第2節。 賣方的聲明和保證每位賣方於此日期及收盤時向購買方和擔保方陳述並保證：

(a) 授權、批准和可執行性該賣方是依其組織法律合法組織、有效存續且良好運作的。該賣方擁有在其組織法域下執行、交付和執行本協議項下其各自義務以及完成其買賣交易的一切必要有限責任公司、合夥或公司的權力和授權。該賣方根據其所需取得的一切有限責任公司、合夥或公司行動已經獲得充分授權和批准，此外，該賣方無需採取其他任何有限責任公司、合夥或公司行動來授權本協議項下其義務的執行和交付或完成本協議或所預期交易的實施。本協議已被該賣方充分執行和交付，假設購買方對本協議的授權、執行和交付無誤，本協議構成該賣方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可執行，但不受適用破產、無力償付、重組、停止支付和其他一般適用於一般債權執行的法律或限制所限制以及與特定履行、禁令救濟或其他衡平訴求相關的法律所限制。

(b) 沒有衝突該賣方執行和交付本協議，以及該賣方根據本協議和該賣方的買賣所作的執行不會導致：（i）與該賣方的組織文件的任何規定相沖突或違反，（ii）與適用於該賣方或該賣方的任何財產或資產受到約束的任何法律、法規或命令相沖突或違反，（iii）需要根據，或導致對，該賣方所約定或其財產或資產受約束或受約束的任何合同的任何同意或批准，或違反，與之衝突，導致終止，違背，構成（無論有無正當通知或時間或兩者皆有）與其所約定的任何條款的任何其他條款，而（iv）除了在例證（ii）和（iii）中不會單獨或合計合理預期對該賣方作爲一個整體產生重大不利影響或防止、實質性損害或延遲每位賣方履行本協議項下的義務且完成此項購買。

(c) 所有單位的所有權賣方擁有其所有已購買單位的全部權利、所有權和利益（法律上和有益的），而且這些權益均不受任何負擔（除了根據適用證券法或A&R LLC協議產生的任何負擔之外）。賣方具有出售、轉讓、讓與和交付其購買的單位的所有必要權利、權力和權限，按照本協議規定，在交割時將向買方出售、轉讓、讓與和交付其購買的單位的所有權，而且這些單位均不受任何負擔。

 

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（適用證券法或A&R LLC協議產生的任何負債除外）。任何人（本協議下的買方除外）沒有任何協議、期權、諒解或 與該賣方作出的承諾（口頭或書面），或任何可能成爲協議、期權或承諾的權利或特權，以購買或收購任何此類賣方購買的商品。

(d) 經紀人費用。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權或將來有權 有權根據此類經紀人、發現者、代理人、財務顧問或其他類似的費用、佣金或收費（或類似的款項），根據此類賣方或代表此類賣方作出的安排 賣方或買方或其關聯公司可能承擔責任的任何關聯公司。

(e) 法律訴訟。沒有 訴訟、指控、訴訟、索賠、要求、仲裁、審計、程序或調查（無論是正式還是非正式），以及民事、刑事、行政、調查或其他（統稱，”行動”) 待處理 或者，據該賣方所知，威脅該賣方，無論是個人還是總體而言，都有理由認爲該賣方將阻止、實質性損害或延遲該賣方履行其在本協議項下義務的能力 同意並完善本協議下的此類賣方購買。

(f) 老練的賣家；獲取信息。這樣的賣家 (i) 是一位經驗豐富的投資者，熟悉與本協議所設想的交易相似的交易，(ii) 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估其利弊和風險 此類交易以及 (iii) 已獨立且不依賴買方，並根據賣方認爲適當的信息和顧問的建議，做出了自己的分析和決定 協議。該賣方已評估了根據本協議中規定的條款出售此類賣方購買商品的利弊和風險，並願意通過此類銷售放棄本應支付給的任何收盤後分配 在沒有本協議的情況下，此類賣方與此類購買單位相關的信息，以及未來可能從擁有或出售此類購買單位中獲得的經濟收益和其他利益。該賣家有 訪問有關公司及其子公司的業務和財務以及投資的此類信息，以及與公司及其子公司和投資有關的其他事項，理智人士會考慮的事項 評估此處設想的交易。除買方明確規定的陳述和擔保外，該賣方陳述了這一點 部分 3 以及中明確規定的擔保人的 部分7 (t)，它沒有依賴買方或其任何關聯公司提供有關公司或其子公司或投資或此類賣方所購單位價值的任何信息，並承認這一點 買方及其關聯公司均無責任或義務向該賣方提供任何此類信息。該賣方承認 (x) 買方及其關聯公司可能擁有信息，以後可能擁有信息 關於本公司及其子公司和該賣方不知情且可能對出售此類賣方購買的單位和/或此類購買單位的價值的決定具有重要意義的投資（”賣家 排除的信息”)，(y) 儘管該賣方不了解賣方排除信息，但仍決定出售此類購買的商品，並且 (z) 買方及其任何關聯公司均無任何信息 根據適用的證券法或其他規定，在不披露與出售此類購買單位和本協議所設想的交易相關的賣方排除信息方面，對該賣方承擔的責任。 該賣家明白

 

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並承認賣方購買單位的公平市場價值可能高於或低於買方在此交易中提供的對價。該賣方 承認賣方購買單位的價格可能會隨時間顯著升值或貶值，並通過同意根據本協議將所有該購買單位出售給買方，該賣方正在放棄在將來以可能更高價格出售該購買單位的機會。該賣方認識並承認該賣方的購買價格（包括該賣方的支付金額）是在誠信和公平的基礎上協商的，但未來的事件，可能是由買方及其關聯方安排或影響，可能導致該購買單位的價格大幅增加，該賣方將無權參與關於該購買單位的此種增值。該賣方了解買方依賴於上述陳述的準確性和真實性以及後續的解除，該賣方特此同意該依賴。該賣方 聲明並保證其爲「認定投資者」，該術語在《1933年證券法》修正案第D條例中有定義。儘管本協議中的任何條款與此相反，但任何一方均不可免責 因欺詐承擔責任。

“欺詐 ”應指的是，就本協議各方而言，在明示陳述和擔保中關於事實陳述的做出的實際和 有意的失實陳述，在 第 2 （對於賣方的情況），在 第 3 （對於 買方的情況），在 第 7(t) （對擔保人而言）或根據本協議交付給本方的任何證書中，故意欺騙向其作出此種陳述和 擔保的本方，需要（i）虛假陳述實質事實；（ii）實際知曉此種陳述爲虛假；（iii）意圖誘使接收此種陳述的本方行動或 在依賴其上時放棄行動；（iv）導致該方在理當依賴此種虛假陳述的情況下，出於對此種陳述虛假性的無知，採取或放棄採取行動；和 （v）導致該方因依賴此種陳述而遭受損害； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲澄清事項，"欺詐"不包括基於推定知識、魯莽陳述、衡平欺詐、 虛構性欺詐或任何類似理論的任何索賠。

(g) 稅務事項。賣方曾有機會與其稅務顧問討論賣方的交易和本協議所擬議交易的 聯邦、州和地方稅收後果。賣方完全依靠此類顧問，而不是依靠買方或其 任何關聯方或代理商的陳述或陳述。賣方明白，買方或其關聯方不負責買方的稅務責任及因本協議所擬議交易而可能產生的 利息和罰款。

第三節 買方的陳述和保證買方在此日期和收盤日期向賣方聲明並保證：

(a) 授權、批准和可執行性買方是根據其組織法律合法組建的、有效存在且正常經營的。買方具有簽署、交付和履行本協議項下各自義務以及完成每筆購買所需的所有必要的有限責任公司、合夥公司或公司權力和權限。買方簽署、交付和履行

 

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根據本協議的規定，買方已經獲得了所有必要的有限責任公司、合夥企業或公司行爲的授權和批准，其他任何有限責任公司、合夥企業或公司並不需要採取其他行動授權買方履行本協議項下的義務，或者完成本協議項下或其中規定的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並且在經過出售方的適當授權、簽署和交付本協議後，構成買方的法律上有效且具有約束力的義務，可依照其條款執行，但受（i）適用的破產、無力償付、重整、暫停還款和其他普遍適用於一般債權執行的法律所限制以及（ii）有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律所限制。

(b) 沒有衝突買方的簽署和交付，並且買方履行本協議項下的義務和每一項交易並不會：（i）與或違反買方的組織文件的任何規定相沖突或違反；（ii）與或違反適用於買方或買方的任何財產或資產受約束的任何法律、法規或命令相沖突或違反；或者（iii）需要在任何買方是一方或其各自財產或資產受約束或受約束的任何合同的條件、規定或條款中獲得任何同意或批准、可能導致違約、衝突、終止、違背、構成（無論是否經過適當通知或時間的流逝或兩者兼有）違約或加速任何合同條款，而化解這種衝突的，不會獨立或總體上合理地預期對作爲一個整體的買方產生重大不利影響或阻止、嚴重妨礙或延遲買方履行本協議項下的義務和完結各項交易。

第4節. 承諾

(a) 發帖後付款金額。在交易結束後，購買方應在2025年6月30日支付或促使支付給每位賣方其（i）2025年12月31日的第二次付款金額，（ii）2026年6月30日的第三次付款金額，（iii）2026年12月31日的第四次付款金額，以及（iv）2026年12月31日的第五次付款金額，具體方式通過立即可用資金通過電匯到賣方指定的帳戶支付給購買方，或者在適用支付日期前四（4）個營業日由賣方以書面形式指定給購買方的其他帳戶。

(b) 付款時間. 儘管如此第4（a），購買方（或擔保人，如適用）在此後（不論適用付款日期）所有未支付或未結清的付款義務應自動立即到期，無需進一步採取行動或通知，於發生以下任何事件:（i）購買方和擔保人未能在十（10）天內支付任何付款金額，自適用付款日期之日起不斷髮生此類失敗；（ii）控制變更觸發事件（在某項關於擔保人、子公司擔保人（在出售描述的2032年到期的6.875%優先票據中定義）和威明頓信託有限公司（在此處說明）之間日期爲2024年4月12日的某項債券契據（根據其條款至今已根據其條款進行修訂、修改或補充而無需考慮任何進一步的修訂、修改、豁免

 

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或者除展示性文件補充（或其任何終止或註銷）外，均無其他內容變更，而只是補充添加額外的「子公司擔保方」條款在其中，“參考 文件”）發生且持續存在；或（iii）發生且持續存在於參考文件第6.01條款（4）(B)或6.01條款（6）指定的違約事件。

(c) 稅務處理。買方和每個賣方承認並同意，此類賣方的付款金額（除賣方的結算款項外）旨在符合《稅法》第453條的分期銷售待遇及任何州或地方法律的相應規定，利息則應按照《稅法》第483或1274條的要求進行計算，以每日複利的方式計算6%的年收益。

(d) 不得轉讓或設定任何負擔。除非（i）根據本協議明確要求或明確規定，或者根據適用法律的要求，或（ii）經買方事先書面同意，否則每個賣方不得且需使其關聯方不得，直接或間接地轉讓、賣出、轉讓、購買、贖回、清償、回購、抵押、出租、許可、擔保或設定任何負擔，或者授權轉讓、銷售、轉讓、購買、贖回、清償、回購、抵押、出租、許可、擔保或設定任何負擔，其所購買的單位或任何其中的權益； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在結束之前，每個賣方都可以將購買的單位（以及與該購買單位相關的權利和義務）轉讓、出售或轉讓給該賣方任何聯屬公司、關聯基金或關聯投資工具（均在A&R LLC協議中定義），每個這樣的買方屬於A&R LLC協議中定義的許可類別b受讓方（根據該協議的條款和條件進行，其中受讓方應該簽署一個與購買者合作相當令人滿意的形式和實質上的加入協議，同意受此處規定的約束（其後，此處任何對「賣方」的提及應視爲包括對此類受讓方的參考））提供 此類轉讓、出售或轉讓不免除該賣方根據本協議的任何義務。

(e) 公告在此日期開始並持續直到（i）本協議終止或（ii）結束之間，各賣方和購買方應（並應導致其關聯公司）在發佈前諮詢對方，並給予對方審查和評論 任何涉及任何購買的新聞發佈或其他公開聲明的機會，在未經此類諮詢之前不得發佈任何此類新聞發佈或進行任何此類公開聲明，除非有關方合理得出可能需要的結論 適用於它或其關聯公司的法律、法院程序或根據任何與之或其關聯公司的上市協議或任何國家證券交易所或國家證券報價系統規則適用的義務（僅當事後儘可能提前通知和協商）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，前述事項不限制每個賣方或購買方或其各自關聯公司的能力（v）根據允許的披露進行披露 第7(r)(i) 在此，(w) 做 非公開的 向其員工和其他利益相關方（包括監管機構、供應商、客戶和其他業務夥伴）發表公告和聲明，(x) 發表不涉及本協議簽署或任何採購具體事項的日常業務公告，(y) 對來自媒體、分析師、投資者或參加行業大會者的問題做出公告或聲明，或(z) 僅針對購買方或其關聯方，在向證券交易委員會提交的文件（包括附件和所有其他信息）中披露

 

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表格 8-K 與簽署本協議有關的信息，應在提交此類文件之前提供給每個賣方）； 提供的, 更遠的，那個 賣方可以與其他b類成員共享與本協議有關的信息，並且每個賣方承認並同意，爲避免疑問，該賣方或其任何關聯公司收到的任何信息是 根據A&R LLC協議，其他b類成員向買方或其任何關聯公司出售其b類單位的協議中包含或與之相關的應構成機密信息。

(f) 其他擔保人契約.

(i) 擔保人應促使截至本協議發佈之日的每位附屬擔保人（定義見參考文件）在當天或之前 2024 年 12 月 31 日，共同或個別擔保（每個，一個”分期付款保障”) 買方在本協議項下根據所有條款和條件承擔的付款金額的付款義務 重大方面符合附屬擔保的條款和條件（定義見參考文件），包括其第10條及其附錄D。在收盤當天或之前，擔保人應分別提出 現有的附屬擔保人將執行和交付提供分期付款擔保的書面文書。

(ii) 如果有的話 當根據參考文件條款（包括參考文件第4.07節）要求擔保人的任何子公司成爲或成爲參考文件下的子公司擔保人時，擔保人應促使這樣做 子公司將在 (i) 收盤日和 (ii) 要求該子公司成爲或成爲 「子公司」 的日期中較晚者簽署和交付一份提供分期付款擔保的書面文書 參考文件下的 「擔保人」。根據參考文件第10.04 (a) (1)-(a) (4) 節釋放任何附屬擔保人後，爲避免疑問，不包括參考文件第10.04 (a) (5) 節 文件，此類子公司應同時自動解除其在分期付款擔保下的義務，賣方應簽署和交付買方和/或適用方合理要求的任何文件 子公司將證明該子公司免除其在協議下的義務。

(iii) 中規定的擔保人契約 爲了賣方的利益，特此以引用方式將參考文件第4.05、5.01和5.02節納入本協議， 作必要修改後，將提及 「契約」 和 「附註」 的內容改爲 提及本協議和擔保人根據本協議承擔的義務。

第 5 部分。各方生效義務的先決條件 購買；賣方義務的先決條件

(a) 各締約方各自有義務完成 購買前提是任何政府機構沒有頒佈、頒佈或發佈任何法律或命令，也沒有禁止、禁止或將購買的完成定爲非法 (a”剋制”); 提供的, 然而，在任何一方意識到限制的情況下，各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的事情， 適宜或建議消除、糾正或以其他方式解決導致此類限制的情況，或以其他方式完善購買。

 

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(b) 賣方完成購買的義務受 自以下條件截止之日起滿足（或賣方放棄，如果適用法律允許）：(i) 買方在中規定的陳述和保證 部分 3 應該是真的 並在收盤時在所有方面都正確無誤，就像在收盤時一樣；(ii) 買方應在所有重要方面履行並遵守了本協議中規定的契約、義務和條件 買方在收盤時或之前履行並遵守協議；以及 (iii) 賣方應已收到根據以下規定交付給賣方或其指定人員的物品 部分1 (c).

第 6 部分。買方義務的先決條件

買方完成每筆購買的義務以買方滿意（或在適用法律允許的情況下由買方放棄）爲前提 截至以下條件的截止日期：

(a) 陳述和保證。每個人的陳述和保證 賣家闡述了 部分 2 應在收盤時在所有方面都是真實和正確的，就像在收盤時一樣。

(b) 賣方履行義務和承諾。每個賣方應在所有重要方面履行並遵守了 該賣方在收盤時或之前必須履行和遵守本協議的承諾、義務和條件。

(c) 同時關閉或購買所有課程b 單位。 (i) 計劃進行的交易的完成 Avenue UPA和 (ii) 在每種情況下，買方或買方的關聯公司對賣方購買的所有單位均應在收盤時同時或之前購買。

(d) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，沒有任何變化、事件、事實、發展、條件、情況， 所發生的事件或影響應單獨或與其他變化、事件、事件、事實、發展、情況、情況、條件或影響一起發生或合理預計會對以下方面產生重大不利影響 (i) 獨立考慮的公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、財產、負債或經營業績，或者（ii）任何賣方的能力 及時，履行本協議規定的義務或完成此類賣方的購買（每個，a”重大不利影響”); 提供的, 然而，就第 (i) 款而言，沒有 在確定是否存在重大不利影響時應考慮以下因素：（A）任何一般適用於（x）美國經濟的變化、事件、事件、事實、發展、情況、條件或影響， (y) 公司或其任何子公司經營的市場或行業，或 (z) 任何業務、金融、政治、立法或市場狀況（包括現行利率、貨幣兌換的總體變化） 利率、信貸市場、大宗商品市場或其他金融、銀行或證券市場（包括其任何中斷或任何波動）

 

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任何安全或任何市場指數的價格或交易量)), (B) 任何直接或間接起因於或與任何貨幣價值的波動相關的變化、事件、發生、事實、發展、情況、狀態或影響，(C) 任何直接或間接起因於或與任何神蹟（包括地震、颶風、洪水或其他自然災害）、戰爭（不論是否宣佈）、國家或國際災難、地緣政治條件、破壞或恐怖主義（包括網絡攻擊、網絡侵入、網絡恐怖主義或其他網絡安全違規行爲）、流行病或傳染病（包括或其他疾病爆發或隔離限制，或任何其他類似事件，(D) 任何直接或間接起因於或與任何法律或美國普遍接受的會計原則的任何變化或任何遵守相關或與之有關的變化、事件、發生、事實、發展、情況、狀態或影響，包括此後的任何監管變化，一般影響公司或其任何子公司所經營的行業，每一個情況，(E) 美國公認會計原則的適用合規性，包括一般影響公司或其任何子公司所涉及的行業的監管變化，但前提是在此之後的日期，(E) (x) 環能源普通股的市場價格或交易成交量的任何變化，或 (y) 美國商務部知識產權的商業、狀態（財務或其他）、資產、財產、負債或經營結果的重大有害影響，.a（除了企業的主要原因，其子公司）除外，在這種情況下，當內部以及公佈的期望或公司或其任何子公司的業績的投影未能實現（除非其失敗的基本原因，可能併入，除非此處的大體負面影響的定義明確排除該等失敗，亦可用於考慮並計入以確定是否存在大體負面影響),（H) 任何公司或任何公司的聯屬人員的信用評級下調，(I) 任何公司或其子公司員工、獨立承包商、顧問或其他人員（包括與... COVID-19下所有日子？ 或其他疾病爆發或隔離限制，或任何其他類似事件，(D) 任何直接或間接起因於或與任何法律或美國普遍接受的會計原則的任何變化或任何遵守相關或與之有關的變化、事件、發生、事實、發展、情況、狀態或影響，包括此後的任何監管變化，一般影響公司或其任何子公司所經營的行業，每一個情況，(E) 美國公認會計原則的適用合規性，包括一般影響公司或其任何子公司所涉及的行業的監管變化，但前提是在此之後的日期，(E) (x) 環能源普通股的市場價格或交易成交量的任何變化，或 (y) 美國商務部知識產權的商業、狀態（財務或其他）、資產、財產、負債或經營結果的重大有害影響，.a（除了企業的主要原因，其子公司）除外，在這種情況下，當內部以及公佈的期望或公司或其任何子公司的業績的投影未能實現（除非其失敗的基本原因，可能併入，除非此處的大體負面影響的定義明確排除該等失敗... COVID-19), 除(A)至(D)款外，就公司及其子公司整體相對於行業其他參與方的影響程度而言，公司及其子公司所在產業受到的不成比例的影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外不論本協議中或其他任何地方的約定如何，公司或其子公司核地點發生特別核事故(如1954年《原子能法》中定義的)將構成重大不利影響。

(e) 無傷亡事件自本協議簽署日起，公司或其子公司的財產或資產遭受的實質性損害，破壞或傷亡(“傷亡事件如果發生了壹項或者多項不構成重大不利影響的事項，且合理預計會導致超過5億美元的恢復成本。在本處使用，“恢復成本”是指針對任何壹項或多項事故事件，恢復、修復或替換公司及其附屬公司受到影響的設施的總成本，使其足以合理與之前的狀況相媲美，再加上因此事故事件造成的預期損失利潤量之和，該量由買方和賣家共同選擇的獨立第三方評估師確定。

 

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(f) 結束文件買方和公司應已收到根據其或其代表應獲交付的物品 第1(c).

第7條 其他

(a) 生存賣方在其展示的陳述和保證 第雙方的陳述和擔保以及買方的規定所載明的 第 3 以上以及擔保人所陳述的 第7(t) 在本協議簽署和交付以及交割日期後，買賣雙方的陳述和擔保應繼續有效，且不因對方或其關聯方及代表等對相關事項進行的任何了解或調查，或任何其關聯方造成影響。

(b) [保留]。

(c) 解除。自交割之日起，每一方代表自身及其關聯方以及其及其關聯方的前任、現任或未來股東、成員、經理、董事、管理人、一般合夥人或有限合夥人、股東直接或間接股權持有人、控制人、關聯方、律師、受讓人、代理人、顧問及代表（統稱“放棄方本人無異議地、自願地、無條件地、永久性地釋放、解除並永遠放棄並放棄所有對公司、B類成員代表、其他各方或其各自的關聯公司或其各自的前任、現任或將來股東、成員、經理、董事、官員、僱員、普通合夥人或有限合夥人、直接或間接的股東、控股人、關聯方、律師、受讓人、代理人、顧問、投資顧問或代表（統稱爲“" 部分的所有索賠、要求、義務、責任、抗辯、肯定抗辯、衝賬、反訴、行動或任何種類或性質的訴因或可能在現在或未來針對公司、B類成員代表、其他各方或其任何關聯公司或其或他們各自的現任、前任或將來的股東、成員、經理、董事、官員、僱員、普通或有限合夥人、直接或間接的股東、控制人、關聯方、律師、受讓人、代理人、顧問、投資顧問或代表（統稱爲“免責方因購買的單位所有權、其他各方對公司的會員資格、B類成員代表作爲B類成員代表的服務、A&R LLC協議或任何其他合同、交易、事件、情況、行動、不作爲或發生的任何性質或類型，無論已知或未知，且發生、存在或發生或允許在或之前進行的與公司或其任何子公司、關聯公司或投資相關，包括對任何單位的所有權、對公司的會員資格、公司或其任何子公司、關聯公司或投資的業務或操作、管理或控制，或協商、簽署或執行本協議或其中擬定的交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；前述的免責不適用於賣方根據本協議獲得賣方支付金額的權利，而應根據本協議的條款和條件，或根據本協議下的任何其他權利或索賠； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外在此聲明，前述的解除不適用於《A&R有限責任公司協議》項下的任何在結束後將繼續存在的權利、義務或責任，正如所預期的 第1(c) ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

 

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(d) 沒有繼續權利每位賣方承認其付款金額代表了將支付給其的購買單位的全部考慮，而在交割後，該賣方將不再對任何單位擁有其他權利（除了根據本協議，包括該賣方根據本協議的條款和條件收取其支付金額的權利，以及關於A&R LLC協議或公司的任何成員權益的持續利益或權利或索賠除了在上一句中所述之外，該賣方沒有其他權益或權利或索賠。 第1(c) 在此

(e) 終止本協議可在交割前的任何時候終止並放棄本協議約定的交易： （i）由買方和賣方的互相書面同意終止，（ii）由賣方或買方通過書面通知終止給其他這方，在以下情況下：（A）其他這方（或，對於賣方，任何其中任何一方）嚴重違反了或未執行本協議中其他這方（或，對於賣方，其中任何一方）包含的任何陳述、保證、契約或協議，且此類違約或未履行在其他這方接到第一方書面通知後的30天內未得到糾正。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此之下終止本協議的權利 第7(e)(ii)(A) 如果該方（或在賣方情況下，任何一方）實質性違反其在此的任何契約或協議，導致未能履行此處規定的終結的任何適用條件，則購買方或賣方，視情況而定，均不得行使本協議在此終止的權利，(B)任何限制將生效並已變爲最終且不可上訴， 不可上訴， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the right to terminate this Agreement under this 第第7(e)(ii)(B)條 如果最終發行和 不可上訴 禁止措施主要是由於其一方（或賣方之一）在本協議項下的契約或協議實質違約，或者(C) 若閉市時間至2025年3月17日晚上11:59點（東部時間）閉市尚未發生關閉，則本控件不適用於買方或賣方。結束日期”), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本協議，根據該 條件終止本協議的權利應該是不可用的第7(e)(ii)(C) 如若截止日期主要因該方（或出售方之一，對出售方而言）未能按本協議履行條款或協議，或者（iii） 對待購買方如果在已滿足「5(a)」中規定的收盤條件的情況下，任一出售方未能在買賣截止日完成其出售。 第5(a) 如有任何賣方未能在收盤日期完成其出售。

(f) 終止的效力在本協議有效終止的情況下 如本 第 7(e)，本協議應立即變爲無效並失效，對購買方或擔保人一方，或賣方另一方，均無任何責任或義務，除非(a) 這種終止不會解除一方（或擔保人）因故意和重大違約或欺詐行爲而產生的損害賠償責任，和(b) 本第 7(f)和頁面。第7(h)節, 7(i), 7(m), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s)和頁面。7(u) 應的終止後仍然有效。此外，保密和保密協議，日期爲2024年7月30日，由維斯特拉公司、公司和賣方共同締結，應根據其條款在本協議終止後繼續有效。

 

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(g) 繼承人和受讓人本協議的規定應有益於，並對買方、賣方、保證人及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、已解除的各方（僅限於）或合同方（僅限於「7（u）」））有關本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅用於本協議各方及其繼承人和被許可人的獨有利益。 第 7(c) 本協議的規定應有益於，並對買方、賣方、保證人及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、已解除的各方（僅限於）或合同方（僅限於「7（u）」））有關本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅用於本協議各方及其繼承人和被許可人的獨有利益。 第本協議的規定應有益於，並對買方、賣方、保證人及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、已解除的各方（僅限於）或合同方（僅限於「7（u）」））有關本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅用於本協議各方及其繼承人和被許可人的獨有利益。本協議的規定應有益於，並對買方、賣方、保證人及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得被解釋爲賦予任何人（除本協議各方、已解除的各方（僅限於）或合同方（僅限於「7（u）」））有關本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。除上述情況外，本協議及其所有條款和條件僅用於本協議各方及其繼承人和被許可人的獨有利益。

(h) 適用法律; 提交到司法管轄區雙方均不可撤銷地同意，在此提及的法院地區外接受法律文書送達。 第以上7(h)條款 在任何此類訴訟或程序中，通過掛號郵寄副本給其指定或根據其指定的地址，郵資預付，要求回執。 第本節7(m); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the foregoing shall not limit the right of a party hereto to effect service of process on the other parties hereto by any other legally available method. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of Delaware or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than the State of Delaware. In addition, each of the parties hereto irrevocably agrees that any legal action or proceeding with respect to this Agreement and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement and the rights and obligations arising hereunder brought by any other party hereto or its successors or assigns, will be brought and determined exclusively in the Delaware Court of Chancery and any state appellate court therefrom within the State of Delaware (or, if the Delaware Court of Chancery declines to accept jurisdiction over a particular matter, any state or federal court within the State of Delaware). Each of the parties hereby irrevocably submits with regard to any such action or proceeding for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, to the personal jurisdiction of the aforesaid courts and agrees that it will not bring any action relating to this Agreement in any court other than the aforesaid courts. Each of the parties by this Agreement irrevocably waives, and agrees not to assert, by way of motion, as a defense, counterclaim or otherwise, in any action or proceeding with respect to this Agreement, (i) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the above-named courts for any reason other than the failure to serve in accordance with 第以上7(h)條款, (ii) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (iii) to the fullest extent permitted by the applicable Law, any claim that (x) the action or proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (y) the venue of such action or proceeding is improper or (z) this Agreement, or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts. The parties hereto agree that a final trial court judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，前述內容不得限制任何一方尋求關於該最終審判法院判決的任何事後救濟或上訴的權利。

 

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(i) 豁免陪審團審判。 每位買方、擔保人及每位賣家特此 在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，在因本協議之間或與本協議有關的任何法律程序中，不可撤銷的任何和一切被陪審團審判的權利。每一方（A）證明否 任何其他方的代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，該方在進行任何程序時，不會尋求執行上述豁免，並 (B) 承認本公司和其他方 已被推動通過本協議中的相互豁免和認證，以及其他事項下訂立本協議 第 7 (i) 節.

(j) 特定性能。買家、擔保人和每位賣家同意，將會發生不可補償的損害，並會有 如果本協議的任何條文在終止本協議之前未根據其特定條款執行或其他方式違反本協議的任何條文，則沒有適當的法律補救措施。因此，我們同意，每一個 買家、擔保人和每位賣家均有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在具有管轄權的法院內特別執行本協議的條款和條文 具有條文 部分7 (小時) 不需要債券或其他證券，除了他們在法律或公平方面有權獲得的任何其他補救措施外。

(k) 對手。本協議可以以對方簽訂（每份協議均視為原本，但全部均採用 一併構成一個相同的協議），並於每一方簽署一個或多個對方並（通過電子通訊或以其他方式）交付本協議後生效。 透過電子影像掃描傳輸交付本協議簽名頁面的已執行對應，將作為交付本協議手動執行的對應一樣生效。

(l) 修訂及豁免。本協議的任何條款均可被修改，並可豁免遵守本協議的任何條款 （一般或在特定情況下，並可以回溯或未來）僅通過買方和賣方簽署的書面文書（如果有修訂） 部分7 (噸)， 擔保人）。根據本條款作出的任何修訂或豁免 部分7 (公升) 對本條款的每一方（以及其任何繼任何人或轉讓人）具有約束力。

(m) 通知。 根據本文發出或發出的所有通知和其他通知均須以書面形式進行，並須 (i) 交付 親身向本協議的一方或一方的人員，(ii) 以電子郵件發送，或 (iii) 以登記或認證郵件發送，請求退貨收據，郵費預付，郵費預付，以下地址： (x) 如果向購買者或擔保人，則致購買者或擔保人（如適用），地址：德克薩斯州歐文郡謝拉大道 6555 75039，注意：斯蒂芬妮·薩帕塔摩爾，副本寄給大門街 811 大街 3700 號拉瑟姆和沃特金斯 LLP， 德克薩斯州休斯敦 77002，注意：特里娜·錢德勒；卡羅琳·菲利普斯， 電子郵件: trina.chandler@lw.com; caroline.phillips@lw.com 或可以隨時寄往買家或擔保人的其他地址 以及時通過向賣家通知；及 (y) 如果向賣家，則致該賣家，致函：c/o 努文資產管理有限責任公司，芝加哥伊利諾州 60606 W 瓦克大道 333 號，注意：托馬斯貝里，電子郵件：*****，及 c/o 紐芬資產管理有限責任公司，333 W. 威克大道，芝加哥 IL 60606，注意：斯圖爾特·科恩，電子郵件：*****，副本給克拉默·萊文納夫塔利斯和弗蘭克爾有限責任公司，1177 大道

 

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美洲，紐約，紐約州 10036，注意：約翰·貝索內特；艾米·卡頓；扎卡里·雅各布斯， 電子郵件: JBessonette@kramerlevin.com; ACaton@kramerlevin.com; Zjacobs@kramerlevin.com，或到該等其他地址，賣方可不時通過通知給買家和擔保人指定。任何此類通知均視為已交付、發出和收到的日期：(A) 該等通知， 如果親自交付，(B) 以電子郵件傳送的日期（如果沒有「退回」或通知 不交貨 收到），如果通過電子郵件傳送，（C）日期 退貨收據上註明的收據或拒絕，如果以登記或認證郵件發送，請求退貨收據，郵費和費用已預付並妥善處理，或（D）同一（2）個工作日後由可靠的一個工作日發送 隔夜快遞服務，附有收到確認。

(n) 進一步保證。根據買家的要求，隨時 在交易結算之後，每位賣家應並須讓其附屬公司執行、確認並交付該等其他轉讓和轉讓該等其他交付工具，並採取該等其他行動，以及執行和交付該等其他工具。 買家可能合理要求的文件、證明和進一步保證，以便更有效地向買家賦予該等賣家購買單位，或以其他方式使買方更完全擁有。 執行本協議規定的交易。

(o) 分配。受以下條款約束 部分四 (d)，在未經買方事先書面同意的情況下，任何賣家均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經買方或擔保人在未經事先獲得 賣方的書面同意，在每種情況下都不得不得不合理地拒絕、受條件或延遲，而未經該等同意的任何轉讓或嘗試轉讓，均為無效； 提供，即，（I）未經任何人同意 賣方：(i) 買方可將其在本條文下的任何權利或義務轉讓給其任何附屬公司（但該轉讓不會讓買家免於本條文下的義務），及 (ii) 擔保人可轉讓其 下的義務 部分7 (噸) 向其任何附屬公司（但此類轉讓不會將擔保人免除本條文下的義務），以及 (II) 任何賣家都可以將其在本條款結束後的任何權利轉讓給 任何其附屬公司、附屬基金或附屬投資工具（每一種在 A&R LLC 協議中定義）是允許 B 類轉讓人（如 A&R LLC 協議中定義）； 提供，該等受託人須 必須向買家提供正確填妥及妥善填妥的國稅局表格 W-9 或國稅局表格 W-8, 根據適用的情況，在收到本文下的任何付款之前，以及 遵守最後一句 部分一 (d) 以及遵守 部分一 (c) (五).

(p) 完整合約。本協議（包括附表和展品以及由當事人與本協議相關交付的其他文件），包含本協議各方就本協議事項的完整協議 並取代本協議之間的所有先前協議和諒解。

(q) 可分割性。如有任何條款或其他條款 本協議由有權管轄區的法院判定為無效、非法或無法被任何法規或公共政策強制執行，但本協議的所有其他條款、條文和條件仍然保留 全面的力量和效果。當有關裁定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，當事人應誠意協商修改本協議，以實現原本意圖 在適用法律允許的最大範圍內，以可接受的方式盡可能接近各方，以最終在可能的範圍內完成購買。

 

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(r) 保密。根據 第 4(e), each of the Purchaser, the Guarantor and each Seller agrees that it will (and will cause its respective Affiliates to) keep confidential and will not (and will cause its respective Affiliates not to) disclose or use for any purpose any information about the terms of this Agreement (including the status or existence hereof) and the transactions contemplated hereby (which shall constitute Confidential Information under the A&R LLC Agreement), without the consent of the Purchaser and the Guarantor (in the case of a disclosure by a Seller or its Affiliates) or by the Sellers (in the case of a disclosure by the Purchaser or the Guarantor or their Affiliates), other than disclosure or use by a party hereto (or such party’s Affiliates) (i) (A) to the extent permitted under Section 3.07(b) of the A&R LLC Agreement (other than Section 3.07(b)(iii)(A) of the A&R LLC Agreement) or pursuant to the proviso to the definition of “Confidential Information” in the A&R LLC Agreement; 提供, 但是 that references to the Company in Section 3.07(b)(v) of the A&R LLC Agreement shall be deemed to be replaced with references to the 非披露方，如適用，或（B）在行業標準基金股東報告中作為例行公告，或（ii）在執行其在此的權利時； 之，每位賣方得就本協議相關資訊與其他B類會員共享，並且該賣方承認並同意，明確指出，任何該賣方或其聯屬公司收到的涉及另一個B類會員同意向購買方或其聯屬公司出售其B類股份之協議的資訊，構成A&R LLC協議中的保密信息。儘管本協議中有相反的規定，本 提供條款不得限制賣方或購買方或其各自聯屬公司進行下列行為的能力（A）進行 第 7(r) 不得限制賣方或購買方或其各自聯屬公司進行以下行為的能力（A）進行未公開 向員工和其他利益相關者（包括監管機構、供應商、顧客和其他業務合作夥伴）發布聲明和通知，或者（B）在其業務運作常規情況下進行任何與本協議簽署或任何購買無關的公告，並不得限制買方或其聯屬公司機構（x）對來自媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人提出的問題作出公告或聲明，或者（y）在與證券交易委員會提交或提供的文件（包括展覽品和所有其他相關信息）中披露信息（有關本協議簽署的Form副本將提前提供給賣方）。 8-K 。本協議中包含的標題和本協議的目錄僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。此處的所有展覽品和附表均已納入本協議並作為本協議的一部分，就好像在此處完整列出一樣。本內容中的詞語定義同樣適用於該詞語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“將”將被解釋為與詞語“應當”具有相同的含義。詞語“包括”、“包含”和“包括了”應該被認為後接短語“無限制”。詞語“範圍”中的詞語“直至”應該表示主題或其他事物的範圍，該詞組不僅僅意味著“如果”。詞語“或”不應該具有排他性，其含義應該與術語“和/或”所代表的含義相同。所有對於

(s) 施工規則的所有引用

 

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「美元」 或 「美元」 應指美國的合法貨幣。除非上下文另有要求 (i) 此處對任何法律的任何定義或提及均應 應解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類法律，包括繼承類似的繼任法規和提及根據該法規頒佈的規則和條例，(ii) 任何 此處提及的任何人均應解釋爲包括該人的繼承人和根據本協議條款和條件允許的受讓人，(iii) 「此處」、「此處」 和 「下述條款」 以及具有類似含義的詞語應解釋爲指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款；(iv) 此處提及的文章、章節、附表和附錄均應爲 解釋爲指萬億.is協議的條款和章節以及附表和附錄。「法律」 一詞應被視爲在 「適用」 一詞之前加上 「適用」 一詞。任何提及 「違約」、「違約」 或 「違反」 應視爲後面加上 「有無通知或時效或兩者兼而有之」 一語，不論是否有明確規定。對於特定日期或日期，「之內」 一詞是指截止於 這樣的日子或日期的結束。每當行使任何特權或履行本協議項下任何職責的最後一天爲非工作日時，擁有該特權或義務的本協議一方均可行使該特權 或在下一個工作日，即下一個工作日履行此類職責。

(t) 家長保障。擔保人特此不可撤銷， 絕對和無條件地分別向每個賣方擔保，而不是共同和單獨地保證買方按時按時支付買方應承擔的義務 部分1 (c) (ii)-(iii), 部分1 (e) (ii)，及以下 部分4 (a) 根據本協議向該賣方支付的款項（總金額不超過該賣方的付款金額） 遵守本協議的條款和條件（對於每個賣方，此類賣方的”擔保債務”）並同意該賣方有權直接對擔保人強制執行 如果買方未能支付或履行擔保義務，則此類賣方的擔保義務。這種擔保是付款的擔保，而不是收款的保證。擔保人作爲主要債務人爲擔保義務提供擔保 而不僅僅是作爲擔保。如果出於任何原因，買方未能支付擔保債務，則擔保人將立即支付或安排支付擔保債務。擔保人特此不可撤銷地放棄盡職責， 出示、要求付款、向法院提出異議、要求首先對買方提起訴訟的任何權利、要求事先處置買方資產以履行其義務的權利、缺乏 本擔保義務擔保的有效性或不可執行性，任何權利 抵消， 補償和反訴（除非買方或其關聯公司有權這樣做） 本協議明文條款規定的權利（這些權利會減少擔保義務）、通知、抗議和所有類似的要求。其中包含的保證 部分7 (t) 無論本協議有何修改、修改、豁免或延期，均應適用（但此類擔保應適用於根據本協議修訂、修改、豁免或延期的本協議），無論還是 擔保人不會收到同樣的通知，擔保人則不必再收到同樣的通知。儘管有上述規定，擔保人應 (i) 從所有抗辯、反訴、減免、縮減中獲得全部利益，或 買方根據本協議或由本協議產生的限制除外，由 (A) 買方的任何法律限制、殘疾或喪失行爲能力以及 (B) 任何破產、破產、破產、解散或 清算買方，以及（ii）買方的全部權益，但不放棄或放棄其根據適用的訴訟時效和休息法規所賦予的權利和補救措施。擔保人對擔保債務的擔保是 不可撤銷，並在擔保義務期內持續有效。擔保人在此項下的義務 部分7 (t) 應在 (x) 的較早日期終止對每個賣方的協議

 

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在此之前以及在結束之日，保證人保證了賣方的所有擔保義務的充分履行，並支出了所有賣方的支付金額。保證人特此向買方作出陳述和保證，如下所列。 第 3 此處， 必要時修改, 將"買方"一詞替換爲"保證人"。

保證人同意這些條款。 官方證書說明符合以下第4(b)條規定的條件, 4(f), 7(a), 7(f), 7(g), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 7(m), 7(n), 7(o), 7(p), 7(q), 7(r), 7(s)和頁面。7(u) 並且應被視爲本協議的一方，用於該等條款的目的。

(u) 無追索權除了根據並且在 第第7條（t） 關於擔保人對擔保債務的所有索賠、義務、責任或訴因（無論是合同還是侵權、在權益還是法律範圍內、或根據法令規定）可能基於、涉及、產生於、根據、與、或與本協議有任何方式相關，或本協議的談判、簽訂或履行（包括在、與、或作爲本協議的誘因而作出的任何陳述或保證））只能針對（且僅爲其)在本協議序言中明確定義的各方（“簽約方”），並且就承約各方而言，須遵守本協議的條款和條件。

[如需簽名，請參見下一頁]

 

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證明如下：特此，雙方於上述日期已簽署本B類單位購買協議。