展品99.2

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归档版本

TELESAat LEO Inc.，
作为借款人

-和-

此后各实体缔约方 作为担保人的时间

-和-

16342451加拿大公司，加拿大子公司 开发投资公司
作为贷款人

2024年9月13日

表 内容

表 内容

(续)

表 内容

(续)

表 内容

(续)

贷款协议

本贷款协议 于九月制作 2024年13月13日。

其中包括：

TELESAat LEO Inc.，作为借款人

-和-

每个实体缔约方 时不时地担任担保人，作为担保人

-和-

16342451加拿大公司，子公司 的 加拿大企业投资公司作为收件箱

鉴于 借款人 已要求贷款人向其提供本金金额的高级担保非循环延期提款定期贷款融资 为该项目融资的承诺，招标人已同意按照条款和条件这样做 本文规定的条件;

又鉴于 担保人 已同意提供担保和其他担保文件，作为担保代理人的债务的信用支持;

现在签订本协议 证人 考虑到此处包含的契约和协议，双方同意如下：

第一条
解释

在本协议中，除非 主题或上下文中的某些内容与之不一致，以下术语具有以下含义：

“加拿大土著人” 其含义已在 宪法法案，1982年，即加拿大的印第安人、因纽特人和梅蒂斯人。

“附加材料项目 合同“指对设计、建造、测试、交付、启动、运营和/或至关重要的每项合同和协议 借款人在截止日期后签订的项目的维护（未在随附的附表6.1.16中列出） 到此为止。为确定起见，每份指定着陆站协议均应为额外材料项目合同。

“额外许可证” 指截至截止日期未在附表6.1.17中列出的任何许可证，任何义务人或项目需要获得该许可证 截止日期之后，并且对于所有权、设计、建造、测试、交付、发射、运营和/或维护至关重要 本项目

“预付款”意味着 借款人在贷款机制下的借款以及与预付款总额相关的任何提及均指的是 所有未偿预付款的本金额，包括根据以下规定添加到任何预付款本金中的任何PIk利息 遵守本协议的条款。

“提前日期” 指根据本协议条款向借款人提供预付款的日期，该日期为工作日。

“提前通知” 是指请求预付款的通知，该预付款基本上按照本协议附件A所附的形式由招标人交付给招标人 根据第2.3条的借款人。

“顾问”意味着 技术顾问、ESHS顾问、保险顾问、监管顾问、商业顾问、财务顾问 以及他们的每一位继任者。

“附属公司“有 国家文书45-106 -第1.3节中对其赋予的含义 招股章程的豁免 更确定的是， 就借款人而言，包括借款人的子公司，就借款人而言，包括右国王陛下 加拿大和所有其他皇家公司（该术语的定义见 财务管理法 （加拿大））。

“事后取得的财产” 具有第7.7节中规定的含义。

“协议”意味着 本贷款协议、附表和根据本协议条款所做的所有修改经修订、重述、补充， 不时更换或以其他方式修改。

“艾伦公园设施” 是指位于物业内的设施，通常称为[编辑-地址]。

“反腐败法” 指适用于任何债务人的与贿赂或腐败有关的任何适用法律，以及颁布的任何法规、命令或指令， 根据该法律发布或执行，包括 《刑法》、RS.C.、1985年，c. C-46， 尊重公众承包的法案 机构 （CQLR。C C-65.1）和 外国公职人员贪污法、SC 1998年，c. 34号 海外腐败 1977年法案，15南卡罗来纳州§ 78 dd-1，及以下内容，并通过提供所需的适当工具来团结和加强美国 2001年《拦截和阻止恐怖主义法》，《公共法》107 56。

“反洗钱法” 统称为与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括《刑法》（加拿大）和《刑法》罗塞斯 《犯罪（洗钱）和恐怖分子融资法》 （加拿大）和美国关于恐怖主义融资的第13224号行政命令， 自2001年9月24日起，通过提供拦截和阻碍所需的适当工具来团结和加强美国 2001年《恐怖主义法》、第107 56号公共法以及根据这些法颁布的条例。

“适用的治疗期" 意思是：

“适用法律” 就任何个人、财产、交易、事件或其他事项（如适用）而言，是指所有国内和外国法律、规则、法规， 条例、条约、命令、判决和法令，以及在具有法律效力的范围内，所有官方指令、规则、准则， 任何政府当局（统称为“法律”）并且还将包括 任何对法律或法律任何部分拥有管辖权或负责其管理或解释的人对法律或法律任何部分的任何解释 在每种情况下均具有与该人员、财产、交易、事件或其他事项相关或适用的法律效力。

“适用保证金” 指每年4.75%，但可能会根据本协议第10.3条增加。

“臂长” 具有“”的定义中指定的含义非手臂长度”.

“受让人“有 第14.1.3节中规定的含义。

“转让协议” 具有第14.1.3（c）节中规定的含义。

“转让人“有 第14.1.3节中规定的含义。

“审计师”意味着 公认的独立事务所或由信誉良好的特许或公共会计师组成的公认独立事务所。

“可用资金” 是指在初始项目完工日期之前的任何日期，并且在每种情况下仅适用于 相关目的，以下各项的总和：（i）贷款融资项下可用的未提取承诺的金额，（ii）任何 智商贷款协议项下的未提取承诺，（iii）抵押账户贷方的金额，以此类资金为范围 可根据本协议支付项目成本，以及（iv）根据第8.9条，保险收益和任何其他 金额，以借款人收到并可根据本协议支付项目成本的资金为范围。

“可用男高音” 指的是，截至任何确定日期，关于任何当时当前基准（如适用），（a）如果该基准是 期限利率，用于或可能用于确定利息期长度的该基准（或其组成部分）的任何期限 根据本协议或（b）其他规定，参考该基准（或组成部分）计算的任何利息支付期 其）用于或可能用于确定参考该基准计算的利息支付频率 根据本协议，在每种情况下，截至该日期，为避免疑问，不包括该基准的任何主旨 根据第4.8.4条，该期限随后从“利息期”的定义中删除。

“可用期” 指从截止日期开始至初始项目完成日期结束的时期。

“基准“意味着， 最初，TERRA参考利率;前提是如果根据第4.8.1节发生了基准过渡事件，则 “基准”是指适用的基准替代品，只要该基准替代品已取代先前的 基准利率。任何对“基准”的提及均应包括（如适用）计算中使用的已发布组件 它们的

“基准替换” 意味着，对于任何基准过渡事件，

“基准替换调整” 对于用未调整基准替代品替换当时当前基准的任何替换，指点差调整， 或用于计算或确定已选择的这种价差调整的方法（可以是正值或负值或零） 贷款人和借款人适当考虑（i）利差调整或方法的任何选择或建议 用于计算或确定此类价差调整，以适用的未调整基准替换此类基准 由相关政府机构替换或（ii）任何不断发展或当时盛行的确定点差的市场惯例 调整，或计算或确定此类价差调整的方法，以适用的基准替换此类基准 未调整加元银团信贷设施的基准替代。

“基准更换日期” 就任何基准而言，指的是就当时的基准而言最早发生的以下事件：

“基准过渡事件” 对于任何基准，指的是针对该当时当前基准发生的一个或多个以下事件：

“基准不可用 期间“就任何当时的基准而言，是指（i）从基准时开始的时期（如果有的话） 如果此时没有基准替代品为以下所有目的替代当时的基准，则为替代日期 以及根据第4.8条的任何贷款文件，以及（ii）在基准替代品替换时结束 根据第4.8条的规定，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的此类基准。

“福利计划” 指借款人或任何子公司赞助、维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策或安排 (or据此，此类人员负有任何责任或义务），包括但不限于所有利润分享、股权、储蓄， 补充退休、退休津贴、遣散费、递延补偿、福利、奖金、补充失业救济计划 或安排以及借款人的雇员或前雇员参与的所有生活、健康、牙科和残疾计划和安排 或任何子公司参与或有资格参与。

“对加拿大可卡因的好处” 是指《公约协定》第2条概述的加拿大公约的好处。

“加拿大违约的好处 通知“具有《公约》赋予该术语的含义。

“加拿大活动的好处 违约“具有《公约》赋予该术语的含义。

“冻结账户协议” 指自本协议之日起生效的冻结账户协议或存款账户控制协议（如适用），其中适用 每种情况下每个抵押账户的债务人、适用金融机构和抵押代理人，相同 可以随时修改、补充、修改、变更、重述或替换。

“冲浪板”意味着 借款人董事会。

“板信息” 具有第13.2.3节中赋予该术语的含义。

“板材” 具有第13.1.2节中赋予该术语的含义。

“借款人”意味着 Telesat LEO Inc.，根据加拿大联邦法律注册成立的公司及其继承人和允许的转让人。

“借款人的长辈 管理“是指[编辑的-商业敏感信息]。

“工作日” 指任何一天，但（i）周六或周日或（ii）银行、贷方、加拿大任何政府部门的任何一天除外 和机构以及魁北克省的任何政府部门和机构被要求或授权关闭渥太华、安大略省或蒙特利尔， 魁北克。

“加元” 指加拿大的合法货币。

“加拿大担保人” 指Telesat LEO母公司、Telesat Technology、Telesat Spectrum Holdings、Telesat Spectrum以及Telesat LEO的各个材料子公司 根据加拿大或其任何省或地区的法律组织或组建的父母根据第7.8条成为担保人 如果你想采取哪些可能发生

“非经常开支” 指的是对于任何时期和任何个人，该个人及其子公司在此期间的所有支出金额 该期间是根据GAAP确定的资本支出。

“大写租赁” 就任何人而言，指与需要核算的财产或资产有关的任何租赁或其他安排 作为该人资产负债表上的资本租赁义务（或“使用权”资产和相应的负债） 如果该资产负债表是根据GAAP编制的;任何日期的任何资本化租赁的金额应为 与此相关的义务，该义务将包括在该资产负债表中。

“现金等价物“ 指(一)美利坚合众国或加拿大政府的短期债务或由其全额担保，(二)短期债务 美国一州政府或加拿大一省政府的义务，或由其充分担保 被国家认可的评级机构评为A-(或当时的同等等级)或更好的案例；(Iii)商业 被S或穆迪评为A-(或当时同等等级)或更好的纸张；(Iv)需求或流动 在正常业务过程中在加拿大特许银行或任何其他商业银行开立的存款账户 资本和盈余超过5亿美元且具有高级无担保评级的银行或信托公司(无论是国内还是国外) S或穆迪的A-或更好的，(V)由任何附表发行的存单和定期存款。 拥有超额资本和盈余的加拿大特许银行或任何其他商业银行或信托公司(无论是国内的还是国外的) 500,000,000美元，S或穆迪给予的高级无担保评级为A-或更高，或(Vi)货币市场 将其几乎所有资产投资于上述任何一项的基金；但在每一种情况下，其期限不得超过 (A)上述(I)至(Ii)项不超过一年，(B)上述(Iii)至(V)项不超过180天。

“适用法律的变更” 指在本协议之日后发生以下任何情况：（a）任何适用的采用或生效 法律，（b）任何适用法律或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更 或（c）任何政府当局制定或颁布任何新的适用法律。

“控制权的变更” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“变更单” 是指任何重大项目合同的规范或范围的变更，导致待完成的工作发生变更，或 根据该规定提供的材料。

“索赔”意味着 所有责任、损失、义务、损害赔偿、伤害、罚款、罚款、索赔（包括环境索赔和涉及 侵权责任，严格或其他）、要求、诉讼、判决、命令、诉讼、费用、费用和支出 任何类型或性质，无论有根据或没有根据（包括合理的律师费用和自付费用以及合理的律师费用 调查费用）。

“结业”意味着 根据本协议条款完成本协议中设想的交易。

“截止日期” 指招标人自行决定满足第3.1条规定的所有先决条件的日期 放弃。

“结束直接协议” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“代码”意味着 美国1986年《国内税收法》，不时修订。

“抵押品”意味着 所有财产不时受到或根据担保文件条款有意受到的担保金约束 安全文件，包括债务人所有现在和未来的、不动产和个人财产，但排除财产除外。

“抵押账户” 指本协议附件6.1.34中列出和描述的债务人的每个存款账户和投资账户 以及任何债务人在本协议日期后在任何金融机构设立的任何其他类似账户。

“抵押品代理” 是指多伦多证券交易所信托公司，其作为抵押品代理人及其继任者和允许的转让人。

“商业顾问” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“商业上合理 努力“是指旨在使一方直接或间接满足条件或其他条件的努力 协助完成本协议设想的交易，且不要求参与方支付费用 除性质和金额合理的支出和负债外的任何资金或承担负债 本协议设想的交易。

“承诺”意味着 $2，140，000，000.00，根据本协议的条款可能会减少。

“委员会“有 第13.1.1节中赋予该术语的含义。

[编辑-商业敏感 信息]。

“合规证书” 指根据第9.2.1（iii）条要求的证书，基本上采用附录b随附的形式并签署的证书 由借款人的负责官员执行。

“合规变更“ 就任何基准替换而言，是指对本协议或任何贷款文件进行的任何技术、行政或操作更改 (包括更改“营业日”的定义、“利息期间”的定义或任何类似或 类似的定义(或增加了“利息期”的概念)、确定利率的时间和频率 利息支付、提前通知或提前还款通知的时间、回顾期间的适用性和长度、适用性 违反条款和其他技术、行政或操作事项)，贷款人通过合理的行动决定 适当地反映这种基准替代的采用和实施，并允许使用和管理 贷款人以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果贷款人决定采用这种 市场惯例在管理上是不可行的，或者如果贷款人确定没有用于管理此类基准的市场惯例 以贷款人决定的其他管理方式进行替换，合理地采取与 本协议和其他贷款文件的管理)。

“善意竞争”, “善意竞争“或”诚信竞赛“是指任何义务人或个人 代表（视情况而定）：

“或有债务“ 就任何人而言，指不重复计算的任何直接或间接或有负债 个人：(A)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而言，如果其主要目的或意图 承担该责任的人，或其主要效果，是向该责任的权利人提供保证 将支付或解除责任，或与此有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人 将受到保护(全部或部分)，使其不受损失；。(B)就为 该人的账户或该人在其他方面负有偿还提款的责任的账户；(C)同意收取或支付或类似的 如有需要，支付款项，而不论协议的任何其他一方或多方不履行；(D)为另一方的义务支付 通过任何协议购买、回购或以其他方式获得另一人的任何义务或构成担保的任何财产 为此，或为支付或履行该债务提供资金；(E)维持偿付能力、财务状况 或另一人的任何资产负债表项目或收入水平；及。(F)任何其他或有负债须视为 根据公认会计准则在该人的资产负债表上的负债；但不包括在 正常的业务流程。

“控制”意味着 直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理或政策的权力，无论 通过合同或其他方式行使投票权的能力。“受控“也有相应的意思。

“核心材料项目合同” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“核心材料项目合同 交易对手“是指核心材料项目合同一方的人（义务人除外）。

“核心电信管理协定” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“科拉”意味着 加拿大隔夜回购利率平均值由加拿大银行（或任何继任管理人）管理和发布。

“契约协议” 指借款人、Telesat母公司和部长之间截至本协议之日签订的某些契约协议，即此类协议 可以不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“每日复利Corra“ 指任何一天按复利每日计息的Corra，以及这一利率的方法和惯例( 将包括由贷款人根据方法和惯例建立的欠款复利 由相关政府机构选择或建议用于确定企业贷款的复合CORA的这一利率；提供 如果贷款人认为任何此类公约在行政上对贷款人是不可行的，则贷款人可以建立另一公约。 如果管理人没有提供或公布CORRA和基准过渡 与CORA有关的事件尚未发生，则就任何需要CORA的日期而言，将被视为提及CORA 是对最后提供或出版的CORA的引用；此外，如果每日复合CORA的如此确定的CORA应小于 超过发言权的，则每日复合考拉应被视为发言权。

“每日复合ORRA预付款” 是指按参考每日复合CORA确定的利率付息的预付款。

“DBRS”意味着DBRS Morningstar，DBRS，Inc.的一个部门

“债务“意思是，与 (A)清偿该人因借款而欠下的所有债务，但不得重复： 以及该人所承担的任何债项(不论该债项持有人在下列情况下的权利及补救办法 违约可限于丧失抵押品赎回权或出售特定财产)，(B)这种人对延期购买的所有义务 财产或服务的价格，但在正常业务过程中发生的递延补偿、贸易应付款和应计费用除外， (C)履行由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)履行 根据任何有条件售卖或其他业权保留协议(经营租契除外)而产生或产生的人 该人所取得的财产(不论卖方或贷款人在下列情况下根据该协议所享有的权利和补救办法 违约仅限于收回或出售这种财产)，(E)作为资本化不足的承租人的所有义务 租赁，(F)所有信用证、保函、履约保证金和以该人的名义签发的类似票据， 及与此有关的所有偿还义务；。(G)上述人士购买、赎回、退役、作废或 以其他方式以有值方式收购该人或任何其他人的任何合伙或股东或其他股权权益；(H)所有 该人就上述任何项目所负的或有债务，(I)包括第(A)至(B)款所述的所有债务 (H)上述另一人已保证或有责任或有法律责任支付的款项； 此人对套期保值协议的债务净额(此类债务净额在任何时候均应等于 此类套期保值协议)，以及(K)根据安排产生的任何其他义务 或实质上构成第(A)至第(J)项所述人的债务或其他义务的协议 上面。

“默认”意味着 除非要求发出通知、时间流逝或两者兼而有之，或除非满足任何其他条件，否则事件 发生此类事件后，将构成“违约事件”。

“折旧和摊销 ” 指借款人在任何时期的折旧、摊销、耗尽和其他类似收入减少 该期间不涉及任何现金支出，根据GAAP在合并基础上确定，且不重复。

“直接协议” 指每项直接贷方协议或同意和承认协议，其形式和内容令贷方满意，行事 由担保代理人、适用的债务人和适用的核心材料项目合同对手方合理签订 关于适用的核心材料项目合同，该合同规定了（除其他外）对安全的确认 就适用的核心材料项目合同向抵押代理授予的利息。

“处置“意味着， 对于任何人，任何销售、租赁、转让、许可或其他处置（或一系列相关销售、租赁、许可、转让 或处置）任何财产、资产或承诺（为确定起见，包括任何知识产权或其他无形资产） (each一”处置“）由或代表该人（包括通过合并、合并、 安排、合并或类似交易），从而该人的任何财产、资产和事业成为财产 另一个人的。

“分配“ 就任何人而言，指由该人直接或间接支付的任何款项：(A)任何股息或分派 任何股权，但以任何股权支付的股息或分派除外；(B)是为了或为此目的 拨出任何财产以购买、赎回、退休或以其他方式获取 该人的任何股权；。(C)任何其他分派(任何股权的分派除外)。 该人的任何股权；(D)不包括任何管理、咨询费或类似费用或补偿或任何奖金支付或类似的 支付，包括依据任何递延股份单位计划、限制性股份单位计划或任何类似的股票期权计划，或以 礼物或其他酬金，在每种情况下以现金支付给该人的任何关联公司或任何董事， 该人的管理人员或成员或该人的联属公司，或(E)就下列任何债务支付任何款项 从属于义务或从属于义务。

“EBITDA“意思是， 在任何期间，该期间(A)的净收入增加，在减少该期间的净收入的程度上，增加(不包括 重复)，并在综合基础上，(一)该期间的利息支出；(二)该期间的所得税支出；(三) 该期间的折旧和摊销费用；(四)其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目 它代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，或符合以下条件的预付现金项目的摊销 前期付款)，但包括但不限于与采购会计有关的非现金调整； 资产处置、商誉和无形资产减值以及任何非常、非经常性或非常非现金项目的减值 贷款人可以接受的该期间的净收入；(Vi)任何未实现的汇兑损失或允许的对冲协议的损失； (Vii)遣散费；及。(Viii)以现金支付的长期奖励薪酬；及。(B)按净额增加的幅度减少。 这一期间的收入，在合并的基础上，(1)增加净收入的非现金项目之和(无重复) (不包括任何此类非现金项目，但以其为任何潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销为限 上期)；(2)非常或非经常性收益；(3)税后净收益或处置或停产的收入 经营；及(Iv)任何未实现的汇兑收益或准许对冲协议的收益；全部根据公认会计准则。

“埃尔金设施” 是指位于物业内的设施，通常称为[编辑-地址]。

“符合条件的受让人” 指任何属于皇家公司的人（该术语具有 财务管理法 （加拿大））。

“产权负担“意味着， 就任何人而言，任何抵押、债权、质押、抵押、保留权、押记、担保转让、抵押、契约 该人授予或允许的或因法律实施而产生的信托、担保、视为信托或担保权益， 该人的任何财产，或该人作为承租人的任何资本化财产租赁或任何其他担保协议， 具有支付任何债务、责任或义务的担保效力的信托或安排，以及”累赘” 和“继承人“会有相应的含义。

“环境法” 指所有适用法律（包括债务人作为当事人或其他约束的许可和同意法令）以及行政法律 任何政府当局可能影响义务人的命令，前提是在指导方针或其他非约束性要求的情况下 谨慎经营与义务人类似的与公共卫生和安全相关业务的人员通常都会遵守这些规定， 环境保护（包括动植物保护）、存在、搬运、储存、处置、运输、包装， 危险材料的销售、运输、产生、使用、处理或释放、地上或地下储罐和职业 健康安全

“环境责任“ 指对任何人而言的所有责任、义务、责任、费用(包括任何回应、补救和除名 成本、调查和可行性研究成本、资本成本、运营和维护成本)、损失、损害(包括任何惩罚性的 损害、财产损害、自然资源损害、后果性损害、三倍损害)和费用(包括所有合理费用， 法律顾问、专家和顾问的支出和费用)、罚款、处罚、制裁和因下列原因或有关而产生的利息 对任何索赔、诉讼、诉讼、行政命令、调查命令(包括司法和行政命令)、法律程序或要求 任何人，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规、法规、 衡平法或普通法，包括根据任何环境法、许可证产生的或与之相关的任何，或与任何释放或 危险物质的威胁释放或存在，无论是在任何真实的或个人的上、中、下、从或关于或在其附近 财产。

“股权” 对于任何人来说，是指任何股份、权益、参与、权利或其他同等物（无论如何指定以及是否 有投票权和无投票权，以及是否具有参与该人或该人的收入的剩余权利 清算或解散时的资产）该人的资本，包括合伙企业、有限合伙企业或 其他类似的人和信托中的任何受益权益，以及任何权利、凭证、期权或其他可交换或可转换的权利 进入上述任何一项。

“等值金额” 指对于任何两种货币，当将另一种货币的金额兑换成时，以其中一种货币获得的金额 使用加拿大银行在企业营业结束时报价的兑换率的第一种货币 进行此类转换的日期（或者，如果此类转换将在该营业日营业结束前进行，则在营业结束时 前一个工作日的业务）。

“ESHS顾问” 指[已编辑的-商业敏感信息]或令贷方和借款人满意的其他顾问， 行事合理。

“违约事件” 指第10.1节中描述的任何事件。

“遗弃事件” 指（a）借款人关于放弃或无限期推迟或放弃建设的决定的书面公告， 因任何原因完成或运营项目的重要部分，（b）自愿暂停或放弃全部或大部分 与该项目相关的所有活动连续超过三十（30）天或（c）借款人应向 政府当局发出意向通知或请求授权放弃建设、完成或运营 出于任何原因的项目。

“损失事件” 就任何财产而言，指以下任何一项：（a）该财产的任何损失、破坏或损坏或（b）任何谴责， 通过行使征用权、征收或其他方式扣押或夺取此类财产，或没收此类财产 财产或使用该财产的请求（或任何代替其的契约）。

“超额现金流” 就借款人的任何财政年度而言，是指等于

“超额现金流证书” 是指基本上采用本协议附件C所附形式的超额现金流证书。

“超额现金流预付款 金额” 对于任何适用的财年，是指该财年的超额现金流乘以50%（受 第5.2.5节中规定的调整），前提是任何适用财年的超额现金流较少 超过25，000，000美元（经适用的超额现金流证书确认），然后是该财政的超额现金流预付款金额 年份应为0美元。

“排除的财产” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“不包括的附属公司” 任何时候，均指Telesat LEO母公司的任何非重大子公司。可以肯定的是，截至截止日期，Telesat France SAS（根据法国法律成立的实体）和Lightspeed LEO Mexico SA德CV，根据墨西哥法律成立的实体， 在每种情况下均为排除的子公司，直到其成为重大子公司为止。

“不含税“ 就贷款人而言，指(A)对其净收入、资本利得或资本、任何特许经营权征收或以其衡量的任何税项 税项及任何分支机构税、分支机构利得税或任何类似税项，由任何司法管辖区或任何 仅由于贷款人(I)是根据该司法管辖区的法律组织的，而对该司法管辖区进行政治分割 或该司法管辖区的任何政治区，(Ii)其主要办事处或借贷办事处设于该司法管辖区，(Iii) 居住在该司法管辖区，(Iv)在该司法管辖区经营业务，或(V)有任何其他现在或以前的联系 具有这种管辖权(但不包括仅因贷款人订立、接受付款或履行合同而产生的联系 其在本协议下的义务)，(B)因贷款人与借款人不保持距离而征收的任何税款 或担保人，或由于贷款人是或不与“指定股东”保持距离(在 借款人的税法第(18)(5)款的含义，(C)指对应支付给 或在FATCA下由贷款人承担，及(D)因贷款人未能遵守 本协议第12.2.5节和第12.2.6节的规定。为更明确起见，上文(A)项中不包括的税项不包括任何税项。 根据税法第XIII部分。

“FATCA”意味着部分 截至本协议之日，准则第1471至1474条（或任何实质上可比的修订版或后续版本 且遵守不会在实质上更加繁重）、任何当前或未来的法规或其官方解释、任何协议 根据《守则》第1471（b）（1）条以及根据《守则》通过的任何财政或监管立法、规则或做法订立 实施本准则此类部分的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约。

“最终项目完成 日期“指最终Telesat LEO项目完成和[编辑-商业敏感信息]的日期 卫星应已交付（定义见EMA协议）和/或发射（认识到一些卫星可能会被持有 作为地面备件储备而不发射），星座应处于运行状态。

“最终Telesat LEO项目” 指借款人低地球轨道卫星的设计、建造、测试、交付、发射、运营和/或维护 [编辑的-商业敏感信息]卫星和相关基础设施的集合，包括：

“财务顾问” 指[编辑的-商业敏感信息]或招标人任命的其他人员担任财务顾问 收件箱。

“经济援助” 对于任何人来说，指（a）该人授予的所有贷款和发生的或有义务，不得重复 该人为向另一人或多人提供经济援助的目的或具有向另一人或多人提供经济援助的效果，包括，不 限制、担保书、信用证、具有法律约束力的安慰信（创建或有义务的类型）， 或与此相关的赔偿金、票据背书（普通收款或存款除外 业务过程）以及向任何其他实体提供预付款或以其他方式提供财务援助的义务，以及（b）所有收购 某人的任何股权或任何其他权益或该人对另一人或多人进行的投资。

“财务模式” 指借款人最初编制并提供给贷款人的财务模型，该财务模型已被修改， 更新至截止日期，并作为附表D随附于此。

“本财季” 意味着连续四（4）个季度中的每一个季度，最后一个季度于12月31日结束。

“财政年度”意味着 截至12月31日的连续四（4）个财政季度的任何期间。

“地板“意味着 年利率等于0%。

“不可抗力“ 指任何天灾、罢工、罢工或其他工业骚乱、公敌行为、恐怖主义行为或威胁、战争(已宣布 或未申报)和战争事件、封锁、叛乱、破坏、暴动、禁运、流行病、流行病和检疫限制(除 冠状病毒病(新冠肺炎大流行)、灾害性天气状况(包括但不限于飓风、龙卷风和台风) 山体滑坡、闪电、地震、风暴、洪水、冲刷、火灾、爆炸、机械故障、核和辐射活动、无力 获取任何政府当局的材料、命令、限制或禁令、适用的法律、命令、禁令、禁令 或任何有管辖权的法院的指示，以及但不限于对尺子和人民的任何逮捕和约束、内乱、 包括环境抗议、爆炸和任何不在借款人控制范围内的其他原因(金融除外)，只要 受该原因和尽职调查的影响，借款人无法避免或克服，或任何其他情况 根据《不可抗力协定》，这构成了一种不可抗力事件。

“资助协议” 是指加拿大国王陛下与借款人之间截至2020年9月22日的融资协议，相同 可以不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“资助直接协议” 指就[编辑的-商业敏感信息]交付的直接协议。

“公认会计原则“一般意思是 会计准则委员会（加拿大）制定或采用的加拿大不时有效的公认会计原则 或任何后续机构，包括国际财务报告准则。

“政府诚信制度” 意味着避免犯下任何使供应商没有资格与加拿大政府开展业务的犯罪行为 加拿大政府诚信制度（https：tpsgc-guardgsc.gc.ca/ci-if/ci-if-eng.html）。

“政府权威” 指任何国家、省、领土、市政府、州或任何国家的其他政治分区的政府，任何和任何 机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、 政府、任何准政府或自律组织或机构的监管或行政职能 根据或为上述任何人以及任何公司或其他人行使任何监管、征收或征税权力 由上述任何一方拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的实体;但前提是，招标人 不应被视为“政府当局”。

“地面部分协议” 指供应地面项目相关设备的任何协议。

“担保”意味着 每个担保人为抵押代理人的利益而授予的借款人义务担保， 招标人和Pari Passu担保方，其形式和实质内容令招标人满意。

“担保人”意味着 统称为加拿大担保人和美国担保人和”担保人“是指其中任何一个。

“危险材料” 意思是：

“对冲协议” 指协议，无论是ISDA主协议、期货合同、掉期交易、期权、上限交易的形式， 场内交易、衣领交易、远期销售、看跌或其他，旨在管理、减轻或消除相关风险 信用风险、利率、货币或商品。

“对冲负债” 指借款人在任何时候和不时就对冲交易所欠的所有净负债 借款人根据任何许可对冲协议签订。

“所得税收件箱” 对于借款人来说，指任何时期内所有税收的总和（不重复）并在合并的基础上 借款人在该期间的收入，根据GAAP确定。

“保证税” 指排除税以外的税。

“独立董事” 是指符合国家文书52-110审计委员会第1.4节规定的独立性标准的董事。

“独立实体” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“土著群体” 是指任何印度或印度乐队（这些术语在 印第安人法 （加拿大））或认定为原住民的社区， 因纽特人、梅蒂斯人或原住民或任何主张或以其他方式主张原住民或条约权利的群体，包括原住民所有权， 以及任何具有代表上述人员的合法有效权利的个人或团体。

“信息“有 第15.1.1节中规定的含义。

“初始利息期” 就每次预付款而言，是指从预付日开始到财政季度最后一个工作日结束的期间 其中发生了这样的进步。

“初始外部日期” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“初步项目完成 日期“指项目初始[编辑-商业敏感信息]卫星的日期 应已发射并且至少[编辑-商业敏感信息]卫星处于运行状态并且FSA 2 （增强的全球服务）附表G定义的里程碑应已发生;前提是，该日期在任何情况下均不得晚于此 比初始外出日期。

“在轨第三方责任 保险“指附表8.1第3节规定的保险单。

“破产事件” 对于任何人来说，意味着：

“破产立法” 指任何适用司法管辖区中有关破产、无力偿债、重组、安排、妥协或重新调整的立法 债务、解散或清盘、债权人强制执行负担或任何类似立法，具体包括， 为了更确定地， 《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》 （加拿大）， 的 清算和重组法 （加拿大）、 破产法（美国）、 加拿大商业公司 法 及其省级同等机构，以及任何省级机构 《个人财产安全法》.

“破产程序” 就任何人而言，是指由该人发起或就该人发起的任何诉讼、诉讼、申请、案件或法律程序 根据任何司法管辖区（无论是国内还是外国）的任何现有或未来的适用法律，与破产或无力偿债或其他有关 寻求：

“保险“意思是：

“保险顾问” 指[编辑的-商业敏感信息]由招标人任命的其他人员担任保险顾问， 贷款人并在没有发生违约或违约事件且正在持续的情况下获得借款人的批准（此类批准不 被无理扣留）。如果在任何时候没有保险顾问，或者保险顾问不被认为 在履行其在本协议项下的职责和责任时，招标人应在同意的情况下任命一名替代保险顾问 借款人的（前提是，如果违约或违约事件已经发生并且正在持续，则无需征得同意），例如 不得无理拒绝或拖延同意。

“知识产权“ 指所有商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、URL、 各种网站的内容，所有电子商务和网站交通信息，社交媒体账户和谷歌分析账户，服务 商标、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及所有翻译、改编、派生和组合 标记和其他来源和/或业务标识、所有客户信息、与其相关的所有商誉以及 迄今为止或以后可能在世界各地提交的所有注册或注册申请；所有版权； 以及著作权申请(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产； 未获专利的发明(不论是否可申请专利)；所有已提交或以后可能提交的专利和专利申请 全世界；所有已经或可能在今后提交的工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计 世界；所有续订、重新发行、续展、部分续展或任何前述条款的延长；与以下内容相关的许可协议 前述任何一项及其收入；所有书籍、记录、文字、文献、计算机磁带或磁盘、流程图、规范 图纸、蓝图、计算机软件、过程、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式， 上述任何一项的实施或合并；；现在和今后到期或应付的所有许可费、特许权使用费、损害和付款 根据上述规定和与上述规定有关的规定，包括根据与上述规定有关的所有许可证支付的款项以及损害赔偿和付款 对过去、现在或将来的侵权行为；所有其他知识产权；以及整个 世界在所有前述中，并在所有前述中。

“知识产权许可证” 是指任何债务人或任何其他人拥有或控制的知识产权中或与知识产权相关的任何许可或其他类似权利 义务人作为一方的人，包括（x）任何软件许可协议（商业许可协议除外 通常向公众提供的现成软件，并已根据标准表格授权给义务人 最终用户许可），（y）附表6.1.23中列出的许可协议（因此借款人可能会更新该附表 并不时书面通知收件箱），以及（z）使用所描述的任何许可证或其他类似权利的权利 在此定义中，与执行贷款文件下的贷款人权利有关。

“知识产权安全 协定“指所有知识产权安全协议，包括专利安全协议、版权安全协议 以及由义务人或其中任何一方执行和交付的商标担保协议，并在每种情况下以形式和实质内容进行说明 令人满意。

“债权人间协议” 是指担保代理人、债务人、贷款人、担保人、担保人之间的担保代理和债权人协议，截至本协议之日 智商，[已编辑-商业敏感信息]，因为该协议可能会被修改、重述、补充、替换或以其他方式 不时修改。

“利息收件箱” 借款人指在任何时期内，不重复且在合并的基础上，利息和其他融资的总额 借款人就债务所支付或应付的费用，包括利息、折扣摊销和 融资费用、佣金、折扣、利息或与应收账款证券化相关的成本的货币时间价值部分 或将库存和与信用证、担保书、备用费、 资本化租赁的利息部分，全部根据GAAP确定。

“利息对冲” 是指协议，无论是ISDA主协议、期货合同、掉期交易、利率期权的形式， 上限交易、下限交易、衣领交易或其他，旨在管理、减轻或消除相关风险 利率波动。

“付息日期” 就每笔预付款而言，指每个适用的初始利息期和利息期的最后一个工作日，前提是 到期日或（如适用）贷款融资完全取消或永久全额减少的任何较早日期，应 是贷款融资项下所有未偿预付款的利息支付日期。

“利息期“ 意味着(A)相对于术语Corra推进(或者在关于术语Corra参考已经发生基准转换事件的情况下 汇率，每日复合Corra预付款)，大约三(3)个月，从 初始利息期间，在紧接的下一个财政季度的最后一天结束并不包括在内，此后每隔一年 大约三(3)个月的期间，从上一个利息期间的最后一天开始并包括在内，在此期间结束并不包括在内 紧随其后的财政季度的最后一天；但条件是：(I)如果没有其他方式，任何利息期限是否会到期 在不是营业日的当天，该利息期限应延长至紧接其后的营业日，除非是下一个营业日 下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个前一业务结束 到期日，及(Iii)任何利息期限不得超过到期日。

“投资“意味着， 适用于任何人（“投资者”），投资者对或受益人的任何直接或间接购买或其他收购 任何其他人的股权，包括任何股权交换债务，或任何直接或间接的 贷款、预付款（为确定起见，不包括正常业务过程中按标准市场条款对商品和/或服务的任何预付款） 或投资者向任何其他人注资，或任何直接或间接购买或其他收购债券、票据、 任何其他人的债券或其他债务证券。

“知识产权重组” 意味着发生与借款人和Telesat Technology知识产权有关的某些公司重组 在本协议日期后，借款人应在借款人继续进行该等工作之前向贷方提供详细信息 公司重组。

“IT系统”意味着 债务人在行为中使用或控制的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务 其业务，包括所有软件、系统硬件、网络、接口、平台以及相关系统和服务。

“智商”意味着投资 魁北克。

“智商投资协议” 指《智商许可协议》和《智商贷款协议》。

“智商贷款” 意味 根据《智商贷款协议》，智商向借款人发放本金额为400，000，000美元的贷款。

“智商贷款协议” 是指截至本协议之日的贷款协议， 中间别名、智商和借款人，经修订、重述、补充、替换 或以其他方式不时修改。

“智商比例还款 基础“是指在任何相关时间，（a）智商支付的预付款本金总额与智商之比 协议，针对（b）（i）IQ根据IQ贷款协议支付的预付款本金总额和（ii）根据IQ贷款协议支付的预付款本金总额 本协议在每种情况下都考虑到借款人向贷方或IQ做出的任何自愿和强制还款， 适用，在此之前。

“智商术语表” 意味着某些条款表日期为7月15日, 2024 借款人、Telesat父母和智商之间。

“智商授权协议” 指借款人与智商之间初始预付款日期或之前的某些担保协议（经修订、重述）， 不时补充、替换或以其他方式修改。

“智商令”意味着 购买根据智商授权书协议可向智商发行的借款人普通股的授权书。

“判决转换日期” 具有第15.4.1（b）节中规定的含义。

“判断货币” 具有第15.4.1节中规定的含义。

“登陆站” 是指卫星和地面网络之间的网关，由天线组成，用于发送和接收卫星信号， 基带调制解调器、网络路由器以及操作设备的支持基础设施。

“房东准入协议” 指任何租赁不动产（指定着陆站除外）的每位房东、受托人或仓库管理员的同意协议 或任何债务人占用或其任何财产所在的其他场所，实质上符合表格 载于本文所附附表E中或招标人以其他方式接受并合理行事的内容。

“启动”意味着 适用的发射服务协议（包括但不限于发射协议）中定义的发射。

“发射协议” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“发射承包商” 指太空探索技术公司。

“发射保险” 指附表8.1第1节中规定的保险单。

“启动责任保险” 指附表8.1第4节中规定的保险单。

“租赁不动产” 指任何债务人在设计所需的截止日期租用的土地和场所，包括任何着陆站， 项目的建设、测试、交付、启动、运营或维护或任何义务人以其他方式使用或为 项目在附表6.1.18中描述（根据本协议不时更新），包括土地和 任何债务人在本协议日期后租赁的场所。

“租契”意味着 租赁协议以及所有现在和未来的租赁、租赁协议、租赁要约、租赁意向书、许可证、权利 使用或占用、租赁协议和其他类似协议和文书（包括任何续订选择权和任何购买权 包含其中）由任何债务人签订，并不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改， 每一项此类协议都是“租赁”.

“出借人“有 含义见本协议序言部分，包括根据 第14.1条，并包括他们的每位继任者和允许的转让者。

“附属机构” 就应收账款而言，指（i）该应收账款的附属机构，（ii）加拿大国王陛下，包括公职人员 （包括王室部长和联邦公共行政部门雇用的任何人员）、承包商、代表、代理人 或联邦公共行政部门聘请的顾问，或（iii）任何从事制造、购买、持有或其他活动的人 在其正常业务过程中投资贷款和类似的信贷延期，并由贷方管理或管理 或收件箱的附属机构。

“原告律师” 指不时担任招标人法律顾问的一家或多家公司。

“流动性“意味着， 任何时候，借款人位于加拿大且位于 在抵押账户中，受冻结账户协议的约束，并且不受除受益人的担保以外的任何担保的约束 抵押代理人的。

“贷款文件” 指本协议、冻结账户协议、安全文件、证券持有人协议、直接协议、 债权人间协议、代表令状的证书、令状协议、契约协议，[编辑- 商业敏感信息]以及债务人根据或尊重向承租人交付的所有当前和未来协议 本定义中提到的协议，以及”贷款文件“是指任何一份贷款文件。

“贷款安排” 具有第2.1节中规定的含义。

“主要交易对手” 具有第10.1（y）节中规定的含义。

“实质性不良影响” 指合理预计会对以下人员造成重大不利影响的任何性质的事件或事件：

“重大项目合同” 总体而言，指的是由招标人合理行事确定的在项目任何方面具有重大意义的每项合同和协议， 与借款人和技术顾问协商，包括但不限于附表6.1.16中规定的合同和协议 随附每份附加材料项目合同以及任何上述合同的任何替代品。

“材料项目对手方” 是指重大项目合同一方的人员（义务人除外）。

“物资子公司” 指Telesat LEO母公司（i）的任何子公司，其总资产（包括其合并子公司）拥有账簿 价值等于或超过借款人总资产的5%，（ii）其年度营业总收入（包括其合并 子公司）等于或超过借款人当年年度综合营业收入总额的5% 编制了最近的合并财务报表，（iii）拥有任何知识产权或任何其他重要资产的人 该项目，（iv）任何重大项目合同的一方，（v）拥有任何自有不动产，（vi）租赁任何租赁不动产 财产，或（七）借款人为符合要求而指定为重大子公司的任何子公司 9.4.27.2部分或借款人的其他内容。

“到期日” 是指首次预付款日期十五周年纪念日的日期，或者，如果该日期不是工作日，那么 前一个工作日。

“MDA“意味着麦克唐纳， Dettwiler and Associates Corporation及其继任者和转让者。

“ADA协议” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“PDA违约事件” 具有[编辑-商业敏感信息]的含义。

“测算期” 意味着，截至任何确定日期，最近结束的连续四个财政季度。

“里程碑证书” 就每笔预付款而言，指借款人基本上按照本协议所附格式向贷方提供的证明 作为附表F，其形式和内容应令招标人满意，并由技术顾问根据 根据本协议。

“里程碑”意味着 随附附表G中列出的每个里程碑。

“部长”意味着 工业部长。

“月进度报告” 具有第9.2.1（v）节中规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司

“现金净收益” 指：（a）与任何处置有关，现金和现金等值物（包括任何此类）形式的收益 根据票据、应收账款或其他方式延期支付本金实际收到的收益），扣除法律费用、会计师 费用、投资银行费用以及实际发生的与此相关的其他习惯费用和支出，扣除已付税款（之后 考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排）;和（b）与任何发行有关 或出售股权或发生任何债务，从此类发行或发生收到的现金收益，扣除法律费用， 投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及其他习惯费用和支出 与此相关的发生。

“净收入“意味着， 在任何时期，借款人在该时期的综合基础上的综合净收入（或损失），根据 使用GAAP。

“非手臂长度” 类似的短语在 《所得税法》 （加拿大）;和”臂长” 与这样的含义相反。

“非合并意见” 具有第3.1.24节中赋予该术语的含义。

“义务”意味着 所有当前和未来的债务、负债和义务，无论任何种类、性质或描述（无论 直接或间接、共同或个别或共同且个别、绝对或或有、到期或未到期，以任何货币以及无论作为 主要债务人、担保人、担保人或其他人，包括但不限于，此后或将会产生的任何利息 但与破产有关的任何案件、诉讼或其他诉讼（无论是自愿还是非自愿）的启动除外 任何债务人的事件，无论是否允许或允许在任何此类案件、诉讼或其他诉讼中作为索赔），任何债务人欠下 根据贷款融资、与贷款融资相关、与贷款融资相关或与贷款融资相关的贷款融资， 本协议和其他每一份贷款文件及其任何未付余额。

“义务人”意味着 借款人和担保人。

“观察者“有 第13.1.1节中赋予该术语的含义。

“高级船员证书” 指由负责官员以其身份签署的证书。

“在轨卫星接受” 指的是根据《EDA协议》第8A条的规定接受每颗卫星。

“开源软件” 是指被开源倡议（www.opensourcce.org/licenses）识别为“开源许可证”的任何软件 或实质上符合开放源代码定义（www.opensource.org/osd）的任何其他许可证，包括NU General Public 许可证、NU Lesser General Public许可证、NU Affero General Public许可证、ache许可证、MIT许可证和BDS 执照

“运营“在哪里 与项目或最终Telesat LEO项目相关使用（如适用）包括运营和维护的所有方面 该项目或Final Telesat LEO项目（如适用），以及与之相关的所有其他活动。“操作”, “已运营”, “可操作的、和运营中“都有相关的含义。

“经营预算” 是指项目的一年前瞻性运营、维护和资本预算，其形式和实质内容均符合 ，行事合理。

“组织文件” 对于任何人来说，指该人的章程或其他章程文件、章程、一致股东协议， 合伙协议、合资协议、经营协议、有限责任公司协议或信托协议（如适用）， 以及与该人员相关的任何其他类似协议、文件和文书，阐明与治理相关的事宜 该人员的情况，包括该人员的董事、高级管理人员或管理成员的选举方式或职责或指定， 该人员任何股权的金额或相对权利、限制和偏好。

“其他税种”意味着 任何付款产生的所有现在或未来的印花税或文件税或任何其他类似的消费税或财产税、收费或征税 根据本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或执行而做出的， 但不包括除外税。

“外部日期” 意味着2034年4月30日。

“自有不动产” 是指任何义务人在截止日期拥有的、用于设计、建造、 项目的测试、交付、启动、运营或维护或任何义务人以其他方式使用或项目所需且合法 在附表6.1.18中描述（根据本协议不时更新），包括获得的不动产 在本协议日期之后由任何义务人承担。

“Pari Passu融资文件” 统称为[编辑-商业敏感信息]和智商贷款协议。

“Pari Passu担保方” 统称为[编辑的-商业敏感信息]、智商和[编辑的-商业敏感信息]， 以及他们的每一位继任者和指派者。

“付款帐户” 指贷方可能通知借款人的账户。

“养老金计划” 指任何适用法律规定的养老金计划的任何计划、计划、政策安排或理解（无论是 未根据任何此类法律注册）由借款人或任何子公司维持、管理或贡献的 任何人在借款人或任何子公司的就业情况，以及所有相关融资协议、协议、安排和谅解 关于或与根据该规定提供的任何利益或其对任何其他补偿或报酬的影响有关的 任何员工。

“许可证“任何许可证， 许可、批准、同意、指南、命令、权利、证书、登记、判决、令状、禁令、裁决、指示、 法令、授权、筛选、评估、特许经营权、特权、授予、豁免、豁免和其他类似特许权 任何政府当局制定或来自任何政府当局的适用法律或适用法律的其他要求，包括但不限于 环境法（并应包括任何所需的修正案）。

“准许债项” 意思是，没有重复：

“允许处置” 指债务人（i）做出的任何处置，与债务人做出的任何其他处置结合起来，总计 贷款融资期限内不超过10，000，000美元;或（ii）在正常业务过程中;或（iii）废弃资产。

“允许的分配” 指以下每一项，前提是在此类分发时，尚未发生或将发生违约或违约事件 通过进行此类分发而发生：

“准许的产权负担” 就任何人而言，任何时候，指以下任何一项或多项：

“允许的对冲协议” 指借款人为利息对冲或对冲货币风险的善意目的而签订的对冲协议，而不是为了 投机性目的，其形式和实质内容均令招标人满意。

“允许的替换合同” 指任何重大项目合同（或其任何部分）的替代协议，发布协议或EDA协议除外， 已进入：

“人“就是 广义解释，包括个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、 信托、法人组织、合资企业、金融机构、国家政府或任何政治部门 一个国家、任何此类政府的机构或部门、任何其他政府当局以及遗嘱执行人、管理人或 具有此类身份的个人的其他法律代表。

“个人信息” 是指有关可识别个人的任何信息。

“PIK兴趣” 具有第4.2.1节中规定的含义。

“启动前和运输保险” 指附表8.1第2节规定的保险单。

“最优惠利率“意味着， 在任何一天，利率以年百分比表示，根据365天或366天计算，视情况而定 是，等于以下两者中较大者：

“最优惠利率提前” 是指按最优惠利率计算的加元预付款，并包括以下规定的视为最优惠利率预付款 第4.8.5节。

“隐私法”意味着 与收集、使用、披露、转移或处理个人身份信息有关的任何法律，包括不 限于 《个人信息保护和电子文件法》 （加拿大）， 尊重保护的法案 私营部门的个人信息 (Québec）以及任何债务人经营的任何其他司法管辖区的任何类似法律。

“进度报告” 具有第9.2.1（v）节赋予该术语的含义。

“禁止行为” 意思是：

“项目”意味着 借款人低地球轨道卫星星座的设计、建造、测试、交付、发射、运营和/或维护 [编辑的-商业敏感信息]卫星和相关基础设施，包括：

“项目资产” 是指现在和未来的不动产和个人财产，无论是用于项目还是以其他方式构成项目或由任何人拥有 义务人的。

“项目预算” 是指截至本协议附表H中规定的初始项目完工日期的项目成本最终预算， 在截止日期，该预算应足以支付在截止日期估计的所有项目成本，并应包括意外情况 在与技术顾问和财务顾问协商后，以招标人合理行事可接受的金额。

“项目完成” 意味着实现以下所有内容：

“项目完成日期” 指项目完成并且项目完成所需所有标准均已满足的日期;提供 该日期在任何情况下都不得晚于外日期。

“项目合同” 意思是：

“项目费用” 是指设计、开发、建造、安装、启动、商业化的所有直接和间接成本，不重复 项目的所有权和启动，包括但不限于：

“项目进度表” 指作为附表I随附的“项目计划表”。

“属性“意味着， 对于任何人，其全部或任何部分事业、财产和资产，包括真实的和个人的、有形的和无形的， 为更确定性起见，包括任何其他人的任何股权。

“比例基础” 指的是在任何相关时间，（a）当时的承诺与（b）智商贷款协议下的智商总承诺的比率 此时加上承诺。

“按比例还款 基础“指在任何相关时间，（a）贷款人根据以下条件支付的预付款本金总额的比率 本协议，针对（b）（i）IQ根据IQ贷款协议和（ii）贷方支付的预付款本金总额 根据本协议，在每种情况下，考虑到借款人向贷方或IQ的任何自愿和强制还款， 如果适用，在此之前。

“购货款担保 利益“指法律赋予（无论是否赋予转让人）或因法律实施而产生的任何保留金，以提供或保证 或在以下情况下向任何债务人提供资金以支付购买个人财产的全部或任何部分对价：

“季度进展报告” 具有第9.2.1（vi）节中规定的含义。

“魁北克总部” 指借款人总部位于财务上称为[编辑-地址]的房产。

“不动产权益” 统称为债务人在拥有不动产和租赁不动产中的利益。

“接收机”意味着 破产受托人、接管人、接管人和经理人、临时接管人、行政接管人、清算人、临时清算人， 破产代理人、扣押人、监控员、信息官员、保管人、管理人或其他类似官员。

“法规顾问” 指[编辑-商业敏感信息]及其后续信息。

“关联方” 就任何人而言，指该人的关联公司及其董事、高级职员、员工、代理人和顾问 该人及其附属机构，以及”关联方“是指其中任何一个。

“发布”意味着 释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、处置、沉积 或倾倒或导致或允许发生上述任何情况到自然环境中，无论是在任何结构内部还是外部， 危险材料的容器或建筑物。

“相关政府机构” 指加拿大银行或加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“要求员工” 指以下群体的员工：（i）光速空间系统（卫星工程、卫星运营和项目交付）， (ii)光速网络运营，（iii）光速开发（着陆站和用户终端、系统工程）， (iv)Lightspeed IT Operations（IT项目管理、平台工程、网络运营软件、系统运营、LEO 工程），（v）Lightspeed全球销售、产品和技术支持，（vi）Lightspeed政府解决方案，和（vi）Lightspeed监管。

“所需保险” 是指债务人根据重大项目合同和第8条要求维护的所有保险单。

“环境方面的要求 法律“指普通法或成文法则、规例、附例、条例、条约、判决的所有适用规定 和法令，以及(在其具有法律效力的范围内)规则、政策、准则、命令、批准、通知、许可和 任何适用的联邦、地区、省、州、区、市或地方司法、监管或行政部门的指令 任何债务人拥有与环境有关的业务或资产的任何司法管辖区内的机构、董事会或其他政府当局 或职业健康和安全事项(与接触危险材料有关)以及任何债务人的资产和业务 以及与该等事项有关的预期用途，包括但不限于与以下各项有关的所有该等规定： 保护、保全或修复自然环境(空气、土地、地表水或地下水)；(B)固体、气体 或液体废物的产生、处理、处理、储存、处置或运输；(C)消费者、职业或公共安全 和健康(因为它们与接触危险物质有关)；和(D)危险物质或条件(禁止的事项， 受控制或以其他方式管制，如污染物、污染物、有毒物质、危险货物、废物、危险废物、液体 工业废物、危险材料、石油和其他材料，如尿素甲醛和聚氨酯泡沫绝缘材料、石棉 或含石棉的材料、多氯联苯(“多氯联苯“)或多氯联苯污染的液体或设备、铅 地面和地下储罐或地面上的油漆、炸药、放射性物质、石油和相关产品 蓄水池)

“剩余超额现金流” 对于任何财年，指借款人支付以下费用后该财年剩余的超额现金流金额 超额现金流预付款金额。

“负责官员” 就任何人而言，指该人的任何高级官员，但在任何情况下，就财务问题而言，指首席财务官 该人员的高级官员、财务总监、财务主管或控制人。任何由负责官员签署的根据下交付的文件 应最终推定借款人已获得借款人一切必要的公司行动的授权， 应最终推定负责官员代表借款人行事。

“标普(S&P)”意味着 标准普尔全球评级是标准普尔全球公司的一个部门，其附属公司及其各自的继任者。

“被制裁的人” 任何时候，指任何制裁当局或任何 由一名或多名被保存在任何与制裁相关的指定人员名单中的人员拥有50%或以上 在任何情况下，由任何制裁机构执行，但该名单及其维护不会违反加拿大的适用法律。

“制裁”意味着 不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施 由（a）加拿大政府;（b）美国政府，包括美国国务院外国资产管制办公室 财政部、美国国务院或美国商务部;（c）澳大利亚政府;（d）欧洲 联盟或其任何成员国;（e）英国财政部;（f）新西兰政府;或（g）任何其他相关制裁 权威

“制裁当局” 指以下任何一个：（i）加拿大政府;（ii）美国政府;（iii）澳大利亚政府;（iv） 英国;（v）新西兰政府;（vi）债务人或债务人子公司所在司法管辖区的政府 已注册或开展业务;或（七）上述任何机构的各自政府机构、部门和机构， 和“制裁当局“统称所有上述内容。

“卫星”意味着 借款人或任何其他债务人拥有、租赁或已签订购买合同的任何卫星，无论是 此类卫星正在制造中、已交付发射或已进入轨道（无论是否在运行服务中）。

“安全文档” 是指第7.1条中概述的所有安全文件以及授予抵押代理人的所有其他担保项目， 随时、不时地保护自己、承租人和Pari Passu担保方的利益，以确保现在和未来 本合同义务人的债务、负债和义务（直接或间接、绝对或或有、共同或几个）或 根据任何其他贷款文件。

“证券持有人协议” 是指某些证券持有人协议，以附件N的形式发布，日期为初始预付款日期或之前 在贷方、智商、借款人、Telesat母公司和Telesat LEO母公司之间，可能会被修改、修改、补充、扩展、重述 或不时更换。

“隔离服装” 指以下每一项契约：

“SpaceX LPA”意味着 [编辑-商业敏感信息]。

“SpaceX LSA”意味着 [编辑-商业敏感信息]。

“SpaceX违约事件” 具有[编辑-商业敏感信息]的含义。

“指定着陆站” 指（i）截至截止日期，附表6.1.44中规定的[已编辑-商业敏感信息]着陆站， (ii)截止日期后，额外的着陆站，连同（i）中提到的着陆站，代表[已编辑 - 商业敏感信息]项目着陆站的地理分布，如附表所述 6.1.44和（iii）在（i）或（ii）中尚未捕获、政府要求位于管辖范围内的任何着陆站 此类管辖权的权威。

“指定着陆站 准入协议“指的是，就指定着陆站（非自有不动产）而言，签订的协议 就该指定着陆站和指定着陆点进入抵押代理与适用对手方之间 车站协议，实质上符合本文所附附表J中规定的表格或以其他方式接受的表格 收件箱，行事合理。

“指定着陆站 协议“指的是，就指定着陆站（非自有不动产）而言，双方签订的协议 义务人和第三方就获得指定着陆站的权利或进入指定着陆站的权利。

“战略创新基金 协议“指加拿大国王陛下于2019年5月22日签署的战略创新基金协议 (as加拿大女王陛下的继承人）、Telesat Canada和借款人，相同内容可能会被修改、重述、补充， 不时更换或以其他方式修改。

“次级债务” 指义务人对非不良人员贷方的任何无担保债务，此类债务的收益仅用于 支付与项目相关的成本或费用（初始[编辑-商业敏感信息]除外） 卫星以及从属于和推迟于贷款融资的偿还和其他义务的履行 条款和条件将在分包商合理行事、接受的从属协议中规定。

“子公司“意味着， 在任何时候，对于任何人、任何其他人，如果当时第一个人直接或间接拥有证券或 该其他人的其他所有权权益拥有普通投票权以选举董事会多数成员的人或履行职责的人 该其他人的类似职能，并包括与该第一个人的子公司有类似关系的任何其他人。 如果没有提及首先提及的人，则该人被视为借款人。

“税收“或”税费” 指所有税收、收费、费用、征税、关税和其他评估，包括所有收入、销售、使用、商品和服务、增值， 资本、资本收益、替代方案、净值、转让、利润、预扣税、工资、雇主健康、消费税、不动产和个人 财产税以及任何其他税款、关税、费用、评估或具有税收性质的类似费用，包括加拿大养老金 计划和省级养老金计划缴款、失业保险金和工人补偿费，以及 任何政府当局对其征收的任何分期付款以及任何利息、罚款和处罚 （包括联邦、州、省、领土、市和外国政府当局），无论是否有争议。

“《税法》”意味着 的 《所得税法》(加拿大)。

“技术顾问” 指ArgoSat Consulting LLC以及招标人任命担任招标人技术顾问的任何继任技术顾问 且前提是没有发生违约或违约事件且正在持续，则由借款人批准（此类批准不得不合理 扣留）。如果在任何时候没有技术顾问，或者招标人认为技术顾问没有履行其职责 根据本项下的职责和责任，贷款人应在借款人同意的情况下任命一名替代技术顾问（提供 如果违约或违约事件已经发生并且正在持续，则不需要此类同意），此类同意不会不合理 扣留或推迟。

“技术顾问 证书“具有第3.3.3条赋予该术语的含义。

“加拿大Telesat” 指Telesat Canada，一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司及其继承人和转让人。

“Telesat加拿大信贷协议” 是指日期为2012年3月28日的某些信贷协议，经日期为2013年4月2日的某些第1号修订案修订， 经日期为2016年11月17日的某些第2号修正案进一步修订，经日期为2016年11月17日的某些第3号修正案进一步修订 截至2016年12月19日，经2017年2月1日的第4号某些修正案进一步修订，经该某些修正案进一步修订 日期为2018年4月26日的第5号修正案，经日期为2019年12月9日的第6号修正案进一步修订，以及进一步 经2023年5月9日的某些第7号修正案修订，其中， 中间别名、Telesat Canada和Telesat LLC作为借款人， 担保人一方、不时参与的银行和其他金融机构、摩根大通银行，不适用，作为 行政代理人和担保代理人，可能会根据时间进一步修改、重述、补充、替换或以其他方式修改 不时.

“Telesat加拿大破产 事件“就任何人而言，意味着：

“Telesat Canada高级债务” 指Telesat Canada根据（i）Telesat Canada和Telesat之间日期为2019年10月11日的某些契约所欠的债务 LLC（作为联合发行人）、其担保人一方和纽约梅隆银行（作为受托人），（ii）Telesat Canada信贷协议， (iii)Telesat Canada和Telesat LLC（作为联合发行人，担保方）之间的某些契约日期为2019年12月6日 其、纽约梅隆银行（作为受托人）及其一方的票据抵押代理人，以及（iv）某些契约 Telesat Canada和Telesat LLC（作为共同发行人、担保人一方）与纽约银行之间的日期为2021年4月27日 梅隆（作为受托人）及其一方的票据抵押代理人，各自都可能被修改、重述、补充、替换、再融资 或以其他方式不时修改。

“Telesat集团” 指Telesat母公司及其附属公司和子公司，为明确起见，不包括股东 Telesat父母的。

“Telesat LEO实体” 是指Telesat LEO母公司、借款人和每个担保人。

“Telesat LEO家长” 指Telesat LEO Holdings Inc.，根据加拿大联邦法律注册成立的公司及其继承人和允许的转让人。

“Telesat LEO US” 指Telesat LEO U.S. Inc.，根据特拉华州法律注册成立的公司及其继承人和允许的转让人。

“Telesat LEO US Holdings” 指Telesat美国服务控股公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司及其后继者 和允许的分配。

“Telesat LEO美国服务” 指Telesat U.S. Services，LLC，一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司及其继承者 和允许的分配。

“Telesat MSAs” 意味着[编辑的-商业敏感信息]。

“远程卫星家长” 指Telesat Corporation，一家根据不列颠哥伦比亚省及其继承者法律注册成立的公司，并允许 分配。

“远程卫星母实体” 指Telesat集团，Telesat LEO实体除外。

“望远镜光谱” 指Telesat Spectrum Corporation，一家根据加拿大联邦法律注册的公司及其继承人和允许的转让人。

“Telesat Spectrum Holdings” 指Telesat Spectrum Holdings Corporation，一家根据加拿大联邦法律及其继承人注册成立的公司，并允许 分配。

“Telesat技术” 指Telesat Technology Corporation，一家根据加拿大联邦法律注册的公司及其继承人和允许的转让人。

“术语Corra“意思是， 对于任何关于预付款的计算，三(3)个月期限的Corra参考利率在该日(该日，即“周期性的 定期Corra确定日“)即在该利息期的第一天之前两(2)个营业日，该利率为 由Corra管理员一词出版；然而，如果截至下午1：00(多伦多时间)关于任何周期的CORA确定 日期适用男高音的术语Corra参考汇率尚未由术语Corra管理人和基准替代者发布 关于术语CORA参考汇率的日期尚未出现，则术语CORA将是该男高音的术语CORA参考汇率 由术语CORA管理人在之前的第一个营业日公布，该术语CORA对该基期的参考汇率 由术语Corra管理员发布，只要该前一个工作日不超过三(3)个工作日 适用于该定期期限Corra确定日；此外，如如此厘定的期限Corra曾小於下限， 则Corra一词应被视为发言权。

“CORA任期管理员” 指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多伦多证券交易所公司，或任何继任管理员。

“术语CORA Advance” 是指按参考TERRA条款确定的利率付息的预付款。

“术语CORA参考利率” 是指基于CORA的前瞻性长期利率。

“第三方许可” 指重大项目对手方要求的与该重大项目对手方的履行有关的任何许可证 其对借款人的义务或根据重大项目对手方作为一方的重大项目合同， 如果合理预计不存在或违反该规定将对此类材料的能力产生重大和不利的影响 项目对手方履行适用重大项目合同项下的义务。

“全额补偿” 具有[编辑-商业敏感信息]中指定的含义。

“净债务总额” 指截至任何确定日期，（a）借款人及其子公司未偿债务的本金总额 在该日期，根据GAAP在综合基础上确定，减去（b）所有现金和现金等值物的总额 截至该日期，借款人和担保人在受担保账户协议约束的抵押账户中持有 担保代理人代表其本身、贷款人和Pari Passu担保方的现金和现金等值物总计金额 确定时，不得对该日期产生的任何债务收益进行形式上的效力;前提是，净债务总额将 不包括许可对冲协议项下的义务，但其中任何未付的终止付款除外。

“总净杠杆率” 指的是，对于任何测量期，（i）截至相关测量期最后一天的净债务总额与（ii）EBITDA的比率 对于这样的测量期。

“交易单据” 统称项目合同、贷款文件和智商投资协议。

“未经调整的基准替换” 指适用的基准替换，不包括基准替换调整。

“不受欢迎的人“ 指任何人：(1)有犯罪或犯罪前科；(2)曾被裁定犯有税法、证券等一项或多项罪行 与授予公共合同有关的法律或其他适用法律；(Iii)其对项目的干预将具有以下效果 使任何债务人对贷款人或其关联公司、智商或其关联公司或政府违约 关于魁北克，(四)持有贷款或与其进行交易会对形象或声誉产生负面影响 贷款人、加拿大政府或魁北克政府的决定，由采取行动的适用实体作出 合理地；(V)是受制裁的人，或(Vi)习惯上获得不良债务，以期潜在地转换 将债务转换为股权并收购任何债务人的股份，或者是不良债务基金、私募股权基金或对冲基金 投资于表现不佳的债务的业务。

“不受限子公司” 具有Telesat加拿大信贷协议中规定的含义。

“美国担保人” 指Telesat LEO US、Telesat LEO US Holdings、Telesat LEO US Services以及Telesat LEO母公司组织的每个重要子公司或 根据美利坚合众国或其任何州的法律成立，并根据第7.8条成为担保人 如果你想采取哪些可能发生

“认股权证协议” 指借款人与借款人之间初始预付款之日或之前以附表O形式签订的担保协议 已不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改的副本。

“认股权证”意味着 购买根据令状协议可发行给贷方的借款人普通股的令状。

“营运资金” 指截至任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上（a）流动资产（不包括现金 和现金等值、递延税和应计利息）减去（b）流动负债（不包括长期债务的流动部分， 未偿循环贷款、可归因于资本化租赁的任何债务的当前部分、递延税和应计利息）; 但计算流动资金的增加或减少时，不考虑流动资产或流动资产的任何变化 由于（i）根据GAAP对资产或负债（如适用）在流动和负债之间进行任何重新分类而导致的负债 非流动，（ii）采购会计的影响或（iii）非现金货币兑换调整的任何影响，非现金未实现 衍生品、非现金重新分类、利息、所得税和股息。

本协议的划分 添加到条款和章节以及插入标题仅为方便参考，不会影响结构或 本协议的解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似表达 指本协议，而不是本协议的任何特定条款、部分或其他部分，并包括本协议的任何补充协议。 除非主题或上下文中的某些内容与之不一致，否则本文中所提及的条款和部分均指的是条款 和本协议的部分。

含有单数的词 数字仅包括复数和 反之亦然，输入男性的词包括女性和中性 和 反之亦然.“包括”、“包括”、“包括”等词语应解释为 后面跟着短语“无限制”。“将”、“应”和“必须”字样 具有相同的意义和效果。

哪里的性格或金额 需要确定任何资产或负债或收入或支出项目，或进行任何合并或其他会计计算 需要为本协议或任何贷款文件的目的而做出，在适用的范围内，此类确定或计算将 除非本文另有规定或双方另有书面协议，否则应根据GAAP进行。

除非另有规定 在本协议中，所有提及的美元金额（未进一步说明）均指加元。

在本合同的各方中， (I)如本协定的规定与当时的债权人间协定的规定有冲突，或两者之间有冲突， 即使本协议中有任何相反的规定，债权人间协议的规定仍将适用， 本协议的条款将被视为在必要的程度上进行了修改，以消除此类冲突，以及(Ii)如果 本协议的规定与任何其他贷款文件(债权人间除外)的规定之间的冲突 协议)，则即使该其他贷款文件(债权人间协议除外)中包含任何相反的规定， 本协议及其他贷款文件(债权人间协议除外)的规定将以本协议为准 将被视为在消除这种冲突所需的范围内进行了修正。特别是，如果借款人的任何作为或不作为 根据(I)债权人间协议明确允许，但在本协议中明确禁止，则该行为或不作为将 被允许和(Ii)本协议，但另一贷款文件(债权人间协议除外)明确禁止， 这种行为或不作为将是允许的。如果贷款文件(本协议除外)明确禁止任何行为或不作为， 但本协议不明确允许此类行为或不作为，或明确要求根据此类贷款实施任何行为 但本协议没有明确免除借款人的这种履行义务，这种情况不会构成冲突 在本协议的规定和该其他贷款文件的规定之中或之间。

除非另有明确 本协议规定，每当任何付款规定在工作日以外的某一天到期时，付款将在 工作日后立即。如果是根据本协议条款支付的利息或费用，则延期或 在确定利息和费用金额时将考虑时间的缩短。除非本协议另有明确规定， 每当规定或计划要求采取任何行动时，或（除利息计算外 或费用）规定或计划在工作日以外的一天开始或终止的任何时间段，将采取行动 或该期限将于紧接着的下一个工作日开始或终止（视具体情况而定）。

本协议中的任何提及 法规是指根据其制定的所有规则和法规，以及本协议中对任何法案、法规或法规的任何提及 （包括任何政府当局的任何法规），或任何法案、法规或法规的任何部分或任何定义（包括 任何政府当局的任何法规），将被视为对此类法案、法规或法规（包括任何法规）的引用 任何政府当局的）或部分或定义，并不时修订、补充、替代、替换或重新颁布。 本协议中对协议、契约、债权证或合同（包括但不限于重大项目合同）的任何提及 将被视为对不时补充、修改、重述、替换或以其他方式修改的该文件的引用 除非本文另有规定，否则将根据本协议的条款进行。

1.9.1全部 根据本协议支付的利息付款将不会因视为再投资或其他原因而进行任何津贴或扣除，两者 到期之前和之后以及违约和/或判决（如果有的话）之前和之后，直至支付该利息的金额 应计，逾期利息（如果有的话）将计利息。

1.9.2除非 另有规定，本协议中凡提及“每年”利率或费用率或类似利率， 使用的表述是，此类利息或费用将根据365天或366天的日历年（如适用）计算， 并使用名义费率计算法，不会使用有效费率计算法或任何 实施视为利息再投资原则的其他依据。

1.9.3对于 的目的 《利息法》 （加拿大）并根据该法案进行披露，每当根据本协议支付的利息是 根据少于一个日历年的任何其他时间段计算，即利率所对应的年利率 根据该计算确定的汇率乘以日历中的实际天数相等 确定该年份并除以该时间段。招标人同意，如果书面要求， 借款人将计算提出此类请求时任何未偿预付款的名义有效年利率 并在此要求后立即向借款人提供此类信息;前提是，任何此类计算中的任何错误，或任何 未能应要求提供此类信息，并不免除借款人在本协议或任何其他协议下的任何义务 贷款文件，也不会导致贷方承担任何责任。

1.9.4在 计算任何时期本协议项下应付的利息或费用，除非另有明确规定，否则第一天，但不 该期间的最后一天将包括在内。

贷款人不担保 或对(A)继续管理提交的文件承担责任，且不承担任何责任 最优惠汇率、术语Corra、每日复合Corra或其任何组成部分定义的、计算或与之有关的任何其他事项 或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代率)， 包括任何此类替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征 将与最优惠利率类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性 Corra、每日复合Corra或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)影响、实施 或任何符合要求的变更的组成。贷款人及其关联公司或其他关联单位可能从事影响 计算最优惠汇率、期限Corra、每日复合Corra、任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准 替换)或任何与之相关的调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。出借人可以选择信息 消息来源或服务机构以合理的酌处权确定最优惠利率、期限Corra、每日复合Corra或任何其他基准， 在每一种情况下，根据本协议的条款，不对借款人或任何其他人承担任何损害的责任 种类，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于所提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 任何此类信息来源或服务。

本文包含的所有条款 要求借款人“尽其所知”对任何事件、情况或其他事项做出确定或评估 应被视为要求借款人根据情况进行必要或审慎的一切应有的询问和调查 在做出任何此类确定或评估之前，对借款人或任何其他债务人的“了解”应被视为 是指借款人的任何高级官员或其他对此事负责的适用债务人的实际了解 在对负有主要管理责任的该人员的官员或雇员进行合理询问后提出的问题 相关事宜。

没有：

不得以任何方式或任何原因 或直接或间接的诉讼应被视为构成本协议项下的任何保留的从属地位 安全文件、任何允许的产权负担或任何其他产权负担或其他义务，或者意味着 在任何方面，债务在此类债务的付款权上都是下级或下级的。

为释义之用 以及位于魁北克省的任何抵押品，或由任何抵押权契约(或任何其他抵押契约)抵押的抵押品 受魁北克省法律管辖的贷款文件)以及解释或解释所依据的所有其他目的 贷款文件的提交可受魁北克省或在该省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖 在魁北克，(A)“动产”应被视为包括“动产”，(B)“不动产”。 应被视为包括“不动产”；。(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产”。 财产“、(D)”无形财产“应视为包括”无形财产“、(E)”担保“ 利息“、”抵押“和”留置权“应被视为包括”抵押权“、”在先债权“ 和“决议条款”，(F)凡提及提交、登记或记录，均应被视为包括根据 这个魁北克省民法典，(G)凡提及产权负担的“完美性”或“完美性”应视为 提及针对第三方的“可反对的”或“已设定的”产权负担，(H)任何“权利” “抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”， (I)“代理人”应视为包括“委托书”，(K)“工程留置权”应视为 包括“法定抵押权”、(L)“连带”应视为包括“连带”、(M)“总” 疏忽或故意不当行为“应被视为”故意或严重过错“，(N)”实益所有权“ 应视为包括“所有权”、(O)“地役权”应视为包括“地役权”、(P) “优先权”应被视为包括“先前要求”或“等级”(视情况而定)、(Q)“调查” 应视为包括“位置及图则证明书”、(R)“费用简单名称”应视为包括 “绝对所有权”和(S)“租赁权益”应视为包括“租赁产生的权利”。 双方在此确认，他们希望本协议和与交易有关的任何其他文件 仅以英文起草(除非任何适用法律要求另一种语言)，并且 根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅用英文起草。 Les Party Aux Présenes Confirm que c‘est Leur Volontéque Cette Concern et Les Autres Documents de crédit(Les Party aux Présenes Confinition Que c’est Leur Volontéque Cette Conference et le Autres Documents de crédit) S先生发表了《中华人民共和国国书》，并提出了《S公约》。 等人提供证件，请查收S先生的证件。t.

贷款文件已 由各方在法律代表的情况下协商，以及任何大意为任何歧义的解释规则 针对起草方解决的不适用于贷款文件的解释或解释。

以下是附件 特此通过引用并入本文并被视为本文的一部分：

第二条
贷款融资

之条款和条件适用 根据本协议，贷款人特此为借款人设立一项优先担保非循环贷款延迟 提取本金额不超过承诺（“贷款安排”）将提供 根据本协议。

贷款机制项下的预付款 将仅由借款人用于与项目相关的资本投资、流动资金和运营费用。

2.3.1 借款人可通过向贷款人发出预先通知，在可用期内请求贷款融资项下的预付款 下午1：00（渥太华时间）晚于建议提前日期前十五（15）个工作日以及所有其他要求 如适用，请参阅第3.1、3.2和3.3节。

2.3.2预付款 只有在满足第3.1、3.2和3.3节（如适用）规定的所有先决条件时才可用 或在请求的提前日期或之前由分包商放弃。

2.3.3在 任何时候都不得超过项下所有未偿预付款的本金总额（为此目的不包括任何PIk利息） 承诺。所有预付款均应以加元为单位。

2.3.4 借款人应确保借款人根据本协议请求的所有预付款的总额应按比例计算 借款人根据智商贷款协议请求的预付款的基础，除非（由于智商贷款协议的要求） 借款人已书面通知贷方相反，并且技术顾问已确认此类非比例预付款 符合适用的抽奖时间表。

2.3.5安 借款人根据本协议发出的预先通知将是不可撤销的，并将迫使借款人采取针对 其中指定的日期。

第三条
成交条件

的有效性 协议和分包商在项下的义务受以下先决条件的约束并以满足以下先决条件为条件 令招标人满意的是，哪些先决条件仅为招标人的利益服务：

3.1.1这个 协议和其他每一份交易文件，（不包括冻结账户协议、抵押契约、证券持有人 协议、令状协议、智商令状协议、代表令状的证书和直接融资协议）， 包括根据 安全文件将由各方在截止日期或之前签署并交付，并且每个文件都应在 令招标人满意的形式和实质;

3.1.2 分包商应已收到义务人和远程卫星母公司组织文件的认证副本以及授权的决议 每个义务人和Telesat母公司在贷款文件项下的义务的执行、交付和履行 它是其中一方和此处设想的交易，以及有关每个义务人和Telesat官员任职的证明 父母;

3.1.3 应收账款应已收到限制或限制任何债务人或其董事或高级官员权力的所有协议的认证副本 未根据本协议第3.1.2款以其他方式交付;

3.1.4 应收账款应已收到每个债务人的地位、合规性或良好信誉证书（或当地法律同等证书）（如适用） 和Telesat家长;

3.1.5 分包商应已收到所有同意、授权、批准或许可的认证副本（每份均应完整 所需的任何政府当局或其他第三方（包括与智商投资协议有关）的效力和效果 执行、交付和履行每个义务人和Telesat母公司在交易文件项下的义务 其作为一方的一方以及截至截止日期其中预期的交易;

3.1.6 贷方应已收到借款人当前日期的官员证明：

3.1.6.1认证 Telesat集团的组织结构图;

3.1.6.2附加 随附附表6.1.17中列出的许可证的认证副本（截至截止日期）;

3.1.6.3附加 随附附表6.1.16中列出的重大项目合同的经认证执行副本（截至截止日期）;

3.1.6.4认证 此处包含的所有陈述和保证以及彼此包含的所有陈述和保证 贷款文件在所有重大方面均真实正确（理解并同意，任何陈述或保证 关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的合格规定应真实正确 尊重）;

3.1.6.5认证 没有（A）违约或违约事件，（B）定义的“违约”或“违约事件”（或类似术语） 在任何交易文件中，以及（C）任何交易文件中定义的“违约”或“违约事件”（或类似术语） 在任何情况下，核心材料项目合同均应在截止日期发生并继续，任何违约或事件也不应发生 第（A）至（C）条中提到的任何协议项下的违约是由于成交或初始预付款而产生的 截止日期;和

3.1.6.6认证 没有发生且正在持续的事件或情况会产生或合理预期会产生重大不利影响;

3.1.7 分包商应收到截至截止日期有效的每份租约的真实、正确和完整的副本;

3.1.8全部 维护、保护或完善可转让性和第一优先权所需或可取的融资声明或其他登记 担保文件设定的担保金（除抵押契约外）应（仅受许可担保金的约束） 已在适用的公共记录办公室存档、输入或记录，所有内容均以令招标人满意的形式和内容， 行事合理;

3.1.9发布 以及解除（或以承租人可接受的形式从适用的保留权持有人解除的书面授权） 对于所有非许可保留的保留，将已交付给承租人;

3.1.10 贷方应已收到开立抵押账户的证据;

3.1.11全部 与安全文件相关的关闭直接协议将从适用的核心材料中获得 作为[已编辑-商业敏感信息]一方的项目合同对手方;

3.1.12全部 截至截止日期，与任何指定着陆站相关所需的指定着陆站访问协议将包含 是招标人合理行事认为必要时从适用的第三方获得的;

3.1.13满意 招标人及其代表完成尽职调查（包括业务、财务、会计、法律、税务、监管和 技术），包括但不限于分包商收到的所有相关信息 知识产权、许可证、资本结构、保险、管理结构（包括借款人的高级管理人员和 项目管理团队）以及与义务人和项目相关的财务信息，该信息应准确， 在所有重大方面均完整且为招标人所接受;

3.1.14全部 “了解您的客户”、反洗钱、反恐或贷方要求的类似身份信息应 由义务人和远程卫星母公司提供，但借款人至少在借款人提前5天以书面要求的范围内 截止日期;

3.1.15 贷方应已收到借款人最近的未经审计合并财务报表和最近的经审计合并财务报表 Telesat母公司的财务报表;

3.1.16 财务模型和项目预算（包括财务输入和假设的准确性）应为招标人接受， 行事合理;

3.1.17 贷方应满足智商贷款（包括其摊销）和智商令的条款和条件，并应 已收到完全签署的智商贷款协议副本，该协议应完全有效;

3.1.18 分包商应满足《发布协议》和《MTA协议》的条款和条件;

3.1.19 贷方应满足Telesat LEO母公司向借款人提供股权出资的条款和条件，并应 已收到（i）技术顾问在截止日期交付的技术顾问证书中的确认， 此类股权出资反映了财务模型中所需的股权来源，以及（ii）令人满意的收到证据 Telesat LEO母公司现金股权出资借款人金额不低于美元[已编辑-具有商业敏感性 信息]该信息应确定性地包括证明该信息的帐户报表;

3.1.20 贷方应全权决定，在截止日期，贷方将拥有现金且不可撤销的承诺 足够的资金来覆盖项目的初始[编辑-商业敏感信息]卫星并资助 该项目一直到初始项目完成日期;

3.1.21 项目预算和项目进度表已由技术顾问审查，其形式和实质内容均令 ，行事合理;

3.1.22 分包商应已收到顾问的所有报告以及相关的信赖信，这些报告应在 形式和实质令承租人满意，行为合理;

3.1.23目前 （i）债务人和Telesat母公司的律师就截止日期提交的贷款文件提出的法律意见 日期，和（ii）（A）[编辑-商业敏感信息]的律师;

3.1.24（i） 加拿大律师就非合并问题向借款人提供的当前日期法律意见（“加拿大非合并 意见”），和（ii）美国法律顾问就非合并问题致借款人的备忘录（“美国非合并 备忘录“以及加拿大非合并意见，”非合并意见”），每个在 招标人和招标人律师满意的形式和实质内容将已交付给招标人和抵押代理人 作为收件人;

3.1.25 借款人应提供令贷款人满意的证据，证明其拥有或可用的证据（以令贷款人满意的条款）， 设计、开发、建造、安装、发射、商业化、拥有和运营所需的所有物质资产、许可和资源 项目，包括Telesat集团及其附属公司开发或拥有的知识产权的所有必要权利 对该项目;

3.1.26 借款人应提供令贷方满意的证据，证明债务人的所有标准形式承包商和雇佣协议 截至截止日期已存在的应包括有利于债务人的行业标准知识产权条款;

3.1.27 借款人应提供令贷款人满意的证据，证明债务人是根据条款的非限制子公司 Telesat加拿大信贷协议;

3.1.28 “独立实体”定义的第（b）、（d）、（f）和（h）项中概述的要求应已完成 并应全权决定使招标人满意;

3.1.29 发件人不应知晓影响义务人、Telesat母公司或任何核心材料的任何重要信息或其他事项 项目合同对手方与其向招标人披露的任何信息存在重大且不利的不一致 双方在本协议日期之前未通过该方在本协议日期之前向招标人提交的后续披露进行纠正 截止日期以及各方向招标人披露的所有此类信息在所有重大方面均应准确和完整;

3.1.30 贷方应已获得制定贷款融资和贷方所需的所有政府和内部批准 应已履行所有所需的咨询职责;

3.1.31那里 适用法律不应发生任何合理预期会导致重大不利影响的变更;

3.1.32 借款人将已付款，或已做出令贷方满意的安排以确保借款人将付款，一切合理 以及记录的自付费用（包括所有合理的法律费用、顾问费用和其他顾问或顾问费用） 由贷方或代表贷方就本协议、其他贷款文件以及预期的交易和其他文件 根据本协议;和

3.1.33 分包商将收到分包商合理要求的额外证据、文件或承诺，以确定完成 并合理行事，对与此相关的所有程序的采取感到满意 遵守本协议规定的条件。

收件箱的义务 根据本协议，提供初始预付款须满足所有以下条件（或招标人放弃） 第3.1和3.3节中规定的先决条件以及以下先决条件已满足，以满足 提交人不迟于截止日期后三十（30）天的日期，这些先决条件仅适用于 以及收件箱的独家好处：

3.2.1 Hypothec契约、证券持有人协议、令状协议、智商令状协议、代表令状的证书 智商令、直接资助协议和[编辑-商业敏感信息]将已执行 并由各方交付，且每一方的形式和实质内容均应令招标人满意;

3.2.2 应收账款应已收到每个债务人的地位、合规性或良好信誉证书（或当地法律同等证书）（如适用） 和Telesat家长;

3.2.3全部 维护、保护或完善可转让性和第一优先权所需或可取的融资声明或其他登记 抵押契约设定的产权（仅受许可产权约束）应已提交、输入或记录 在适用的公共记录办公室，所有内容均令申请人满意，并合理行事;

3.2.4 截至截止日期，贷方应已收到根据贷款文件要求维持的所有保险的证据， 指定抵押代理人为额外被保险人和第一损失受款人（如适用）;

3.2.5全部 与安全文件相关的资金直接协议将从适用的核心材料中获得 每个核心材料项目合同的项目合同对手方，受确定的直接融资协议约束 是招标人合理行事所必需的;

3.2.6全部 截至截止日期，与任何租赁不动产相关的房东使用协议将已从 招标人认为必要且合理行事的适用第三方;

3.2.7目前 注明日期的（i）义务人和Telesat母公司的律师关于但不限于抵押契约的法律意见， 令状协议、令状的发行以及在令状行使后可发行的普通股、证券持有人协议 和直接融资协议，（ii）（A）为受直接融资协议约束的每个核心材料项目合同对手方提供咨询 就其各自的核心材料项目合同及其相关的直接融资协议），（iii）律师，就 签订和交付《PDA协议》，以及（iv）合理需要的其他特别和当地法律顾问 由招标人，每一项在形式和内容上都令招标人满意，招标人的律师都将提交给招标人 和担保代理作为收件人，承认无需重新交付或更新非合并意见;

3.2.8 “独立实体”定义（a）项中概述的要求应已完成并且应令人满意 向招标人全权决定;

3.2.9 贷方应根据即将签订的某些信贷协议与加拿大出口发展局达成融资安排 作为借款人的贷款人和代表加拿大国王陛下作为贷方的加拿大出口发展公司之间;

2.10 借款人将已付款，或已做出令贷方满意的安排以确保借款人将付款，一切合理 以及记录的自付费用（包括所有合理的法律费用、顾问费用和其他顾问或顾问费用） 由贷方或代表贷方就本协议、其他贷款文件以及预期的交易和其他文件 根据本协议;

3.2.11否 自本协议之日起已发生的需要获得招标人同意的交易、事件或其他行动 如果证券持有人协议或令状协议于本协议日期签订;以及

3.2.12 招标人将收到招标人合理行事要求解决的额外证据、文件或承诺 在截止日期之后和与此相关的首次预付款日期之前出现的任何新信息符合规定 符合本协议规定的条件。

收件箱的义务 根据本协议，预付款须满足并以满足以下先决条件为条件 在每次此类预付款之前，贷款人的先决条件仅为贷款人的独家利益着想：

3.3.1 分包商应已收到根据第2.3.1条规定的预先通知，并且该预先通知应符合条件 第2.3.3和2.3.4节规定;

3.3.2 借款人应至少提前十五（15）个工作日向贷方和技术顾问提交里程碑证书 截至提议预付款之日，该里程碑证书应包括以下内容：

3.3.2.1证据 令招标人满意：（A）列出为适用预付款先决条件的每个里程碑的实现情况 见本文所附的附表G;（B）迄今为止发生的总项目成本与项目实质上一致 预算;和（C）预计实现项目完工将发生的估计剩余项目成本实质上一致 与项目预算;和

3.3.2.2 a 借款人负责官员的证明：（A）该预付款应用于支付 项目预算，（B）合理预计将在初始外展日期之前实现初始项目完工日期，以及（C） 预计实现初始项目完工日期发生的项目成本总额不合理 预计将超过可用资金;

3.3.3不迟于 在提议的预付款日期前八(8)个工作日内，贷款人应已收到(X)技术人员出具的证书 顾问，实质上采用本文件所附附表k的形式(“技术顾问证书”)，包含 没有贷款人不满意的重大例外或资格，证明(A)技术顾问已收到 根据本协议要求提交的最新进度报告，以及与施工有关的信息 该报告中所包含的项目的所有重要方面都是正确和完整的，(B)项目成本的总额 技术顾问审查的为达到初步项目完成日期而预计将发生的费用是不合理的 超过可用资金；(C)初步项目完成日期可合理预期在初始项目完成日期或之前； 在日期之外，以及(D)借款人已达到被列为设定的适用预付款的先决条件的每一里程碑 在附表G上列出；

3.3.4 分包商应已收到根据第9.2.1（v）和9.2.1（vi）条要求交付的最新进度报告;

3.3.5全部 此处包含的陈述和保证以及其他贷款文件中包含的所有陈述和保证 在所有重大方面均应真实、正确（理解并同意，任何合格的陈述或保证 关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言在各方面均应真实正确）， 在每种情况下，在里程碑证书的日期和预付日起，就好像在每个此类日期起（除非 明确说明于指定日期做出），并且贷方应已收到借款人负责官员的证明 如此向收件箱证明;

3.3.6否 违约或违约事件应已发生并正在持续，或应由适用预付款中预期的预付款引起 通知，贷方应已收到借款人负责官员向贷方证明的证明;

3.3.7否 已发生且仍在持续的事件或情况，具有或合理预期具有重大不利影响，并且 贷方应已收到借款人负责官员向贷方发出的证明;

3.3.8 借款人应已支付或已安排支付（从拟议预付款中）所有未付费用、开支和其他费用 然后根据贷款文件向贷款人支付，包括其法律顾问的所有费用和支出，以及 当时到期应付且借款人必须根据贷款文件付款的顾问;

3.3.9全部 根据适用法律要求在预付款日期或之前获得、颁发或生效的实质性许可应具有 正式获得、发布或生效的，应具有完全效力，不受非标准条件或要求的影响 其中单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响，并且不会受到悬而未决的影响 呼吁;

3.3.10保存 除非已经提供，否则招标人应收到每份有效租赁的真实、正确和完整副本， 适用的提前日期;

3.3.11保存 除非已经提供，否则分包商应收到根据以下规定需要维持的所有保险的证据 根据适用的提前日期向贷款文件提供贷款，指定抵押代理为额外被保险人和第一损失收款人（如适用）; 和

3.3.12保存 除非已经提供，否则与任何租赁不动产相关的所有房东访问协议以及所有 与任何指定着陆站（指定着陆站除外）相关需要指定着陆站访问协议 属于自有不动产）将从确定的适用第三方处获得。 是招标人合理行事所必需的。

规定的条件 本协议第3.1、3.2和3.3条仅为招标人的利益而插入，招标人可以全部放弃 或部分（有或不有条款或条件）就任何预付款进行，但不损害贷款人随时有权 就任何后续预付款申明此类条件。

第四条
利息和费用的支付

4.1.1 借款人应就贷方提供的每笔预付款支付利息，该预付款应附息（按年计算 在任何时候，该预付款在到期前尚未偿还（是否 通过加速或其他方式）对其未付本金额进行如下：（i）在初始利息期内，按年利率计算 每年等于适用保证金加上CORA期限之和 适用于该初始利息期（确定 根据下文第4.1.2节）和（ii）在未偿还该预付款的每个利息期内，年利率相等 适用保证金加上适用于该利息期的期限CORA的总和。该利息应于较早者支付 （i）每个利息支付日期，和（ii）根据本协议规定，该预付款到期并全额支付。

4.1.2期限 适用于任何预付款的初始利息期的CORA期限应为财政第一个工作日有效的CORA期限 初始利息期发生的季度。

4.2.1直到 初始项目完成日期后六（6）个月的日期，预付款的应付利息应添加到本金中 预付款金额，以及相应地，在该期间，每个利息支付日期根据第4.1节应付的利息 应通过将该应计利息加到该预付款的本金额（“PIK兴趣”).

4.2.2金额 添加到预付款本金中的代表PIk利息此后应构成本金并附息 根据第4.1条和（如果适用）第4.3条，否则将被视为本金的一部分 用于本协议所有目的的此类预付款。

在任何时候，事件 违约事件除外，加拿大违约事件已发生且仍在继续，借款人应支付额外利息 未偿预付款的年利率相当于每年百分之二（2%）。可以肯定的是，违约事件对加拿大的任何好处 根据《契约协议》，可能导致本合同利率上升。

4.4.1作为 为向借款人提供贷款融资的对价，借款人应根据并根据 令状协议的条款，可行使借款人资本中普通股的令状，由可撤销地发行 借款人在初始预付款（即346，551份令状）日期或之前向借款人提供，可由其持有人行使 从凭证发行日期起两周年起至十（10）年之日的任何时候全部或部分 自发行认购证之日起（受归属和认购证协议的其他条款的限制），行使价为982.2713美元 (in美元）每股普通股（根据授权协议的条款调整，包括，更大的 确定性，适用于本协议日期之后且在凭证发行日期之前发生的行动）。

4.4.2 借款人承诺并同意，如果知识产权重组完成，无论是在初始预付款日期之前还是之后 根据规定，将调整凭证数量，使承租人持有可行使普通股10%的凭证 借款人资本中，在根据知识产权重组发行普通股生效后，以完全稀释的基础 并假设令和智商令已行使（在对智商令进行任何相应调整后），无需任何调整 至每股普通股的行使价格。

所有付款(不论利息 借款人或任何其他当事人根据本协议向出借人提供的)应可自由转让， 立即可用的资金，没有任何抵销、扣除或任何形式的反索赔(无论是被视为再投资还是 否则)除非在适用法律要求的范围内，并且如果任何此类抵销或扣除是如此要求和作出的，借款人 或另一方作为对贷款人的单独和独立的义务，有义务立即向贷款人支付所有此类额外费用 完全赔偿贷款人并使其免受这种抵销或扣除的损害所需的金额，并将导致有效的 贷方收到根据本协议条款应向其支付的所有款项。为了获得更大的确定性， 借款人将不会被要求根据本节第4.4条支付任何款项，以重复根据本条款规定支付的任何款项 第12.1或12.2条。

贷方将开盘并维持 证明借款人在本合同项下欠贷款人的所有预付款和所有其他金额的账簿。贷款人将进入 上述帐目详细说明了借款人在本合同项下不时欠下、支付或偿还的所有金额，以及任何 PIK兴趣。在上述帐目中输入的信息将构成表面上看的义务的证据 借款人就借款人在本合同项下欠贷款人的所有预付款和所有其他金额向贷款人支付。 在借款人提出要求后，贷款人将立即通知借款人在贷款人的账簿中录入此类分录。 贷款人可以，但不必要求，向借款人提供利息前所欠金额的发票。 付款日期，但贷款人不承担任何责任，任何这种不履行也不会对借款人的 有义务支付本合同项下的任何利息。

不论公司细则有任何规定 或在任何其他贷款文件中相反，如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款将 迫使借款人支付任何应付给借款人的利息或其他款项，其金额或计算利率将 被法律禁止或将导致贷方以刑事或禁止的利率收取利息（按此类术语的解释 下 《刑法》（加拿大）或任何其他适用法律），那么尽管有此规定，该金额或费率仍应 视为已调整，其效果与在截止日期调整至最高金额或利率相同， 如果法律不禁止，也不会导致贷方收取刑事或禁止利率的利息， 在每种情况下所需的范围内进行的调整如下：

任何金额或利率 本第4.7条中的至应根据公认的精算实践和最高原则确定 本协议的期限（或第347条要求的较短期期限） 《刑法》 （加拿大）或任何其他 适用法律），以及在发生争议时，由招标人任命的加拿大精算师协会研究员的证书 对于此类确定的目的，应具有决定性，且不存在明显错误。

4.8.1 基准 替补。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其 相关基准更换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换 是根据该基准替换的“基准替换”定义第(A)款确定的 日期，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及与该基准相关的任何贷款文件 基准设置和后续基准设置，无需对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得本协议任何一方的同意 或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据定义第(B)款确定基准替换 对于该基准替换日期，该基准替换将替换该基准 任何贷款文件项下与下午5：00或之后的任何基准设置有关的所有目的(多伦多时间)5日 (5)在不作任何修改的情况下，向借款人和贷款人发出更换基准之日后的营业日 本协议或任何其他贷款文件的任何一方的进一步行动或同意。如果基准替换是每日复利 所有利息支付将在每个初始利息期限或利息期限的最后一天支付，视情况而定。

4.8.2 基准 替换符合变更。 与基准替代品的使用、实施和管理有关，收件箱 将有权不时做出符合性的变更，即使本文或任何其他条款有任何相反的规定， 贷款文件、实施此类符合性变更的任何修订将在无需任何进一步行动或同意的情况下生效 本协议或任何其他贷款文件的其他方。

4.8.3 通知； 决定和决定的标准。贷款人将立即通知借款人(I)任何基准的发生 过渡事件，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合要求的更改的有效性 与使用、管理、采用或实施基准替代有关；(4)拆除或恢复 根据第4.8.4节对基准的任何基准期，以及(V)在任何基准不可用期间开始时。任何 贷款人可根据本节第4.8.3节作出的合理决定、决定或选择，包括任何决定 关于某一事件、情况或日期的发生或未发生以及任何决定的基调、评级或调整 采取或不采取任何行动或任何选择，将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并可在其 或自行决定，且未经本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件同意，除非在每一种情况下， 按照本节第4.8.3节的明确要求。

4.8.4 不可用 基准线的基调。即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括与 实施基准替代)，(I)是否有任何当时的基准是定期利率(包括术语Corra参考 费率)和(A)该基准的任何基调不显示在发布该费率的屏幕或其他信息服务上 由贷款人酌情选择，或(B)该基准的管理人或 监管者为监管者提供了此类基准的公开声明或公告信息 该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则贷款人可以合理地采取行动，修改该定义 在该时间或之后删除任何基准设置的“利息期限”(或任何类似或类似的定义) 不可用或不具代表性的男高音，以及(Ii)如果根据上文第(A)款第(I)款被删除的男高音是 随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)或(B)不是或将 不，对于基准(包括基准替换)具有代表性，那么贷款人可以合理地采取行动，修改定义 在该时间或之后恢复所有基准设置的“利息期限”(或任何类似或类似的定义 这种先前被移除的男高音。

4.8.5 基准 不可用期。 借款人收到基准不可用期开始通知后 对于特定基准，借款人可以撤销任何悬而未决的已确定利率类型的预付款请求 参考当时的基准，在任何基准不可用期内制定、转换或展期，并且，失败 借款人将被视为已将任何此类请求转换为最优惠利率预付款请求。

在(A)项的情况下 在第一次贷款的最后一天之前，支付任何期限的任何本金的预付款或每日复合预付款，视情况而定 利息期限或利息期限(视情况而定)(包括违约事件的结果)，或(B)未能借款，继续 或在依据本合同交付的任何通知中指定的日期预付任何预付款，则在任何该等情况下，借款人应在 受任何此类事件影响的贷款人收到的书面请求(该请求应合理详细地说明 要求该金额)，赔偿贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。贷款人出具的证明 列明贷款人依据本节有权收取的任何一笔或多笔款项 推定纠正不存在的明显错误。借款人应在下列日期内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额 在收到此类要求后十(10)天。

4.10.1主题 根据第4.8.1条，如果在任何初始利息期或利息期（如适用）的第一天或之前，对于任何预付款， 适用时：

4.10.1.1 www.example.com 提供任何预付款在商业上不切实际;

4.10.1.2 www.example.com 收件箱确定（该确定应是决定性的且具有约束力，且无明显错误），“Term CORRA”或“Daily 由于基准转型以外的原因，无法根据其定义确定复合CORRA”（如适用） 活动，

4.10.1.3 www.example.com NPS确定，由于与任何预付款或其延续请求相关的任何原因，CORA期限（或者，在 针对任何请求的利息，已发生有关期限CORA参考利率（每日复合CORA）的基准转换事件 拟议预付款的期限没有充分、公平地反映承租人制作和维护的成本 此类提前，或

4.10.1.4有任何变化 在任何适用法律中或在任何政府当局的解释或应用中，已将申请人视为非法 履行或维持或履行其对CORA期限预付款的义务（或者，如果基准过渡事件有 如本文所设想的那样，针对术语CORA参考利率、每日复合CORA）发生，则招标人应至少提供 提前四个工作日向借款人发出书面通知。

4.10.2在 贷款人根据第4.8.1条向借款人交付此类通知，贷款人提供Term CORA预付款的任何义务 借款人继续提供Term CRORA预付款的任何权利均应暂停（在受影响的Term CRORA预付款或 受影响的利息期），直到收件箱撤销该通知。

4.10.3在 贷方收到根据第4.8.1条向借款人发出的此类通知后，（i）借款人可以撤销任何悬而未决的请求 CORA定期预付款，（以受影响的CORA定期预付款或受影响的利息期为范围）;借款人将 被视为已将任何此类请求转换为其中指定金额的最优惠利率预付款请求和（ii） 在适用的初始利息期结束时，任何未付的受影响的期限CORA预付款将被视为已转换 或利息期（如适用）转换为最优惠利率预付款，在进行任何此类转换后，借款人还应支付应计利息 如此转换的金额，以及根据第4.8.2条所需的任何额外金额。

第五条
还款

受本协议条款约束 根据第5.2条，借款人将偿还未偿预付款以及所有应计利息、费用和其他金额 则其在（i）到期日和（ii）日期中最早发生的日期全额支付该等预付款 根据本协议第10.2条加速履行义务。

5.2.1 强制性 股权收益预付款

如果在截止日期之后，任何义务人 将发行新的股权(无论是普通股、优先股或其他)，但不包括(A)由Telesat Leo发行的股权 母公司在不违反本协议的情况下与员工股权奖励有关，(B)任何债务人发行的股权 (C)根据认股权证协议或智商认股权证协议发行的股权， 或(D)借款人向Telesat Leo Parent或Telesat Leo Parent发行的股权，如(I)发行的收益 用于支付与该项目有关的费用或开支，而不是与最初的156颗卫星有关(新的股权 应遵守第(7.1)节和第(Ii)节的担保要求，但此类股权的持有人(以及任何 联属公司)并非不良人士，则借款人应将该项发行的估计现金净收益通知贷款人 应由该债务人代为收取，并在该债务人收到下列现金净收益后立即支付 根据第5.2.6节的规定，借款人应提前偿还债务，总金额相当于 这样的发行。每笔预付款的金额应首先用于任何应计和未付利息(包括任何实物利息)。 第二，对L附表中列出的摊销付款按到期日倒序支付。为确定起见，此类预付款不应 解决因发行任何股权而导致的任何违约事件。

5.2.2 强制性 债务收益预付款

如果在截止日期之后，任何义务人 借款人应承担任何债务或发行任何债务证券，在每种情况下均非许可债务，则借款人应立即通知 此类发生或发行的通知（包括该义务人将收到的估计净现金收益金额 （其中），并且在该债务人收到该发行的净现金收益后，根据第5.2.6条的规定，借款人应 预付债务总额等于所有此类净现金收益金额的100%。每次预付款的金额 应首先应用于任何应计和未付利息（包括任何PIk利息），其次应用于规定的摊销付款 按成熟度逆序排列在附表L中。为了更大的确定性，此类预付款并不能弥补因发生而导致的任何违约事件 或发行此类债务。

5.2.3 强制性 处置收益预付款项

如果任何债务人出售、转让或以其他方式处置任何财产（根据 允许的处置），那么根据第5.2.6条的规定，借款人应立即偿还贷款融资项下的所有预付款一笔金额 相当于该处置净现金收益的100%，但该债务人未用于收购具有类似功能的新资产 在处置后180天内处置的资产。

5.2.4 强制性 从保险收益中偿还

强制还款 应根据本协议第8.9条的规定从保险收益中提取。每个此类的数量 还款应首先适用于任何应计和未付利息（包括任何PIk利息），其次适用于摊销付款 按到期日逆序列示于附表L。

5.2.5 强制性 超额现金流预付款

在最后一个营业日或之前 每个财政年度的第一个财政季度(自截至3月31日的财政季度开始^ST紧随其后 初始项目完成日期的会计年度)，借款人应向贷款人交付已完成的超额现金 列出最近完成的财政年度的超额现金流的流动证明。在交付上述超额款项时 现金流证明，根据第5.2.6节的规定，借款人应以相当于超出部分的总金额预付债务 现金流量预付款金额，前提是如果支付超额现金流量预付款金额会导致借款人拥有更少 超过第9.3.2节所要求的最低流动资金，则借款人只需支付该超额现金 允许借款人继续遵守第9.3.2节的流动量，应证明该流动量令贷款人满意 在超额现金流凭证中。每笔预付款的金额应首先用于任何应计和未付利息(包括 第二，偿还L附表所列分期偿还款项的期限与到期日期相反。

5.2.6 Pro 比率与智商分享

尽管 上述，只要（i）项下的任何义务仍未履行，或（ii）任何债务人根据或在 在根据 根据IQ贷款协议，借款人应根据第9.2.2（xv）或第9.2.2（xiv）小节（如适用）以书面形式通知贷方，以及 与招标人协商，以确保将任何强制预付款或自愿预付款（如适用）的金额支付给 本协议项下的贷款是按比例还款的，而智商贷款协议项下的智商是按比例还款的 基础

5.2.7 应用 国际收支

未支付任何贷款 或预付费可以重新借用。

借款人应承担本金 在附表中所示的每个适用财政季度的最后一个工作日以半年分期付款的方式支付贷款便利 L，从初始项目完成日期后一（1）年结束的第一个完整财政季度开始，一直持续到 并包括十年后结束的财政季度，或即将到期日之前（以较早者为准） 每次本金分期付款的金额等于附表L中所列金额，该附表上相关到期日相对显示 L.为确定起见，借款人应在到期日全额偿还任何剩余债务。

借款人可以，但受 根据本协议的规定，在没有溢价或罚款的情况下，预付贷款安排下的未偿还预付款(连同 应计利息和未付利息)在向贷款人发出五(5)个工作日的通知时，该通知是不可撤销的，并对 借款人，并应具体说明提前还款的建议日期和本金总额。在这种情况下，借款人应 按照该通知向贷款人支付该预付款的数额。每笔部分预付款应为最低总额 本金为10,000,000美元，本金为1,000,000美元的整数倍，条件是借款人每次自愿预付 对于本协议项下的未清偿预付款，(1)借款人应自愿预付智商项下的未清偿预付款 (2)借款人根据本协议向贷款人支付的任何自愿预付款的金额 (B)智商贷款协议项下的智商应按智商比例还款。除非 借款人在适用的前一句话要求的提前还款通知中另有规定的，这种提前还款 应首先适用于任何应计和未付利息(包括任何实物支付利息)，其次适用于所列摊销付款 在日程表中，L的成熟度与之相反。如果这种自愿预付款是在最初的项目完成日期之前支付的，借款人 经技术顾问确认，应证明其有剩余项目费用的可用资金，以实现初步的 项目竣工日期不晚于最初的外部日期，不会因此而发生违约或违约事件。 如果这种自愿预付款是在最初的项目完成日期之后但在项目完成日期之前支付的，借款人 经技术顾问确认，应证明在实施预付款后，其有足够的资金支付剩余款项 不迟于外部日期完成项目的成本，并且不会因此发生违约或违约事件 其中之一。

5.5.1 如果初始预付款的先决条件未得到满足或放弃，则分包商有权取消承诺 根据第3.2节。

5.5.2 借款人有权随时并不时提前十（10）个工作日向借款人（或其他人）发出书面通知 招标人同意的较短期限），要求减少或取消部分承诺，但 全部或部分溢价或罚款;前提是：

5.5.2.1 www.example.com 借款人不得要求减少承诺或取消承诺的一部分，如果此类减少 或取消将导致违约事件;

5.5.2.2 www.example.com 承诺金额不得少于给予后未偿预付款本金总额之和 对此类减少以及与此同时支付的任何付款的影响;

5.5.2.3每个 当借款人要求减少承诺或取消本协议项下部分承诺时，（i） 借款人应同时要求减少智商贷款协议项下的承诺或取消部分承诺， 和（ii）本协议项下承诺的任何减少或承诺的任何取消（如适用）的金额应 与同期承诺减少或同期取消的金额相比，以比例为基础 智商贷款协议项下的承诺（如适用）;

5.5.2.4每个 当借款人要求减少IQ贷款协议项下的承诺或取消部分承诺时， (i)借款人应根据第10.2.2（xvi）小节书面通知贷方，（ii）借款人应要求减少 承诺或同时取消本协议项下部分承诺，以及（iii）任何减少的金额 智商贷款协议项下的承诺或任何承诺的取消（如适用）应按比例进行 与承诺同期减少或承诺同期取消的金额相比， 适用，根据本协议;

5.5.2.5曾经 减少或取消，该减少的承诺不得增加，且承诺的取消部分不得恢复;和

5.5.2.6 借款人应已向贷款人提交一份由借款人负责官员签署并由 技术顾问确认并提供足够的证据表明，在实施此类减少或取消后，以及 在按比例的基础上同时减少或取消智商贷款协议项下的承诺，可用 预计资金足以在初始外展日期或之前实现初始项目完成日期，并且没有 因此将发生违约或违约事件。

5.6.1全部 除非贷款文件中另有明确规定，借款人根据任何贷款文件付款将通过银行转账进行 向贷方以加元存入付款账户，或贷方和借款人可能商定的其他地点， 不迟于中午12：00（渥太华时间）支付到期日的价值，并将以立即可用的资金支付，且不得抵消， 扣除或反诉。

5.6.2 借款人应根据书面要求向贷款人支付任何所需的金额，以补偿贷款人所遭受或发生的任何实际损失 由于（i）借款人未能按照本协议要求的方式和时间发出任何通知; (ii)借款人未能按照任何预先通知中规定的方式和时间提供贷款;或（iii） 借款人未能按照本协议规定的方式和时间付款或强制还款。书面 贷方真诚地向借款人提交的有关任何此类损失金额的通知应作为该金额的初步证据。

第六条
陈述和保证

每个义务人做出以下规定 对招标人的陈述和保证，所有这些在本协议签署和交付后仍有效：

6.1.1 存在 和资格。 每个债务人（i）已正式成立、组建、合并、合并或延续，视情况而定， 并且根据其司法管辖区的法律作为公司、公司、有限责任公司、合伙企业或信托有效存在 成立、合并、合并或延续，视情况而定;和（ii）具有正式资格、授权开展业务并在 在每个司法管辖区的良好信誉，其财产特征或活动性质需要此类资格 除非未获得该资格不会产生重大不利影响。

6.1.2 功率 和权威.每个义务人都拥有完全的公司、信托、公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权威， 视情况而定，（i）经营其目前正在进行的和拟议进行的业务，（ii）拥有或 根据租赁或许可证或地役权（视情况而定）持有，并运营其声称拥有或根据租赁持有的财产 或许可或通过地役权（视情况而定），（iii）执行、交付和履行贷款文件项下的义务 其作为一方的所有其他文书和协议以及其根据任何贷款文件交付的所有其他文书和协议，（iv）采取 完成贷款文件项下预期的交易所需的所有行动，以及（v）授予担保金 在其作为一方的安全文件中规定。

6.1.3 授权. 本协议、其他贷款文件和债务人是或将是一方的每份项目合同的签署和交付 并且其履行其在本协议项下及其项下的义务已得到该债务人的正式授权。

6.1.4 可执行性. 本协议和其他各贷款文件已由各债务人正式签署和交付，并构成各贷款 文件和每个义务人现在或将要成为其中一方的每份项目合同在执行时将构成其合法、有效和 具有约束力的义务，根据其条款对其可强制执行，仅受法院可以行使的自由裁量权的限制 根据破产立法或一般影响债权人权利的其他法律给予公平补救和任何限制 不时生效。

6.1.5 批准. 债务人所需的与生效、履行、有效性相关的所有同意、许可、批准和授权 本协议、其他贷款文件和其所签订的项目合同的可执行性已获得， 已完全有效。

6.1.6 安防. 安全文件构成有效的第一优先权所有现有和事后获得的资产、财产和事业的保留 (both债务人的真实和个人）（为了更大的确定性，包括所有股权和所有项目资产，但不包括 除外财产）以担保代理人为受益人，以承租人的利益为受益人（因其性质不可转让的许可除外）， 仅受许可的保留金的约束。

6.1.7 没有 突破。 每个债务人签署和交付其作为一方的每份贷款文件和每份项目合同 其是或将成为其一方的一方，与其履行其在本协议项下的义务不会也不会（i）冲突 违反或导致违反（A）其约束文件的任何条款、条件或规定，（B）任何适用 法律，（C）对其或其财产有约束力或影响的任何重大合同限制（包括任何此类重大合同 重大项目合同中包含的限制，或D）任何具有约束力的令状、判决、禁令、决定或裁决 对其;或（ii）导致、要求或允许（A）对其施加任何保留（许可的保留除外） 或其现在拥有或以后收购的任何财产，或（B）其任何债务的到期加速 根据对其有约束力或影响的任何合同条款。

6.1.8 诉讼. 除附表6.1.8规定外，债务人尚未收到任何诉讼、诉讼、传票、诉讼或程序的通知， 仲裁或其他劳动或就业诉讼（无论据称是否代表其）且债务人不知道任何悬而未决的 或威胁采取行动、诉讼、传票、诉讼或诉讼、仲裁或其他劳工就业诉讼（无论是否据称 代表其）针对或影响项目、知识产权或任何债务人，合理预期会发生 a重大不良影响。

6.1.9 保险. 每个义务人都持有所需的保险。

6.1.10 所有权 结构和股权

6.1.10.1作为 截至本协议之日，债务人及其子公司的所有权结构和股权见附表6.1.10。

6.1.10.2作为 截至本文之日，Telesat集团及其子公司的完整组织结构见附表6.1.10。

6.1.10.3作为 截至本协议之日，任何人都没有就购买达成任何协议、选择权、权利或特权，无论是根据法律、先发制人的还是合同的 任何债务人的任何股权，但凭证、智商凭证和证券持有人协议除外。

6.1.11 金融 年终。 借款人的财政年度结束日期为12月31日。

6.1.12 员工; 附属公司

6.1.12.1 www.example.com 义务人严格遵守有关就业事务的所有适用法律，包括（但不限于）任何条款 与就业标准、薪酬公平和工资有关。目前没有任何涉及 义务人，或直接影响项目。义务人都不是集体谈判协议的一方。

6.1.12.2否 债务人拥有任何非债务人的子公司（除外子公司除外），并且债务人没有任何其他股权 拥有或以其他方式控制任何其他人（Telesat除外）的任何投票权股份，或拥有任何直接或间接的所有权权益 LEO母公司（Telesat Technology），并且没有与任何其他人从事任何合资企业或合作伙伴关系。

6.1.13 合规 依法.每个义务人都遵守所有重大适用法律。任何义务人都不知道其或项目的任何依据 或不动产权益可能是，并且没有义务人收到有关其或项目或不动产权益被指控的通知 违反适用于其或项目的任何许可证或任何适用法律。

6.1.14 反腐败 法律、制裁和政府诚信制度

6.1.14.1每个 义务人及其各自的子公司维持旨在确保合规的有效程序、政策或行为准则 由其董事、高级管理人员和员工执行，在每种情况下均遵守适用于此类人员的反腐败法和制裁法。

6.1.14.2 www.example.com 每个债务人及其各自子公司的运营一直按照适用的 反洗钱法以及适用的反腐败法和制裁法，并且没有任何行动、诉讼、诉讼或调查 根据适用的反腐败法和制裁法正在实施或据每个义务人所知，受到威胁。

6.1.14.3两者都不是 任何债务人、任何债务人子公司以及据借款人所知，任何董事、高级职员、雇员或持有人 在任何债务人或任何债务人子公司中拥有实际权益的人是受制裁的人。

6.1.14.4否 任何债务人或其任何子公司（A）将使用任何预付款的部分收益来推进要约、付款、 承诺向违反任何反腐败规定的任何人支付或授权支付或赠送金钱或任何其他有价值的东西 法律，（B）用于资助（包括付款）或资助任何活动、投资、业务或交易 与任何债务人或其任何子公司实际已知的受制裁人员的任何人或与其一起，或（C）以任何方式 这将导致违反适用于任何债务人或其任何子公司的任何制裁。

6.1.14.5每个 债务人的一部分已阅读并理解政府诚信制度，但据借款人所知，债务人也没有任何 重大项目对手方违反了政府诚信制度。

6.1.15 没有 默认.任何义务人都没有违反对其有约束力的任何协议，包括但不限于SpaceX协议， 可以合理预计会产生重大不利影响的GMA协议或任何其他同等权益融资文件，以及 没有发生且正在持续的违约或违约事件，也不会因 借款人和其他债务人签署本协议及其作为一方的其他贷款文件或双方各自的履行 本协议及其所签订的其他贷款文件项下义务的债务人。

6.1.16 材料 项目合同

6.1.16.1 www.example.com 附表6.1.16中列出的重大项目合同是（i）现有的所有重大项目合同 截止日期，（ii）完全有效（除非按照其条款完全履行）以及所有 其下的先决条件（包括其下任何保证义务的所有先决条件）已得到满足或放弃 除非在截止日期后就截止日期后引起招标人注意的事项向招标人书面披露 日期和（iii）是拥有、设计、测试、建造、交付、启动、运营和/或维护所需的唯一重要合同 截至截止日期的项目;

6.1.16.2没有 义务人违反了其所签订的任何重大项目合同的任何重大方面。没有义务人知道任何材料 任何重大项目对手违反任何重大项目合同，除非在完成后向招标人书面披露 截止日期后引起其注意的事项;

6.1.16.3没有 违约事件或在发出通知或经过时间后构成重大项目对手违约事件的事件 任何重大项目合同已经发生并正在继续，合理预计将出现重大不利情况 效果;

6.1.16.4没有 合理预计会产生重大不利影响或超过美元的变更单[已编辑-商业敏感 信息]单独和总计美元[编辑-商业敏感信息]已根据适用的 重大项目合同，但（i）在截止日期之前发布并之前向招标人披露的变更单除外 和（ii）根据本协议的规定在截止日期或之后发布的变更令;和

6.1.16.5 www.example.com 已向收件箱提供所有材料项目合同的真实、正确和完整副本，除附加材料外 项目合同，应在借款人或其他适用债务人之后在合理可行的范围内尽快向招标人提供 签订此类额外材料项目合同。

6.1.17 许可证.

6.1.17.1 www.example.com 附表6.1.17中列出的许可是债务人和项目根据适用要求的所有实质许可 法律，是设计、开发、建造、安装、启动、商业化、拥有和运营项目所需的唯一材料许可证， 包括为确定起见，可能需要（i）运营借款人的陆地设施，（ii）启动和运营 项目中使用的每颗卫星;和（iii）在所有情况下传输信号，除非在以下情况下向招标人书面披露 截止日期，涉及借款人在截止日期后注意到的事项;

6.1.17.2 www.example.com 附表6.1.17第I部分列出的许可自截止日期及其先决条件起完全有效 已满足或放弃，除非按照附表6.1.17所述披露或在 截止日期，涉及截止日期后引起其注意的事项;

6.1.17.3没有 债务人在任何重大方面违反任何许可证;

6.1.17.4全部 借款人已经或预计将在正常过程中获得附表6.1.17第二部分中列出的许可，以便 允许初始项目完成日期发生在初始外展日期或之前，并且项目完成日期发生 外出日期当天或之前;

6.1.17.5来自 在截止日期之后，招标人已获得所需所有许可的真实、正确和完整副本 设计、开发、建造、安装、启动、商业化、拥有和运营项目;但：（i）第二部分中的许可证除外 附表6.1.17的规定以及借款人在合理可行的情况下尽快向贷方提供的额外许可 获得此类其他许可;（ii）不采取附表6.1.17中规定向借款人发放的正式文件形式的许可; 和（iii）根据附表6.1.17向第三方发放的许可证。

6.1.17.6除外 如附表6.1.17所述，该项目在所有重大方面均符合提交的规范、计划和图纸 获得上述许可证;和

6.1.17.7到 据借款人所知，每份第三方许可证：（i）已获得，或（ii）预计将及时获得 方式

6.1.18 房 财产权益。

6.1.18.1时间表6.1.18 列出截至截止日期所有拥有的不动产和租赁不动产（根据 根据本协议）;除拥有的不动产和租赁的不动产外，任何债务人都不是或下的所有者或承租人 拥有任何协议或选择权、任何不动产或其中任何权益，并且任何债务人都没有超过其账面价值的有形资产 CDO。$任何地点的[编辑-商业敏感信息]（或等值加元）或 除附表6.1.18中披露的内容外，对项目的重要性;

6.1.18.2 www.example.com 附表6.1.18中列出的租赁（根据本协议不时更新）完全有效， 截止日期，并且，除非附表6.1.18中注明，（i）每份租赁的通知已在土地所有权上登记 出租，（ii）租约优先于影响此类土地的所有永久产权抵押，或永久产权抵押人已签订 有关该租赁的不干扰协议。所有对项目重要但不属于房地产的地点 受形式和实质令人满意的以借款人为受益人的租赁协议（或承租人满意的其他协议）的约束 至收件箱;以及

6.1.18.3 www.example.com 债务人对拥有的不动产和租赁不动产拥有有效的费用简单且可销售的所有权，不受所有负担 （许可的负担除外）。

6.1.19 位置 抵押品。 除附表6.1.19中披露的外，所有构成有形个人财产的抵押品以及所有 构成不动产的抵押品位于拥有不动产和租赁不动产内或之上。

6.1.20 环境保护。 除附表6.1.20披露外，(A)任何债务人或其任何附属公司均不受任何民事或刑事诉讼 与环境法的要求有关，并且不知道有任何调查或威胁要进行的诉讼或调查， 如果作出相反的决定，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)对每个债务人及其每个附属公司 是否有环境法要求的所有材料许可、登记和其他授权 其业务及其拥有、租赁或以其他方式占用的财产，但如未能拥有该等财产而不能合理地拥有该等财产则除外 预计将产生重大不利影响；(C)每一债务人及其每一子公司目前正在经营其业务， 其不动产权益符合环境法的所有适用要求，但不符合的情况除外 (D)任何义务人没有储存或处置任何有害材料 或其任何附属公司，或被任何债务人或其任何附属公司以其他方式使用，以实质性违反任何适用材料 环境法的要求(包括但不限于任何义务人没有排放有害物质 或其任何附属公司现在或以前拥有的或据借款人所知是租赁的任何不动产权益 任何债务人或其任何附属公司违反环境法的任何适用的实质性要求)，(E)对 借款人的知识(I)现在或以前位于任何拥有或租赁的任何不动产上的所有地下储罐 任何债务人或其任何附属公司已在重大合规情况下经营、维护、退役或关闭(视情况而定 符合环境法的适用要求；以及(Ii)不得在任何不动产权益内、之上或之下拥有不动产或地下水 现在或以前由任何债务人或其任何附属公司拥有或租赁，在该债务人或该附属公司 被任何有害物质污染的财产的所有权或占有权，但不合理地 根据环境法的要求，预计会产生重大责任，而这些要求可以合理地预期有材料 据其所知，也没有在任何危险废物或受污染场地清单上列出的任何此类财产得到维护 在环境法的要求下。

6.1.21 力 不可抗力.除非以书面形式向招标人披露，否则未发生且仍在继续不可抗力。

6.1.22 充分性 权利。 将提供的服务、将提供的材料以及财产权益和合同权利（包括 通行权和占用许可证）以及根据重大项目合同授予或由借款人持有的其他权利， 不动产权益和许可包括设计、开发、建造、 按照重大项目合同和财务模型的设想安装、启动、商业化、拥有和运营项目 在所有物质方面。

6.1.23 知识分子 属性

6.1.23.1附表6.1.23 列出截至截止日期的完整清单和说明(根据本协议不时更新) 所有(A)知识产权(包括专利、商标、版权、工业品外观设计和域名)注册和申请， 由债务人拥有或许可并与项目有关的使用，以及(I)每一项此类知识产权的所有者的姓名 知识产权；(二)每一项知识产权登记或备案的管辖范围；以及(三)适用的 注册、申请或序列号或类似的标识(“已登记的知识产权“)；及。(B)全部 知识产权，包括专有软件，未注册或未受应用程序约束，但拥有或许可 由债务人提供，并对项目至关重要，以及每一项知识产权的所有人的姓名。义务人 在适用的情况下，拥有或许可此类知识产权，且没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。

6.1.23.2每个 义务人独家拥有或持有其目前声称拥有或许可的所有知识产权的许可 设计、开发、测试、建造、安装、发射、商业化、所有权和运营所必需的 项目

6.1.23.3否 与该项目相关使用的知识产权归Telesat Canada或借款人的任何附属公司（除 义务人）。

6.1.23.4全部 参与创建或开发任何必要知识产权的现任员工和所有承包商 对于设计、开发、测试、建造、安装、发射、商业化、所有权和运营或重要 该项目已签署协议，其中包含向债务人转让知识产权和行业标准义务 保密性。据每个义务人所知，没有任何员工或承包商违反该等协议。

6.1.23.5除外 如附表6.1.23所述，任何债务人未向任何人披露或访问任何材料 用于设计、开发、建造、安装、发射、 项目的商业化、所有权和运营，除非根据适当的保密或保密协议 或与保密和不披露有关的合同条款，或者无法合理预期此类披露或访问 导致重大不良影响。

6.1.23.6对于 所有用于设计、开发、建造、安装、发射、 债务人或据借款人所知，任何其他方均不参与项目的商业化、所有权和运营 此类知识产权许可违反了此类知识产权许可。

6.1.23.7否 由于行为或未能 由义务人行事。

6.1.23.8全部 与注册知识产权相关的必要材料文件和证书已提交，且所有相关 已向相关专利、版权、商标或其他当局（视情况而定）支付费用，以完善， 起诉和维护注册知识产权。目前没有逾期未付的维护费、年金费或续订费 任何注册知识产权。

6.1.23.9致 据每个义务人所知，没有任何人侵犯、违反或挪用或目前正在侵犯、违反或挪用 该义务人拥有或许可的任何知识产权。没有知识产权或其他专有权挪用， 任何义务人、加拿大Telesat或借款人的任何其他附属机构已对任何人提出侵权或违规索赔。

6.1.23.10（i） 据每个义务人所知，该义务人从未侵权或挪用，目前也没有侵权或挪用 任何人的任何知识产权，以及任何制造、使用、分销、许可或销售的产品或提供的服务 该义务人曾经侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用任何知识产权 任何人的权利，并且（ii）据任何债务人所知，没有悬而未决的侵权或挪用索赔或诉讼 经过合理询问，以书面形式威胁任何债务人，且没有债务人收到任何书面通知或其他通讯 任何实际或涉嫌侵犯或挪用任何人的任何知识产权。

6.1.23.11致 每个义务人的知识、设计、开发、施工所需或重要的所有注册知识产权， 项目的安装、启动、商业化、所有权和运营有效、持续存在、可执行且合规 包括所有法律要求、备案、付款和完全维护此类知识产权所需的其他行动 效力及效果

6.1.23.12 www.example.com 贷款文件设想的交易以及设计、开发、建造、安装、启动、商业化、所有权 借款人目前设想的项目和运营不会严重违反或违反任何知识产权的条款 财产许可，或赋予任何此类知识产权许可的任何其他方以实质性方式终止或修改其权利，或 否则会对义务人在其下的任何权利产生重大不利影响。

6.1.23.13每个 义务人已采取一切商业合理的努力来保护所使用、必要或材料的知识产权 项目和业务的设计、开发、施工、安装、启动、商业化、所有权和运营 债务人目前进行的行为，并且据每个债务人所知，债务人的知识产权没有任何实质权利 因义务人不采取行动而丢失或面临丢失的危险。每个义务人都实施并监控了行业 有关技术、行政和物理安全的标准措施，以维护和保护可用性、安全性， 义务人机密信息和商业秘密的完整性和不披露。

6.1.23.14否 义务人已授予对其设计、开发、建造、 项目的安装、启动、商业化、所有权和运营，包括储存和 有条件发布其任何源代码。义务人拥有足够文档化的源代码，支持相当熟练的软件 熟悉债务人专有软件开发中使用的适用编码语言和技术的开发人员 产品，了解这样的源代码。

6.1.23.15致 据借款人所知，在知识产权方面，没有以任何方式使用开源软件 用于设计、开发、建造、安装、启动、商业化、所有权和运营、必要或材料 项目的：（1）要求以源代码形式披露或分发此类知识产权;（2）要求许可 为制作衍生作品而使用此类知识产权;（3）对收取的对价施加任何限制 分发此类知识产权;（4）对债务人主张其权利（包括专利）施加任何限制 和其他知识产权;或（5）对债务人的权利施加任何其他重大限制、限制或条件 有关其使用或分发此类知识产权的行为。

6.1.24 信息 技术

6.1.24.1全部 IT系统处于良好的工作状态，可以执行所有必要的计算、信息技术和数据处理操作 项目和义务人业务的运营。每个义务人已根据 确保IT系统免受任何人未经授权访问或使用的行业标准，并促进持续、不间断 以及IT系统的无错误运行。除附表6.1.24中规定的情况外，没有成功的未经授权访问， 对IT系统的拒绝服务攻击或其他攻击。

6.1.24.2每个 义务人实际上拥有行业标准的灾难恢复计划和程序以及业务连续性计划和程序 任何IT系统的任何故障或未经授权访问。每个义务人已采取商业上合理的努力来提供 备份对其业务开展至关重要的数据和信息，以在商业上合理的尝试，以避免中断， 或中断此类业务的进行。

6.1.25 隐私 法律

6.1.25.1每个 义务人已经和正在按照所有适用的隐私法和所有材料开展其业务和项目 尊重各自的内部和面向客户的隐私政策，包括与其收集、使用和披露有关的隐私政策 个人信息。截至本协议之日，任何义务人或任何子公司均未收到任何书面投诉或书面通知 任何违反或违反任何此类隐私法的行为。据每个义务人所知，与其业务运营有关， 项目、所有个人信息：

6.1.25.2致 任何义务人或子公司遭受涉及其控制下个人信息的违规行为的程度，此类义务人 或子公司已向适用的政府机构报告了违规行为，如果隐私法要求此类报告。每个 义务人和每个子公司都保存了涉及个人信息的任何违规行为的记录，无论违规行为是否应报告给 隐私法规定的政府当局。

6.1.26 税费。 除附表6.1.26所述外，每个债务人及其各自的子公司已(A)已缴纳到期的所有税款， (B)已就其须缴付的税款作出足够拨备；。(C)已交付或安排交付所有规定的入息。 向适当的政府当局报税和提供信息；(D)扣缴和收取所有需要预扣的税款 并由它收取，并在应付给适当的政府当局时汇出此类税款，但如任何此类汇款是 以善意和适当的程序进行辩论，并根据公认会计准则建立了足够的准备金 账簿和记录以及(E)在到期时已支付和解除法规规定的所有义务，如果这些义务未履行，则超出适用的 到期日，可能成为对其财产的负担，除非以善意和适当的方式对任何此类义务提出异议 诉讼程序，并已根据公认会计原则在其账簿和记录中建立了足够的准备金，或在其他方面令人满意 据借款人所知，贷款人行为合理，且没有上诉或索赔，则就下列事项被主张或处理 这样的义务。除附表6.1.26所述外，不存在实质性的行动、诉讼、诉讼、调查、审计或 目前悬而未决的索赔，或据其所知，受到任何政府当局关于任何税收的威胁。

6.1.27 金融 报表.就本协议向招标人提供的所有财务报表均完整 在所有重大方面，此类财务报表公平地反映了债务人的经营结果和财务状况 截至其中提及的日期，并已在综合基础上编制。向招标人提供的所有其他财务信息 截至编制之日，均基于合理的假设和预期，并代表合理的善意估计。

6.1.28 负债. 任何债务人都不承担任何类型或性质的任何负债，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，除非（i） 在最近根据本协议第9.2.1条提交的财务报表中披露;（ii）发生在以下情况下 此类财务报表的日期以及有关债务的，允许在本协议下发生;（iii）在正常情况下发生 该义务人的业务过程;和（iv）承租人同意的责任。

6.1.29 没有 重大不利影响.自截止日期和借款人最近财务报表日期（以较晚者为准）起 向招标人提供的，没有发生任何涉及其预期变化的变化（或任何条件）、事件或发展 合理预计会产生重大不利影响的业务、负债、运营、运营结果或资产。

6.1.30 信息 以及财务模型。

6.1.31 披露.

6.1.31.1 www.example.com 义务人已向分包商披露其所遵守的协议、文书和公司或其他限制，以及所有 据其所知，与债务人和项目有关的其他事项，在每种情况下，单独或总体而言，合理地 预计对收件箱来说是重要的。贷款文件或任何报告、财务报表、证书或其他书面文件 由义务人或代表义务人提供的信息包含与任何义务人或项目相关的任何不真实事实陈述 或省略陈述与任何义务人或项目有关的事实，这些义务人或项目根据以下内容做出了陈述 在任何重大方面具有误导性的情况下做出这些行为。

6.1.31.2 AS 项目预算和业务预算中的每一项都准确地规定了 在所有实质性方面发生的所有物质成本和费用以及借款人对所有物质成本的善意估计 借款人预计在项目竣工前发生的费用(包括应急费用的合理拨备) 开发、建设和资助项目的日期，以及按照交易文件预期的方式实施项目的日期。 关于提供给或将提供给 借款人或其代表的贷款人或其顾问以及与之相关的重大假设的摘要、此类预测、 预算和假设摘要(一)是以应有的谨慎和真诚的态度编制的，(二)公平地反映了 借款人截至其日期所涵盖的事项，(Iii)基于善意的合理假设 (4)在交付时对预算具有重大意义的法律事项(包括利率和费用)是一致的 符合交易文件和适用法律在所有重要方面的适用规定，以及在项目的情况下 预算和项目进度表以及业务预算与交付时的最新财务模式一致。

6.1.32 效益 计划和退休金计划。除附表6.1.32中披露外，任何义务人不得赞助、管理、维护或贡献 养老金计划。为确定起见，除附表6.1.32中披露外，任何义务人不得赞助、管理、维护或出资 养老金计划，其中包含税法第147.1(1)小节所界定的确定的福利规定。所有福利计划 和养老金计划(I)在所有适用法律要求的情况下注册，并根据所有适用法律和(Ii)预期的 符合特殊税收待遇的所有要求，并已获得所有相关部门的所有必要批准 政府当局。福利计划和养恤金计划(如果有的话)已根据税收进行管理和维护 法案和所有其他实质方面的适用法律。没有不正当地提取或使用 福利计划或养老金计划。每个福利计划和养恤金计划(如果有的话)都是按照这种福利计划提供资金的，并且 养老金计划和适用法律，除附表6.1.32中披露的情况外，对于每个养老金计划，没有实质性的资金 任何此类养恤金计划下都存在或可以合理地预期存在不足或无资金来源的负债。没有福利计划有 根据公认会计原则确定的、未在最近一次未经审计的合并财务中全额应计的无资金准备负债 借款人的报表和Telesat母公司的最近一次经审计的合并财务报表或将不完全 通过保险来抵消。

6.1.33 非手臂 原则进行的交易.借款人或任何其他债务人之间的所有协议、安排或交易，以及 另一方面，与该债务人不进行公平交易的任何关联公司或其他人（借款人或其他人除外 债务人），在本协议之日存在，见附表6.1.33或根据第9.4.20条以其他方式允许 如果你想采取哪些可能发生

6.1.34 抵押品 账户.附表6.1.34列出了截至截止日期债务人持有的所有抵押账户的完整列表（作为 根据本协议不时更新）以及此类抵押账户所在的金融机构的详细信息 被持有。

6.1.35 排除 附属公司.截至截止日期，被排除的子公司并非重大子公司。

6.1.36 搜查令。 借款人已正式授权设立和发行认股权证，权证在截止日期发行时，将 正式和有效地签发，代表认股权证和认股权证协议的证书将有效并可对 借款人(但认股权证协议的可执行性可能受到适用的破产法或其他影响 债权人的一般权利)。借款人已预留在认股权证行使时可发行的普通股，并在 根据认股权证协议的条款及代表认股权证的证书行使认股权证，包括 但不限于，向借款人支付行使该普通股时到期的对价，该普通股将得到正式授权 并作为借款人资本中的已缴足和不可评估的普通股有效发行，持有者将是合法的和 这些普通股的登记所有人没有任何产权负担(持有者对其施加的产权负担除外)。这个 在行使认股权证时可发行的认股权证及普通股将按规定向持有人发售、发行、出售及交付。 所有适用的法律，包括适用的证券法。

6.1.37 卫星. 任何义务人拥有的每一个卫星均列在附表6.1.37中（根据 本协议）并为轨道上的每颗卫星规定了轨道间隙以及转发器的数量和频段 这样的卫星。

6.1.38 单个 目的. 任何义务人均未从事任何业务或活动，除任何业务或活动预期的交易之外，也不是任何业务或活动的一方 协议、合同、承诺或承诺（绝对的、应计的、或有的或其他的，无论是否到期），但与此无关 与交易文件中设想的项目以及与之相关或附带的活动。

6.1.39 分离性. 借款人在各方面均遵守《分离公约》。

6.1.40 土著 事项.

6.1.40.1那里 代表加拿大原住民的任何团体是否没有受到涉及义务人的项目影响的未决索赔（i） 或该项目或（ii）该团体以书面形式威胁任何债务人或该项目。

6.1.40.2除外 如附表6.1.40所披露或以其他方式向承租人披露，任何义务人均不知道原住民群体有任何反对或 威胁反对该项目的开发、建设、运营或任何其他方面，包括与官方相关的任何内容 有责任与原住民群体协商。

6.1.40.3否 义务人已与任何原住民达成任何协议、谅解或承诺，包括任何影响和利益协议 与该项目有关的小组。

6.1.41 力 不可思议。 没有不可抗力或其他事件可以免除借款人或据借款人所知任何其他材料的责任 项目对手方已履行该方在任何重大项目合同下的任何重大义务的责任 并且仍在继续。

6.1.42 充分性 资金的 初始项目完成日期后，借款人将从项目运营中获得足够的资金来支付 为达到项目完成日期不晚于外展日期所需的所有剩余直接和间接成本。

6.1.43 指定 登陆站.截至项目完成日期，指定着陆站足以根据 财务模型中概述的收入预测。

6.1.44 附表. 本文所附每个附表中包含的信息是截至本协议日期或提供替代品时的信息 根据本协议向招标人提供的信息在各方面都是真实、正确和完整的。

陈述和保证 在本协议第6.1节中作出的贷款或任何其他贷款文件在执行本协议和其他贷款后仍然有效 单据直至付清所有义务，并将被视为重复交付的每个符合证书的日期 根据本协议第9.2.1(Iii)节，自根据第3.3.2节交付的每个里程碑证书的日期起 自每次预付款之日起生效。借款人承认贷款人依赖于所有陈述和 在垫款和建立贷款安排方面的担保。与重复此类陈述有关 和保证，借款人应被要求更新附表6.1.8、6.1.10、6.1.16、6.1.17、6.1.18、 6.1.20、6.1.23、6.1.24、6.1.34和6.1.37(对于交付给贷款人的每个合规性证书都必须这样做) 更正该附表或陈述中因此而变得不准确的任何信息(在任何补充的情况下 在任何附表中，应适当地标记该附表，以显示其中所作的更改)；但(I)没有该等补充 任何附表应修改、补充或以其他方式修改该附表或相应的陈述，或被视为或被视为弃权 除非贷款人书面同意，否则因合同披露的事项而导致的任何违约或违约事件，以及 (Ii)对于仅与截止日期有关的陈述和保证，不需要或不允许补充。

第七条
安全

7.1.1作为 为支付和履行义务提供一般和持续担保，应向抵押品提供以下担保 代理人代表其本身、承租人和Pari Passu担保方，在每种情况下均以承租人满意的形式和实质内容：

7.1.1.1 a 每个债务人为担保代理人执行的一般担保协议，创建一级担保权益，主体 对债务人现在和之后获得的所有个人财产（排除财产除外）的允许保留金;

7.1.1.2知识分子 拥有知识产权的每个义务人以担保代理人为受益人执行财产担保协议，创建第一个 对该债务人的所有知识产权上的担保权益进行排序，但须遵守许可担保;

7.1.1.3 a 借款人签署的动产抵押契约，以担保代理人（作为其本身的抵押代表）为受益人 和Pari Passu担保方，根据所有动产的普遍性设定了一级抵押权，但须遵守许可担保 借款人现在和未来、有形和无形的财产、权利和资产;

7.1.1.4 a 每个担保人为抵押代理人提供的担保;

7.1.1.5 a 每个债务人为担保代理人签署的质押协议，该债务人根据该协议创建一级质押 以及该债务人在任何其他债务人持有的所有股权中的所有权利、所有权和权益的担保权益， 排除的子公司或任何其他人;

7.1.1.6 an 每份材料项目合同的分配;

7.1.1.7 a 各适用核心材料项目合同对手方就各核心材料项目合同达成的直接协议;

7.1.1.8 an 与义务人所有保单相关的保险转让;

7.1.1.9 a 债务人任何租赁不动产的租赁抵押，以及适用的房东准入协议 房东;

7.1.1.10 a 债务人任何拥有的不动产的抵押;

7.1.1.11在 任何拥有的不动产（i）财产价值等于或大于1，000，000美元或（ii）是指定着陆站， 形式和实质上的习惯贷方所有权保险单（带有可接受的背书，包括任何相关背书 此类性质的项目以及此类解决邻近性的进一步习惯认可）令招标人满意的金额 对于此类拥有的不动产，承租人可以接受;

7.1.1.12 a 每个指定着陆站的指定着陆站访问协议（不包括真正拥有的指定着陆站 财产）;和

7.1.1.13这样 根据此处所附附表9.1.33所要求的安全文件，并按照其中规定的时间表。

收件箱承认并 同意，尽管本文中有任何规定，安全文件和所有相关文件、协议和文书 债务人授予或授予的担保代理人代表其本身、承租人和Pari Passu授予并由其持有 有担保的当事人。

义务人应采取这样的措施 采取行动并签署并向贷方和抵押代理交付此类协议、承诺书、契约和其他文件和文书 作为承租人和担保代理人为建立、完善、保存和保护而合理要求的 担保文件和担保文件的担保，在每种情况下，应抵押代理人的要求立即提供 其形式和实质内容使合理行事的原告满意。

义务人应当并据此 承诺进行所有此类行为，执行所有此类文书，并作为律师向抵押品代理人或贷款人提供进一步的保证 律师可以合理地要求确保安全文件所造成的产权负担的第一优先权(仅限于 适用的许可产权负担)签立并交付给抵押品代理人，贷款人按本协议的规定受到适当保护 并通过登记、存档或记录该证券文件或融资声明、警告、安全通知或其他方式而完善 在合理需要的情况下，在所有办事处和公共登记处提供适当的文书，以保护或完善文书并 因此，与抵押品代理人、贷款人和贷款人的律师合作，续签或重新提交任何登记、备案 或安全文件所要求的记录，以保存、保护和维持该等产权负担的优先权 一次又一次。

申请人可以批准延期， 接受和放弃证券、接受和解、给予免除和解除以及以其他方式与债务人或任何其他人进行交易， 债权人全权酌情认为合适的担保人或证券，所有这些都不损害债务人或任何人的责任 贷款文件下的其他人或贷款文件下抵押代理人或贷款文件下贷款人的权利。

承担任何产权负担 根据本协议或任何其他贷款文件的规定，不得以合并债务人的任何义务的方式运作 或本协议或任何其他贷款文件下的任何继承人，或任何产权负担、担保、赔偿、合同、期票 票据、汇票或任何其他形式的证券，不论是否与前述类似，且抵押品未追回任何判决 代理人或贷款人应以合并的方式经营或以任何方式影响本协议和其他协议规定的产权负担 贷款文件，是抵押品代理人现在或以后持有的任何其他担保的补充，而不是替代 或贷款人，无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务。为了更好地确定，没有任何判决被 抵押品代理人或贷款人应以合并方式经营或以任何方式影响借款人支付利息、手续费的义务 以及按本协议规定的费率、时间和方式支付的其他金额。

收购的所有项目资产 在签署担保文件之日后由债务人或其代表(统称，事后取得的财产“) 将受制于根据第7.1节发布的安全文件的产权负担，无需任何进一步的转让、抵押、 当事人的质押、押记、转让或者其他行为。在不限制前款效力的情况下，义务人 将不时地执行和交付，或安排执行和交付，抵押品代理人将注册，所有这些都在 借款人的费用，这类工具包括抵押、信托契据、转让和担保协议补充 形式和实质令贷款人满意的担保文件，采取必要或合乎需要的合理行动，以确保 经修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的证券文件构成以抵押品代理人为受益人， 为了自身的利益，贷款人和对等权有担保的当事人，对这种事后取得的有效的第一优先权产权负担 本协议所要求的财产，仅限于根据适用法律优先于该财产的许可产权负担。

如果在闭幕后的任何时候 日期：（i）任何义务人创建或收购由该义务人直接或间接全资拥有的重大子公司，或（ii）任何 排除子公司成为重大子公司，或（iii）任何排除子公司被借款人指定为重大子公司 为了遵守9.4.27.2部分的要求，借款人应或应促使任何债务人迅速， 无论如何，在上述（i）和（ii）中概述的事件发生后30天内：

7.8.1要求 此类新材料子公司将（i）代表其本身、分包商和Pari Passu签署并交付给抵押代理 有担保方，担保，（ii）为担保代理人本身、承租人和Pari Passu的利益向担保代理人提供担保 有担保方，根据所有债务人的要求和第7.1条所述，对其现有和之后获得的所有资产，以及 (iii)采取一切必要或可取的行动，为抵押代理人自身、承租人和帕里岛的利益授予担保代理人 Passu担保方，担保品中的完善担保权益，仅受许可担保的约束，包括提交， 根据可能要求或抵押代理人可能要求的司法管辖区的通知登记或记录;

7.8.2执行 并为抵押代理人本身、贷款人和Pari Passu担保方的利益向抵押代理人交付此类协议、补充品， 或抵押代理认为必要或可取的任何贷款文件的修改，以授予贷款人完美的第一优先权 此类新重大子公司股权的担保权益，仅受许可担保的约束;

7.8.3交付 向抵押代理人提供代表此类股权的所有证书，以及转让股权的授权书， 空白，由相关债务人正式授权的官员签署;

7.8.4交付 该重大子公司的抵押代理人和洪都拉斯官员的证书，以及强制文件、章程 并附有适当的决议;和

7.8.5交付 向担保代理人提出与上述事项有关的法律意见，这些意见应具有形式和实质内容 以及令原告合理满意的律师。

7.9.1在 当事人承认债务人现在和以后取得的个人财产包括抵押品账户，并且 抵押品代理代表其自身、贷款人和对等担保当事人，对以下各项享有优先担保权益： 抵押品账户及其所有收益，根据被冻结的账户协议，抵押品代理人拥有控制权 在发生违约事件时对此类账户的收益进行控制，而设立此类账户的任何金融机构不会 作为债务人的债权人，或以任何其他身份，对其上的任何产权负担或要求任何抵销权或 针对债务人或其任何关联人的类似权利或补救，但因下列原因而产生的费用和开支除外 该金融机构经营该账户或在账户控制或类似协议中另有约定的情况下 得到贷款人的同意，行为合理。

7.9.2每个 抵押品账户应作为一个独立账户维持，与任何关联公司维持的每个其他账户分开 义务人的。

7.9.3在 违约事件发生和持续期间，不得从任何抵押账户提取或转移资金 未经发件人同意。

第八条
保险

借款人将维持 或代表其或代表任何其他债务人，由信誉良好、信用评级的信誉良好的保险公司维护 A.m. Best评级不低于A- VIII或标准普尔评级不低于A-（或另一家评级机构的同等评级，视为可接受 由承租人）为其业务和资产提供保险，金额并针对此类责任、伤亡、风险和 根据附表8.1的要求，不时存在的意外情况。此类保单的获取、维护和处理应作为 如本文和附表8.1所述。

提供之拨 根据本文和附表8.1的规定，担保代理人未经自由裁量权并按照招标人和/或的指示行事 根据债权人间协议和其他有担保债务文件的条款，Pari Passu有担保方 (as债权人间协议中的定义），担保代理采取的任何行动或行使的自由裁量权均应 被视为抵押代理根据招标人和/或 根据债权人间协议和其他担保债务文件的条款，Pari Passu有担保方。

8.3.1全部 第8.1条中提到的保险单（无论是由债务人还是任何重大项目对手方获得）应表明 抵押代理作为抵押人和/或损失受款人的利益（如果其利益可能出现在涵盖实物损失的保单中） 或损坏和抵押代理作为责任保单下的额外保险（不包括汽车责任、美国工人赔偿 和专业责任），并应规定在三十（30）天内不得取消、失效或重大更改 提前书面通知抵押代理人（不付款除外，需要提前十五（15）天书面通知 发生未付款后通知）给抵押代理人。

8.3.2.除非 如经贷款人同意不时修改，则本合同所要求的所有保险单应令人满意。 给保险顾问，并应包括背书，这些背书应是合理的，并以商业上合理的条款可用， 保险顾问认为是可取的。如需投保任何保险(包括其限额或免赔额) 除法律要求维持的保险外，不得以商业上合理的条款 在商业保险市场，贷款人不得无理扣留其免除该要求的协议；但是，只要 (I)债务人应首先以书面形式请求任何此类豁免，该请求应附有由债务人编写的书面报告 适用义务人及其保险经纪人(S)证明此类保险不是按商业上合理的条款在 类似类型和规模的项目的商业保险市场(以及，在任何情况下，如果无法获得所需金额，则证明 关于可获得的最高数额)，并详细解释这种结论的基础、形式和实质 贷款人合理接受的报告。在给予任何该等豁免后的任何时间(但不超过每十二次 (12)个月内)，贷款人可提出请求，借款人应在提出请求后三十(30)天内向贷款人提供， 贷款人可以接受的补充报告，更新以前的报告并重申这一结论。任何此类豁免均为有效。 只有在这种保险不能在商业保险市场上以商业合理的条件获得的情况下，不言而喻 借款人未能及时提交任何此类补充报告，即为该豁免不再有效的确凿证据 是有效的，因为这种情况已经不存在了。

8.3.3 义务人将遵守所有此类保单的所有条款。

8.4.1 应承租人的要求，债务人将向承租人和抵押代理人交付其保险公司签发的保险证书 或保险经纪人，其形式和内容令贷方满意，行事合理，并附有借款人的证明 证明已获得保险单并列出所有此类保险单，此外还应证明：

8.4.1.1 www.example.com 所有保险金额;

8.4.1.2 www.example.com 保费金额;

8.4.1.3 www.example.com 承保保险和风险百分比（如果是认购的话）的保险公司或承保人;

8.4.1.4 www.example.com 每家保险公司的信用评级;

8.4.1.5 www.example.com 保单的生效和到期日期;

8.4.1.6 www.example.com 保险公司或承保人已提供（在可行的范围内并且如果保险顾问要求的话 于本文日期）：

8.4.1.7到 债务人放弃对担保代理人的追索权，即放弃有利于担保人的代位求偿权 已按照保险顾问的要求纳入代理人;以及

8.4.1.8 www.example.com 损失受款人和额外保险条款已按照本文的规定得到正式认可。

8.4.2 义务人将根据要求不时（但每个日历年不得超过一次）向承租人提供所有保险的认证副本 施政纲要而尽管有上述规定，义务人仍将向保险顾问提供保险证书或保险夹， 在任何工作开始之前或按照附表8.1中的规定，分包商，以便保险顾问可以确认 开始工作所需的保险已到位。

8.4.3先验 截至截止日期及此后，根据贷款人的要求，合理行事，贷款人可以保留，费用由借款人承担， 保险顾问审查保险证书和根据本协议交付的所有保单的认证副本， 就主题证书和保险单中规定的保险是否符合所有规定提供意见 对本文规定的重大尊重。义务人应合理地向保险顾问提供所有信息 应保险顾问的要求，以促进其审查此类保险证书和保单以及任何其他责任 以下保险顾问的。

8.4.4 如果出现与保险条款相关的问题，义务人应允许保险顾问观察向承保人的陈述 本协议中可能出现。这应包括但不限于放置和索赔期间的演示。

8.4.5两者都不 贷方或担保代理有任何义务核实证书中包含的任何信息或声明，或 保险顾问根据本文向其提交的意见或实施或维持任何保险的任何义务。既不 因保险未维持或不足而造成的任何损失，承租人或抵押代理人均应承担责任 或由于任何保险人未能全额支付该保险人可能承保的任何损失。

8.4.6 债务人还应向贷款人和担保代理人提供证据（其中可能包括但不限于签署的“封面 每份保险单续签的注释““保险凭证”或“保险装订夹”） 本文所述保险单到期前至少十五（15）个工作日，如果 此类续保保单对先前保险有任何修改，或者续保保险是新保险单， 债务人将立即向贷款人和抵押代理人提供根据本第8.4条要求提供的所有信息 与年度保险证书有关。

8.4.7在 根据抵押代理人的要求（根据贷款人的书面指示行事），债务人应采取一切行动 被要求协助抵押代理人成功主张其对已付保险收益的第一优先权，或 就抵押品支付给债务人。

义务人将准时付款， 或安排支付本文要求的保险的所有应付保费，并向承租人和抵押代理人提供， 根据招标人的要求，提供每笔付款的证据。

如果收件箱要求， 债务人将做出合理的商业努力，通过特定转让将或导致将其转让给抵押代理人 根据本文生效的所有保险单及其项下的所有索赔均由抵押代理人持有，作为 担保物

如果每个债务人都不遵守， 或安排保留本条规定的保险，或没有(如提出要求)转让或安排转让其所有 本合同规定的保险单项下的权利，或在合同终止后三十(30)日内未向贷款人交出 任何该等保险续期的证据，则贷款人可按该金额投保(或安排投保)。 因为根据本条例的规定，该债务人须维持贷款人可接受的数额，或如本条例并无指明数额，则按贷款人可接受的数额予以维持， 在与保险顾问协商后采取合理行动；但贷款人没有义务实施或维护 任何该等保险，或在实施或维持任何该等保险的情况下，为抵押品的利息以外的其他事项提供保险 代理人(代表贷款人)或负责支付任何保单的保费，贷款人不承担任何责任或责任 因任何保单的任何缺陷或任何保险人没有就保单下的任何损失作出赔偿而引致的任何损失。

8.8.1 借款人应立即通知抵押代理其认为其可能有权根据 根据下文第8.8.2条的规定，非自愿者应努力寻求此类索赔。

8.8.2在 借款人（合理行事）认为根据以下条件提出索赔不符合项目利益 任何契约，应立即通知抵押代理人，并必须继续遵守上述第8.8.1条的规定， 除非和/或直到抵押代理另行通知借款人。

8.9.1 义务人应将任何重大伤亡通知承租人，并及时向承租人通报所有保险索赔。所有收益 保险应按照本第8.9条的规定申请。

8.9.2 下面 五百万美元。 就任何单次财产事件已支付或应付任何债务人的保险收益为5，000，000美元或以下 损坏将直接提供给该义务人，以便在必要时修复、重建或更换受损的资产和该义务人 特此同意，只要没有发生违约或违约事件，其将将任何此类收益用于该目的。

8.9.3 超过 5，000，000美元.如果没有发生违约或违约事件，则已支付或应付5，000，000美元或以上的保险收益 就任何单一财产损失向任何债务人支付的费用将由保险公司直接向抵押代理人支付，或， 如果支付给该义务人，该义务人只能以信托形式为抵押代理人收取保险收益，应 与该义务人的其他基金分开。任何债务人均可使用任何此类保险收益（担保代理人应 在满足以下条件后，释放此类保险收益或授权其使用）以修复、重建或更换受损资产 条件：

8.9.3.1 www.example.com 受损资产可以恢复到与受损发生前基本相同的状态 根据构成拟议维修/更换成本善意估计的预算以及抵押品 代理人应收到借款人的证明，经技术顾问确认，证明该预算是合理的 估计此类费用，并且在不可抗力的情况下，受损资产的恢复可以在以下时间内基本完成 借款人估计的期限;

8.9.3.2收据 由抵押代理人：

8.9.3.3 www.example.com 经理合理行事，确信有足够的业务中断保险或其他可用的财务支持 借款人允许借款人在修复、重建或更换期间履行其义务，以免出现付款违约 发生在此期间;

8.9.3.4 www.example.com 借款人应已收到（并提供令该收到者满意的证据）所有必要或可取的同意 实施拟议的维修，但在正常业务过程中获得且不在相关时间获得的维修除外 鉴于项目的阶段，需要未偿还，但借款人有合理保证在必要和 适当的时间;以及

8.9.3.5 www.example.com 在完成损坏资产的任何修复、更换或重建之前，借款人应维持重大项目合同 具有完全效力（除非根据其条款完全履行），除非涉及任何重大项目 合同中，借款人在向贷款人和抵押代理人发出的书面通知中表明其有意获得许可的替代品 合同

8.9.4 过剩. 已支付或应付借款人的保险收益：

8.9.4.1不 需要修复、重建或更换受损资产;或

8.9.4.2之后 借款人已将受损资产恢复到与事件发生前基本相同的状态 所涉损害的金额，并且借款人已支付相关费用;

应可用于 根据第8.9.2或8.9.3节（如适用）的申请。

8.9.5 业务 中断等 上述程序不适用于业务中断保险和延迟启动的收益 保险，其收益应可根据第8.9.2或8.9.3条（如适用）申请。

8.9.6 总 损失 如果保险项下发生全损（该术语应包括实际全损和推定全损） 借款人维持（或导致借款人维持）的保单，借款人将向贷款人和抵押代理人提供提示 一旦确定总损失后通知，然后提交有关重建保险收益是否充足的报告。内 收到该通知后的指定期限内，借款人应提议预付相当于净收益的金额的贷款融资 收到并且，如果贷款人通过普通决议接受，借款人应将该收益用于偿还贷款 设施符合第5.2.4节。如果预付款提议未被预付款人通过普通决议接受，则此类收益 应根据本第8.9节规定的程序用于维修、更换或重建。

借款人的保险 经纪人应不迟于发布日期前三十（30）天以附表8.10中规定的形式提供经纪人承诺书 首次发布，此后每年更新。

保险顾问将 提供以下报告：

8.11.1.1 Prior 截至截止日期，最终保险状况报告;

8.11.1.2内 截止日期每个周年纪念日的45天，直至首次启动，评估借款人合规性的监测报告 符合附表8.1的条款;

8.11.1.3否 在首次发射前60天内，保险报告确认发射、入轨责任和发射前保单 已到位并符合附表8.1的条款;和

8.11.1.4内 首次启动每个周年纪念日的45天，评估借款人遵守附表8.1的情况的监测报告。

达到要求的程度 为了在8.4.1.7部分规定放弃代位求偿权，每个债务人特此放弃其对抵押品的所有追索权 剂

第九条
盟约

每位义务人特此承诺 并同意，除非承租人事先书面同意另有许可，每个义务人将并将促使其每一项 各自的子公司（如适用）：

9.1.1 支付 义务。 按时、按时支付本协议及其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务 遵守本协议及其条款。

9.1.2 使用 资金.借款人应仅将所有预付款的收益用于本协议第2.2条规定的目的。的 借款人应确保借款人维持的所有抵押账户中的现金和现金等值物总额或 任何债务人（i）在2024年9月30日开始至2025年3月31日结束的期间内，不得超过美元[编辑-商业 敏感信息]在借款人收到任何预付款后10个工作日以上的任何特定时间，以及（ii）此后 借款人收到后超过10个工作日，在任何特定时间超过美元[已编辑-商业敏感信息] 任何预付款，前提是借款人有权为尚未支付的任何剩余承诺请求预付款 作为上一个预定里程碑的一部分，无论现金和现金等值物的上述限制如何。

9.1.3 进行 商业和生存的维持.保存和维护其公司、公司、有限责任公司、合伙企业或 相信存在并采取一切必要的事情来拥有、设计、建造、交付、启动、运营和维护项目并进行 按照良好的商业实践，以其名义并以适当、高效和务实的方式开展其业务和运营 并保持项目运营所需的所有财产处于良好的工作状态和状况（普通磨损除外）， 除非本协议第9.4.1条另有允许。

9.1.4 合规 有法律。 在所有重大方面遵守适用于其或项目的所有适用法律（包括环境法） 并采取一切必要措施，不时获得、更新和保持良好信誉，并适当遵守 任何政府当局。

9.1.5 付款 税金和债权.根据适用法律要求，提交所有纳税申报表以及在此之前的付款和免除应成为 拖欠对其或对其财产或其任何部分征收的所有税款以及所有合法索赔（包括对劳动力、材料、 供应品或服务），如果未支付，可能成为其财产的保留，但在每种情况下，任何此类税款或索赔除外， 正在真诚地通过适当的程序进行竞争，前提是（x）根据 GAAP，（y）在税收或索赔受到争议期间，有争议的税收或索赔的执行仍然有效地停止 真诚地，并且（z）确定到期的任何税款或索赔，连同其任何利息或罚款，在以下情况下立即支付 在善意解决此类竞赛后到期。

9.1.6 保持 书籍。 保存适当、完整的记录和账簿，其中应完整、正确地记录所有财务交易 及其资产和业务符合GAAP，并应与任何其他个人或实体的资产和业务分开。

9.1.7 保险. 维持或导致维持所需保险。

9.1.8 保持 特性. 持续、勤奋地追求项目完成，维护、保存、保护和保持项目的合理状态 根据适用的材料项目合同进行维修、工作秩序和条件，并进行任何必要的适当维修， 更新和更换项目，以确保项目始终按照 根据上述规定，并在项目完成日期的限制下，维护对其开展业务至关重要的所有有形财产 处于良好的工作状态和状况（受普通磨损影响），就卫星而言，这应包括（除任何 卫星尚未发射），在指定轨道上提供卫星的跟踪、遥感、控制和监测 符合商业卫星行业谨慎和勤奋的标准的职位。

9.1.9 访问 致信息部。向贷款人(或其指定人)、其各自的高级管理人员、员工、财务顾问、商业顾问、 法律顾问、会计师和其他代理人和代表，以及贷款人(或其指定人)合理要求的所有信息 不时有关其业务、营运及财务状况，并不时在合理的书面通知下，在 正常营业时间，并以不会对其业务造成实质性干扰的方式，允许贷款人代表 (一)参观和视察项目；(二)审查和复制项目的财务账簿、账目和记录，包括但不限于 存储在计算机数据库和计算机软件系统中的账目和记录；以及(Iii)讨论其财务和 与其高级管理人员和(在其指定的代表在场并经借款人同意的情况下)开展业务， 不容无理隐瞒)其审计师，但前提是借款人没有义务(X)提供或安排提供 如果这样做会(A)违反适用法律，(B)违反保密义务，则访问或信息 借款人或其任何子公司欠第三方的债务，但借款人应尽商业上合理的努力 获得任何此类书面协议所限制的披露的同意，并就所订立的任何书面协议 在截止日期之后，借款人应尽商业上合理的努力，列入允许访问的条款。 根据本条款9.1.9，或(C)合理地危及对律师-委托人特权的保护，或(Y)披露商议记录 与借款人的合同关系或其他关系直接相关的借款人董事会(或其任何委员会)， 与贷款人或其任何合资格受让人或借款人与贷款人之间或涉及借款人之间的任何实际或潜在交易 或其任何合格受让人，或评估此类交易的可能替代方案或涉及的任何其他交易 借款人或向借款人董事会(或其任何委员会)提供的与此类审议有关的任何材料。 如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人将支付这些代理人所发生的所有合理费用 为探访借款人的住所或前往借款人及其他债务人的主要办事处(视情况而定) 目的。

9.1.10 环境 事项

9.1.11 项目 资产.确保所有项目资产将由借款人或债务人（如适用）获得和拥有，免费且不受 所有义务（许可义务除外）并应立即受担保文件的义务约束 费用由借款人承担，费用按贷方合理要求并确保其资产不混合 与任何其他人的关系，当然包括非义务人的任何关联公司。

9.1.12 标题. 维护并在合理可行的范围内尽快捍卫并随时采取一切必要或建议的行动， 维护和捍卫其对所有项目资产的合法和受益权利、所有权和利益以及优先权和可转让性 安全文件和安全文件的义务。

9.1.13 诉讼. 辩护，并不时采取一切必要或建议的行动（由借款人合理决定）来辩护任何 任何政府当局或其他人士或其他法律或行政人员的索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序 合理预计会造成重大不利影响的针对其或项目的诉讼。

9.1.14 准时 项目费用的支付.按时从自有资金（包括预支或投资于借款人的资金）中支付全部 项目设计、施工、测试、交付、启动、运营和维护的应付金额，除非金额 应得的存在善意争议，并且正在善意地进行竞争。

9.1.15 材料 项目合同

9.1.15.1维护 拥有、设计、建造、测试、交付、启动、运营和维护项目所需的所有重大项目合同;

9.1.15.2遵守规定 在所有重大方面遵守每份重大项目合同的条款和条件;

9.1.15.3勤奋 执行并导致保留和执行其在重大项目合同项下的物质权利和补救措施，应提出异议， 酌情，所有寻求阻止其开展与项目相关的业务的索赔均应积极、勤奋地 通过适当和及时的诉讼程序在所有重大方面保护对威胁所有权、设计、建造， 项目的测试、交付、启动、运营和维护;

9.1.15.4主题 为遵守第9.4.13和9.4.16条，债务人将及时向招标人提供（i）真实且 任何债务人签订的所有附加材料项目合同和允许的替换合同的完整副本 在截止日期后对项目进行修改，以及（ii）在每种情况下对任何重大项目合同的任何修改，前提是债务人 有权根据适用法律的要求编辑此类合同中的所有信息;

9.1.15.5 与义务人在本协议日期后签订的每项替换核心的允许替换合同有关 重大项目合同于本协议之日存在，义务人将导致适用的重大项目对手方 （A）以令承租人满意的形式和实质签署并交付直接协议，（B）交付法律 其律师对招标人（根据其法律顾问的建议）可能合理要求的事项的意见;

9.1.15.6对于 任何期限内成本超过美元的附加材料项目合同[已编辑-商业敏感信息]， 借款人应促使其重大项目对手方签署并交付形式和实质令人满意的直接协议 并应促使该重大项目对手方就该等事项提供其律师的法律意见 根据招标人（根据其法律顾问的建议）可能合理要求;前提是，在特定着陆站协议的情况下， 借款人应促使相关交易对手以所附表格签署并交付指定着陆站访问协议 见附表9.1.15;和

9.1.15.7对于 任何成本等于或低于美元的附加材料项目合同[已编辑-商业敏感信息]， 借款人将尽商业上合理的努力促使其重大项目对手方签署并交付直接协议 其形式和实质内容令招标人满意，并将采取商业上合理的努力导致此类重大项目对手方 其律师就招标人（根据其法律顾问的建议）合理的事项提供法律意见 请求;前提是，如果是指定着陆站协议，借款人应促使适用的交易对手方执行 并按照附件9.1.15所附的格式提交指定着陆站访问协议。

9.1.16 MDA 协议

9.1.16.1提供 向收件人提供真实且完整的GMA协议副本;以及

9.1.16.2保留 借款人和技术顾问获悉《EMA协议》下产生的所有重大争议，包括但不限于 MDA协议中定义的任何争议。

9.1.17 许可证. 根据适用法律的要求获得所有许可证（包括额外许可证），以拥有、设计、建造、交付、发射、运营 并维护项目，遵守所有此类许可，并采取一切必要措施以获得、更新和保持良好信誉 不时，所有此类许可证。

9.1.18 房 物业权益

9.1.18.1获取 并维护拥有、设计、测试、建造、交付、启动、运营和维护项目所需的所有不动产权益。 它将在所有重大方面遵守与其持有的不动产权益相关的所有协议和文件，并尽一切努力 不时获得、更新和维持其所有不动产权益所需的物品。

9.1.18.2确保 能够登记的不动产权益已根据适用的所有权证书进行适当登记 财产，并应立即确保登记保护优先权所需或可取的所有文书 以及此类可登记的不动产权益的可转让性。

9.1.18.3 www.example.com 根据承租人的要求（但须遵守债权人间协议的条款），从每位房东处获得房东访问协议， 任何债务人随时占用或任何项目资产所在的场所的受托人或仓库管理员 所在

9.1.18.4迅速 捍卫并随时采取一切必要或建议的行动，以维持和捍卫优先性和可执行性 此类不动产权益以及根据不动产权益所有权证书登记的文书。

9.1.19 进一步 保证.应承租人或抵押代理人的要求，立即：

9.1.19.1正确 在任何贷款文件或其签署、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误; 和

9.1.19.2做， 执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何及所有此类进一步行为、契约、承诺， 质押协议、抵押、信托契约、信托契约、转让、融资报表及其延续、终止报表， 作为承租人和抵押代理人的转让、转让、证书、保证和其他文书的通知，可以合理地 不时要求以便：

9.1.19.3保证， 更有效地向承租人或抵押代理人转让、授予、转让、保存、保护和确认所授予的权利 或现在或以后打算根据任何贷款文件或任何其他工具授予抵押代理或贷方 与任何债务人现在或将要成为的任何债务人有关的执行。

9.1.20 知道 您的客户。 提供：（i）招标人遵守适用法律并维护和更新所需的文件 招标人为履行相关义务而合理要求的信息，因为这些信息可能会不时发生变化，以及（ii）此类 招标人遵守“了解您的客户”要求并维护和 根据招标人的合理要求更新信息以履行相关义务，因为它们可能会不时发生变化，以及任何 贷方要求的文件和信息与借款人向贷方提交的有关的文件和信息类似 截止日期应被视为“合理”需要和“合理”要求。

9.1.21 制裁.

9.1.21.1遵守规定， 并应促使其各自的董事、高级管理人员和员工始终遵守所有（i）反洗钱法， (ii)反腐败法，以及（iii）有关此类事项的制裁以及陈述和保证。

9.1.21.2提供 按照招标人和抵押代理人合理要求向招标人和抵押代理人提供的所有信息 使贷方和抵押代理能够证明遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法 法律和制裁，如果申请人或担保代理人（如适用）要求其他人提供相同信息 借款人和客户一般。

9.1.21.3提供 贷方和抵押代理在获悉任何违反（i）反洗钱法的行为后立即通知， (ii)反腐败法，或（iii）针对其本身的制裁。

9.1.22 合作. 与技术顾问、ESHS顾问、保险顾问和任何其他顾问合作，使他们能够做好准备 他们各自的报告并履行贷款文件项下对贷款人的其他义务并尽其合理努力 促使相关材料项目对手方与技术顾问、ESHS顾问、保险公司合作 顾问和任何其他顾问履行其职责。

9.1.23 货物 以及服务和奖励合同. (i)在授予合同或雇用人员时，义务人应使用公平、健全和 非歧视性业务流程，导致有能力且合格的承包商和人员参与该项目;和（ii）所有 义务人购买的与项目有关的货物和服务应以有竞争力的价格在市场上购买或获取 条款，扣除所有贸易折扣和类似项目后。

9.1.24 养老 计划和福利计划

9.1.24.1管理员 并及时履行债务人或任何子公司根据该计划的条款可能承担的所有义务 以及有关其养老金计划和福利计划的所有适用法律，包括税法，除非不遵守 不能合理预期会产生重大不良影响。

9.1.24.2制作 根据适用法律及时向养老金计划缴纳所有所需的缴款。

9.1.25 分离性 盟约.始终遵守隔离服装。

9.1.26 独立 实体.确保其（A）严格按照“独立实体”定义中概述的各项要求 其中规定了时间表，并且（B）此后始终保持“独立”定义中概述的要求 实体”，招标人全权决定此类合规性是否令其满意。

9.1.27 需 高级管理人员和其他雇员.发生加拿大Telesat中定义的任何违约事件（或类似术语）后 高级债务，确保设计、施工、测试、交付连续性所需的任何高级管理人员或其他员工， 本项目的启动、运营和/或维护由义务人雇用，并始终从事本项目的业务。

9.1.28 知识分子 属性

9.1.28.1，带 在设计、施工、测试、交付、发射、运营和/或 维护项目，保护并勤勉地执行和捍卫其知识产权，费用由债务人承担，包括 (关于任何此类知识产权)(A)迅速就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并追回 对此类侵权、挪用或稀释的任何和所有损害赔偿，以及对反对、干扰和撤销的申请 任何人的知识产权冲突，在每一种情况下，它确定其在商业上是合理的 判决，(B)努力起诉属于任何待决商标一部分的任何商标申请或服务标记申请 自本协议之日起或以后至本协议终止之日止，除非符合商业上的合理规定 借款人的商业判断，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，在贷款人事先批准的情况下，(C)同意 努力起诉任何专利申请，该专利申请是任何待决专利的一部分，直至终止 根据本协议，(D)同意采取一切合理和必要的行动，以保全和维护该债务人的所有商标， 专利、著作权、知识产权许可证和其他知识产权，包括支付所有维护费和 提交续期申请、使用誓章和不可竞争的誓章，以及(E)要求所有员工、顾问、 和参与这种知识产权的创造或开发的每个义务人的承包人签署包含转让的协议 知识产权和保密义务。每一债务人还同意(F)不放弃、没收或奉献 对公众开放的任何知识产权或知识产权许可证，是所有权、设计、施工、 项目的交付、启动和运营；以及(G)及时以书面形式向贷款人通报债务人的重大侵权行为 项目所有权、设计、施工、交付、启动和运营所需的知识产权或所需材料。 每一债务人在此同意就所有新的或获得的知识产权采取本节9.1.28.1中所述的步骤 该公司或其任何子公司现在或以后有权拥有的财产，对所有权、设计、 项目的建设、交付、启动和运营。

9.1.28.2确认 并同意承租人对任何债务人的任何知识产权不承担任何责任。在不限制一般性 根据本第9.1.28条，各义务人承认并同意，承租人没有任何义务采取任何步骤 对于针对任何其他人保留知识产权构成的抵押品的权利是必要的，但承租人可以这样做 违约事件发生后和持续期间可自行选择，以及与违约事件相关的所有费用 借款人应承担相应费用（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支）。

9.1.28.3打开 根据本协议第9.2.1(Iii)节规定需要交付合规性证书的每个日期，借款人 应向贷款人提供所有新注册知识产权的书面报告，包括专利、商标和版权 已注册的或待处理的注册申请，以及符合以下条件的所有入站知识产权许可证 项目所有权、设计、施工、交付、启动和运营的必要或材料，在每种情况下， 被任何债务人收购、登记或在其所至的财政期间提出登记申请 符合证书涉及，以及在该期间内提交的关于使用意向的任何使用声明或对声称使用的修改 商标申请。由任何义务人取得并需要的任何该等登记或申请 或材料对项目的所有权、设计、施工、交付、启动和运营，各债务人应迅速 向适当的政府当局提交必要的文件，确定适用的债务人为所有人(或共同所有人 如果是这样的话)这种知识产权。在上述任何一种情况下，适用的债务人应迅速，但 在任何情况下，在贷款人提出要求后的30天内，安排准备、执行并交付给贷款人补充计划 适用的贷款文件，以确定此类注册的知识产权，包括专利、商标和版权注册 及其申请(没有使用说明书的基于使用意图提交的商标申请除外 或对声称使用的修正案已提交)和知识产权许可受下列担保权益管辖 贷款文件。

9.1.28.4任何内容 尽管在本协议中有相反的规定，但在任何情况下，任何义务人，无论是自己还是通过任何代理人、雇员、被许可人， 或指定人，向美国或加拿大的任何知识产权局提交任何版权登记申请 未在申请前至少5个工作日向贷款人发出书面通知，并遵守第9.1.28.1节的规定 而且，如果可以的话，每一项此类登记申请应以“快速”方式提交。在从适用的 知识产权局发出的任何著作权登记通知，各义务人应及时(但不得迟于5天)办理 收到后三天(或贷款人自行决定以书面约定的较长期限)通知贷款人 通过向贷款人交付或安排交付足以使抵押品代理人完善的文件来进行这种登记 抵押品代理人对这种版权的产权负担。任何债务人从任何人获取在知识分子登记的任何著作权 美国或加拿大的知识产权局或向美国或加拿大的任何知识产权局注册任何版权的申请 美国或加拿大，该债务人应迅速(但在任何情况下不得晚于5个工作日(或双方同意的较长期限) 贷款人在收购后以书面形式)通知贷款人并交付，或导致 交付给贷款人，足以让抵押品代理人完善抵押品代理人的产权负担的文件 在这样的版权上。如该等版权注册或申请是由任何债务人取得的，则 债务人应迅速(但在任何情况下不得晚于5个工作日)(或贷款人在其 在这种收购之后)向适当的政府当局提交必要的文件，以确定 作为该等著作权的所有人(或其共同所有人，如属此情况)的适用债务人。

各9.1.28.5 债务人应当采取合理步骤对知识产权保密，并以其他方式保护和执行其在知识产权方面的权利。 项目所有权、设计、施工、交付、启动和运营所必需的财产或所需的材料； 在适用情况下，包括(A)保护其机密信息和商业秘密的保密性，要求 所有有权访问此类信息的现有员工、顾问、被许可人、供应商和承包商执行适当的保密 协议，(B)采取合理必要的行动，以确保没有商业秘密落入公有领域，(C)执行 ITS IT系统的行业标准安全保障措施，以保护机密信息不被授权访问，以及(D)保护 作为所有者或被许可方要求的所有软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性 此类源代码的任何被许可人(或再被许可人)在商业上合理使用且不披露的情况下签订许可协议 限制。

9.1.28.6全部 义务人的标准形式承包商和雇佣协议应包括行业标准知识产权条款 义务人的青睐

9.1.29 个人 信息.每个义务人及其子公司在收集、使用和披露过程中应遵守适用的隐私法 个人信息每个义务人及其子公司应保护和保障个人信息免遭未经授权的收集， 根据适用隐私法的规定使用或披露。

9.1.30 官方 语言 同意任何公开承认部长或部长对该项目的公开支持， 以两种官方语言表达。

9.1.31 土著 考虑.承认招标人支付任何预付款的义务取决于招标人履行任何义务 国家元首可能必须与代表可能受影响的加拿大原住民的任何群体协商或容纳 根据本协议的条款。

9.1.32 完整性 要求

9.1.32.1遵守规定 始终遵守政府诚信制度，并确保其不会直接付款、提供、承诺付款或授权付款 或间接通过任何其他个人或公司、合伙企业、公司或其他实体、任何资金、金融工具或任何 对任何重大项目雇用或代表任何重大项目行事的任何个人、公司、合伙企业、公司或其他实体具有重大价值 对手方，无论是私人还是政府，或任何政府官员或雇员或任何政党或政治候选人 办公室，目的是非法诱导或奖励潜在雇主、主要承包商或承包商或官员的任何行为 对重大项目合同的任何义务人或当事人有利。

9.1.32.2在 促进本协议和项目项下的活动，维护商业行为的道德标准，并且不得从事 腐败行为，并将始终遵守所有反腐败法律、公约和条约。

9.1.32.3避免 履行贷款文件和重大项目合同项下的义务时存在任何真正和潜在的利益冲突 （前提是招标人承认Telesat SLA的重大项目对手是Telesat集团的成员， 同意相同）;（ii）毫不拖延地向招标人披露期间出现的任何实际和潜在利益冲突 履行贷款文件和重大项目合同项下的义务;以及（iii）遵守任何合理要求 由招标人规定以解决任何实际和潜在的利益冲突。为了更大的确定性，并且不限制一般性 在上述情况中，利益冲突包括与义务人相关的任何人拥有或拥有权益的情况 正在开展与项目相关工作的组织。

9.1.32.4确保 据借款人所知，任何债务人的任何股权持有人承担任何 项目的一部分以及任何此类重大项目对手方的关联公司、董事、高级职员和员工不是以下人员： 地位或活动（i）与招标人的角色和任务不一致;（ii）可能损害声誉或 分包商或加拿大联邦政府的诚信;（iii）可能导致根据以下情况确定不符合资格或停职 政府诚信制度以及根据政府诚信制度管理的不合格和暂停政策;或（iv）是 与项目性质不一致，从而对公众对项目的看法产生负面影响或犯有禁止行为 法

9.1.32.5提供 申请人在意识到任何自动导致或可能导致确定不合格的情况后立即发出通知 或根据政府的诚信制度以及有关其自身的无资格和停职政策而被停职。

9.1.32.6在 如果任何义务人违反9.1.32.2、9.1.32.3或9.1.32.4部分的任何规定，该义务人应在五年内 (5)此类违规行为的工作日，提出合理的计划和时间表，努力补救此类违规行为，该计划和时间表 应合理详细地说明建议补救此类违约行为的方式和最后日期（其中可能包括 终止适用分包商或造成违约的其他人员），该日期不得晚于三十（30）天 适用的违约行为，或者如果适用的违约行为无法在三十（30）天内得到补救，则为更长的期限 招标人可以接受，行为合理。此后，该义务人应按照规定实现该计划和时间表的所有要素 及其条款。

9.1.33 收市后 安全可拆卸物品.以令承租人满意的形式和内容向抵押品代理交付规定的每项物品 在其中规定的时间段内，在随附的附表9.1.33上进行。

9.1.34 收市后 ESG要求.以令招标人和ESHS顾问满意的形式和内容向招标人交付每项物品 在其中规定的时间内完成随附附表9.1.34中概述的任务。

只要本协议 有效且除非获得招标人事先书面同意另有许可：

9.2.1 金融 和其他报告

借款人将向贷款人交付：

借款人应每月交付 向技术顾问提交进度报告，同时向招标人提交进度报告。

借款人应交付 向技术顾问提交每份此类季度进展报告，同时向招标人提交该报告。

9.2.2 告示 在某些事件中

借款人将立即通知 书面通知：

9.2.3 通知 重大项目合同

借款人将立即通知 书面通知：

直到全额和最终付款 在义务和本协议终止后，借款人将确保：

9.3.1 总 净杠杆率.始终保持总净杠杆率，每季度在每个财年的最后一天进行测试 不超过下表所列适用财政季度对面列出的比率：

9.3.2 最小 流动性.始终保持最低流动性不低于100，000，000美元。

每位义务人特此承诺 并同意，除非承租人事先书面同意另有许可，每个债务人不会也将导致 其各自的子公司（如适用）不得：

9.4.1 基本原理 变化。达成任何公司(或其他类似)交易(或一系列交易)，无论是通过安排、重组、 合并、清算、合并、合并或以其他方式使其全部或基本上所有业务和资产 任何其他人的财产，或如属任何合并，则为因合并而产生的持续法团的财产， 或出售、租赁或处置其全部或几乎所有资产，但下列交易除外：(I)借款人和 借款人为尚存实体或所有此类资产均转让给借款人的任何附属公司，或(Ii) 担保人(Telesat Leo Parent除外)，如果在每种情况下，在实施该交易时和紧接该交易之后(A)不 违约事件已经发生并仍在继续，以及(B)借款人向贷款人交付下列要求的单据 贷款人确认其在贷款文件下的所有义务以及根据 出借人。

9.4.2 使用 资金.借款人不得将任何预付款的收益用于[编辑-商业敏感信息]。

9.4.3 债务. 创建、承担、担保、遭受、允许存在或以其他方式对任何债务（许可债务除外）承担责任 发生任何允许债务时，本协议或任何其他协议项下不存在违约或违约事件（i） 贷款文件或（ii）将因此类许可债务的发行而发生。

9.4.4 累赘. 在其任何财产上设定、承担或以其他方式允许存在任何保留，但许可的保留除外。

9.4.5 非合并. 采取任何合理预期会导致债务人与任何其他破产实体合并的行动 事件或破产程序。

9.4.6 金融 援助.允许任何债务人成为任何部分下的“受限制子公司”（或承担其他责任） Telesat Canada优先债务或向担保人（Telesat LEO母公司除外）以外的任何人提供任何财务援助。

9.4.7 其他 业务.从事除所有权、设计、建造、测试、交付、安装、发射、 项目的运营和/或维护以及项目的商业化，对于Telesat LEO Parent，担任 借款人的控股公司。

9.4.8 财政 年.未经招标人事先书面同意而更改其财年，不得无理拒绝。

9.4.9 性情. 直接或间接完成任何许可处置以外的任何处置。

9.4.10 分配. 进行除许可分发之外的任何分发。

9.4.11 没有 项目变更等

9.4.11.1制作 或允许对项目的范围、设计或性质做出任何重大改变或对项目进行重大扩展;前提是 借款人可以做出或允许任何此类变更或扩展，但不会：（i）总体而言，损害或延迟满足 在项目完成的要求中，（ii）降低项目的预测能力（此处定义为模拟吞吐量 [编辑-商业敏感信息]卫星的完整星座，假设所有卫星都完全 在生命之初和解决财务模型时可操作），下面[编辑-商业敏感信息] 每秒兆比特，（iii）违反《契约协议》的条款，以及（iv）以其他方式对任何许可产生重大不利影响， 重大项目合同或项目的经济可行性或绩效;或

9.4.11.2投资 直接或间接从事、从事、参与或进行除相关或附属业务以外的任何业务或运营百万亿。 该项目

9.4.12 [编辑 - 商业敏感信息]根据MTA协议制定的计划。 进入任何[编辑的-商业敏感 信息]计划（每个计划均如GMA协议中的定义），除非技术顾问已通过协商审查任何此类计划和分包商 与技术顾问合作，已就此提供批准。

9.4.13 修正案 重大项目合同.修改、补充、修改、改变、否认、延长、替换、终止、释放、更改或放弃任何 违反其作为一方的任何重大项目合同，在任何重大项目下行使或不行使任何自由裁量权 签订合同、允许或同意变更，或导致或允许对上述任何内容进行任何重大修改、修改或变更 未经招标人事先书面同意（根据需要与技术顾问协商），但以下情况除外：

9.4.13.1例行程序 或行政修改或修正以纠正无法合理预期具有材料的缺陷条款 不利影响或其他不利于招标人利益的，不需要招标人的同意或其他批准;

9.4.13.2更改 不会的订单：

条件是，尽管有上述规定， 不得修改、补充、修改、更改、否认、延长、替换、终止、释放、变更或 以任何方式豁免（不会导致项目超出项目预算或初始外展日期的豁免除外）， 招标人的事先书面同意。

9.4.14 融资 文件.尽管有第9.4.13条的规定，（i）修改、补充、修改、改变、否认、延长、替换、终止、 发布、更改或放弃任何Pari Passu融资文件下的任何违约（[编辑-商业敏感信息]） 包括但不限于交付给承租人和Pari Passu担保方（或任何 其中）在截止日期或之前，或（ii）向贷款人和同等权益担保方提供任何额外担保 (or其中任何一方）或导致任何其他人担保借款人对借款人和同等权益担保方的义务 (or他们中的任何一个）。

9.4.15 材料 项目合同分配.重大项目对手方同意转让任何重大项目合同， 发件人的同意，不得无理拒绝。

9.4.16 没有 新材料项目合同。 未经事先通知，任何义务人均不得签订任何额外材料项目合同 招标人的书面同意，但附加材料项目不需要招标人的同意 合同如果：

如（b）中所确认的 由技术顾问执行至上述（d）。

9.4.17 限制性的 协议.除本协议和Pari Passu融资文件外，签订任何限制其能力的协议 实现任何股息或分配，或者限制任何债务人履行任何贷款文件项下义务的能力。

9.4.18 修正案 组织文件.以有损组织利益的方式修改其任何组织文件 贷款文件下的例外。

9.4.19 限制 关于名称变更、资产所在地、成立或组建的司法管辖权以及首席执行官办公室或注册办事处.没有 至少提前十（10）个工作日向招标人提供书面通知：

9.4.19.1更改 它的名字;

9.4.19.2更改 其成立或组建的管辖权、管辖其受托文件的法律或其创建所依据的法规 或有组织的;

9.4.19.3更改 其首席执行官办公室或注册办事处所在的司法管辖区;或

9.4.19.4许可证 其有形财产位于担保代理尚未登记或完善担保权益的任何司法管辖区 由安全文件创建。

9.4.20 非手臂 原则进行的交易.与Arm不与之进行交易的各方达成任何重大交易，但除外 Telesat SLA预期的交易，除非（i）该交易包含对该债务人有利的条款不低于 那些将包含在谨慎的人与非附属第三方达成的Arm ' s长度交易中的交易中的交易，以及 (ii)招标人应已同意该交易。

9.4.21 遗弃. 允许或导致废弃事件发生，前提是在正常业务过程中关闭或停止运营 或由于施工安排或由于伤亡或维护或维修而造成的，不构成放弃。

9.4.22 结算 权利要求.债务人就（a）任何违约金索赔或保证索赔或诉讼达成和解 与项目或其任何财产或资产单独相关，金额超过美元[编辑-商业敏感 信息]，或（b）任何违约金索赔或保证与项目或其任何财产有关的索赔或诉讼 或任何滚动五年内总计金额超过美元[已编辑-商业敏感信息]的资产 期

9.4.23 银行 账户.

9.4.23.1开放 或维持任何银行账户（抵押账户除外），除非借款人向贷方和被封锁账户发出通知 在开立该银行账户的同时，以贷方满意的形式和内容就该银行账户达成协议 银行账户.

9.4.23.2不排除 子公司应保持超过（i）总计1，000，000美元的余额，或（ii）可能要求的更高金额的余额 借款人不时并经贷方全权酌情批准，存入该除外子公司持有的银行账户。

9.4.23.3 Telesat US Services应确保其在任何银行账户中持有的现金或现金等值物金额在任何时候都不得超过美元[已编辑 - 商业敏感信息]总计。

9.4.24 对冲 协定.随时签订或允许未履行任何对冲协议，除非该对冲协议是许可对冲 协议

9.4.25 投资. 进行或允许保持未偿任何投资，但（i）债务人对另一债务人的投资，（ii）现金除外 等值，（iii）项目完成日后从剩余超额现金流中进行的投资，前提是总额 在本协议期限内，此类投资的金额不得超过[已编辑的-商业敏感信息]美元，并且 根据第7条的安全要求，以及（iv）任何债务人对排除子公司的投资，为排除子公司提供资金 子公司的运营费用和负债，前提是此类投资的总额不得超过美元[已编辑 - 商业敏感信息]任何财年（包括任何义务人向被排除者进行的任何许可分配 子公司）。

9.4.26 股权 发行. [编辑-商业敏感信息]。

9.4.27 附属公司.

9.4.27.1其他 与截止日期存在的子公司相比，其不会成立、拥有或拥有任何子公司或以其他方式受益拥有 任何人的所有权权益，不会成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，也不会达成任何利润分成或特许权使用费 该人的收入或利润与任何其他人分享的协议或类似安排，除非该子公司 为全资拥有，并且如果或当该子公司成为重大子公司时，该子公司将根据以下规定成为义务人 第7.8节。

9.4.27.2许可证 (i)所有排除子公司（包括其各自的合并子公司）的总资产具有其账面价值 等于或超过借款人总资产的7%，（ii）所有除外子公司的年度营业总收入 （包括其各自的合并子公司）等于或超过借款人年度合并运营总额的7% 借款人编制最近合并财务报表当年的收入。

9.4.28 排除 子公司股份.允许对任何排除子公司的股权进行认证，除非此类股权已交付 在此类认证后五（5）个工作日内发送给抵押品代理人。

9.4.29 房 物业权益.允许解除、转让或推迟针对不动产所有权登记的任何文书 利益

9.4.30 销售 和租赁支持.作为承租人或担保人或其他担保人，直接或间接成为或继续对任何租赁承担责任， 无论是任何财产（无论是不动产、个人还是混合财产）的经营租赁还是资本租赁，无论是现在拥有还是以后获得， (a)其已出售或转让或将出售或转让给任何其他人或（b）其打算大量使用的 其目的与其已经或将要出售或转让给任何人的任何其他财产相同。

如果任何义务人倒闭 履行或遵守本协议所载的任何公约或义务(为更明确起见，包括未能导致 其任何附属公司的履行或遵守)或在任何其他贷款文件中，贷款人可全权酌情采取行动 合理地履行(或安排履行)贷款人能够履行的任何上述契诺或义务， 如果任何这种契约或义务需要支付或支出金钱，贷款人可以用 其自有资金或为此目的而借入的资金(但贷款人没有义务这样做)；但贷款人 应首先向借款人提供其意向的书面通知和合理的机会(不超过五天或以下 贷款人批准的较长期限)以补救失败。贷款人根据本节第9.5条支付的所有金额应 应由借款人按要求偿还给贷款人，应构成债务的一部分，并应由担保文件担保。 第9.5节规定的任何付款或履行均不解除借款人的违约责任。

第十条
默认

任何一个的发生 以下事件中的或更多事件（每个此类事件在本文中称为“违约事件”）将构成 本协议下的违约：

前提是在任何此类情况下 如果借款人未能替换，则发生与主要交易对手有关的事件，[已编辑-商业敏感信息] 适用的核心材料项目合同，带有允许的替换合同和新的主要对手方[已编辑- 商业敏感信息]此类主要对手方破产事件发生的天数;并进一步规定，如果此类核心材料 项目合同和新的主要对手方无法在初始[编辑-商业敏感]内被替换 信息]天期间，借款人正在努力寻求更换该核心材料项目合同和该新的重大项目 交易对手在此期间，则招标人应延长该[编辑-商业敏感信息]天数 额外[编辑-商业敏感信息]天;或

如果发生任何违约事件 并且仍在继续(但第10.3节所适用的第10.1(E)节所述的违约事件除外)， 贷款人将不再有义务向借款人支付垫款以及所有垫款和所有其他款项的未偿还本金。 一旦贷款人提出要求，债务将立即到期并按所确定的一个或多个利率支付利息。 如本协议所规定，至实际付款之日为止，在没有通知、提示、拒付、附加要求、不兑现通知的情况下 或任何其他任何要求或通知，借款人在此明确放弃所有这些要求或通知，贷款安排将终止 而贷款人可采取所需的任何行动，以保障贷款人在资产或业务的任何部分以及对该等资产或业务的利益 受制于根据安全文件授予的产权负担；如果发生第10.1节所述的任何违约事件(L) 到10.1(O)发生时，贷款安排(如果到目前为止还没有终止)将自动终止，未偿还本金金额 所有预付款和所有其他债务将自动到期并立即到期和应付，所有这些都无需通知、提示、 拒付、附加要求、不兑现通知或任何其他要求或通知，所有这些均由 借款人。在这种情况下，贷款人可以酌情行使任何权利或追索权和/或通过任何诉讼、诉讼或补救措施进行。 或对任何债务人提起诉讼，并保护贷款人在资产或企业的任何部分以及对资产或企业的任何部分的利益 在法律授权或允许的范围内，根据安全文件授予的产权负担，以追回 为强制执行贷款人的权利而承担的所有义务和没有这种补救办法将排除或依赖于任何其他 但任何一项或多项此类补救办法可不时单独行使或合并行使。

如果对加拿大有利的活动 上述第10.1（e）条所述的违约发生并持续，招标人可以行使规定的一项或多项补救措施 在《公约》第3条中，包括根据《公约》的条款确定地增加适用幅度 协议和/或宣布根据第10.2条的规定立即到期和支付 以上

为了获得更大的确定性，它 明确理解并同意贷款人在本合同项下或在担保文件或 根据本协议签署的任何其他贷款文件或票据是累积性的，是补充而不是替代 法律或衡平法规定的任何权利或补救；以及贷款人对下列任何权利或补救的任何单一或部分行使 违约或违反本协议、担保文件或其他贷款文件中包含的任何条款、契诺、条件或协议 或根据本协议签署的其他文书不得被视为放弃或更改、影响或损害任何其他权利 或贷款人因该过失或违约而合法有权获得的补救或其他权利或补救。贷款人的任何豁免 严格遵守、履行或遵守本协议中包含的任何条款、契约、条件或其他事项、任何担保 单据或任何其他贷款单据以及贷款人给予的任何放任，将不会因行为、习惯或过程而成立 并将在适用的情况下仅通过贷款人正式签署的书面文书进行。

事件的发生 贷方尚未放弃的违约将免除贷方提供任何进一步预付款的所有义务。

如果违约事件 发生并仍在继续，如果借款人未能履行贷款文件中的任何契诺或协议，贷款人可以， 但没有义务以承租人认为合适的任何方式履行任何此类契约或协议，而无需因此放弃 任何执行贷款文件的权利。招标人就上述事项支付的合理费用（包括任何法律费用） 将作为义务包含在内。

没有人与 分包商或分包商的任何代理人将询问分包商声称行使的权力是否已 可练习的。

第11条
成本、支出和赔偿

11.1.1 借款人应在接到贷款人的通知后，立即支付贷款人与准备工作有关的所有合理成本和开支， 签署和交付本协议以及本协议项下将交付的其他文件，以及直到和 包括：(一)到期日和(二)不可撤销的全额偿付债务(包括确定性费用)中的较晚者 贷方与任何贷方关联公司之间的任何服务协议下贷方的成本和支出 根据本协议向贷款人提供的任何融资)，无论是否在本协议项下预付了任何款项，包括 但不限于，贷方律师就此和关于以下事项的合理费用和自付费用 就其在本协议和其他贷款文件下的权利和责任以及合理的费用和 贷款人任何顾问的自付费用(为了确定，包括任何财务顾问、法律顾问、投资银行、会计 律师事务所和其他顾问)。

11.1.2至 在上文第11.1.1条未规定的范围内，借款人进一步同意支付所有合理的自付费用， 分包商及其任何顾问（确定性地包括任何财务顾问、法律顾问、投资银行、会计）的费用 公司和其他顾问）与（i）准备或审查豁免、同意、修订和其他类似文件有关 应借款人的要求，（ii）与本协议和其他贷款文件的管理或解释有关的问题， 和（iii）确定本协议和其他贷款文件的有效性和可执行性。

11.1.3至 在上文第11.1.1和11.1.2条未规定的范围内，借款人进一步同意支付所有费用和费用 贷方及其任何顾问（包括任何财务顾问、法律顾问、投资银行、会计师事务所和 其他顾问）与（i）保存或执行招标人在本协议和其他贷款项下的权利有关 文件，（ii）行使本文或任何贷款文件中包含的任何性质或种类的任何权利或补救措施，包括，不 限制、因义务人不履行或遵守而使招标人承担的所有合理成本和开支 其在本协议下的任何义务，以及（iii）债务人和/或Telesat或与债务人相关的任何预期或实际的破产事件 组

11.2.1 借款人应赔偿贷款人和贷款人的每一关联方(每个这样的人被称为受偿人“) 任何受弥偿人所蒙受或招致的或针对任何受弥偿人而声称的任何及所有索偿，并使每名获弥偿人不受损害 由任何第三方或借款人因(I)签立或交付本协议而产生、与之相关或由于下列原因而产生 本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所预期的任何协议或票据， 借款人履行本协议或本协议项下的义务，或完成或未完成本协议规定的交易 或因此(Ii)任何预付款或其收益的用途或拟议用途，或(Iii)任何实际或预期的索赔 与上述任何一项有关的，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的 而不论任何获弥偿保障者是否当事人，但不得就任何获弥偿受偿人提供该等弥偿 在此类索赔(X)由具有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定的范围内 因上述被补偿人的疏忽、犯罪行为或不作为或故意不当行为所致，或(Y)因提出索赔所致 借款人因违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提起诉讼，如果 借款人已获得最终的、不可上诉的判决，该判决与主管法院裁定的索赔有关。 对于第11.1节、第12.1节和第12.2节具体涉及的事项，管辖权也不适用。

11.2.2 A 承租人关于任何此类损失或费用金额的证明将是 表面上看 关于其数量的证据， 在没有明显错误的情况下。本节中的协议将在本协议终止和债务偿还后继续有效。

借款人将为自己辩护并 赔偿贷款人(及其关联方)，并使其在任何时候都不受任何和所有成本、损失、 损害赔偿、费用、判决、诉讼、索赔、裁决、罚款、制裁和任何责任(包括任何合理的自掏腰包 编制任何必要的环境评估报告或其他此类其他报告的费用或费用)第三方针对 贷方(及其关联方)或他们中的任何一方涉及或由于以下原因而释放任何危险材料： 借款人或其附属公司的财产或业务；及(Ii)贷款人采取的补救行动(如有的话) 借款人或其子公司未能遵守环境法。借款人将拥有 自费控制任何此类法律诉讼或索赔，并根据借款人批准的条款和条件达成协议的唯一权利 并由贷款人在该法律诉讼或索赔中指名的一方批准，但如果贷款人认为， 贷款人的财产与借款人的财产在法律诉讼或索赔方面存在差异时，贷款人将 有权在借款人自费的情况下捍卫自己的利益，前提是任何此类法律诉讼或 索赔将根据借款人批准的条款和条件进行，并采取合理的行动。如果借款人不为法律行为辩护，或者 债权，贷款人将有权以自己的名义和借款人的名义(视情况而定)以下列费用为代价 借款人。本协议中包含的防御和赔偿义务在本协议终止后继续有效 和偿还债务。

11.4.1 借款人在本协议项下对借款人和其他债务人的责任应严格限于其履行的义务 根据本协议规定的条款和条件，根据贷款机制向借款人提供预付款。

11.4.2至 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃对每个受赔人的任何索赔， 在任何责任理论上，对于产生的间接、结果、惩罚性、加重或惩罚性损害赔偿(相对于直接损害赔偿) 因本协议、与本协议有关或作为本协议的结果而产生的任何其他贷款文件或本协议中预期的任何协议或票据 (或其任何违反)、据此或藉以进行的交易、任何垫款或其收益的使用。无赔付对象 应对非预期接收者使用其分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责 通过与本协议或其他贷款文件有关的电信、电子或其他信息传输系统 或在此或由此预期的交易，只要该等信息或材料由该受偿人按照 符合本协议或任何其他贷款文件的规定。

第12条
成本和税收增加

12.1.1如果 适用法律的任何变更应：

12.1.1.1强加， 修改或认为适用针对存款资产的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 由贷方或为贷方的帐户，或由贷方提供或参与的信贷;

12.1.1.2主题 起诉或导致撤销或终止先前授予的有关任何税收的豁免或改变的基础 对应收账款的付款征税或增加对应收账款的付款的任何现有税收（（i）税除外 根据第12.2条需要支付额外金额或赔偿金，（ii）净收入， 资本收益、特许经营权或分支机构除外税定义第（a）节中描述的税，和（iii）描述的税 排除税定义的（b）部分中）;或

12.1.1.3强加 在借记卡或任何适用的银行间市场上影响本协议或其预付款的任何其他条件、成本或费用 ;

以及上述任何情况的结果 应增加贷方提供或维持任何预付款（或维持其提供任何此类预付款的义务）的成本， 或减少招标人根据本协议收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是任何其他金额）， 然后，根据贷款人的要求，并在贷款人提供第12.1.2条中提到的证明的情况下，借款人 将向招标人支付额外金额，以补偿招标人产生的额外费用或减少 受苦了。

12.1.2 A 提供给借款人的贷款人证明，列明所需赔偿贷款人的一笔或多笔金额 在第12.1.1款(“额外补偿“)，包括对其原因的事件的描述 认为其有权获得此类赔偿，并提供合理的支持证据(包括在适用条件发生变化的情况下 法律，证明这种变化的适用法律的复印件)和计算一个或多个数额的合理细节， 在无明显错误的情况下，应为贷款人有权获得此类赔偿及其数额的确证。这个 借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。在……里面 如果贷款人随后追回了借款人支付的全部或部分额外赔偿，则贷款人应当及时偿还 与借款人等额支付。为以后的期间支付这种额外赔偿的义务将持续到较早的期间 如果资本金要求发生变化，或适用法律的变化失效或停止，从而导致最初的额外补偿。 贷款人应作出合理努力，限制任何此类额外赔偿的发生，并要求追回账户。 应借款人的要求由借款人承担费用，贷款人在其合理决定中提供 没有明显的经济、法律或监管劣势，但受影响的贷款人不应被要求作出 向借款人或任何其他人士提供其报税表(或其认为保密的任何其他资料)，或安排其 以任何特定的方式处理事务。

12.1.3失败 承租人或延迟根据本节要求赔偿不构成承租人的放弃 有权要求此类赔偿，但借款人无需根据本节向贷方赔偿 贷方通知借款人之日前九（9）个月以上发生的任何增加的成本或减少的成本 适用法律的变更导致成本增加或减少，以及原告索赔的意图 因此，除非导致此类成本增加或减少的适用法律变更具有追溯力，在这种情况下，九个月 上述期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

12.2.1全部 借款人或任何其他债务人在本合同项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务的付款(关于 本金、利息或其他方面)应全额支付，不得抵销或反索偿，不得扣除或扣留 除适用法律或行政惯例或任何适用征税政策所要求的以外，任何现在或将来的任何税收 权威。如果借款人、任何债务人或贷款人被适用的法律或行政惯例或任何适用的政策所要求 讼费评定当局可扣除或缴付任何弥偿税项(包括任何其他税项)，而该等弥偿税项是由任何人支付或由任何人支付 借款人或任何其他债务人在本合同或任何其他贷款文件项下的债务，则(I)应支付的金额应增加 由借款人或适用的债务人在必要时支付，以便在作出或允许所有必要的扣除和付款后 (包括预扣和扣除适用于根据本节应支付的额外款项的补偿税和其他税项) 贷款人收到的金额相当于如果不需要此类扣除或付款时本应收到的金额，(Ii) 适用债务人应作出适用法律要求其作出的任何此类扣除；以及(三)适用债务人 应根据适用法律，及时向有关政府当局支付应扣除的全部金额。

12.2.2没有 限制上述第12.2.1小节的规定，债务人应及时向相关政府机构缴纳任何其他税款 根据适用法律，但前提是无需付款或解除，也无需导致付款或解除 任何此类金额，只要其有效性或金额已通过适当的程序和充分的证据善意地提出质疑 已在其账簿和记录中建立了符合GAAP的储备金。

12.2.3 借款人应在提出书面要求后三十(30)日内向贷款人全额赔偿所赔偿的税款 或其他税项(包括就或可归因于根据本节须支付的款项而征收或申索的补偿税或其他税项) 由贷款人支付，以及由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论是否如此 有关政府当局正确或合法地征收或主张的补偿税或其他税。一份证书 贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额应是决定性的，没有明显的错误。在 如果贷款人自行决定其随后已收回根据本节支付的全部或部分款项 由借款人支付的，应当及时向借款人偿还相当于收回的税后金额的金额(前提是借款人 同意在任何追回后来被政府当局质疑或推翻的情况下偿还这笔款项)，但条件是 贷款人不应被要求向借款人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他信息)或 任何其他人或以任何特定方式安排其事务。

12.2.4作为 债务人向政府当局支付任何赔偿税或其他税后，借款人应尽快 向招标人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本，副本 报告此类付款的退货或令承租人合理满意的此类付款的其他证据。

12.2.5 贷方应在借款人合理要求的时间内向借款人交付任何可能合理的表格或文件 借款人书面要求或借款人所在司法管辖区法律可能合理要求的 或该司法管辖区为缔约方的任何条约，允许借款人根据本协议付款而不进行任何扣除 或因任何税款而预扣，或以较低的税率扣除或预扣，前提是借记人合法 有权完成、执行和交付此类文件，并根据招标人的判断完成、执行或提交 不会违反适用法律或严重损害招标人的税务或商业地位。

12.2.6如果 如果贷款人未能遵守，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将缴纳FATCA征收的税款 FATCA适用的报告要求（包括准则第1471（b）或1472（b）条中包含的要求，如适用）， 贷方应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付 适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及此类附加文件 借款人合理要求的、为借款人履行FATCA规定的义务所需的文件，以及 确定分包商是否履行了分包商在FATCA下的义务，或确定扣除的金额，以及 扣留此类付款。仅出于协议本节的目的，“FATCA”应包括任何修订 在本协议之日后向FATCA做出。

第13条
董事会观察员权利

13.1.1 借款人特此授予贷款人在任何时候和不时发生的选择权和权利，条件是在该时间有义务 已发行和/或贷款人或任何合资格受让人是因行使认股权证而产生的认股权证或普通股的持有人， 任命一名代表(“观察者“)以无表决权观察员身份出席会议(包括电话会议 或视频会议和在执行会议期间举行的会议)董事会和董事会任何委员会(“委员会“)。 观察员可全面参与提交理事会或委员会审议的所有事项的讨论， 但在任何情况下，观察员(I)不得被视为董事会或任何委员会的成员；(Ii)在不限制 本条款第13款明确规定的义务，具有或被视为具有或以其他方式受任何义务(受托责任 或其他)；或(Iii)有权向借款人或其股东提出任何动议或决议 董事会或委员会。应要求，借款人应允许观察员通过电话、视频会议出席理事会或委员会会议 或其他电子通信。

13.1.2 借款人应向观察员提供其向董事会提供的所有通知、会议记录、同意、报告和其他材料的副本 或委员会成员，包括任何草案版本、拟议的书面同意以及任何此类材料的展品和附件，请在 与向董事会或委员会成员交付此类信息的同时和相同的方式，无论是在.之前交付， 在董事会或委员会会议期间或会议间隙（视情况而定）。总的来说，本文中提到的信息和材料 第13.1.2节称为“板材”.如果没有观察员出席任何会议 董事会或委员会或贷款人尚未任命观察员，借款人应立即且无论如何在三项业务内 董事会或委员会任何会议的天数，向招标人提供相关董事会材料。

13.1.3 观察员有权与理事会(或理事会的一个委员会)成员同时收到预定日期的通知， 董事会(或其委员会)任何会议的时间和议程，以及在该会议上审议的任何董事会材料的副本， 但无权以董事的身份就任何事项投票。即使本协议有任何相反规定，董事会(或 委员会)可在其合理酌情权下，禁止观察员接触任何董事会材料、会议或其中的一部分 如果委员会以合理和真诚的方式得出结论：(I)为了保护律师-委托人，这种排除是合理必要的 或借款人与其律师之间的诉讼特权(但任何此类排除仅适用于 保留这种特权所需的材料或会议)；。(Ii)此类董事会材料或讨论是否与 借款人与贷款人之间的合同关系或其他关系，或借款人之间或涉及的任何实际或潜在的交易 借款人和贷款人；或(Iii)为避免受以下任何协议限制的披露，有必要排除这种情况 借款人在本协议日期之前是当事一方或以其他方式受约束(条件是：(I)借款人应商业使用 为取得受任何此类书面协议限制的披露的同意而作出的合理努力，以及(Ii)关于任何书面协议 在截止日期后签订的协议中，公司应尽商业上合理的努力，包括下列条款 本节考虑的访问权限为13.1.2。

13.1.4 各方同意，借款人或董事会或委员会的任何成员均无权依赖任何声明或观点 由观察员在任何董事会或委员会会议上表达。

13.1.5 观察员应有权通过向主席发出书面通知，不时提名替代观察员 董事会;前提是，董事会主席必须在会议前至少五（5）天收到此类替换通知 如果任何替代观察员有权观察该会议，则为董事会（或其委员会）的成员。

13.2.1在 借款人、观察员的要求（借款人的员工或顾问除外，如果该等员工或顾问已经 须遵守与分包商的保密义务）应以令人满意的形式和内容签署保密协议 董事会合理行事。

13.2.2 借款人同意观察员向贷方披露董事会信息（定义如下），但须遵守贷方的规定 第13.2.3条下的义务。

13.2.3 NPS承认向以下机构提供的财务、运营和其他信息、报告和数据的保密性质 根据本第13条（“板信息”）并同意持有，并使观察员 保密信息，并仅出于交易目的使用并促使观察者使用该信息 贷款文件所设想的，并监控和处理贷款人在其中的权利，而不讨论或披露 或允许任何人访问、传输或传输董事会信息，但前提是：

13.2.3.1每个 如果任何适用要求披露，则招标人和观察员可以披露全部或任何部分董事会信息 法律，包括但不限于 获取信息法，在此类要求的范围内，或者是需要的 与任何实际的司法、行政或政府程序有关，包括但不限于启动的程序 根据本协议或就本协议而言，前提是在任何此类情况下，招标人和观察员在合理可行的范围内尽快， 除非适用法律禁止，否则将告知借款人他们有义务披露此类董事会信息，以使 借款人（如果愿意）将尝试确保任何此类披露均在保密的基础上进行;

13.2.3.2每个 招标人和观察员可以向彼此以及各自的律师、附属公司（对于更大的 确定性，就分包商而言，包括分包商附属公司）、代理人、审计师、员工和顾问，前提是该人 披露对象被告知该信息的机密性质，并指示对该信息保密 并仅将信息用于本文规定的目的;

13.2.3.3每个 招标人和观察员可以披露全部或任何部分董事会信息，以便招标人或观察员能够发起 针对借款人的任何诉讼或为借款人就本协议提起的任何诉讼辩护，其中的问题 与董事会信息直接或间接相关，但仅限于发起必要或可取的情况下披露 或此类诉讼的辩护;

13.2.3.4每个 经借款人事先书面同意，贷方和观察员可向任何人士披露董事会信息。

13.2.4尽管如此 上述“董事会信息”不包括任何此类信息：

13.2.4.1， 是或变得容易向公众提供的（除违反本规定外）或已通过以下方式向公众提供的 借款人;

13.2.4.2， 贷方或观察员在收到借款人的通知之前可以证明其在贷方或观察员的合法身份 占有，并且不承担对借款人或为了借款人的利益而保密的任何义务;

13.2.4.3， 借款人或观察员在收到借款人的通知之前从第三方收到，据了解，该通知并不 贷款人或观察员经适当询问后，但须承担对借款人或为借款人利益保密的义务 董事会信息已如此收到;或

13.2.4.4， 在收到借款人的信息之前，贷方或观察员可以证明是由贷方或观察员独立开发的。

借款人同意偿还 及时报销观察员出席董事会和委员会所产生的合理自付费用 会议;前提是借款人根据本第13.3条应支付的所有报销均应根据和支付 须遵守借款人当时有效的有关董事费用报销的政策和做法。

13.4.1 观察员应有权在下列规定的相同范围内预支费用和从借款人获得赔偿的权利 借款人根据借款人在本合同生效之日或将来有效的章程和章程向其董事提交的(如有权利 预支费用和获得赔偿的权利在未来已扩大到超出条款规定的范围 以及借款人向其任何董事提供的任何弥偿协议 在本合同的日期或以后生效(如在本合同的日期没有此类赔偿协议生效或在有权享有的情况下 预支费用和获得赔偿的权利在未来已扩大到超出任何赔偿规定的范围 自本协议之日起生效的协议)。借款人承认并同意上述获得赔偿和垫款的权利 费用构成借款人授予观察员的第三方权利，不构成获得赔偿或 因观察员担任借款人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而预支的费用。为了获得更大的确定性， 根据法律对借款人向其董事预支费用和赔偿的任何限制(包括 限制已纳入借款人的组织文件或任何赔偿协议)不适用 除另有要求外，对根据本协议向观察员提供的预支费用和获得赔偿的权利 根据法律。

13.4.2期间 观察员的任命期，以及此后适用的诉讼时效期间， 借款人应为该观察员维持一份责任保险单，以对抗可能发生的责任 以观察员身份对他们提出主张或承担，其范围和金额与向他们提供的内容相当 借款人董事。

完成所有任务，但是 在招标人在本协议项下的所有权利和义务中，招标人将拥有酌情决定权 将其在第13条下的权利转让给本协议项下的受托人。除非受托人 书面同意受本协议所有条款和条件的约束。为了更大的确定性，分配 少于本协议项下招标人的所有权利和义务不会或以其他方式损害招标人的权利 根据本协议。

第14条
继任者、助理和额外贷款人

14.1.1这个 协议和其他贷款文件将对本协议双方及其继承人具有约束力并为其利益提供保障 以及本协议和其他贷款文件项下双方部分或全部权利和义务的任何转让人或转让人 如本第14.1条所允许的那样。

14.1.2否 债务人应转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件下的全部或任何部分权利或义务， 招标人的事先书面同意（可以任意拒绝同意）。

14.1.3 （an '转让人“）可转让或转让其有关贷款融资和贷款的全部或部分权利 提交给任何其他人（“一个”）的文件，并可能由任何其他人承担相应的义务受让人”) 在其认为合适的时间和条件下进行，前提是：

14.1.4 借款人特此同意向任何潜在贷方披露任何信息，前提是潜在贷方书面同意 根据本协议第15.1条的要求对信息保密，并在以下情况下归还或销毁此类信息 不会成为收件箱。

第15条
一般

15.1.1没有 根据第15.17条的规定，限制招标人公开披露的权利，招标人承认其保密性 借款人根据本规定提供和将提供的财务、运营和其他信息、报告和数据 协议（“信息”）并同意对信息保密，不会讨论或披露或 允许任何人访问、传输或传输信息给任何人，但前提是：

15.1.2尽管 上述内容，”信息“不会包括任何此类信息：

任何通知或通讯 根据本协议给予的，可通过在邮寄时递送(无论是通过快递或亲自递送)有效给予 本协议签字页上所列的地址(或根据第14.1节与任何受让人有关的邮寄地址 受让人向借款人和出借人提供的与适用的转让或转让有关的地址) 或通过电子通信(包括电子邮件)发送给签字页上列出的传真号码或电子邮件地址的各方 本协议(或根据第14.1节就任何受让人而言，发送至由 受让人就适用的转让或转让向受让人向借款人和出借人转让)。发送的任何通知 通过电子通信(包括电子邮件)发送的，如果由本协议的任何一方发送，将被视为在传输时已收到 下午4：00之前(多伦多时间)在一个工作日，如果不是，则在传输后的下一个工作日。任何一方均可从 根据本节规定，不时通知其他各方其邮寄地址、传真、 号码或电子邮件地址，在通知后，除非由类似的通知更改，否则将是邮寄地址、传真号码或 就本协议的所有目的而言，该当事人的电子邮件地址(视情况而定)。

本协议将受管辖 由安大略省法律和适用于其中的加拿大法律并根据其解释，但不妨碍 或限制借款人的财产或资产可能 获取系统提示

15.4.1如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对借款人或其任何子公司的判决， 有必要兑换成任何其他货币（此类其他货币在本第15.4条中称为 “判断货币“）本协议项下到期的加元金额，兑换将按汇率进行 前一个工作日的交易所：

15.4.2如果， 如果在第15.4.1（b）条提及的任何司法管辖区的法院进行任何诉讼， 判断转换日期与实际支付到期金额日期之间的兑换，借款人将支付 确保以判断货币支付的金额所需的额外金额（如有，但无论如何，不得更少金额）， 按付款日通行的汇率兑换时，将产生加元金额，这可能是 以判决或司法命令中规定的判决货币金额按当时的汇率购买 判决转换日期。

15.4.3任何 根据第15.4.2条的规定，借款人的欠款将作为单独债务到期，不会受到判决的影响 根据本协议或与本协议相关的任何其他到期金额。

15.4.4 本第15.4条中的术语“汇率”是指以加元计算的等值金额。

本协议将有效 对借款人和贷款人及其各自允许的继承人和允许的转让人有利并具有约束力。

本协议任何规定 在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，不会使本协议的其余条款和任何此类禁令无效 或在任何司法管辖区的不可执行性不会使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

从截止日期起，这 协议和其他贷款文件取代所有之前的协议、承诺、声明、承诺、陈述、书面 或口头的。没有任何直接的陈述、保证、条件、其他协议或承认 或对构成本协议一部分或影响本协议或任何其他贷款文件、其他贷款文件的贷款人具有约束力的明确或暗示的担保品 与本文或此类其他贷款文件中所表达的不同。

借款人与贷款人 将立即纠正其在执行和交付本协议、贷款文件或提供的任何协议时的任何违约行为 其作为一方的本协议。借款人将立即签署并向借款人交付所有其他和 符合或履行契约和协议的进一步文件、协议、意见、证书和文书 借款人根据本协议或更全面地陈述借款人的义务，或进行任何记录、归档任何 通知或获得与此相关的合理必要或适当的任何同意。

借款人特此清楚， 自愿并故意放弃其可能拥有的任何权利，由陪审团进行审判，以排除基于或产生的任何诉讼， 根据本协议或任何其他贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明（无论是 口头或书面）或贷款人或借款人的行为。借款人承认并保证已收到充分且充分的贷款 考虑本条款（以及其所属的其他贷款文件的其他条款）以及本条款 是贷款人参与本协议和其他贷款文件的重大诱因。

15.10.1 借款人不可撤销地服从安大略省法院的非专属管辖权，并特此不可撤销地同意 有关该行动或程序的所有索赔均可在该法院审理和裁定。借款人特此不可撤销地放弃， 在其可能有效地这样做的最大程度上，为维持此类行动或诉讼的不便法庭辩护。

15.10.2 借款人特此不可撤销地同意在该诉讼或通过交付该程序进行的任何和所有程序 按照根据第15.2条提供的地址发送给借款人。

时间至关重要 如果你想采取哪些可能发生

“执行”这几个字， “签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或保存 电子形式的记录，每项记录均应与手动签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性 或使用纸质记录保存系统（视情况而定），范围和规定范围内，包括 第2部分和第3部分 《个人信息保护和电子文件法》 （加拿大）、 电子商务法, 2000年（安大略省）和其他类似的联邦或省级法律基于 统一电子商务法 统一法会议 加拿大或其 统一电子证据法 视属何情况而定

本协议可签署 在任何数量的副本中，每份副本将被视为原件，所有副本加在一起将被视为构成 一份相同的文书，并且在证明本协议时无需提供或说明多份此类文书 对应的。

本协议可签署 并通过传真或其他电子传输（.pdf格式）交付，双方均可依赖该传真 或其他电子签名，就好像该传真或其他电子签名是原始签名一样。

本协议将继续有效 在承诺终止以及全额支付和履行所有义务之前，具有完全效力和有效，其他 借款人赔偿贷方的义务，包括但不限于第4.6条规定的赔偿 和第十二条，该条应继续有效并继续完全有效。

借款人确认 根据各项法律法规以及来自 分包商（包括任何允许的受托人）可能会不时要求提供信息，以遵守适用法律和内部 要求（包括任何适用的“了解您的客户”或“了解您的客户”要求）。借款人 将在提出请求后30天内迅速向招标人提供合理要求的额外信息。借款人 还应立即向贷款人提供有关借款人受益所有权、关键官员或董事发生任何变化的书面通知 本协议签订之日后。

没有新闻稿或其他 贷款人或借款人应公开披露有关本协议或贷款文件的信息，而无需事先书面 另一方的同意（不得无理拒绝或推迟同意），除非适用法律可能要求或 证券交易所要求，在这种情况下，被要求发布此类新闻稿或其他公开披露的一方将在商业上使用 合理努力提前通知另一方并合理机会对此类新闻稿或其他公开披露发表评论。 为免生疑问，上述规定不应限制申请人或加拿大政府确保公众透明度的权利 未经借款人同意，随时披露第15.1.1（g）条明确允许和考虑的事项。

所有声明及保证 本协议中做出的承诺和承诺应具有独立效力，以便（a）如果特定的陈述和保证 不合格的，另一项陈述和保证合格的事实不影响前一项规定的实施; 及（b）如果任何该等契约不允许某一特定行动或条件，则该行动或条件将被该契约允许的事实 另一契约的例外或在其限制范围内不应避免违约事件的发生 或如果采取此类行动或存在条件，则默认。

贷款人可能有经济上的 与借款人、其股东和/或其关联公司的利益相冲突。借款人同意贷款中没有任何内容 文件或其他与本协议所述交易有关的文件将被视为建立了咨询、受托或代理关系。 贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间的受托责任或其他默示责任 手。双方在此承认并同意贷款文件所预期的交易(包括权利的行使 以及在本协议和本协议下的补救措施)是贷款人和借款人之间的独立商业交易， 另一方面，在与之相关的和由此导致的过程中，(A)贷款人没有承担咨询或 就本协议拟进行的交易而言，借款人、其股东或其关联公司负有受托责任 (或与之有关的权利或补救措施的行使)或由此产生的过程(无论贷款人是否建议， 目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询)或对 借款人，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及(B)贷款人仅作为本金行事，而不是 作为借款人及其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认 并同意它已在其认为适当的范围内咨询了它自己的法律和财务顾问，并同意它负责 对此类交易及其产生的过程作出自己的独立判断。借款人同意它将 不声称贷款人提供了任何性质的咨询服务或尊重借款人或对借款人负有受托责任或类似义务， 与该交易或导致该交易的过程有关。

借款人代表和 授权令：

借款人代表和 保证下议院任何议员都不会被允许获得本协议的任何份额或部分或由此产生的任何利益。 任何参议院议员都不会直接或间接成为本协议的一方或与本协议有关。

15.22.1 借款人承认、承认并接受加拿大审计长在协商后可以 与借款人一起根据第7.1（1）小节的授权进行调查 审计长法 与任何资金相关 协议（定义见第42（4）条 财务管理法）关于贷款便利的使用。

15.22.2对于 为了审计长进行任何此类调查，借款人应根据要求及时提供 审计长或代表审计长行事的任何人，

15.22.2.1全部 借款人、其子公司和关联公司、代理人或承包商持有的与本协议以及贷款使用相关的记录 本协议项下提供的设施;和

15.22.2.2这样 审计长或代表审计长行事的任何人可能要求提供与以下事项有关的进一步信息和解释 本协议或贷款便利的使用。

借款人放弃任何保密性 如果这些权利将阻碍国王陛下履行其向世界贸易小组的通知义务， 处理国王陛下作为当事方或第三方干预者的争端的目的。收件箱有权披露 本协议和任何贷款文件的内容，无论是在本协议之前还是之后，或预期交易的内容 在此，如果原告认为，为了在过程中捍卫陛下的利益，有必要披露此类披露 外国调查机构进行的贸易救济调查，并受到外国调查机构的保护，免受公开传播 调查权力。贷方应将此类披露通知借款人。

即使细则有任何规定 本协议相反，承租人仅以公司贷方的身份受本协议约束，不受任何约束 本协议对分包商加拿大发展局的监管机构具有约束力、产生任何义务或束缚其 投资公司或加拿大国王陛下以任何其他身份。

双方确认 他们希望签署本协议和与本文预期的交易相关的任何其他文件 仅以英语写成，并且根据其设想或相关的所有其他文件，包括通知，也可以 仅用英语起草. Les parties aux présentes accurment que c ' est volonté que cette 公约和其他文件de crédit soient rédiés en English seulement和que tous les文件， 据我所知，公约和其他文件都设想了英语语言中的重要性 装饰。

[签名页如下]

特此为证 双方已执行 本协议

附表 一

通知 请求推进

所有 本通知中规定但未另行定义的定义术语应具有贷款协议中规定的各自含义。

的 借款人特此发出不可撤销的通知，说明其根据贷款机制要求在以下所列日期提供预付款， 贷款协议第2.3.1条规定如下：

借款人特此证明如下：

日签订 上面写的第一个日期。

附表 B

形式 合规证书

的 以下签名， [插入负责官员的头衔] 借款人的，特此证明，以该身份且没有个人身份 责任，即：