展品99.3

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備案 版本

Telesat LEO Inc.，

作爲 借款人

– 而且-

每個 締約方實體的權利現不時作爲

擔保人

– 而且-

INVESTISSEMENT 魁北克

作爲 貸款人

九月 2024年13月

貸款 協議

表 內容

表 內容

(續)

表 內容

(續)

表 內容

(續)

貸款 協議

這 貸款協議 已於2024年9月13日發佈。

其中包括：

Telesat LEO Inc.，作爲借款人

– 而且-

每個 雙方實體特此不時擔任擔保人、擔保人

– 而且-

INVESTISSEMENT 魁北克作爲收件箱

鑑於 借款人已要求貸款人向其提供高級擔保非循環延期提取定期貸款便利， 本金金額高達承諾（定義如下），用於爲項目融資，招標人已同意 遵守此處規定的條款和條件;

和 而 擔保人已同意提供擔保和其他擔保文件作爲對以下義務的信用支持 擔保代理人的支持;

現在 因此，這位證人是 考慮到此處包含的契約和協議，雙方同意 具體如下：

文章 1

釋義

在 本協議，除非主題或上下文中的某些內容與本協議不一致，否則以下術語具有以下含義：

“額外 重大項目合同“指對設計、建造、測試、交付、啓動、 借款人在截止日期後簽訂的項目的運營和/或維護（未在附表中列出） 6.1.16附於此。爲確定起見，每份指定着陸站協議均應爲額外材料項目合同。

“額外 允許“指截至截止日期未在附表6.1.17中列出的任何許可證，任何義務人要求獲得 或截止日期後的項目，並且對所有權、設計、施工、測試、交付、啓動、運營至關重要 和/或項目的維護。

“預付款” 指借款人在貸款機制下的借款，任何與預付款總額相關的提及均指總額 所有未償預付款的本金額，包括已添加到任何預付款本金中的任何PIk利息 根據本協議的條款。

“提前 日期“指根據本協議條款向借款人提供預付款且將成爲企業的日期 天

“提前 通知“是指請求預付款的通知，該通知基本上按照本協議附件A所附的形式交付給 由借款人根據第2.3條的規定發放。

“顧問” 指技術顧問、ESHS顧問、保險顧問、監管顧問和商業顧問，以及每個 他們的繼任者。

“附屬公司” 具有國家文書45-106第1.3節中給出的含義- 招股章程的豁免爲了更確定地， 就借款人而言，包括借款人的子公司，就借款人而言，包括 「非自願附屬機構」定義的第（i）項和第（ii）項。

“事後取得 財產“具有第7.7條規定的含義。

“協議” 指本貸款協議、附表和根據本協議條款所做的所有修改，經修訂、重述， 不時補充、替換或以其他方式修改。

“Allan 停車設施“指位於物業內的設施，通常稱爲[編輯-地址]。

“反腐敗 法律“指適用於任何債務人的與賄賂或腐敗有關的任何適用法律，以及任何法規、命令或指令 根據該法律頒佈、發佈或執行，包括 《刑法》、RS.C.、1985年，c. C-46， 尊重合同的法案 公共機構 （CQLR。C C-65.1）和 外國公職人員貪污法、SC 1998年，c. 34號 Foreign Corrupt 1977年實踐法，15南卡羅來納州§ 78 dd-1，及以下內容，通過提供適當的工具團結和加強美國 《2001年攔截和阻止恐怖主義法》，《公共法》107 56。

“反洗錢 洗錢法“統稱與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律，以及任何法規、命令， 或根據此類法律頒佈、發佈或執行的指令，包括《刑法》（加拿大）和《刑法》犯罪的花環 （洗錢）和恐怖分子融資法 （加拿大）和美國關於恐怖主義融資的第13224號行政命令，有效 2001年9月24日，通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001年法案，公共法107 56。

“適用 補救期“意思是：

“適用 法“就任何個人、財產、交易、事件或其他事項（如適用）而言，是指所有國內和國外的 法律、規則、法規、條例、條約、命令、判決和法令，以及在具有法律效力的情況下，所有官方 任何政府當局的指令、規則、指南、命令、政策和其他要求（統稱爲“法律”) 還將包括任何對法律或法律任何部分擁有管轄權或負責的人對法律或法律任何部分的任何解釋 其管理或解釋在每種情況下均具有有關或適用於該人員、財產、交易的法律效力， 事件或其他事項。

“適用範圍 按金“指每年4.75%，但可能會根據本協議第10.3條增加。

“Arm的 長度“具有定義中指定的含義

“非手臂 長度”. “受讓人“具有第14.1.3節中規定的含義。

“分配 協議“具有第14.1.3（c）條規定的含義。

“轉讓人” 具有第14.1.3節中規定的含義。

“核數師” 指公認的獨立公司或由信譽良好的特許或公共會計師組成的公認獨立公司。

“可用 資金“是指在初始項目完成日期之前的任何日期，並且在每種情況下僅限於可用的範圍內 用於相關目的的總和：（i）貸款融資項下可用的未提取承諾金額， (ii)加拿大貸款協議項下任何未提取承諾的金額，（iii）抵押帳戶貸方的金額， 如果此類資金可用於根據本協議支付項目成本，以及（iv）根據第8.9條，收益 保險和任何其他金額，前提是借款人收到此類資金並可用於支付項目費用 根據本協議。

“可用 男高音“指截至任何確定日期並就任何當時現行基準（如適用），（a）如果該基準 是一種期限利率，是該基準（或其組成部分）的任何期限，用於或可能用於確定利息期限 本協議規定的期限或（b）其他，參考該基準（或組成部分）計算的任何利息支付期限 其）用於或可能用於確定參考該基準計算的利息支付頻率 根據本協議，在每種情況下，截至該日期，爲避免疑問，不包括該基準的任何主旨 根據第4.8.4條，該期限隨後從「利息期」的定義中刪除。

“可用性 期間“是指從截止日期開始到初始項目完成日期結束的時期。

“基準” 最初指的是CORA期限參考利率;前提是，如果根據第4.8.1節發生了基準轉換事件， 那麼「基準」是指適用的基準替代品，只要該基準替代品已取代該 先前基準利率。任何對「基準」的提及均應包括（如適用）計算中使用的已發佈組件 它們的

“基準 更換“對於任何基準過渡事件，

“基準 替換調整“指的是，對於用未調整的基準替代品替換當時的基準， 價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法（可以是正值或負值，或 零）由貸款人和借款人適當考慮（i）點差的任何選擇或建議而選擇 調整，或計算或確定此類價差調整的方法，以適用的基準替換此類基準 相關政府機構未經調整的基準替換或（ii）任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例來確定 價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，以替換此類基準 適用加元銀團信貸設施的未調整基準替代。

“基準 更換日期“就任何基準而言，指的是以下事件中最早發生的事件 當前基準：

“基準 轉換事件“就任何基準而言，指發生以下一個或多個事件 針對當時當前的基準：

“基準 不可用期“就任何當時的基準而言，是指（i）從以下時間開始的時期（如果有的話） 如果此時沒有基準替代品替換所有當前基準，則基準替代日期已到來 根據第4.8條規定，以下和任何貸款文件項下的目的，以及（ii）在基準替換時結束 已根據第4.8條的規定，爲以下和任何貸款文件下的所有目的更換了此類基準。

“受益 計劃“指借款人贊助、維持或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排 或任何子公司（或此類人員負有任何責任或義務），包括但不限於所有利潤分享， 股權、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、遞延補償、福利、獎金、補充失業 福利計劃或安排以及員工或前員工參與的所有人壽、健康、牙科和殘疾計劃和安排 借款人或任何子公司的參與或有資格參與。

“受益 到魁北克服裝店“是指《公約協定》第2條概述的魁北克公約的好處。

“受益 致魁北克違約通知“具有《公約》賦予該術語的含義。

“受益 魁北克違約事件“具有《公約》賦予該術語的含義。

“封鎖 帳戶協議“指日期爲 適用債務人、適用金融機構和擔保代理就每項擔保品達成的協議日期 每種情況下的帳戶，其可隨時修改、補充、修改、變更、重述或替換。

“衝浪板” 指借款人的董事會。

“板 信息“具有第13.2.3條賦予該術語的含義。

“板 材料“具有第13.1.2條賦予該術語的含義。

“借款人” 指Telesat LEO Inc.，根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司及其繼承人和允許的轉讓人。

“借款人的 高級管理層“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“業務 天“指任何一天，但（i）週六或週日或（ii）銀行、貸方、加拿大任何政府的任何一天除外 魁北克省的部門和機構以及任何政府部門和機構都必須或授權關閉渥太華， 安大略省，或魁北克省蒙特利爾。

“加拿大 投資協定“指加拿大令狀協議和加拿大貸款協議。

“加拿大 貸款人“指16342451加拿大公司，加拿大發展投資公司的子公司。

「加拿大 貸款」 指加拿大貸款人根據以下規定向借款人發放的本金額爲2，140，000，000美元的貸款 加拿大貸款協議。

“加拿大 貸款協議“是指截至本協議之日的貸款協議， 中間別名加拿大國家銀行作爲貸方， 以及借款人（作爲借款人），不時進行修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“加拿大 按比例還款基礎“指在任何相關時間，（a）已支付預付款本金總額的比率 由加拿大貸款協議下的加拿大貸款人支付給（b）由（i）加拿大貸款人支付的預付款本金總額 根據加拿大貸款協議和（ii）本協議下的貸款，在每種情況下，考慮到任何自願和強制性 借款人在此之前向貸方或加拿大貸方（如適用）還款。

“加拿大 條款清單“意味着借款人、Telesat母公司和國王陛下之間日期爲2024年5月9日的某些條款表 以工業部長爲代表的加拿大右翼。

“加拿大 認股權證協議“指借款人與借款人之間初始預付款或之前的某些擔保協議 加拿大收件箱，經不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“加拿大 權證“指購買根據加拿大令狀可發行給加拿大貸方的借款人普通股的令狀 協議

“加拿大 美元“指加拿大的合法貨幣。

“加拿大 擔保人“指Telesat LEO母公司、Telesat Technology、Telesat Spectrum Holdings、Telesat Spectrum以及每個材料子公司 Telesat LEO母公司根據加拿大或其任何省或地區的法律組織或組建，並根據《擔保人》成爲擔保人 符合本協議第7.8條。

“資本 支出“是指對於任何時期和任何人，該人的所有支出金額 及其子公司在該期間的資本支出是根據GAAP確定的。

“資本化 租賃“就任何人而言，指與財產或資產相關的任何租賃或其他安排 在餘額上覈算爲資本租賃義務（或「使用權」資產和相應負債） 如果資產負債表是根據GAAP編制的，則該人員的表;任何日期的任何資本化租賃金額均應 是將包含在該資產負債表中的與此相關的義務金額。

“現金 等同物“係指(一)美利堅合衆國政府的短期債務，或由美利堅合衆國政府或 加拿大，(2)美利堅合衆國政府或某省政府的短期債務或由其充分擔保 在每一種情況下，加拿大的國家認可評級均爲A-(或當時的同等等級)或更好 (Iii)S或穆迪評級爲「A-」(或當時同等評級)或更佳的商業票據， (Iv)在任何附表I加拿大特許銀行的正常業務運作中開立的往來或往來存款戶口或 資本和盈餘超過5億美元的任何其他商業銀行或信託公司(無論是國內還是國外)，並且 S或穆迪給予的「A-」或更高的高級無擔保評級，(V)由存單發行及定期存款 任何附表I加拿大特許銀行或任何其他商業銀行或信託公司(不論是國內或外國)有資本 以及超過5億美元的盈餘和S或穆迪給予的A-或更高的高級無擔保評級，或 (Vi)將其幾乎所有資產投資於上述任何一項的貨幣市場基金；但在每種情況下均須具備 (A)上述(1)和(2)項不超過一年，(B)上述(3)至(5)項不超過180天。

“變化 適用法律“是指在本協議之日後發生以下任何一項：（a）採用或取得 任何適用法律的影響，（b）任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何變更 任何政府當局或（c）任何政府當局制定或頒佈任何新的適用法律。

“變化 的控制力“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“變化 秩序“是指任何重大項目合同的規範或範圍的變更，從而導致工程發生變更 有待完成或據此提供的材料。

“索賠” 指所有責任、損失、義務、損害賠償、傷害、罰款、罰款、索賠（包括環境索賠和涉及 合同外責任，嚴格或其他）、要求、訴訟、判決、命令、訴訟、訴訟、費用、費用和支出 任何類型或性質的，無論有根據或沒有根據（包括律師的合理費用和自付費用和合理的費用 調查費用）。

“結業” 指根據本協議條款完成本協議中預期的交易。

“關閉 日期“是指經自行決定滿足第3.1條規定的所有先決條件的日期 刪除或放棄。

“關閉 直接協議“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“代碼” 指1986年美國國內稅收法，並不時修訂。

“抵押品” 指不時受擔保金約束或擔保文件條款有意受擔保金約束的所有財產 擔保文件的，包括債務人所有現在和未來的不動產和動產，但排除財產除外。

“抵押品 帳戶“指附表6.1.34中列出和描述的債務人的每個存款帳戶和投資帳戶 隨附的帳戶以及任何債務人在本協議日期後在任何金融機構設立的任何其他類似帳戶。

“抵押品 劑“是指多倫多證券交易所信託公司，其作爲抵押品代理人及其繼任者和允許的轉讓人。

“商業 顧問“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“商業上 合理的努力“是指旨在使一方直接或間接滿足條件的努力， 或以其他方式協助完成本協議所設想的交易，且不需要履行方 支出任何資金或承擔除在上下文中性質和金額合理的支出和負債之外的負債 本協議設想的交易。

“承諾” 指400，000，000美元，可能根據本協議的條款減少。

“委員會” 具有第13.1.1節中賦予該術語的含義。

“通信 牌照“指任何授權、許可、許可、證書、批准、登記、命令和特許經營權或類似形式 任何政府當局（包括但不限於美國聯邦通訊社）發佈或授予的權力 委員會（FCC）、加拿大創新、科學和經濟發展（ISED）以及加拿大廣播電視和電信 委員會（CRTC））關於使用無線電頻率和/或提供通信或電信服務， 正如不時有效的那樣。

[編輯 - 商業敏感信息]。

“合規 證書“指根據第9.2.1（iii）條要求的證書，基本上採用本協議附件所附的形式 b並由借款人負責官員簽署。

“整合 變化“就任何基準替換而言，係指對本協定的任何技術、行政或業務更改 或任何貸款文件(包括更改「營業日」的定義、「利息期間」的定義 或任何類似或類似的定義(或增加「利息期」的概念)、確定的時間和頻率 利率和支付利息、提前通知或提前付款通知的時間、回顧期限的適用性和長度、 違約條款的適用性和其他技術、行政或操作事項)由貸款人決定、採取行動 合理地，可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施並允許使用和管理 貸款人以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果貸款人決定採用任何 這種市場慣例的一部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定沒有適用於行政當局的市場慣例 以貸款人認爲有必要採取合理行動的其他管理方式存在這樣的基準替換 與本協議和其他貸款文件的管理有關)。

“質疑 真誠”, “善意競爭「或」誠信競賽“意味着任何地方 義務人或代表其的人（視情況而定）：

“或有條件 義務“就任何人而言，指沒有重複計算的任何直接或間接或有負債 或其他方面：(A)就另一人的任何債項、租賃、股息或其他債務而言，如主要債務、租賃、股息或其他債務 承擔此種責任的人的目的或意圖，或其主要效果，是向此種責任的債權人提供擔保。 將支付或解除該責任，或與之有關的任何協議將得到遵守，或 該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其不受損失；。(B)就任何 爲該人的帳戶開立的信貸，或該人在其他方面有責任償還提款的信貸；(C) 如有需要，不論任何其他一方或多於一方不履行協議，按需收取或支付或類似的付款；(D) 通過購買、回購或以其他方式獲得他人的任何義務或任何財產的任何協議而承擔的義務 構成該等債務的保證，或爲支付或履行該等債務提供資金；。(E)維持償債能力，財務上 另一人的狀況或任何資產負債表項目或收入水平；及(F)任何其他須予處理的或有負債 根據公認會計原則作爲該人資產負債表上的負債；但不包括在下列情況下產生的經營租賃和貿易應付款 正常的業務流程。

“控制” 指直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理或政策的權力， 無論是通過合同還是其他方式行使投票權的能力。“受控“有相應的 意義

“核心 重大項目合同“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“核心 重大項目合同對方“是指核心材料項目合同一方的人（義務人除外）。

“核心 Telesat MSAs“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“科拉” 指由加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“公約 協議“指借款人、Telesat母公司和貸款人之間截至本協議之日簽訂的某些契約協議， 因爲該協議可能會不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“每天 複合Corra“對任何一天而言，都是指按每日複利計算利息的Corra，以及方法和慣例 對於貸款人根據方法確定的這一利率(將包括拖欠的複利和回看) 以及由有關政府機構爲確定業務複合CORA而選擇或建議的這一比率的慣例 貸款；如果貸款人認爲任何此類公約在行政上對貸款人都不可行，則貸款人 可在其合理裁量下制定另一公約；如果管理人沒有提供或公佈CORRA 並且關於CORA的基準轉換事件沒有發生，則對於需要CORA的任何日期，參考 對Corra的引用將被認爲是對最後提供或發佈的Corra的引用；此外，如果Daily將Corra複合爲 如此確定的下限應小於下限，則每日複合Corra應被視爲下限。

“每日 複合CORA Advance“是指按參考每日複合CORA確定的利率付息的預付款。

“DBRS” 指DBRS Morningstar，DBRS，Inc.的一個部門。

“債務“ 就任何人而言，在厘定日期指：(A)該人因借款而欠下的所有債務 金錢及該人所承擔的任何債務(不論該等債務的持有人在事件中的權利及補救 違約可限於喪失抵押品贖回權或出售特定財產)，(B)該人對延期購買的所有義務 財產或服務的價格，但在正常業務過程中發生的遞延補償、貿易應付款和應計費用除外， (C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)該人的所有義務。 根據物業的任何有條件售賣或其他業權保留協議(經營租契除外)而產生或產生的 由該人取得的(不論賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救 僅限於收回或出售此類財產)，(E)承租人根據資本化租約承擔的所有義務，(F) 代表該人簽發的所有信用證、保函、履約按金和類似票據，以及所有報銷 與此有關的義務；(G)該人購買、贖回、退役、作廢或以其他方式獲得價值的所有義務 該人或任何其他人的任何合夥企業或股東權益或其他股權權益；。(H) (I)上述(A)至(H)條所指的另一人的所有債項， (J)該人的所有淨債務 關於對沖協議(此類債務淨額在任何時候均應等於此類對沖協議的終止價值 (K)根據安排或協議產生的任何其他義務，而該等安排或協議實質上， 構成上述(A)至(J)項任何一項所述人士的債務或其他義務。

“默認” 指的是一項事件，除非有發出通知的要求、時間流逝或兩者兼而有之，或者除非有任何其他人滿意 此類事件發生後的情況將構成「違約事件」。

「折舊 和攤銷」 意味着任何時期的折舊、攤銷、耗盡和其他類似收入減少 借款人在不涉及任何現金支出的該期間的支出，根據以下規定在綜合基礎上確定，不得重複 使用GAAP。

“直接 協議“指形式和實質令人滿意的每項直接貸方協議或同意和承認協議 向擔保代理人、適用的債務人和適用的核心材料項目合理行事的分包商 有關適用核心材料項目合同的合同對手方，其中規定了（除其他外）確認 就適用的核心材料項目合同授予擔保代理人的擔保權益。

“處置” 就任何人而言，是指任何出售、租賃、轉讓、許可或其他處置（或一系列相關出售、租賃、許可， 轉讓或處置）任何財產、資產或承諾（爲確定起見，包括任何知識產權或其他無形資產 資產）（每個一個“處置“）由或代表該人（包括通過合併、合併、 安排、合併或類似交易），從而該人的任何財產、資產和事業成爲財產 另一個人的。

“分配“ 就任何人而言，指由該人直接或間接支付的任何款項： 股權，但以任何股權支付的股息或分派除外；(B)由於或爲了設定 除用於購買、贖回、退休或以其他方式獲取任何股權的任何財產、償債基金或其他類似基金外 該人的權益；。(C)就任何股權作出的任何其他分發(任何股權的分發除外)。 (D)任何管理、諮詢費或類似費用或補償或任何獎金或類似付款，包括 依據任何遞延股份單位計劃、限制性股份單位計劃或任何類似的股票期權計劃，或以饋贈或其他酬金的方式， 在每種情況下，只要此類付款是以現金支付的，則支付給該人的任何關聯公司或董事的任何官員或成員 管理該人或該人的聯繫人，或(E)就任何從屬於或次於該人的債務而支付的任何款項 對義務的承諾。

“EBITDA“ 指任何期間的淨收入(A)在減少該期間的淨收入的範圍內增加的(不包括 在合併的基礎上，(1)該期間的利息支出；(2)該期間的所得稅支出；(3)折舊 以及該期間的攤銷費用；(4)其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目 未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，或在過去一年中支付的預付現金項目的攤銷 期間)，但包括但不限於與購進會計有關的非現金調整；(5)處置資產損失、減值 商譽和無形資產以及減少該期間淨收入的任何非常、非經常性或非常非現金項目 貸款人可接受的；(Vi)任何未實現的匯兌損失或准許對沖協議的損失；(Vii)遣散費；及(Viii) 以現金支付的長期獎勵補償；及(B)在增加該期間的淨收入的情況下，減少的數額爲 (1)增加淨收入的非現金項目(不包括任何此類非現金項目) 指任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷程度)； 非經常性收益；(3)稅後淨收益或處置或停止經營的收入；(4)任何未實現的外匯 允許的對沖協議的收益或收益；全部按照公認會計原則。

“埃爾金 設施“指位於物業內的設施，通常稱爲[編輯-地址]。

“資格 受讓人“是指（i）魁北克政府，（ii）魁北克省的任何直接或間接子公司，（iii）任何 因清算後資產轉移到的債權人重組或合併而產生的人 或解散，（iv）其大多數成員或董事由魁北克政府任命的任何人 或由其部長之一和（v）受分包商、分包商附屬公司控制的任何人員或第（ii）、（iii）項中包含的任何人員 或（iv）本定義的。

“產權負擔” 就任何人而言，指的是任何抵押、債權、質押、抵押、法定抵押、法定抵押、特權， 優先權、解除條款、保留權、扣押權、押記、擔保轉讓、信託契約、擔保、視爲信託 或該人授予或允許的或因法律實施而產生的擔保權益，就該人的任何財產， 或作爲承租人的任何資本化財產租賃或任何其他具有效力的擔保協議、信託或安排 支付任何債務、責任或義務的擔保，以及”累贅「和」繼承人” 就會有相應的含義。

“環境 法律“指所有適用法律（包括義務人作爲一方或其他約束的許可和同意法令， 以及可能影響義務人的任何政府當局的行政命令，前提是在指導方針或其他情況下 謹慎經營與債務人類似業務的人通常遵守的非約束性要求） 公共健康和安全、環境保護（包括動植物保護）、存在、處理、儲存、 地上或地下危險材料的處置、運輸、包裝、銷售、運輸、產生、使用、處理或釋放 儲罐和職業健康與安全。

“環境 負債“指對任何人而言的所有責任、義務、責任、費用(包括任何答覆、 補救和拆除費用、調查和可行性研究費用、資本費用、操作和維護費用)、損失、損害 (包括任何懲罰性損害賠償、財產損害賠償、自然資源損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償)和費用(包括 律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支)、罰款、處罰、制裁和產生的利息 作爲任何索賠、訴訟、訴訟、行政命令、調查命令(包括司法和行政命令)的結果或與之相關 命令)、任何人的訴訟或要求，無論是基於合同、合同外責任、默示或明示保證、嚴格 責任、刑事或民事成文法、法規、衡平法或普通法，包括根據任何環境法產生的或與任何環境法有關的任何責任； 許可證，或與危險物質的任何釋放或威脅釋放或存在有關的許可，無論是在、下、從 或關於或在任何不動產或動產附近。

“股權 利益“就任何人而言，指的是任何股份、利益、參與、權利或其他同等物（然而 指定以及是否有投票權和無投票權以及是否具有參與該人收益的剩餘權利 或清算或解散時該人的資產），該人的資本，包括合夥企業的任何權益， 有限合夥企業或其他類似人士以及作爲強制信託的代表他人的任何受益權益以及任何權利， 可交換或轉換爲上述任何一項的期權、期權或其他權利。

“等效 量“指對於任何兩種貨幣，當以另一種貨幣計算的金額時，以一種貨幣計算的金額 使用加拿大銀行在營業結束時報的兌換匯率兌換爲第一種貨幣 在進行此類轉換的營業日（或者，如果在此類業務的營業結束之前進行此類轉換 當天，然後在前一個工作日的營業結束時）。

“ESHS 顧問“是指[編輯的-商業敏感信息]或令招標人滿意的其他顧問 和借款人，各自行爲合理。

“事件 違約“指第10.1節中描述的任何事件。

“事件 遺棄“指（a）借款人關於放棄或無限期推遲或放棄決定的書面公告 因任何原因而建設、完成或運營項目重要部分，（b）自願暫停或放棄 三十多年來，與該項目相關的所有或幾乎所有活動

（30） 連續幾天或（c）借款人應向政府當局提交任何文件，發出意向或請求當局的通知 以任何理由放棄項目的建設、完成或運營。

“事件 損失“就任何財產而言，是指以下任何一項：（a）此類財產的任何損失、破壞或損壞，或 (b)通過行使徵用權、徵收或其他方式對此類財產進行任何譴責、扣押或奪取，或 沒收該財產或要求使用該財產（或任何代替該財產的契約）。

“過量 現金流“就借款人的任何財政年度而言，指等於

“過量 現金流證書“是指基本上採用本協議附件C所附形式的超額現金流量證書。

「過度 現金流預付款金額」 指的是，對於任何適用的財年，該財年的超額現金流乘以 50%（須根據第節中規定的調整 5.2.5），前提是如果超額現金流涉及任何適用的 經適用的超額現金流證書確認，財年低於25，000，000美元，然後是超額現金流預付款 該財年的金額應爲0美元。

“已排除 屬性“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“排除 附屬公司“在任何時候都是指Telesat LEO母公司的任何非重大子公司。當然，正如 截止日期，Telesat France SAS（根據法國法律成立的實體）和Lightspeed LEO Mexico SA德CV，的實體 根據墨西哥法律成立，在成爲重大子公司之前，在每種情況下均爲排除子公司。

“已排除 稅費“就貸款人而言，指(A)對貸款人的淨收益、資本利得或資本徵收或以其淨收入、資本收益或資本衡量的任何稅項， 由任何司法管轄區徵收的任何特許經營稅及任何分行稅、分行利得稅或任何類似的稅項 或僅由於貸款人(I)根據該司法管轄區的法律組織而對該司法管轄區進行的任何政治劃分 或該司法管轄區的任何政治區，。(Ii)其主要辦事處或借貸辦事處設於該司法管轄區，。(Iii) 居住在該司法管轄區內，(Iv)在該司法管轄區內經營業務，或(V)現時或以前與以下人士有任何其他聯繫 該司法管轄權(但不包括僅因貸款人訂立、收取或履行其 本協議項下的義務)，(B)因貸款人不與借款人或借款人保持距離而徵收的任何稅項 擔保人，或由於貸款人是或不與「指定股東」(在含義內)保持距離 (C)對應付給借款人或爲借款人的帳戶徵收的任何預扣稅 FATCA下的貸款人；及(D)因貸款人未能遵守下列條款而徵收的任何稅項 本協議的12.2.5和12.2.6。爲更明確起見，上文(A)項中不包括的稅項不應包括《稅法》第十三部分下的任何稅項。 《稅法》。

「高管薪酬 限制」 指的是[編輯-商業]中列出的與高管薪酬限制相關的每項條款 敏感信息]。

“FATCA” 指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條（或實質性的任何修訂版或後續版本） 類似且遵守起來不會在實質上更加繁重）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、任何 根據《守則》第1471（b）（1）條以及通過的任何財政或監管立法、規則或做法簽訂的協議 根據實施本準則此類部分的政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約。

“最終 項目完成日期“指最終Telesat LEO項目完成和[商業編輯]的日期 敏感信息]衛星應已交付（如GMA協議中的定義）和/或發射（認識到一些 衛星可以作爲地面備用而不發射）並且星座應處於運行狀態。

“最終 Telesat LEO項目“指借款人的設計、建造、測試、交付、啓動、運營和/或維護 [編輯的-商業敏感信息]衛星和相關基礎設施的低地球軌道衛星星座， 包括：

“金融 援助“對於任何人來說，不存在重複，指（a）該人和或有事項授予的所有貸款 該人爲向另一人或多人提供經濟援助而承擔的義務， 包括但不限於擔保書、信用證、具有法律約束力的安慰信（創建意外情況的類型 義務），或與此相關的賠償、票據背書（收款或存入除外 正常業務過程）以及向任何其他實體提供預付款或以其他方式提供財務援助的義務，以及 (b)所有收購某人的任何股權或任何其他權益或該人對另一人進行的投資，或 人士

“金融 模型“指借款人最初準備並提供給貸款人的財務模型，因爲此類財務模型 已修訂和更新至截止日期，並作爲附表D隨附於此。

“財政 季度“指連續四（4）個季度中的每一個，最後一個季度於12月31日結束。

“財政 年“指截至12月31日的連續四（4）個財政季度的任何時期。

“地板” 意味着年利率等於0%。

“力 不可抗力“指任何天災、罷工、罷工或其他工業騷亂、公敵行爲、恐怖主義行爲或威脅， 戰爭(已宣佈或未宣佈)和類似戰爭事件、封鎖、叛亂、破壞、暴動、禁運、流行病、流行病和檢疫限制 除冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行外，災害性天氣狀況(包括但不限於颶風、龍捲風 和颱風)山體滑坡、閃電、地震、風暴、洪水、沖刷、火災、爆炸、機械故障、核活動和輻射活動， 無法獲得材料、任何政府當局的命令、限制或禁止、適用的法律、命令、禁令、 任何有管轄權的法院的禁止或指示，以及但不限於對尺子和人的任何逮捕和限制， 國內騷亂，包括環境抗議、爆炸和任何其他不在政府控制範圍內的原因(金融方面除外) 借款人，在受到上述原因和盡職調查的影響的範圍內，借款人無法避免或克服， 或根據《丙二醛協議》構成「不可抗力事件」的任何其他情況。

“資金 協議“是指加拿大國王陛下與加拿大國王陛下於2020年9月22日達成的資助協議 借款人，可能會不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“資金 直接協議“指就[編輯的-商業敏感信息]交付的直接協議。

“公認會計原則” 指會計準則制定或採用的加拿大不時有效的公認會計原則 董事會（加拿大）或任何後續機構，包括國際財務報告準則。

“政府 權威“指任何國家、省、領土、市政府、州或任何其他政治分區的政府 國家、任何和任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、 政府、任何準政府或自律組織的司法、監管或行政職能 或根據或爲任何上述事項行使任何監管、徵收或徵稅權力的機構，以及 由上述任何人擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體;提供， 然而，招標人不應被視爲「政府當局」。

“地面 分部協議“指提供地面項目相關設備的任何協議。

“擔保” 指每個擔保人爲抵押代理人的利益而爲借款人的義務擔保， 招標人和Pari Passu擔保方，其形式和實質內容令招標人滿意。

“擔保人” 統稱加拿大擔保人和美國擔保人和”擔保人“是指其中任何一個。

“危險 材料“意思是：

“對沖 協議“是指一項協議，無論是ISDA主協議、期貨合同、掉期交易、 期權、上限交易、下限交易、衣領交易、遠期銷售、看跌或其他，旨在管理、緩解 或消除與信用風險、利率、貨幣或商品相關的風險。

“對沖 負債“指借款人在任何時候和不時欠下的所有淨負債 有關借款人根據任何許可對沖協議達成的對沖交易。

“不可移動 物業權益“統稱債務人在擁有的不動產和租賃的不動產中的利益 財產

「收入 稅務收件箱」 就借款人而言，指任何時期的總和，不重複，並在合併上 根據GAAP確定的借款人在該期間收入的所有稅收。

“彌償 稅“是指排除稅以外的稅。

“獨立 主任“是指符合國家文書52-110審計委員會第1.4節規定的獨立性標準的董事。

“獨立 實體“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“信息” 具有第15.1.1節中規定的含義。

“初始 計息期“對於每筆預付款，指從預付日開始到最後一筆業務結束的期間 發生此類預付款的財政季度日期。

“初始 另訂日期“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“初始 項目完成日期“是指初始[編輯的-商業敏感信息]衛星的日期 該項目的部分應已啓動並投入使用（更確定地可能包括某些用作備件的衛星）; 前提是，該日期在任何情況下都不得晚於初始外出日期。

“在軌 第三方責任保險“指附表8.1第3節規定的保險單。

“破產 事件“就任何人而言，意味着：

“破產 立法“指任何適用司法管轄區有關破產、無力償債、重組、安排、 債務的妥協或調整、解散或清盤、債權人執行保留金或任何類似立法， 爲了更確定，特別包括 《破產與破產法案》(加拿大)，公司債權人 安排法 (加拿大)，清盤和重組法案 (加拿大)，破產法（美國）、 加拿大 商業公司法 及其省級同等機構，以及任何省級機構 《個人財產安全法》以及民間 魁北克法典.

“破產 程序“就任何人而言，是指由或在 根據任何司法管轄區（無論是國內還是國外）的任何現有或未來適用法律，與破產或 無力償債，或以其他方式尋求：

“保險” 意思是：

“保險 顧問“指[編輯的-商業敏感信息]或加拿大收件箱指定的其他人員 擔任與該項目相關的保險顧問，前提是沒有發生違約或違約事件並且正在繼續， 經借款人批准（不得無理拒絕批准）。如果在任何時候沒有保險顧問或保險 招標人認爲顧問未履行其在本協議項下的職責和責任，招標人應任命替代者 經借款人同意的保險顧問（前提是，如果違約或違約事件已經發生並且正在持續， 不需要此類同意），不得無理拒絕或拖延此類同意。

“知識分子 屬性指所有商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網 域名，URL，各種網站的內容，所有電子商務和網站流量信息，社交媒體帳戶和谷歌分析 帳戶、服務標誌、商標、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及所有翻譯、改編、派生 以及前述的組合)標記和其他來源和/或企業標識、所有客戶信息、所有關聯的商譽 以及在此之前已經或此後可能提交的所有註冊或註冊申請 世界；所有版權；版權應用程序(包括計算機程序的版權)以及所有有形和無形財產 體現著作權的；非專利發明(不論是否可申請專利)；所有已經或可能 此後在世界各地提交；所有已經或可能 此後將在世界各地提交；前述任何條款的所有續展、補發、續展、部分續展或延期； 與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；所有書籍、記錄、著作、文獻、計算機磁帶或 磁盤、流程圖、規格表、藍圖、計算機軟件、進程、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、 數據庫和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；；所有許可費、使用費、損害賠償、 以及根據前述規定和與前述有關而現在和今後到期或應付的付款，包括根據所有許可證登記的付款 與此相關的損害賠償和過去、現在或將來的侵權行爲的賠償和付款；所有其他知識產權； 以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

“知識 產權許可“是指擁有或控制的知識產權中或與之相關的任何許可或其他類似權利 由任何義務人或義務人作爲一方的任何其他人簽署，包括（x）任何軟件許可協議（許可除外 一般向公衆提供並已獲得許可的商業現成軟件的協議 根據最終用戶許可證標準形式向義務人提供），（y）附表6.1.23中列出的許可協議（如附表 借款人可隨時書面通知貸方更新），以及（z）使用任何許可證或其他許可證的權利 本定義中描述的與執行貸款文件下貸款人權利有關的類似權利。

“知識 財產擔保協議“指所有知識產權安全協議，包括專利安全協議、版權 由債務人或其中任何一人執行和交付的擔保協議和商標擔保協議，並且，在每種情況下， 其形式和內容令人滿意。

“相互債權人 協議“指擔保代理之間截至本協議之日簽訂的擔保代理和債權人間協議， 義務人、分包商、加拿大分包商、[已編輯-商業敏感信息]，因爲此類協議可能會被修改， 不時重述、補充、替換或以其他方式修改。

「興趣 」 借款人指任何時期的利息總額，不重複且在合併的基礎上 以及借款人在有關債務的該期間已支付或應付的其他融資費用，包括利息、攤銷 折扣和融資費、佣金、折扣、與代理相關的成本中的利息或貨幣時間價值部分，或 將應收賬款證券化或庫存貨幣化以及信用證、擔保書、 備用費用，即資本化租賃的利息部分，所有費用均根據GAAP確定。

“興趣 對沖“是指一項協議，無論是ISDA主協議、期貨合同、掉期交易、利息的形式 利率期權、上限交易、下限交易、衣領交易或其他，旨在管理、緩解或消除 與利率波動相關的風險。

“興趣 付款日期“就每筆預付款而言，指每個適用的初始利息期和利息的最後一個工作日 期限，前提是到期日或（如適用）貸款融資完全取消或永久取消的任何較早日期 全額扣除應爲貸款融資項下當時未償還的所有預付款的利息支付日期。

“利息 期間“是指(A)對於術語Corra Advance(或發生基準轉換事件的情況 期限CORA參考匯率，每日複合CORA預付款)，大約三(3)個月的期間開始幷包括 最初利息期的最後一天，不包括緊接的下一個財政季度的最後一天，以及 此後，從前一利息期間的最後一天開始幷包括在內的每三(3)個月的連續期間 並在緊接的下一個財政季度的最後一天結束並不包括在內；但條件是：(一)如果有任何利息期間 否則將在非營業日的日期到期，該利息期限應延長至緊隨其後的業務 日，除非下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期限應結束 在下一個營業日，以及(Iii)任何利息期限不得超過到期日。

“投資” 適用於任何人（「投資者」），是指投資者的任何直接或間接購買或其他收購， 或代表他人在任何其他人的股權中的強制受益權益，包括任何股權交換 債務利息或任何直接或間接貸款、預付款（明確不包括任何商品和/或服務預付款 按照正常業務過程中的標準市場條款）或投資者向任何其他人的注資，或任何直接 或間接購買或以其他方式收購任何其他人的債券、票據、債券或其他債務證券。

“投資 在魁北克“統稱借款人投資和發生的所有資本支出和運營支出 實體（定義見契約協議）和母實體（定義見契約協議）直接或間接 從1月份起，通過其選定的供應商和分包商在魁北克省提供最低金額爲2，000，00，000美元 2019年1月1日至契約協議要求的初始項目完成日期。

“IP 重組“指與借款人知識產權有關的某些公司重組 和Telesat Technology將在本協議日期後發生，借款人應在以下日期之前向貸方提供詳細信息 借款人正在進行此類企業重組。

“它 系統“指使用或控制的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務 義務人在開展其業務時，包括所有軟件、系統硬件、網絡、接口、平台和相關係統 和服務

“判斷 轉換日期“具有第15.4.1（b）條規定的含義。

“判斷力 貨幣“具有第15.4.1條規定的含義。

“着陸 站“是指衛星和地面網絡之間的門戶，由天線組成，用於發送和接收信號 來自衛星、基帶調制解調器和網絡路由器，以及操作設備的支持基礎設施。

“房東 准入協議“指任何租賃不動產（其他）的每個房東、受託人或倉庫管理員的同意協議 除指定着陸站外）或任何債務人佔用或其任何財產實質上所在的其他場所 按照本協議附件E中列出的表格或招標人可以接受的表格，合理行事。

“啓動” 指適用的發射服務協議（包括但不限於發射協議）中定義的發射。

“推出 協定“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“推出 承包商“是指太空探索技術公司。

“推出 保險“指附表8.1第1節規定的保險單。

“推出 責任保險“指附表8.1第4節規定的保險單。

“租賃 不動產“指任何義務人在關閉時租用的土地和場所，包括任何着陸站 項目的設計、施工、測試、交付、啓動、運營或維護所需的日期或任何人以其他方式使用的日期 項目義務人或必要者，並在附表6.1.18中描述（根據本協議不時更新） 幷包括任何債務人在本協議日期後租賃的土地和場所。

“租契” 指租賃協議以及所有當前和未來的租賃、租賃協議、租賃要約、租賃意向書、許可證， 使用權或佔用權、租賃協議和其他類似協議和文書（包括任何續訂選擇權和任何購買 其中所載的權利）由任何債務人簽訂，並不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改 時間，每份此類協議都是「租賃」。

“出借人” 具有本協議序言中所述的含義，幷包括根據以下規定不時指定爲分包商的任何人員 符合第14.1條，幷包括其每位繼任者和允許的轉讓者。

“貸款人 關聯公司“就分包商而言，指（i）該分包商的附屬機構，（ii）魁北克省政府，包括 公職人員（包括部長和魁北克省公共行政部門僱用的任何人員）、承包商、 魁北克省公共行政部門聘請的代表、受託人或顧問，或（iii）任何人 在正常過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資貸款和類似信貸擴展的 其業務並由分包商或分包商的附屬公司管理或管理。

“貸款人的 律師“指不時擔任招標人法律顧問的一家或幾家公司。

“流動性” 指借款人在任何時候位於加拿大的合併現金和現金等值物總額， 位於抵押帳戶中，受凍結帳戶協議的約束，並且不受除擔保以外的任何擔保的約束 有利於抵押代理人。

“貸款 文件“指本協議、凍結帳戶協議、安全文件、證券持有人協議、 直接協議、債權人間協議、代表令狀的證書、令狀協議、契約協議 以及債務人根據或就所提及的協議向承租人交付的所有當前和未來協議 在這個定義中，和“貸款文件“是指任何一份貸款文件。

“貸款 設施“具有第2.1節規定的含義。

“主要 交易對手“具有第10.1（z）條規定的含義。

“材料 不利影響“是指合理預期會導致材料的任何性質的事件或事件 不利影響：

“材料 項目合同“統稱爲在項目任何方面具有重大意義的每項合同和協議，經確定 由貸方合理行事，與借款人和技術顧問協商，包括但不限於合同 以及隨附附表6.1.16中規定的協議、每份額外材料項目合同以及任何合同的任何替代品 上述內容。

“材料 項目對手方“是指重大項目合同一方的人（義務人除外）。

“材料 附屬“指Telesat LEO母公司的任何子公司（i）其總資產（包括其合併） 子公司）的賬面價值等於或超過借款人總資產的5%，（ii）其年度營業總收入 （包括其合併子公司）等於或超過借款人年度合併營業總收入的5% 在借款人編制最新合併財務報表的年份，（iii）誰擁有任何知識產權 財產或對項目至關重要的任何其他資產，（iv）任何重大項目合同的一方，（v）擁有任何擁有的不動產 財產，（vi）租賃任何租賃不動產，或（vi）被借款人指定爲重大子公司的任何子公司 爲了遵守9.4.27.2部分或借款人其他方面的要求。

“成熟 日期“是指自初始預付款之日起十五週年紀念日的日期，或者，如果該日期不是 工作日，然後是前一個工作日。

“MDA” 指MacDonald、Dettwiler and Associates Corporation及其繼任者和轉讓者。

“MDA 協議“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“MDA 違約事件“具有[編輯-商業敏感信息]的含義。

“測量 期間“意味着，截至任何確定日期，最近結束的連續四個財政季度。

“里程碑 證書“就每筆預付款而言，指借款人向貸款人提供的一份證明，實質上 作爲附表F隨附的表格，其形式和內容應令招標人滿意並經技術人員批准 根據本協議提供顧問。

“里程碑” 是指本文所附附表G中列出的每個里程碑。

“每月 進度報告“具有第9.2.1（v）條賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司

“淨 現金收益“是指：（a）就任何處置而言，現金和現金等值形式的處置收益 （包括根據票據、應收賬款或其他方式從延期支付本金中實際收到的任何此類收益），淨額 法律費用、會計師費用、投資銀行費用以及實際發生的其他習慣費用和支出 隨之扣除已繳稅款（在考慮到任何可用的稅收抵免或扣除以及任何稅收共享安排後）; 及（b）與任何股權的發行或出售或任何債務的產生有關，從該發行收到的現金收益 或發生，扣除法律費用、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金等 與此相關的習慣費用和實際發生的費用。

“淨 收入“指任何時期借款人在該時期綜合基礎上的綜合淨收入（或損失）， 根據GAAP確定。

“非手臂 長度“類似的短語在《 《所得稅法》（加拿大）;和”Arm的 長度”與這樣的含義相反。

“非合併 意見“具有第3.1.24條賦予該術語的含義。

“義務” 是指所有當前和未來的任何類型、性質或描述的債務、負債和義務 （無論是直接或間接、共同或共同或共同且多、絕對或或有、到期或未到期，以任何貨幣和 無論是作爲主要債務人、擔保人、保證人還是其他人，包括但不限於，在或之後產生的任何利息 除非開始任何案件、訴訟或其他行動，無論是自願還是非自願的，否則將隨之產生 任何債務人的破產事件，無論是否允許或允許在任何此類案件、訴訟或其他訴訟中作爲索賠）， 任何債務人根據、根據、有關、關於或與之相關的債權人（或其受託人）欠或有利於債權人（或其受託人） 關於貸款融資、本協議和其他每一份貸款文件及其任何未付餘額。

“義務人” 指借款人和擔保人。

“觀察者” 具有第13.1.1節中賦予該術語的含義。

“軍官的 證書“指由負責官員以其身份簽署的證書。

“在軌 衛星接受“是指根據《EDA協議》第8A條的規定接受每顆衛星。

“開放 源碼軟件”是指被開源計劃識別爲「開源許可證」的任何軟件 （www.opensourcce.org/licenses）或實質上符合開放源代碼定義的任何其他許可證（www.opensourcce.org/osd）， 包括NU通用公共許可證、NU較寬鬆通用公共許可證、NU Affero通用公共許可證、阿帕奇許可證、 MIT許可證和BDS許可證。

“運營” 如果與項目或最終Telesat LEO項目相關使用（如適用），則包括運營和維護的所有方面 該項目或Final Telesat LEO項目（如適用）以及與之相關的所有其他活動。“操作”, “已運營”, “可操作的「和」運營中“都有相關的含義。

“操作 預算“是指該項目的一年前瞻性運營、維護和資本預算，形式和實質上都令人滿意 對收件箱來說，行事合理。

“組織 文件“就任何人而言，指該人的章程或其他章程文件、章程、一致股東 協議、合夥協議、合資協議、經營協議、有限責任公司協議或信託協議， （如適用）以及與該人員相關的任何其他類似協議、文件和文書，闡明與以下事項有關的事項 該人員的治理，包括該人員的董事、高級官員或管理成員的選舉方式或職責 或該人員任何股權的名稱、金額或相對權利、限制和偏好。

“其他 稅“指所有現在或未來的印花稅或文件稅或任何其他類似的消費稅或財產稅、收費或徵稅 因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何付款或因本協議的簽署、交付或執行而產生的 或任何其他貸款文件，但不包括除外稅。

“外面 日期“指2034年4月30日。

“擁有 不動產“指交割時任何義務人擁有的不動產，包括任何着陸站 項目的設計、施工、測試、交付、啓動、運營或維護所需的日期或任何人以其他方式使用的日期 項目義務人或必要者，並在附表6.1.18中進行了法律描述（根據本規定不時更新 協議），包括任何義務人在本協議日期後獲得的不動產。

“Pari 帕蘇融資文件“統稱爲[編輯-商業敏感信息]和加拿大貸款協議。

“Pari Passu擔保方“統稱爲加拿大收件箱、[編輯-商業敏感信息]，以及每個 他們的繼任者和指派者的。

“支付 帳戶“指借款人可能通知借款人的帳戶。

“養老 計劃“是指任何適用的養老金計劃的任何計劃、計劃、政策安排或理解 借款人或任何子公司維持、管理或貢獻的法律（無論是否根據任何此類法律登記） 有關任何人在借款人或任何子公司的就業，以及所有相關的融資協議、協議、安排 以及有關或相關的任何利益或其對任何其他補償的影響的理解 或任何員工的薪酬。

“許可證” 是指任何許可、許可證（包括但不限於通信許可證）、批准、同意、指南、命令、權利、證書， 登記、判決、令狀、禁令、裁決、指示、法令、授權、篩選、評估、特許權、特權、 由任何政府當局或其他機構的適用法律或根據適用法律做出的授予、放棄、豁免和其他類似特許權 根據適用法律的要求，包括但不限於環境法（並應包括任何所需的修正案）。

“允許 債務“指的是，沒有重複：

“允許 處置“指債務人（i）做出的任何處置，與任何其他處置結合起來，總計 債務人在貸款融資期限內提供的金額不超過10，000，000美元;或（ii）在正常業務過程中;或 (iii)過時資產的。

“允許 分佈“指以下各項，前提是在此類分發時，任何違約或違約事件均不應 通過進行此類分發已經發生或將發生：

“允許的 累贅“就任何人而言，在任何時候都是指以下任何一項或多項：

“允許 對沖協議“指借款人爲利息對沖或對沖的善意目的而簽訂的對沖協議 貨幣風險，而不是出於投機目的，其形式和實質內容均令承租人滿意。

“允許 替代合同“指任何重大項目合同（或其任何部分）的替代協議，但除外 發佈協議或MTA協議，簽訂日期：

“人” 應進行廣泛解釋，包括個人、公司、有限責任公司、無限責任公司， 合夥企業、信託企業、法人組織、合資企業、金融機構、國家政府或任何政治機構 一個國家的行政區，或任何此類政府的機構或部門、任何其他政府當局以及遺囑執行人、管理人 或具有此類身份的個人的其他法律代表。

“個人 信息“是指有關可識別個人的任何信息。

“PIK 興趣“具有第4.2.1條規定的含義。

“發射前 和過境保險“指附表8.1第2節規定的保險單。

“Prime 率“是指任何一天的利率，以年百分比率表示，根據365或366計算 日年（視情況而定）等於以下兩者中較大者：

“Prime 費率提前“指基於最優惠利率利息的加元預付款，包括視爲最優惠利率 第4.8.5節規定的預付款。

“隱私 法“指與個人身份信息的收集、使用、披露、轉移或處理有關的任何法律， 包含但不限於 《個人信息保護和電子文件法》加拿大)，尊重的法案 私營部門個人信息保護 (Québec）以及任何其他司法管轄區的任何類似法律 任何義務人都操作。

“進展 報告“具有第9.2.1（vi）條賦予該術語的含義。

“禁止 法“意思是：

“項目” 指借款人低地球軌道衛星的設計、建造、測試、交付、發射、運營和/或維護 [編輯的-商業敏感信息]衛星和相關基礎設施的集合，包括：

“項目 資產“是指現在和未來的不動產和動產，無論是用於項目還是以其他方式構成 項目或由任何義務人擁有。

“項目 預算“指截至附件H中規定的初始項目完工日期的項目成本最終預算 截至截止日期，該預算應足以支付截止日期估計的所有項目成本，並應包括 與技術顧問協商後，招標人合理行事，金額可接受的意外情況。

“項目 完成“意味着實現以下所有內容：

“項目 完成日期“指項目完成的日期以及項目完成所需的所有標準 已履行;前提是，該日期在任何情況下均不得晚於外日期。

“項目 合同“意思是：

“項目 成本“是指設計、開發、建造、安裝、啓動、 項目的商業化、所有權和啓動，包括但不限於：

“項目 附表”是指作爲附表I隨附的「項目計劃表」。

“屬性” 就任何人而言，指其全部或任何部分事業、財產和資產（不動產和動產）、實物 且不誠實，爲更確定性起見，包括任何其他人的任何股權。

“相稱 基礎“是指在任何相關時間，（a）當時的承諾與（b）加拿大總承諾的比率 當時根據加拿大貸款協議以及承諾進行付款。

“相稱 還款基準“是指在任何相關時間，（a）支付的預付款本金總額的比率 本協議項下的貸款，指（b）（i）加拿大貸款項下加拿大貸款人支付的預付款本金總額 協議和（ii）本協議項下的應收賬款，在每種情況下，均考慮到以下各方的任何自願和強制還款 借款人在此之前向貸方或加拿大貸方（如適用）。

“購買 貨幣擔保權益“指法律賦予（無論是否賦予轉讓人）或產生的任何保留權 向任何債務人提供或擔保或向任何債務人提供資金以支付購買動產的全部或任何部分對價 房產所在：

“季度 進度報告“具有第9.2.1（vi）條賦予該術語的含義。

“魁北克 總部“指借款人位於財務上稱爲[編輯-地址]的財產內的總部。

“接收機” 指破產受託人、接管人、接管人和經理人、臨時接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人， 破產代理人、扣押人、監控員、信息官員、保管人、管理人或其他類似官員。

“監管 顧問“指[編輯-商業敏感信息]及其後續信息。

“相關 各方「就任何人而言，指該人的關聯公司以及董事、高級官員、員工、受託人 以及該人員及其附屬機構的顧問，以及」關聯方“是指其中任何一個。

“發佈” 是指釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、發射、清空、排放、注入、逸出、浸提、處置、沉積 或傾倒或導致或允許發生上述任何情況到自然環境中，無論是在任何結構內部還是外部， 危險材料的容器或建築物。

“相關 政府機構“是指加拿大銀行，或加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或任何 其繼任者。

“需 員工“指以下群體的員工：（i）光速空間系統（衛星工程、衛星運營 和計劃交付），（ii）光速網絡運營，（iii）光速開發（着陸站和用戶終端、系統 工程），（iv）Lightspeed IT運營（IT項目管理、平台工程、網絡運營軟件、系統運營、 LEO工程），（v）Lightspeed全球銷售、產品和技術支持，（vi）Lightspeed政府解決方案和（vi）Lightspeed 監管。

“需 保險“指義務人根據重大項目合同需要維護的所有保險單 並根據第8條。

“要求 關於環境法的問題“指普通法或成文法、規例、附例、條例、 條約、判決和法令，以及(在其具有法律效力的範圍內)規則、政策、準則、命令、批准， 任何適用的聯邦、地區、省、州、區、市或地方司法、監管機構的通知、許可和指令 或行政機構、董事會或其他政府當局在任何司法管轄區內，任何債務人在該司法管轄區內有業務或資產 環境或職業健康和安全事項(當它們與接觸危險材料有關)以及資產和業務 與該等事項有關的任何債務人及其預期用途，包括但不限於與下列事項有關的所有該等規定 (A)保護、保存或修復自然環境(空氣、土地、地表水或地下水)；(B)固體， 氣體或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸；(C)消費者、職業或公共安全 和健康(因爲它們與接觸危險物質有關)；和(D)危險物質或條件(禁止的事項， 受控制或以其他方式管制，如污染物、污染物、有毒物質、危險貨物、廢物、危險廢物、液體 工業廢物、危險材料、石油和其他材料，如尿素甲醛和聚氨酯泡沫絕緣材料、石棉 或含石棉的材料，如多氯聯苯(“多氯聯苯“)或多氯聯苯污染的液體或設備， 含鉛塗料、炸藥、放射性物質、石油及相關產品、地上和地下儲罐或 地表蓄水)。

“殘餘 超額現金流“指的是，對於任何財年，該財年剩餘的超額現金流金額 借款人支付超額現金流預付款金額。

“負責 官“就任何人而言，指該人的任何高級官員，但在任何情況下，就財務而言， 該人員的首席財務官、財務總監、財務主管或控制人。根據以下交付的任何文件 由借款人負責官員簽署，應最終推定已獲得所有必要的公司行動的授權 借款人方面，且該負責官員應被最終推定爲代表借款人行事。

“標普(S&P)” 指的是標準普爾全球評級（S & P Global Ratings），是標準普爾全球公司的一個部門，其附屬公司及其各自的繼任者。

“制裁 人“指任何時候任何制裁機構保存的任何制裁相關指定人員名單中所列的任何人員 當局或任何由任何與制裁相關的指定名單上所列的一名或多名人員擁有50%或以上的人 在任何情況下，任何制裁機構保留的人員，只要該名單及其保留不會違反適用 加拿大的法律。

“制裁” 是指按時間制定、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施 不時由（a）加拿大政府;（b）美國政府，包括美國國務院外國資產管制辦公室 財政部、美國國務院或美國商務部;（c）澳大利亞政府;（d）歐盟 或其任何成員國;（e）英國財政部;（f）新西蘭政府;或（g）任何其他相關制裁機構。

“制裁 權威“指以下任何一個：（i）加拿大政府;（ii）美國政府;（iii）澳大利亞政府;（iv） 英國;（v）新西蘭政府;（vi）債務人或債務人子公司所在司法管轄區的政府 已註冊或開展業務;或（七）上述任何機構的各自政府機構、部門和機構， 和“制裁當局“統稱所有上述內容。

“衛星” 指借款人或任何其他債務人擁有、租賃或已簽訂購買合同的任何衛星， 此類衛星是否正在製造中、已交付發射或已進入軌道（無論是否在運行中 服務）。

“安全 文件“指第7.1條中概述的所有安全文件以及授予抵押品的所有其他擔保項目 代理人爲了自己、承租人和Pari Passu擔保方的利益，隨時並不時地確保當前 以及未來債務、負債和義務（直接或間接、絕對或或有、共同或個別或共同） 根據或任何其他貸款文件項下的債務人。

“證券持有人 協議“是指某些證券持有人協議，以附件N的形式發佈，日期爲日期或之前 貸方、加拿大貸方、借款人、Telesat母公司和Telesat LEO母公司之間的初始預付款，可能會被修改、修改， 不時補充、延長、重申或替換。

“分離性 盟約“指以下每一項契約：

“SpaceX LPA“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“SpaceX LSA“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“SpaceX 違約事件“具有[編輯-商業敏感信息]的含義。

“指定 着陸站” 指的是，（i）截至截止日期，[編輯的-商業敏感信息]着陸站 附表6.1.44中規定，（ii）在截止日期之後，與着陸站一起提及的額外着陸站 在（i）中，代表地理分佈的項目着陸站的[編輯-商業敏感信息] 如附表6.1.44所述，以及（iii）在（i）或（ii）中尚未捕獲的任何着陸站，需要位於 由該管轄權的政府當局管轄。

“指定 登陸站准入協議“指的是，就指定着陸站（不是擁有的不動產）而言， 抵押代理與適用對手方就該指定着陸站達成的協議 和指定着陸站協議，實質上符合本協議附件J中規定的表格或其他格式 招標人可以接受，行爲合理。

“指定 着陸站協議“對於指定着陸站（非擁有的不動產），指的是協議 義務人與第三方就獲得指定着陸站的權利或進入指定着陸站的權利而達成的協議。

“戰略 創新基金協議“是指國王陛下於2019年5月22日簽訂的戰略創新基金協議 在加拿大權利（作爲加拿大權利女王陛下的繼承者）、Telesat Canada和借款人中，同樣可以進行修改， 不時重述、補充、替換或以其他方式修改。

“次級 債務“指債務人對非不良人員貸方的任何無擔保債務，此類債務的收益 僅用於支付與項目相關的成本或費用，但與初始[編輯]-商業 敏感信息]衛星以及從屬於和推遲於貸款融資的償還和 符合分包商接受的從屬協議中規定的條款和條件的其他義務 合理的。

“子公司” 在任何時候，對於任何人、任何其他人來說，如果首先提到的人當時直接或間接擁有證券， 或該其他人的其他所有權權益擁有普通投票權以選舉董事會或其他人的多數成員 爲該其他人履行類似職能，幷包括與該第一個人的子公司有類似關係的任何其他人 提到的人。如果沒有提及首先提及的人，則該人被視爲借款人。

“稅收” 或“稅費“指所有稅款、收費、費用、徵稅、關稅和其他評估，包括所有收入、銷售、使用、 商品和服務、增加值、資本、資本收益、替代方案、淨值、轉讓、利潤、預扣稅、工資、僱主健康、 消費稅、不動產稅和動產稅，以及任何其他稅款、關稅、費用、評估或類似費用 稅收的性質，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳款、失業保險付款和工人 補償費，連同相關的任何分期付款，以及相關的任何利息、罰款和處罰， 由任何政府當局（包括聯邦、州、省、領土、市和外國政府當局）實施， 以及是否有爭議。

“稅 法“指的是《所得稅法》(加拿大)。

“技術 顧問“是指ArgoSat Consulting LLC和加拿大收件箱任命的任何繼任技術顧問，擔任技術顧問 與項目相關的顧問，前提是沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，由以下人士批准 借款人（不得無理拒絕批准）。如果在任何時候沒有技術顧問，或技術顧問 招標人認爲招標人未履行其在本協議項下的職責和責任，招標人應任命替代技術人員 經借款人同意的顧問（前提是，如果違約或違約事件已經發生並且正在持續，則不存在 需要同意），不得無理拒絕或拖延此類同意。

“技術 顧問證書“具有第3.3.4條賦予該術語的含義。

“Telesat 加拿大“指Telesat Canada，一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司及其繼承人和轉讓人。

“Telesat 加拿大信貸協議“指日期爲2012年3月28日的某些信貸協議，經該某些修正案修訂 號日期爲2013年4月2日的第1號，經日期爲2016年11月17日的第2號某些修正案進一步修訂，經進一步修訂 經2016年12月19日第3號修正案進一步修訂後，經2月第4號修正案進一步修訂 2017年1月1日，經日期爲2018年4月26日的第5號某些修正案進一步修訂，經該某些修正案進一步修訂 號日期爲2019年12月9日的第6條，並經日期爲2023年5月9日的第7號某些修正案進一步修訂，其中， 中間別名, Telesat Canada和Telesat LLC，作爲借款人、擔保方、銀行和其他金融機構 不時，摩根大通銀行，不合格，作爲行政代理人和擔保代理人，可能會進一步修改、重述、補充， 不時更換或以其他方式修改。

“Telesat 加拿大破產事件“就任何人而言，意味着：

“Telesat 加拿大優先債務“指Telesat Canada根據（i）截至2019年10月11日的某些契約所欠的債務， Telesat Canada和Telesat LLC（作爲聯合發行人）、擔保人一方以及紐約梅隆銀行（作爲受託人），（ii）Telesat 加拿大信貸協議，（iii）Telesat Canada和Telesat LLC（作爲聯合發行人）之間日期爲2019年12月6日的某些契約， 擔保人一方、紐約梅隆銀行（作爲受託人）以及票據擔保代理人一方，以及（iv） Telesat Canada和Telesat LLC（作爲聯合發行人、擔保人一方）之間日期爲2021年4月27日的某些契約，以及 紐約梅隆銀行（作爲受託人）及其一方的票據擔保代理人，各自均可能被修改、重述、補充， 不時更換、再融資或以其他方式修改。

“Telesat 組“是指Telesat母公司及其附屬公司和子公司，爲明確起見，不包括 Telesat母公司的股東。

“Telesat LEO實體“是指Telesat LEO母公司、借款人和每個擔保人。

“Telesat LEO家長“指Telesat LEO Holdings Inc.，根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司及其後繼者 和允許的分配。

“Telesat LEO US“指Telesat LEO美國公司，根據特拉華州法律註冊成立的公司及其繼承人，以及 允許的分配。

“Telesat LEO美國控股“指Telesat美國服務控股公司，一家根據州法律註冊成立的公司 特拉華州及其繼承者和允許的轉讓者。

“Telesat LEO美國服務“指Telesat U.S. Services，LLC，一家根據州法律註冊成立的有限責任公司 特拉華州及其繼承者和允許的轉讓者。

“Telesat MSAs“是指[編輯的-商業敏感信息]。

“Telesat 母“指Telesat Corporation，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司及其繼承者 和允許的分配。

“Telesat 父實體“指Telesat集團，Telesat LEO實體除外。

“Telesat 頻譜“指Telesat Spectrum Corporation，一家根據加拿大聯邦法律註冊的公司及其繼承者 和允許的分配。

“Telesat 頻譜控股“指Telesat Spectrum Holdings Corporation，一家根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司 及其繼任者和允許的轉讓者。

“Telesat 技術“指Telesat Technology Corporation，一家根據加拿大聯邦法律註冊的公司及其繼承者 和允許的分配。

“術語 科拉對於任何關於預付款的計算，是指三(3)個月期限的Corra參考匯率 這一天(這樣的一天，那“定期Corra確定日“)這是第一天之前的兩(2)個工作日 利息期限，因爲這樣的利率是由Corra管理員公佈的；但是，如果截至下午1點，(多倫多 時間)在任何定期術語CORA確定日，適用男高音的術語CORA參考匯率尚未由 期間CORA管理人和關於期間CORA參考比率的基準替換日期尚未出現，則期間CORA 將是由術語Corra管理人在前一個營業日發佈的術語Corra參考匯率 該男高音的術語Corra參考匯率是由術語Corra管理人發佈的，只要在此之前 營業日不超過該定期期限CORA確定日之前的三(3)個工作日；此外，如果期限 如此確定的CORA應始終小於下限，則術語CORA應被視爲下限。

“Term CORA管理員“指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。

“Term CORA Advance“是指按參考TERRA條款確定的利率付息的預付款。

“Term CORA參考利率“指以Corra爲基礎的前瞻性定期利率。

“三 派對許可證“是指重大項目對手方要求的與此類材料的履行有關的任何許可證 項目對手方對借款人的義務或根據重大項目對手方簽訂的重大項目合同 是一方，合理預計不存在或違反該方將以重大和不利的方式影響其能力 此類重大項目對手方履行適用重大項目合同項下的義務。

“總 補償“具有[編輯-商業敏感信息]中指定的含義。

“總 淨債務“指截至任何確定日期，（a）借款人及其子公司債務的本金總額 該日期的未償款項，根據GAAP在綜合基礎上確定，減去（b）所有現金的總額和 截至該日期，借款人和擔保人在受凍結帳戶約束的抵押帳戶中持有的現金等值物 以擔保代理人代表其本身、貸款人和Pari Passu擔保方爲受益人的協議，總金額 現金和現金等值物的確定應不對該日期產生的任何債務收益產生形式效力;並提供 淨債務總額將不包括許可對沖協議下的義務，但該協議下的任何未付終止付款除外。

“總 淨槓桿率“指的是，對於任何測量期，（i）截至相關測量最後一天的淨債務總額的比率 至（ii）該計量期間的EBITDA的期間。

“交易 文件“統稱項目合同、貸款文件、加拿大投資協議和[編輯] 商業敏感信息]。

“未經調整 基準更換“指適用的基準替換，不包括基準替換調整。

“不受歡迎 人“指以下任何人：(I)有犯罪或懲教歷史，(Ii)曾被裁定犯有一項或多於一項罪行 稅法、證券法或與授予公共合同有關的其他適用法律；(Iii)其對項目的干預 將使任何債務人對貸款人或任何貸款人關聯公司，即加拿大 貸款人或其關聯公司，(Iv)持有貸款或與其進行交易會對形象產生負面影響的效果，或 貸款人、加拿大貸款人或加拿大政府的聲譽，由採取行動的適用實體作出這種決定 合理地，(V)是受制裁的人，或(Vi)習慣上獲得不良債務以期潛在地轉換 將債務轉換爲股權並收購任何債務人的股份，或者是不良債務基金、私募股權基金或對沖基金 從事投資表現不佳的債務的業務。

“無限制 附屬“具有Telesat加拿大信貸協議中規定的含義。

“美國 擔保人“指Telesat LEO US、Telesat LEO US Holdings、Telesat LEO US Services以及Telesat的每個材料子公司 LEO母公司根據美利堅合衆國或其任何州的法律組織或組建，並根據以下規定成爲擔保人 符合本協議第7.8條。

“令 協議“指日期爲初始預付款之日或之前的附表O形式的認購權協議，雙方 借款人和貸款人，並不時修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。

“認股權證” 指購買根據《令狀協議》可發行給貸方的借款人普通股的令狀。

“工作 資本“指截至任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的（a）流動資產 （不包括現金和現金等值物、遞延稅和應計利息）減去（b）流動負債（不包括流動部分 長期債務、未償循環貸款、資本化租賃的任何債務的當前部分、遞延 稅收和應計利息）;但計算流動資金的增加或減少時，應不考慮任何變化 由於（i）根據GAAP對資產或負債進行的任何重新分類，作爲 適用於流動和非流動之間，（ii）採購會計的影響或（iii）非現金貨幣的任何影響 兌換調整、非現金未實現衍生品、非現金重新分類、利息、所得稅和股息。

的 本協議分爲條款和章節以及插入標題僅爲方便參考，不會 影響本協議的解釋或解釋。術語「本協議」、「本協議」、「本協議」 和類似的表達是指本協議，而不是本協議的任何特定條款、部分或其他部分，幷包括任何協議 此補充。除非主題或上下文中的某些內容與此不一致，否則本文中對條款和部分的引用 適用於本協議的條款和部分。

話 導入單數僅包括複數和 反之亦然，輸入男性的詞包括女性 中性和 反之亦然.「包括」、「包括」和「包括」等詞語應 應解釋爲後面跟着短語「無限制」。「將」、「將」和 「必須」具有相同的含義和效果。

哪裏 任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要確定，或任何合併或 爲了本協議或任何貸款文件的目的，需要進行其他會計計算，此類確定或計算 在適用的範圍內，除非本文另有規定或雙方另有書面協議，否則將在適用的範圍內做出 根據GAAP。

除非 本協議中另有規定，所有提及的美元金額（未進一步說明）均指加元。

AS 在本協議各方之間，(I)本協定的規定與債權人之間的規定發生衝突或相互衝突 協議，則即使本協議中包含任何相反的規定，債權人間協議的規定將 以本協議爲準，本協議的規定將被視爲在必要的程度上進行了修改，以消除此類衝突，以及(Ii) 如果本協議的規定與任何其他貸款文件(其他)的規定發生衝突或衝突 債權人間協議)，那麼，儘管這種其他貸款文件中有任何規定(債權人間協議除外 協議)相反，以本協議的規定爲準，該等其他貸款文件的規定(除 債權人間協議)將被視爲在必要的程度上進行了修正，以消除這種衝突。特別是，如果有任何行爲 借款人的遺漏或遺漏在(I)《債權人間協議》中明確允許，但在本協議中明確禁止， 這種行爲或不作爲將被允許和(Ii)本協議，但另一貸款文件(除 債權人之間的協議)，這種行爲或不作爲將是允許的。貸款文件明令禁止的作爲或者不作爲 (本協議除外)，但本協議不明確允許此類行爲或不作爲，或任何行爲明確要求 在這種貸款文件下履行，但本協議沒有明確免除借款人的這種履行義務，這種情況 不會在本協議的規定與該等其他貸款文件的規定之間構成衝突。

除非 本協議另有明確規定，每當任何付款規定在工作日以外的某一天到期時，付款 將於緊接着的下一個工作日進行。如果是根據本協議條款支付的利息或費用， 在確定利息和費用金額時將考慮時間的延長或縮短。除非另有明文規定 在本協議中，每當規定或計劃要求採取任何行動時，或（除 利息或費用的計算）規定或計劃在工作日以外的一天開始或終止的任何時間段， 將對緊隨其後的業務採取行動或開始或終止期限（視具體情況而定） 天

任何 本協議中提及的法規是指根據其制定的所有規則和法規，以及本協議中提及的任何法規和法規 法案、法規或法規（包括任何政府當局的任何法規），或任何法規的任何部分或任何定義 法案、法規或法規（包括任何政府當局的任何法規），將被視爲對此類法案、法規的引用 或法規（包括任何政府當局的任何法規）或部分或定義，經修訂、補充、替代， 不時被替換或重新制定。本協議中對協議、契約、債權證或合同的任何提及（包括 但不限於重大項目合同）將被視爲對該文件的引用，經過補充、修改、重述， 除非本文另有規定，否則將根據本協議的條款不時替換或以其他方式修改。

1.9.1 根據本協議支付的所有利息付款將不因視爲再投資或其他原因而進行任何津貼或扣除， 到期前後以及違約和/或判決（如果有的話）之前和之後，直至支付該利息的金額 正在累積，逾期利息（如果有的話）將累積利息。

1.9.2 除非另有說明，本協議中凡提及「每年」利率或費用率，或 使用類似的表達方式，此類利息或費用將根據365天或366天的日曆年（如適用）計算， 並使用名義費率計算法，不會使用有效費率計算法或任何 實施視爲利息再投資原則的其他依據。

1.9.3 爲施行本 《利息法》（加拿大）並根據該法案進行披露，每當根據本協議支付利息時 應根據少於一個日曆年的任何其他時間段計算，即年利率 根據該計算確定的費率等於如此確定的費率乘以實際天數 確定該日曆年併除以該時間段。招標人同意，如果書面要求， 借款人將計算當時未償貸款的名義有效年利率 要求並在提出要求後立即向借款人提供此類信息;前提是，任何此類計算中的任何錯誤， 或未能應要求提供此類信息，並不免除借款人在本協議下的任何義務 或任何其他貸款文件，也不會導致貸方承擔任何責任。

1.9.4 在計算任何時期本協議項下應付的利息或費用時，除非另有明確說明，第一天， 不包括該期間的最後一天。

這個 貸款人對(A)繼續管理不保證或承擔責任，也不承擔任何責任 最優惠匯率、定期匯率、每日複合匯率或任何組成部分的、提交、計算或任何其他事項 其定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括 任何基準替代)，包括任何這種替代、繼任或替代率的構成或特點 (包括任何基準替代)將與或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量 或流動性，作爲最優惠利率，期限Corra，每日複合Corra，或任何其他基準，在其停止或不可用之前， 或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。貸款人及其關聯方或其他關聯單位可以 參與影響最優惠匯率、期間Corra、每日複合Corra、任何替代方案、繼任者的計算的交易 或替代率(包括任何基準替代)或對其的任何相關調整，在每種情況下，以與 借款人。貸款人可根據其合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定最優惠利率、期限 每日複利CORA，或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，不對 借款人或任何其他人要求賠償任何種類的損害，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶損害或後果性損害 損害賠償、費用、損失或費用(無論是合同外責任、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)， 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

所有 本文所載的條款要求借款人對任何事件或情況或其他事項做出決定或評估 據借款人所知，應被視爲要求借款人進行一切必要的適當詢問和調查 或在做出任何此類確定或評估之前在情況下謹慎行事，以及對借款人或任何「了解」 其他債務人應被視爲指借款人的任何高級官員或此類其他適用債務人的實際了解 在對該人員的高級官員或僱員進行合理詢問後，對所涉事項負責 負責管理相關事宜。

沒有一 of：

應 以任何方式、任何原因或訴訟，直接或間接地被視爲構成本協議項下的從屬關係 根據安全文件對任何允許的保留或任何其他保留或其他義務產生的任何保留 無論如何，或者意味着債務在任何方面都處於此類債務的付款權的次要地位或次要地位。

爲 解釋本協定的目的以及位於任何省、州、司法管轄區或領土的任何抵押品的目的 受北美普通法管轄，或由不受魁北克省法律管轄的任何貸款文件收取費用， 以及用於貸款文件的解釋或解釋不受下列法律約束的所有其他目的 魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭，(A)「動產」 應視爲包括「動產」；。(B)「不動產」應視爲包括「不動產」。 財產「、(C)」有形財產「應視爲包括」有形財產「、(D)」無形財產“ 財產「應被視爲包括」無形財產「，(E)」動產抵押權“應被視爲包括 「擔保權益」、(F)「不動產抵押權」應被視爲包括「抵押」、(G)所有 凡提及針對第三方的「可對抗的」或「已設定的」產權負擔，應視爲包括提及 「完美」或「完美」的產權負擔，(H)任何「補償權」應被視爲 包括「抵銷權」、「抵銷權」或類似表述，(一)「命令」應被視爲 包括「代理人」，(K)「法定抵押權」應視爲包括「工程留置權」，(L) 「連帶」應視爲包括「連帶」，(M)「故意或重大過錯」應 應視爲包括「重大過失或故意不當行爲」，(N)「所有權」應視爲包括「受益」。 所有權「，(O)」地役權「應視爲包括」地役權「，(P)」優先求償權“應 視爲包括「優先權」、(Q)「位置及圖則證明書」應視爲包括「勘測」、 (R)「絕對所有權」應視爲包括「費用簡單所有權」和(S)“因下列原因而產生的權利 租賃「應被視爲包括」租賃權益“。

的 貸款文件是由雙方在法律代表的幫助下進行談判的，以及任何相關的解釋規則 起草方解決任何含糊之處不適用於貸款文件的解釋或解釋。

的 以下內容隨附於此，並通過引用納入其中，並被視爲本文的一部分：

文章 2

的 貸款融資

主題 根據本協議的條款和條件，貸款人特此爲借款人設立一名老年人 有擔保的非循環延期提款定期貸款便利，本金額高達承諾（“貸款安排”) 根據本協議提供。

進展 貸款機制下的貸款將僅由借款人用於相關的資本投資、營運資金和運營費用 與該項目。

2.3.1 借款人可通過向貸方發出預先通知，在可用期內請求貸款融資項下的預付款 不遲於下午1：00（蒙特利爾時間）建議提前日期前十五（15）個工作日以及所有其他要求 如適用，請參閱第3.1、3.2和3.3節。

2.3.2 只有在滿足第3.1、3.2和3.3節（如適用）規定的所有先決條件時，才能提供預付款 或在請求的提前日期或之前由分包商放棄。

2.3.3 在任何時候，所有未償預付款的本金總額（爲此目的不包括任何PIk利息）不得超過 承諾。所有預付款均應以加元爲單位。

2.3.4 在任何時候，本協議項下請求或未償的所有預付款的本金總額（不包括爲此目的的任何PIK 利息）超過：

2.3.5 借款人根據本協議發出的預先通知將是不可撤銷的，並將迫使借款人採取預期的行動 其中指定的日期。

文章 3
成交條件

的 本協議的有效性和分包商在本協議項下的義務受以下條件的約束並以以下條件爲條件 先例得到滿足並使招標人滿意，這些先決條件是爲了招標人的唯一和排他性利益 警告：

3.1.1 本協議和每個其他交易文件（不包括凍結帳戶協議、抵押契約、證券持有人 協議、令狀協議、加拿大令狀協議、代表令狀的證書和直接融資協議）， 包括根據 安全文件將由各方在截止日期或之前簽署並交付，並且每個文件都應在 令招標人滿意的形式和實質;

3.1.2 分包商應已收到義務人和遠程衛星母公司組織文件的認證副本以及授權的決議 每個義務人和Telesat母公司在貸款文件項下的義務的執行、交付和履行 它是其中一方和此處設想的交易，以及有關每個義務人和Telesat官員任職的證明 父母;

3.1.3 承租人應已收到限制或限制任何債務人或其董事權力的所有協議的認證副本 或未根據本協議第3.1.2款以其他方式交付的官員;

3.1.4 分包商應已收到每個人的狀態、合規性或良好信譽證書（或當地法律同等證書）（如適用） 義務人和遠程衛星父母;

3.1.5 招標人應已收到所有同意、授權、批准或許可的認證副本（每項均應在 任何政府當局或其他第三方（包括與加拿大投資協議有關）的全面效力和效果 執行、交付和履行每個義務人和Telesat母公司在交易項下的義務所需的 截至截止日期，其作爲一方的文件以及其中預期的交易;

3.1.6 貸方應已收到借款人當前日期的官員證明：

3.1.7 招標人應收到截至截止日期有效的每份租約的真實、正確和完整的副本;

3.1.8 爲保存、保護、完善或建立可轉讓性而必要或可取的所有融資報表或其他登記， 安全文件設定的擔保金的第一優先級，抵押契約除外，（僅受許可的擔保金的約束） 應在適用的公共記錄辦公室存檔、輸入或記錄，所有形式和內容均符合 ，行事合理;

3.1.9 免除和解除（或以承租人可接受的形式從適用的保留權持有人解除的書面授權） 對於所有未經許可的保留金，保留金將已交付給承租人;

3.1.10 貸方應已收到開立抵押帳戶的證據;

3.1.11 與安全文件相關的所有關閉直接協議將從適用的核心材料中獲得 作爲[已編輯-商業敏感信息]一方的項目合同對手方;

3.1.12 截至截止日期，與任何指定着陸站相關的所有指定着陸站訪問協議將 是招標人合理行事認爲必要時從適用的第三方獲得的;

3.1.13 招標人及其代表滿意地完成盡職調查（包括業務、財務、會計、法律、稅務， 監管和技術）義務人、項目和Telesat母公司，包括但不限於分包商收到的所有 與知識產權、許可證、資本結構、保險、管理結構（包括借款人的 高級管理人員和項目管理團隊）以及與義務人和項目相關的財務信息等 信息在所有重大方面均應準確、完整且爲招標人所接受;

3.1.14 所有「了解您的客戶」、反洗錢、反恐或收件箱要求的類似身份信息 債務人和遠程衛星母公司應在借款人書面要求的範圍內至少五（5）天內提供 截止日期之前;

3.1.15 貸方應已收到借款人最新未經審計的合併財務報表和最新經審計的合併財務報表 Telesat母公司的合併財務報表;

3.1.16 財務模型和項目預算（包括財務輸入和假設的準確性）應可接受 ，行事合理;

3.1.17 貸方應滿足加拿大貸款（包括其攤銷）和加拿大令狀的條款和條件 並應已收到完整簽署的加拿大貸款協議副本和[編輯的-商業敏感信息] 該協議應完全有效，並且爲了更確定地，加拿大貸款協議應確認本金金額 向借款人提供的加拿大貸款爲2，140，000，000美元;

3.1.18 分包商應滿足《發射協議》和《MTA協議》的條款和條件;

3.1.19 貸方應滿意Telesat LEO母公司向借款人提供股權出資的條款和條件， 應收到（i）技術顧問在交易結束時交付的技術顧問證書中的確認 此類股權出資反映財務模型中所需股權來源的日期，以及（ii）令人滿意的收到證據 借款人從Telesat LEO母公司提供不少於美元的現金股權出資[編輯-商業 敏感信息]，其中肯定地應包括證明該信息的帳戶對賬單;

3.1.20 貸方應全權酌情確信，在截止日期，借款人將擁有現金且不可撤銷的承諾 足夠的資金來覆蓋項目的初始[編輯-商業敏感信息]衛星並資助 該項目一直到初始項目完成日期;

3.1.21 項目預算和項目進度表已由技術顧問審查，其形式和實質內容均令人滿意 經理人，行爲合理;

3.1.22 招標人應已收到顧問的所有報告以及相關的信賴信，這些報告應 形式和實質上使招標人滿意，行爲合理;

3.1.23 （i）義務人和Telesat母公司的律師就在 截止日期，和（ii）[編輯-商業敏感信息]的顧問;

3.1.24 (i)加拿大律師就非合併問題向借款人提供的當前日期法律意見（“加拿大非合併 意見”），和（ii）美國法律顧問就非合併問題致借款人的備忘錄（“美國非合併 備忘錄「以及加拿大非合併意見，」非合併意見”），每個 以令原告和原告律師滿意的形式和實質內容，將已交付給原告和抵押品 作爲收件人的代理人;

3.1.25 借款人應提供令借款人滿意的證據，證明其擁有或可用的證據（以令借款人滿意的條款） ）、設計、開發、建造、安裝、發射、商業化、擁有和 運營該項目，包括Telesat集團及其附屬公司開發或擁有的知識產權的所有必要權利 與該項目有關;

3.1.26 借款人應提供令貸方滿意的證據，證明所有標準形式的承包商和僱傭協議 截至截止日期存在的債務人應包括有利於債務人的行業標準知識產權條款;

3.1.27 借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明債務人是條款下的不受限制子公司 Telesat Canada信貸協議;

3.1.28 第1.1條「獨立實體」定義的（b）、（d）、（f）和（h）項概述的要求應 已完成，並應全權決定使招標人滿意;

3.1.29 分包商不應知曉影響義務人、Telesat母公司或任何核心的任何重要信息或其他事項 重大項目合同對手方與向招標人披露的任何信息存在重大且不利的不一致 該方在本協議日期之前披露，但該方在此之前向招標人提交的後續披露尚未更正 截至截止日期，各方向招標人披露的所有此類信息在所有重大方面均應準確和完整;

3.1.30 貸款人應已收到制定貸款融資所需的所有政府和內部批准， 分包商應已履行所有所需的諮詢職責;

3.1.31 適用法律不應有任何合理預期會導致重大不利影響的變更;

3.1.32 借款人將已付款，或已做出令借款人滿意的安排以確保借款人將付款 其到期和應付的費用和其他費用（包括但不限於第11.1.2節中提到的檢查費），以及所有 合理且有記錄的自付費用（包括所有合理的法律費用、顧問費用和其他顧問或顧問費用） 由貸方或代表貸方發生的與本協議、其他貸款文件以及交易和其他文件有關的 本協議所設想的;和

3.1.33 招標人將收到招標人合理要求建立的額外證據、文件或承諾 完成此處設想的交易，並以合理的方式對採取所有程序感到滿意 符合本協議規定的條件。

的 本協議項下分包商提供初始預付款的義務須滿足（或放棄）並以滿足爲條件 由分包商）第3.1和3.3條規定的所有先決條件以及以下先決條件得到滿足 不遲於截止日期後三十（30）天（先決條件）的日期達到招標人滿意的程度 是爲了發件人的唯一和獨家利益：

3.2.1 抵押契約、證券持有人協議、令狀協議、智商令狀協議、代表 令狀和加拿大令狀、直接融資協議和[編輯的-商業敏感信息]，將有 已由各方簽署並交付，且每一項均應具有令招標人滿意的形式和實質內容;

3.2.2 分包商應已收到每個人的狀態、合規性或良好信譽證書（或當地法律同等證書）（如適用） 義務人和遠程衛星父母;

3.2.3 保存、保護或完善可轉讓性和第一優先權所需或可取的所有融資報表或其他登記 抵押契約設定的產權（僅受許可產權約束）應已提交、輸入或記錄 在適用的公共記錄辦公室，所有內容均令申請人滿意，併合理行事;

3.2.4 截至截止日期，貸方應已收到根據貸款文件要求維持的所有保險的證據， 指定抵押代理人爲額外被保險人和第一損失受款人（如適用）;

3.2.5 與安全文件相關的所有融資直接協議將從適用的核心材料中獲得 每個核心材料項目合同的項目合同對手方，受確定的直接融資協議約束 是招標人合理行事所必需的;

3.2.6 截至截止日期，與任何租賃不動產相關的所有房東准入協議均已獲得 招標人認爲必要時合理行事的適用第三方;

3.2.7 當前日期來自（i）義務人和Telesat母公司的律師，有關但不限於契約的法律意見 抵押品、令狀協議、發行令狀以及行使令狀後可發行的普通股、證券持有人 協議和直接資助協議，（ii）爲每個受直接資助的核心材料項目合同對手方提供諮詢 有關其各自核心材料項目合同及其相關資金直接協議的協議），（iii）律師， 關於《MDB協議》的執行和交付，以及（iv）合理的其他特別和當地法律顧問 根據招標人的要求，每項內容均令招標人滿意，招標人的律師均已交付給 債權人和抵押代理人作爲收件人，承認無需重新交付非合併意見 或更新;

3.2.8 「獨立實體」定義中（a）項概述的要求應已完成並且應令人滿意 向招標人全權決定;

3.2.9 加拿大貸款人應根據該特定信貸協議與加拿大出口發展公司達成融資安排 由作爲借款人的加拿大借款人與代表加拿大國王陛下的加拿大出口發展公司之間簽訂， 作爲貸方;

3.2.10 借款人將已付款，或已做出令借款人滿意的安排以確保借款人將付款 合理且有記錄的自付費用（包括所有合理的法律費用、顧問費用和其他顧問或顧問費用） 由貸方或代表貸方發生的與本協議、其他貸款文件以及交易和其他文件有關的 本協議所設想的;

3.2.11 自本協議之日起，不得發生任何需要徵得招標人同意的交易、事件或其他行動 如果證券持有人協議或令狀協議於本協議日期簽訂;以及

3.2.12 招標人將收到招標人合理行事將要求解決的額外證據、文件或承諾 在截止日期之後和與此相關的首次預付款日期之前出現的任何新信息符合規定 符合本協議規定的條件。

的 本協議項下貸款人提供預付款的義務受以下先決條件的約束並以其爲條件 在每次此類預付款之前已履行至貸方滿意的程度，這些先決條件僅限於 收件箱的好處：

3.3.1 招標人應已收到根據第2.3.1條規定的預先通知，並且該預先通知應符合條件 第2.3.3節和第2.3.4節中規定;

3.3.2 借款人應至少在十五（15）個工作日向貸方和技術顧問提交里程碑證書 在擬議預付款日期之前，該里程碑證書應包括以下內容：

3.3.2.1 令招標人滿意的證據：（A）列爲適用預付款先決條件的每個里程碑的實現情況 如本文所附附表G所述;（B）迄今爲止發生的總項目成本與項目實質上一致 預算;和（C）預計實現項目完工將發生的估計剩餘項目成本實質上一致 與項目預算;和

3.3.2.2 借款人負責官員的證明，（A）該預付款應用於支付規定的項目成本 在項目預算中，（B）合理預計將在初始外展日期之前實現初始項目完工日期，並且 (C)預計實現初始項目完工日期發生的項目成本總額不合理 預計將超過可用資金。

3.3.3 每當借款人根據加拿大貸款協議要求預付款時，借款人將向貸款人提供一份 提前通知

3.3.4 在不遲於建議預付款日期前十(10)個工作日，貸款人應已收到技術人員出具的證書 顧問，基本上採用本文件所附附表k的形式(“技術顧問證書“)，包含 沒有貸款人不滿意的重大例外或資格，證明(A)技術顧問已收到 根據本協議要求提交的最新進度報告，以及與施工有關的信息 該報告中所包含的項目的所有重要方面都是正確和完整的，(B)項目成本的總額 技術顧問審查的爲達到初步項目完成日期而預計將發生的費用是不合理的 超過可用資金；(C)初步項目完成日期可合理預期在初始項目完成日期或之前； 在日期之外，以及(D)借款人已達到被列爲設定的適用預付款的先決條件的每一里程碑 在附表G上列出；

3.3.5 分包商應已收到根據第9.2.1（v）和9.2.1（vi）條要求交付的最新進度報告;

3.3.6 此處包含的所有陳述和保證以及每個其他貸款中包含的所有陳述和保證 文件在所有重大方面均應真實、正確（理解並同意，任何陳述或保證 符合「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的規定應真實正確 在各方面），在每種情況下，在里程碑證書之日和預付款之日起，就好像在每種情況下並起 該日期（除非明確說明是在指定日期）且分包商應已收到負責人的證書 借款人官員向貸方證明;

3.3.7 適用條款中預期的預付款不應發生且持續不應導致違約或違約事件 預先通知，貸方應已收到借款人負責官員向貸方證明的證明;

3.3.8 未發生且正在持續的事件或情況具有或合理預期具有重大不利影響 且貸款人應已收到借款人負責官員向貸款人發出的證明;

3.3.9 借款人應已支付或已安排支付（從擬議預付款中）所有未付費用、開支和其他費用 然後根據貸款文件向貸款人支付，包括其法律顧問的所有費用和支出，以及 當時到期應付且借款人必須根據貸款文件付款的顧問;

3.3.10 根據適用法律要求在預付款日期或之前獲得、頒發或生效的所有重要許可， 已正式獲得、發佈或生效的，應完全有效，不受非標準條件或要求的影響 其中單獨或總體上可以合理預期會產生重大不利影響，並且不會受到懸而未決的影響 呼籲;

3.3.11 除非已提供，否則招標人應收到每份有效租約的真實、正確和完整副本 截至適用的提前日期;

3.3.12 除非已經提供，否則分包商應已收到根據以下要求維持的所有保險的證據 根據適用的提前日期向貸款文件提供貸款，指定抵押代理爲額外被保險人和第一損失收款人（如適用）; 和

3.3.13 除非已經提供，否則與任何租賃不動產相關所需的所有房東訪問協議 以及與任何指定着陸站（指定着陸站除外）相關所需的所有指定着陸站訪問協議 在適用的提前日期，屬於擁有不動產的着陸站）將從適用的第三方獲得 招標人認爲有必要的當事人合理行事。

的 本協議第3.1、3.2和3.3條規定的條件僅爲招標人的利益而插入，並且可以放棄 由貸款人全部或部分（有或不有條款或條件）就任何預付款進行，但不損害貸款人的權利 請隨時就任何後續預付款主張此類條件。

文章 4

付款 利息和費用

4.1.1 借款人應就貸款人提供的每筆預付款支付利息，該預付款應附息（按一年計算 在任何時候，該預付款在到期前尚未償還（無論是 通過加速或其他方式）對其未付本金額進行如下：（i）在初始利息期內，按年利率計算 每年等於適用按金加上適用於該初始利息期的CORA期限的總和（根據 下文第4.1.2條）和（ii）在未償還該預付款的每個利息期內，年率等於該金額 適用按金加上適用於該利息期的期限CORA。該利息應於（i）項中較早者支付 利息支付日期，以及（ii）根據本協議的規定，該預付款到期並全額支付時。

4.1.2 適用於任何預付款初始利息期的CORA條款應爲第一個工作日生效的CORA條款 初始付息期發生的財政季度。

4.2.1 直至初始項目完成日期後六（6）個月之日，預付款的應付利息應添加到 預付款的本金額，以及相應地，在該期間，每個利息支付日根據規定支付的利息 第4.1條規定的，應通過將應計利息添加到該預付款的本金額（“PIK興趣”).

4.2.2 代表PIk利息的金額加上預付款本金後應構成本金並承擔 根據第4.1條和（如果適用）第4.3條的規定，利息將被視爲本金的一部分 用於本協議所有目的的此類預付款。

在 每當違約事件（魁北克利益違約事件除外）發生且持續時，借款人 應按相當於每年百分之二（2%）的年利率對未償預付款支付額外利息。可以肯定的是， 根據《契約協議》，違約事件對魁北克省的好處可能會導致本合同項下的利率上升。

4.4.1 作爲向借款人提供貸款融資的對價，借款人應根據並根據 根據《令狀協議》的條款，借款人資本中的普通股可行使的令狀將不可撤銷地發行 借款人在初始預付款（即64，805份令狀）日期或之前向借款人提供，可由其持有人行使 從憑證發行日期起兩週年起至十（10）年之日的任何時候全部或部分 自發行認購證之日起（受歸屬和認購證協議的其他條款的限制），行使價爲982.2713美元 (in美元）每股普通股（根據授權協議的條款調整，包括，更大的 確定性，適用於本協議日期之後且在憑證發行日期之前發生的行動）。

4.4.2 借款人承諾並同意，如果知識產權重組完成，無論是在初始日期之前還是之後 根據本項下的預付款，應調整憑證數量，使承租人持有可行使普通股1.87%的憑證 借款人資本中的股份，在根據 知識產權重組並假設行使令狀和加拿大令狀（在對加拿大進行任何相應調整後 憑證），不對每股普通股的行使價格進行任何調整。

全 借款人或任何其他當事人根據本協議向貸款人支付的款項(不論利息或其他款項)應 以可自由轉移、立即可用的資金形式提供，不得抵銷、扣除或任何形式的反索償(無論 視爲再投資或其他)，除非適用法律要求的範圍，以及任何此類抵銷或扣除是如此要求的 一旦發生，借款人或另一方將作爲對貸款人的一項單獨和獨立的義務，有義務立即付款 向貸款人支付所需的所有額外款項，以完全補償貸款人並使其免受這種抵銷或扣除的損害 並將導致貸款人根據本協議的條款收到所有應付給貸款人的款項 協議。爲了更好地確定，借款人將不會被要求根據本第4.4條支付任何款項，以重複任何 根據第12.1或12.2條要求支付的款項。

這個 貸款人應開立並維護賬簿，證明借款人在本合同項下欠貸款人的所有預付款和所有其他金額。 貸款人將在上述帳目中詳細記載借款人根據本合同不時欠下、支付或償還的所有金額。 以及任何PIK利息的金額。在上述帳目中輸入的信息將構成表面上看證據： 借款人在本合同項下就借款人欠貸款人的所有預付款和所有其他款項而對貸款人承擔的義務 以下爲出借人。在借款人提出要求後，貸款人將立即通知借款人在貸款人的 賬簿。貸款人可以但不被要求向借款人提供一張發票，說明在此之前所欠利息的金額。 至任何付息日期，但貸款人對任何未能如期付息的行爲概不負責，任何該等未能如期付息的行爲亦不會產生任何影響。 借款人有義務支付本合同項下的任何利息。

儘管 如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款有相反的規定，則本協議或任何其他貸款文件中的任何內容 貸款文件將迫使借款人支付任何應付給貸方的利息或其他金額，金額或計算出 按法律禁止的利率或將導致貸方以刑事或禁止的利率收取利息（作爲 此類術語根據 《刑法》（加拿大）或任何其他適用法律），那麼儘管有這樣的規定， 金額或費率應被視爲已調整，其效果與在截止日期調整至最高金額或 利率（視情況而定），法律不會禁止或因此導致犯罪嫌疑人收到利息 或禁止的利率，此類調整將根據每種情況在必要的範圍內進行，具體如下：

任何 本第4.7節中提到的金額或利率應根據公認的精算實踐確定 以及本協議最長期限（或第347條可能要求的較短期期限）的原則 刑事 代碼 （加拿大）或任何其他適用法律），以及在發生爭議時，加拿大研究所研究員的證書 對於此類確定的目的，招標人任命的精算師應具有決定性，不得有明顯錯誤。

4.8.1 基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換 事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準 替換是根據這種基準替換的「基準替換」定義的(A)條來確定的 日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與該基準相關的任何貸款文件 基準設置和後續基準設置，無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何一方的同意 或任何其他貸款文件；及(Y)如根據「基準」定義第(B)款決定更換基準 對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議下的所有目的中替換該基準 並根據下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件(蒙特利爾時間)第五(5)個工作日 在該日期之後，將向借款人和貸款人發出更換基準的通知，而無需對其進行任何修改或採取進一步行動 或本協議或任何其他貸款文件的任何一方的同意。如果基準是每日複利Corra，所有利息 付款將在每個初始利息期間或每個利息期間的最後一天支付(視情況而定)。

4.8.2 基準更換符合性變更。 與基準替代品的使用、實施和管理有關， 招標人將有權不時做出符合性的變更，即使此處或其中有任何相反的規定 任何其他貸款文件、實施此類合規變更的任何修訂將在無需任何進一步行動或同意的情況下生效 本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的。

4.8.3 通知；決定和決定的標準。貸方應立即通知借款人：(I)基準發生的任何情況 過渡事件，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合要求的變更的有效性 使用、管理、通過或實施基準替代；(四)撤換或恢復 根據第4.8.4節的基準，以及(V)任何基準不可用期間的開始。任何合理的決定， 貸款人根據第4.8.3節可能作出的決定或選擇，包括與期限有關的任何決定， 事件、情況或日期的發生或不發生的比率或調整，以及作出或不作出的任何決定 採取任何行動或作出任何選擇，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其自行決定 且未經本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件同意，除非在每種情況下明確要求 至本第4.8.3節。

4.8.4 基準的基調不可用。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時間 (包括與實施基準替代有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括 術語Corra參考匯率)和(A)這種基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上 該銀行不時公佈貸款人在合理情況下酌情選擇的利率，或(B) 該基準或該基準管理人的監管主管已提供 宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性的信息，則貸款人可合理行事 修改基準設置時或之後的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義 刪除該等不可用或不具代表性的主旨的時間及(Ii)如根據上述第(I)款被刪除的主旨 (A)隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)或(B)不是，或 將不代表基準(包括基準替換)，則貸款人可以合理地採取行動，修改定義 在該時間或之後恢復所有基準設置的「利息期限」(或任何類似或類似的定義 這種先前被移除的男高音。

4.8.5 基準不可用期限。 借款人收到基準不可用開始通知後 在給定基準期間，借款人可以撤銷任何未決的具有以下類型的預付款請求： 利率參考當時的基準確定，將在任何基準期間進行、轉換或展期不可用 期限，如果未能實現，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲最優惠利率預付款請求。

在……裏面 發生以下情況：(A)支付任何期限的任何本金或每日複利預付款(視情況而定) 適用的任何初始利息期或利息期的最後一天(包括違約事件的結果)，或(B) 未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借款、繼續或預付任何預付款，則在任何此類情況下， 借款人應在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求(該請求應合理闡述)後 詳細說明申請此類金額的依據)，賠償貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用。一張證書 出借人清單，列明出借人根據本節交付給借款人的有權收取的任何一筆或多筆款項 應推定更正無明顯錯誤。借款人應向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。 在收到此類要求後十(10)天內。

4.10.1 根據第4.8.1條的規定，如果在任何初始利息期或利息期（如適用）的第一天或之前，對於任何 預付款（如適用）：

4.10.1.1 任何預付款的提供在商業上不切實際;

4.10.1.2 招標人確定（該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤），「Term CORRA」或「Daily 由於基準轉型以外的原因，無法根據其定義確定複合CORRA」（如適用） 活動，

4.10.1.3 招標人確定，由於與任何預付款或其延續請求相關的任何原因，CORA期限（或 對於任何請求的期限CORA參考利率、每日複合CORA發生基準轉變事件 擬議預付款的利息期並未充分、公平地反映貸方的製作和 保持此類預付款，或

4.10.1.4 任何政府當局對任何適用法律或其解釋或適用的任何變更，均使以下行爲成爲非法行爲 分包商做出或維持或履行其對Term CRORA預付款（或基準過渡）的義務 如本文所述，已發生與期限CORA參考利率、每日複合CORA預付款有關的事件，則收件箱 應至少提前四個工作日向借款人提供書面通知。

4.10.2 貸款人根據第4.8.1條向借款人發送此類通知後，貸款人有任何提供Term CORA預付款的義務 借款人繼續提供Term CRORA預付款的任何權利均應暫停（在受影響的Term CRORA預付款或 受影響的利息期），直到收件箱撤銷該通知。

4.10.3 貸方根據第4.8.1條收到貸方的通知後，（i）貸方可以撤銷任何懸而未決的請求 期限提前CORA預付款（以受影響的期限CORA預付款或受影響的利息期爲範圍）;或未能進行此類撤銷， 借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲指定金額的最優惠利率預付款請求 其中和（ii）任何未償還的受影響期限CORA預付款將被視爲已在適用初始貸款結束時被轉換 利息期或利息期（如適用）轉換爲最優惠利率預付款，在進行任何此類轉換時，借款人還應支付 如此轉換的金額的應計利息，以及根據第4.8.2條所需的任何額外金額。

文章 5
還款

主題 本協議條款和部分 錯誤！Reference source not found.，借款人將共同償還未償預付款 連同所有應計利息、費用和當時尚未支付的與此類預付款相關的其他金額，最早應全額支付 （i）到期日和（ii）根據本協議第10.2條加速義務的日期。

如果， 截止日期後，除(A)外，任何債務人應發行新的股權(無論是普通股、優先股或其他) Telesat Leo母公司發行的與員工股權獎勵相關的股權，不違反本協議，(B) 任何債務人(借款人除外)向任何其他債務人發行的股權；(C)根據認股權證發行的股權 協議或加拿大認股權證協議，或(D)借款人向Telesat Leo Parent或Telesat Leo Parent發行的股權 如果(I)發行所得款項用於支付與項目有關的費用或開支，而不是與最初的 156顆衛星(其中新的股權應遵守第7.1節的安全要求)和(2)只要持有者 如該等股權(及其任何關聯公司)並非不良人士，則借款人應將估計金額通知貸款人 此類發行的現金淨收益應記入該債務人的帳戶，並在收到後立即支付 根據第5.2.6節的規定，借款人應按總金額預付債務 相當於此類發行的現金淨收益。每筆預付款的金額應首先用於任何應計和未付的 第一，支付利息(包括任何實收利息)；第二，支付L附表所列分期償還款項，其到期日爲逆序。爲 當然，這種提前還款不應治癒因發行任何股權而導致的任何違約事件。

如果， 截止日期後，任何債務人應承擔任何債務或發行任何債務證券，在每種情況下均不屬於許可債務，然後 借款人應立即將此類發生或發放通知貸方（包括估計淨現金收益的金額 由該債務人就此收到），並且在該債務人收到該發行的淨現金收益後立即， 根據第5.2.6條的規定，借款人應預付債務總額等於所有淨金額的100% 現金收益。每次預付款的金額應首先應用於任何應計和未付利息（包括任何PIk利息） 其次，附表L中按到期順序列出的攤銷付款。爲了更好地確定，此類預付款應 不解決因此類債務的發生或發行而引起的任何違約事件。

如果 任何債務人出售、轉讓或以其他方式處置任何財產（許可處置除外），然後受第節的約束 5.2.6，借款人應立即償還貸款機制項下的所有預付款，金額相當於淨現金收益的100% 該義務人未使用該處置來獲取與標的資產具有類似功能的新資產 在做出此類處置後180天內做出此類處置。

強制性 應根據本協議第8.9條的規定從保險收益中償還。的量 每次此類還款應首先應用於任何應計和未付利息（包括任何PIk利息），其次應用於攤銷 附表L中按到期順序列出的付款。

在……上面 或在每個財政年度第一個財政季度的最後一個營業日之前(自截至3月31日的財政季度開始^St 緊接在最初項目完成日期的財政年度之後)，借款人應向貸款人交付 一份填妥的超額現金流量證明書，列明最近完成的財政年度的超額現金流量。在交付時 在上述超額現金流量證明中，根據第5.2.6節的規定，借款人應按總金額預付債務 等於超額現金流量預付款金額，前提是如果超額現金流量預付款金額的支付會導致借款人 低於第9.3.2節所要求的最低流動資金，則借款人只需支付 允許借款人繼續遵守第9.3.2節規定的超額現金流金額，應向 出借人對超額現金流憑證的滿意度。每筆預付款的金額應首先用於任何應計款項。 和未付利息(包括任何實收利息)；第二，償還L附表所列分期償還付款，其期限與到期日相反。

儘管 上述內容，只要（i）項下的任何義務仍未履行，或（ii）任何債務人欠加拿大的任何義務 在進行任何強制預付或自願預付之前，加拿大貸款協議項下或與之相關的貸款尚未償還 對於加拿大貸款協議項下的加拿大貸方，借款人應根據第9.2.2（xv）小節以書面形式通知貸方 或第9.2.2（xiv）小節（如適用），並與招標人協商，以確保任何強制預付或自願預付的金額 根據本協議向分包商支付的預付款（如適用）以按比例還款爲基礎並向加拿大分包商支付 根據加拿大貸款協議，按加拿大比例還款。

沒有 已支付或預付的貸款金額可以重新借入。

的 借款人應在每個適用財政年度的最後一個工作日分半年分期付款貸款融資的本金 附表L中所示的季度，從初始項目完成後一（1）年結束的第一個完整財政季度開始 日期並持續至幷包括其後十年結束的財政季度或即將到期日之前（以兩者中的爲準） 較早，每次本金分期付款的金額等於附表L中所列金額，與相關的相對位置顯示 該附表L上的到期日。爲確定起見，借款人應在到期日全額償還任何剩餘債務。

這個 借款人可在符合本協議規定的情況下，在不收取保險費或罰款的情況下，預付貸款項下未清償的預付款。 在向貸款人發出五(5)個工作日的通知後，貸款(連同其應計和未付利息)應爲 不可撤銷並對借款人具有約束力，並應具體說明建議的日期和提前還款的本金總額。在……裏面 在這種情況下，借款人應按照該通知向貸款人支付該預付款的金額。每筆部分預付款 應爲最低本金總額10,000,000美元和1,000,000美元的整數倍，但每次借款人 自願預付本協議項下未清償的預付款，借款人應自願預付未清償的預付款 同時支付加拿大貸款協議項下的預付款，以及(Ii)根據本協議向貸款人支付的任何自願預付款的金額 協議應按比例償還，以及(B)加拿大貸款協議項下的加拿大貸款人應爲加拿大貸款人 按比例還款的基礎。除非借款人在適用的立即要求的提前還款通知中另有規定 如上所述，這種預付款應首先用於任何應計和未付利息(包括任何實物利息)，其次， 至附表L所列攤銷付款的到期日倒序。如果這種自願預付款是在最初的 在項目完成日期之前，借款人應經技術顧問確認，證明其有剩餘資金可用 項目成本在不遲於初始外部日期之前達到初始項目完成日期，並且沒有違約或事件 違約將因此而發生。如果這種自願預付款是在最初的項目完成日期之後但在 在項目完成日期之前，借款人應證明，經技術顧問確認，在實施該預付款後， 它有足夠的資金支付剩餘費用，以在不晚於外部日期完成項目，並且沒有違約或 違約事件將因此而發生。

5.5.1 如果初始預付款的先決條件未得到滿足或放棄，招標人有權取消承諾 根據第3.2節。

5.5.2 借款人有權隨時並不時提前十（10）個工作日向借款人發出書面通知（或 招標人同意的較短時間），要求減少或取消部分承諾，但 全部或部分溢價或罰款;前提是：

5.5.2.1 借款人不得要求減少承諾或取消部分承諾，如果此類減少或取消 會導致違約事件;

5.5.2.2 承諾金額不得少於在以下情況下未償預付款本金總額之和 實施此類削減以及與此同時支付的任何付款;

5.5.2.3 每次借款人要求減少本協議項下的承諾或取消部分承諾時， (i)借款人應要求減少加拿大貸款協議項下的承諾或取消部分承諾 同時，以及（ii）根據以下規定減少承諾或取消承諾的金額（如適用） 本協議將與同期承諾減少的金額或同期減少的金額進行比較，以按比例計算。 取消加拿大貸款協議項下的承諾（如適用）;

5.5.2.4 每次借款人要求減少加拿大貸款項下的承諾或取消部分承諾時 協議，（i）借款人應根據第9.2.2（xvi）小節以書面形式通知貸方，（ii）借款人應要求減少 承諾或同時取消本協議項下部分承諾，以及（iii）任何金額 加拿大貸款協議項下承諾的減少或任何承諾的取消（如適用）將按比例進行 基準（適用於加拿大應收賬款的比例）與同期承諾減少的金額相比，或 同時取消本協議項下的承諾（如適用）;

5.5.2.5 一旦減少或取消，減少的承諾不得增加，承諾中取消的部分也不得恢復; 和

5.5.2.6 借款人應已向貸款人提交一份由借款人負責官員簽署並由以下人員簽署的證明： 技術顧問確認並提供足夠的證據，證明在實施此類減少或取消後，一起 在按比例同時減少或取消加拿大貸款協議項下的承諾後， 預計可用資金足以在初始外展日期或之前實現初始項目完成日期 並且不會因此發生違約或違約事件。

5.6.1 除非貸款文件中另有明確規定，借款人根據任何貸款文件進行的所有付款將由銀行支付 以加元轉入付款帳戶，或在招標人可能同意的其他地點轉移給招標人， 借款人，不遲於中午12：00（蒙特利爾時間）支付到期日的價值，並將立即獲得資金 不得抵消、扣除或反訴。

5.6.2 借款人應根據書面要求向貸款人支付任何所需的金額，以補償貸款人遭受的任何實際損失或 由於（i）借款人未能按照本協議要求的方式和時間發出任何通知而發生的; (ii)借款人未能按照任何預先通知中規定的方式和時間提供貸款;或（iii）未能 借款人按照本協議規定的方式和時間付款或強制還款。書面通知 貸方真誠地向借款人提交的任何此類損失金額應作爲該金額的初步證據。

文章 6
陳述和保證

每個 債務人向承租人做出以下陳述和保證，所有這些陳述和保證在本協議的簽署和交付後繼續有效 協議：

6.1.1 存在和資格。 每個債務人（i）已根據具體情況正式成立、組建、合併、合併或延續 根據其司法管轄區的法律，可能是並且作爲公司、公司、有限責任公司、合夥企業或信託有效存在 成立、合併、合併或延續，視情況而定;和（ii）具有正式資格、授權開展業務且良好 在每個司法管轄區的地位，其財產特徵或活動性質需要此類資格 除非未獲得該資格不會產生重大不利影響。

6.1.2 權力與權威.每個義務人都擁有完全的公司、信託、公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權威， 視情況而定，（i）經營目前正在進行的和擬議進行的業務，（ii）擁有或持有 租賃、許可或以服務方式（視情況而定），並運營其聲稱根據租賃或許可擁有或持有的財產 或通過送達方式（視情況而定）（iii）執行、交付和履行其在貸款文件項下的義務， 它是一方及其根據任何貸款文件交付的所有其他文書和協議，（iv）採取所有行動 完成貸款文件項下預期的交易可能需要，以及（v）授予所提供的擔保 在其所屬的安全文件中。

6.1.3 授權.本協議、其他貸款文件和債務人簽訂的每份項目合同的簽署和交付 是或將是一方，並且其履行其在本協議項下的義務已得到該義務人的正式授權。

6.1.4 可執行性.本協議和其他貸款文件已由各債務人正式簽署和交付，並構成， 以及每個債務人在執行時是或將是其中一方的其他貸款文件和每個項目合同將構成， 其法律、有效和有約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，僅受以下自由裁量權的約束 法院可以根據任何破產立法或影響債權人的其他法律行使公平補救措施和任何限制 權利通常不時有效。

6.1.5 批准.債務人所需的與進入、履行、 已獲得本協議、其他貸款文件和其所簽訂的項目合同的有效性和可執行性 並且完全有效。

6.1.6 安防.安全文件構成有效的第一優先權所有現有和事後獲得的資產、財產的保留 以及債務人的承諾（不動產和動產）（爲了更確定地，包括所有股權和所有項目 資產，但不包括排除財產），以擔保代理人爲受益人（除 就其性質而言，不可轉讓），僅受許可的保留。

6.1.7 無突破。 每個債務人簽署和交付其作爲一方的每份貸款文件和每份項目合同 其是或將成爲其一方的一方，與其履行其在本協議項下的義務不會也不會（i）衝突 違反或導致違反（A）其約束文件的任何條款、條件或規定，（B）任何適用法律，（C） 任何對其或其財產有約束力或影響的重大合同限制（包括任何此類重大合同限制 包含在重大項目合同中），或（D）對其具有約束力的任何令狀、判決、禁令、決定或裁決;或 (ii)導致、要求或允許（A）對或就其施加任何保留（許可的保留除外） 其現在擁有或以後收購的任何財產，或（B）加速其任何合同項下的任何債務的到期 對其有約束力或影響其的條款。

6.1.8 訴訟.除附表6.1.8規定外，債務人尚未收到任何訴訟、訴訟、傳票、訴訟的通知 或訴訟、仲裁或其他勞工或就業訴訟（無論據稱是否代表其）且債務人不知情 任何懸而未決或威脅的訴訟、訴訟、傳票、訴訟或訴訟、仲裁或其他勞工就業訴訟（無論 或據稱不代表其）針對或影響項目、知識產權或任何債務人，這可能合理地 預計會產生重大不良影響。

6.1.9 保險.每個義務人都持有所需的保險。

6.1.10 所有權結構和股權

6.1.10.1 截至本文日期，債務人及其子公司的所有權結構和股權如附表所示 6.1.10.

6.1.10.2 截至本文之日，Telesat集團及其子公司的完整組織結構見附表6.1.10。

6.1.10.3 截至本協議之日，任何人都沒有就購買達成任何協議、選擇權、權利或特權，無論是根據法律、先發制人的還是合同的 任何債務人的任何股權，但憑證、加拿大憑證和證券持有人協議除外。

6.1.11 財政年度結束。 借款人的財政年度結束日期爲12月31日。

6.1.12 員工;子公司

6.1.12.1 義務人嚴格遵守有關就業事務的所有適用法律，包括（但不限於）任何條款 與就業標準、薪酬公平和工資有關。目前沒有任何涉及 義務人，或直接影響項目。義務人都不是集體談判協議的一方。

6.1.12.2 債務人沒有任何非債務人的子公司（除外子公司除外），也沒有任何債務人擁有任何其他股權 擁有或以其他方式控制任何其他人（Telesat除外）的任何投票權股份，或擁有任何直接或間接的所有權權益 LEO母公司（Telesat Technology），並且沒有與任何其他人從事任何合資企業或合作伙伴關係。

6.1.13 遵守法律.每個義務人都遵守所有重大適用法律。任何義務人都不知道其有任何依據 或項目或不動產權益可能是，並且沒有債務人收到該項目或不動產權益的通知 據稱財產權益違反了適用於其或項目的任何許可或任何適用法律。

6.1.14 反腐敗法律和制裁

6.1.14.1 每個義務人及其各自的子公司維持有效的程序、政策或行爲準則，旨在確保 其董事、高級管理人員和員工在每種情況下遵守適用於此類人員的反腐敗法和制裁法。

6.1.14.2 每個債務人及其各自子公司的運營始終按照 適用的反洗錢法，以及適用的反腐敗法和制裁法，並且沒有任何行動、訴訟、訴訟或 根據適用的反腐敗法和制裁法進行的調查正在進行中，或者據每個義務人所知，正在受到威脅。

6.1.14.3 任何債務人、任何債務人子公司以及據借款人所知，任何董事、高級職員、僱員 或代表另一人在任何債務人或任何債務人子公司中的受益權益持有人屬於受制裁者 人.

6.1.14.4 任何債務人或其任何子公司（A）均不得使用任何預付款的任何部分收益來推進要約、付款、 承諾向違反任何反腐敗規定的任何人支付或授權支付或贈送金錢或任何其他有價值的東西 法律，（B）旨在資助（包括付款）或資助任何活動、投資、業務或交易 或與任何債務人或其任何子公司實際已知的受制裁人員的任何人，或（C）以任何方式 導致違反適用於任何債務人或其任何子公司的任何制裁。

6.1.15 無默認設置.任何義務人都沒有違反其約束力的任何協議，包括但不限於SpaceX 合理預計會產生重大不利影響的協議、PDA協議或任何Pari Passu融資文件， 並且沒有發生且正在持續的違約或違約事件，該條目也不會導致此類違約或違約事件 借款人和其他債務人簽署本協議及其作爲一方的其他貸款文件或履行 各債務人履行其在本協議及其作爲一方的其他貸款文件項下的義務。

6.1.16 重大項目合同

6.1.16.1 附表6.1.16中列出的重大項目合同是（i）截至 截止日期，（ii）完全有效（除非按照其條款完全履行）和所有條件 其下的先決條件（包括其下任何保證義務的所有先決條件）已得到滿足或放棄，除非 在截止日期後以書面形式向招標人披露的有關截止日期後引起其注意的事項， 和（iii）是擁有、設計、測試、建造、交付、啓動、運營和/或維護項目所需的唯一重要合同 截至截止日期;

6.1.16.2 任何債務人均未違反其所簽署的任何重大項目合同的任何重大方面。沒有義務人知道任何材料 任何重大項目對手違反任何重大項目合同，除非在完成後向招標人書面披露 截止日期後引起其注意的事項;

6.1.16.3 沒有違約事件或在發出通知或經過時間後構成重大項目違約事件的事件 任何重大項目合同項下的對手方已經發生並正在繼續，合理預計將有 重大不良影響;

6.1.16.4 沒有合理預計會產生重大不利影響或超過美元的變更單[已編輯-商業上 敏感信息]單獨和總計美元[編輯-商業敏感信息]，已根據 適用的重大項目合同，但（i）在截止日期之前發佈且之前披露給 根據本協議的規定，在截止日期或之後發佈的通知和（ii）變更令;和

6.1.16.5 招標人已獲得所有重大項目合同的真實、正確和完整副本，除附加材料外 項目合同，應在借款人或其他適用債務人之後在合理可行的範圍內儘快向招標人提供 簽訂此類額外材料項目合同。

6.1.17 許可證.

6.1.17.1 附表6.1.17中列出的許可是債務人和項目根據適用要求的所有實質許可 法律，是設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、擁有和運營項目所需的唯一材料許可證， 包括爲確定起見，可能需要（i）運營借款人的地面設施，（ii）發射和運營每顆衛星 在項目中使用;和（iii）在所有情況下傳輸信號，除非在截止日期後向招標人書面披露 尊重截止日期後借款人注意到的事項;

6.1.17.2 附表6.1.17第I部分中列出的許可自截止日期及其先決條件起完全有效 已滿足或放棄，除非按照附表6.1.17中的規定披露或在收盤後向招標人書面披露 截止日期後引起其注意的事項的日期;

6.1.17.3 任何債務人在任何重大方面違反任何許可證;

6.1.17.4 借款人已經或預計將在正常過程中獲得附表6.1.17第二部分中列出的所有許可，以便 允許初始項目完成日期發生在初始外展日期或之前，並且項目完成日期發生 外出日期當天或之前;

6.1.17.5 自截止日期之日起，招標人已獲得所有許可證的真實、正確和完整副本 需要設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、擁有和運營項目;但：（i）部分許可證除外 附表6.1.17的II以及借款人之後應在合理可行範圍內儘快向貸方提供的額外許可 獲得此類其他許可;（ii）不採取附表中規定向借款人發放的正式文件形式的許可 6.1.17;和（iii）根據附表6.1.17向第三方發放的許可證;

6.1.17.6 除附表6.1.17規定外，項目在所有重大方面均符合提交的規範、計劃和圖紙 獲得上述許可證;和

6.1.17.7 據借款人所知，每份第三方許可：（i）已獲得，或（ii）預計將及時獲得。

6.1.18 不動產權益。

6.1.18.1 附表6.1.18列出了截至截止日期的所有擁有的不動產和租賃的不動產（更新自 根據本協議不時）;除擁有的不動產和租賃的不動產外，沒有債務人 是任何不動產或其中任何權益的所有者或承租人，或者根據任何協議或選擇權擁有任何不動產或其中任何權益，並且債務人沒有 有形資產的賬面價值超過加元。[編輯-商業敏感信息]（或同等金額 除附表6.1.18中披露的情況外，任何地點或對項目至關重要的信息;

6.1.18.2 附表6.1.18中列出的租賃（根據本協議不時更新）完全有效， 截止日期，並且，除非附表6.1.18中註明，（i）每份租賃的通知已在土地所有權上登記 出租，（ii）租約優先於影響此類土地或永久產權抵押人已簽訂的所有永久產權抵押 有關該租賃的不干擾協議。所有對項目重要但不屬於不動產的地點 受形式和實質令人滿意的以借款人爲受益人的租賃協議（或承租人滿意的其他協議）的約束 至收件箱;以及

6.1.18.3 債務人對擁有的不動產擁有絕對所有權，並擁有良好且可銷售的所有權和租賃不動產 財產，不含所有負擔（許可的負擔除外）。

6.1.19 抵押品的位置。 除附表6.1.19披露外，構成有形動產的所有抵押品 所有構成不動產的抵押品均位於擁有的不動產和租賃的不動產內或之上。

6.1.20 環境保護。除附表6.1.20所披露外，(A)任何債務人或其任何附屬公司均不受任何民事或刑事法律約束 與環境法要求有關的訴訟，並且不知道任何調查或威脅訴訟或調查； (B)每一債務人及其每一附屬公司 是否有環境法要求的所有材料許可、登記和其他授權 其業務及其擁有、租賃或以其他方式佔用的財產，但如未能擁有該等財產而不能合理地擁有該等財產則除外 預計將產生重大不利影響，(C)每個債務人及其每一家子公司目前正在經營其業務，其 不動產權益符合環境法的所有適用要求，但不符合 不能合理地預期遵守規定會產生實質性的不利影響，(D)不儲存或處置任何有害材料 任何債務人或其任何附屬公司或被任何債務人或其任何附屬公司以其他方式使用，實質性違反任何適用的 環境法的材料要求(包括但不限於 任何債務人或其任何附屬公司，在任何不動產權益上、之上或之下，現在或以前擁有，或據所知 任何債務人或其任何附屬公司違反任何適用的《環境保護條例》的實質性要求而租賃的借款人的 法律)，(E)據借款人所知：(1)現在或以前位於任何不動產權益上的所有地下儲油罐 任何債務人或其任何附屬公司所擁有或租賃的資產已被經營、維護、退役或關閉(視情況而定)， 在實質上符合環境法的適用要求；和(Ii)沒有不動產或地下水在、上或在下面 任何債務人或其任何附屬公司現在或以前擁有或租賃的任何不動產權益在 該債務人或該子公司對受任何有害物質污染的財產的所有權或佔有權，但 根據環境法的要求，不能合理地預期會引起重大責任的任何污染 這可以合理地預期會產生實質性的不利影響，據其所知，也沒有任何這樣的財產被點名 根據環境法的要求保存的危險廢物或污染場地的任何清單。

6.1.21 不可抗力.除非以書面形式向招標人披露，否則未發生且仍在繼續不可抗力。

6.1.22 權利的充分性。 將提供的服務、將提供的材料以及財產權益和合同權利 （包括通行權和佔用許可證）以及借款人根據重大項目授予或持有的其他權利 合同、不動產權益和許可包括設計所需的所有財產權益和合同權利， 按照重大項目合同的設想開發、建造、安裝、啓動、商業化、擁有和運營項目，以及 所有重大方面的財務模型。

6.1.23 知識產權

6.1.23.1 附表6.1.23列出了截止日期的完整清單和說明(根據 本協議)所有(A)知識產權(包括專利、商標、版權、工業品外觀設計和域名)註冊 和申請，由債務人擁有或許可，並與項目有關使用，連同(I)業主的姓名 每一項知識產權，(二)每一項知識產權登記的管轄區，或 以及(Iii)適用的註冊、申請或序列號或類似的識別碼(“已登記的知識產權“)； 以及(B)所有知識產權，包括專有軟件，未登記或未受應用程序約束，但已被擁有 或由義務人許可，並且對項目是重要的，以及每一項此類知識產權的所有者的姓名。 債務人在適用的情況下擁有或許可這種知識產權，並且沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。

6.1.23.2 每個義務人獨家擁有或持有其目前聲稱擁有或許可的所有知識產權的許可 是設計、開發、測試、建造、安裝、發射、商業化、所有權和運營所必需的 該項目

6.1.23.3 Telesat Canada或借款人的任何附屬公司（其他 比義務人）。

6.1.23.4 所有參與創建或開發任何必要知識產權的所有現任員工和所有承包商 對於設計、開發、測試、建造、安裝、發射、商業化、所有權和運營或重要 該項目已簽署協議，其中包含向債務人轉讓知識產權和行業標準義務 保密性。據每個義務人所知，沒有任何員工或承包商違反該等協議。

6.1.23.5 除附表6.1.23規定外，任何債務人未向任何人披露或向任何人提供訪問權限 設計、開發、施工、安裝中使用的、必要的或重要的重要機密信息或商業祕密， 項目的啓動、商業化、所有權和運營，除非有適當的保密或保密協議 或與保密和不披露有關的合同規定，或無法合理預期此類披露或訪問 導致重大不良影響。

6.1.23.6 對於用於設計、開發、建造、安裝、發佈、 債務人或據借款人所知，任何其他方均不參與項目的商業化、所有權和運營 此類知識產權許可違反了此類知識產權許可。

6.1.23.7 該項目的知識產權材料沒有因行爲或失敗而喪失或面臨喪失的危險 由義務人行事。

6.1.23.8 與註冊知識產權相關的所有必要材料文件和證書均已提交，且所有 已爲此目的向相關專利、版權、商標或其他當局（視情況而定）支付相關費用 完善、起訴和維護註冊知識產權。沒有未付的贍養費、年金或續訂 任何註冊知識產權目前逾期未繳的費用。

6.1.23.9 據每個義務人所知，沒有任何人侵犯、違反或挪用，或目前正在侵犯、違反或挪用 該義務人擁有或許可的任何知識產權。沒有知識產權或其他專有權挪用， 任何義務人、加拿大Telesat或借款人的任何其他附屬機構已對任何人提出侵權或違規索賠。

6.1.23.10 (i)據每個義務人所知，該義務人從未侵權或挪用，目前也沒有侵權或挪用 任何人的任何知識產權，以及任何製造、使用、分銷、許可或銷售的產品或提供的服務 該義務人曾經侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用任何知識產權 任何人的權利，並且（ii）據任何債務人所知，沒有懸而未決的侵權或挪用索賠或訴訟 經過合理詢問，以書面形式威脅任何債務人，且沒有債務人收到任何書面通知或其他通訊 任何實際或涉嫌侵犯或挪用任何人的任何知識產權。

6.1.23.11 據每個義務人所知，設計、開發、 項目的建設、安裝、啓動、商業化、所有權和運營有效、持續且可執行， 遵守維護此類知識產權所需的所有法律要求、備案、付款和其他行動 具有完整的效力及效果

6.1.23.12 貸款文件設想的交易以及設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化， 借款人目前設想的項目所有權和運營不會嚴重違反或違反 任何知識產權許可，或賦予任何此類知識產權許可的任何其他方終止或修改其權利 以重大方式或以其他方式對債務人在其下的任何權利產生重大不利影響。

6.1.23.13 每個義務人已採取一切商業合理的努力來保護所使用、必要或材料的知識產權 項目和業務的設計、開發、施工、安裝、啓動、商業化、所有權和運營 債務人目前進行的行爲，並且據每個債務人所知，債務人的知識分子沒有任何物質權利 因義務人不採取行動而造成財產損失或面臨損失的危險。每個義務人都已實施和監控 有關技術、行政和物理安全的行業標準措施，以維護和保護可用性， 義務人機密信息和商業祕密的安全性、完整性和不泄露。

6.1.23.14 任何義務人均未授予對其設計、開發、建造、 項目的安裝、啓動、商業化、所有權和運營，包括儲存和 有條件發佈其任何源代碼。義務人擁有足夠文檔化的源代碼，支持相當熟練的軟件 熟悉債務人專有軟件開發中使用的適用編碼語言和技術的開發人員 產品，了解這樣的源代碼。

6.1.23.15 據借款人所知，在知識產權方面，沒有以任何方式使用開源軟件 用於設計、開發、建造、安裝、啓動、商業化、所有權和 項目的運營：（1）要求以源代碼形式披露或分發此類知識產權;（2）要求 出於製作衍生作品的目的許可此類知識產權;（3）對對價施加任何限制 因傳播該知識產權而收取費用;（4）對義務人主張其權利施加任何限制， 包括專利和其他知識產權;或（5）對本公司施加任何其他重大限制、限制或條件 債務人使用或分發該知識產權的權利。

6.1.24 資訊科技

6.1.24.1 所有IT系統均處於良好的工作狀態，可以執行所有必要的計算、信息技術和數據處理操作 用於該項目和義務人業務的運營。每個義務人均已根據 具有行業標準，以確保IT系統免受任何人未經授權的訪問或使用，並促進持續、不間斷的 以及IT系統的無錯誤運行。除附表6.1.24中規定的情況外，沒有成功的未經授權訪問， 對IT系統的拒絕服務攻擊或其他攻擊。

6.1.24.2 每個義務人都擁有實際上行業標準的災難恢復計劃和程序以及業務連續性計劃和程序， 任何IT系統出現故障或未經授權訪問的情況。每個義務人已採取商業合理的努力來提供 用於備份對其業務開展至關重要的數據和信息，以避免中斷 或中斷此類業務的進行。

6.1.25 隱私法

6.1.25.1 每個義務人已經和正在按照所有適用的隱私法和所有材料開展其業務和項目 尊重各自的內部和麪向客戶的隱私政策，包括與其收集、使用和披露有關的隱私政策 個人信息。截至本協議之日，任何義務人或任何子公司均未收到任何書面投訴或書面通知 任何違反或違反任何此類隱私法的行爲。據每個義務人所知，與其業務運營有關 和項目、所有個人信息：

6.1.25.2 如果任何義務人或子公司遭受涉及其控制下的個人信息的違規行爲，該義務人 或子公司已向適用的政府機構報告了違規行爲，如果隱私法要求此類報告。每個 義務人和每個子公司都保存了涉及個人信息的任何違規行爲的記錄，無論違規行爲是否應報告給 隱私法規定的政府當局。

6.1.26 稅費。除附表6.1.26另有規定外，每個債務人及其各自的子公司已(A)在下列情況下繳納了所有稅款 (B)就其應繳稅款作足夠準備，(C)在到期時交付或安排交付所有所需繳納的所得稅 (D)扣繳和收取所有需要預扣的稅款，以及 由它收取，並在應向適當的政府當局匯出此類稅款時，除非正在進行任何此類匯款 在善意和適當的訴訟程序下進行辯論，並根據公認會計准則在其賬簿上建立了充足的準備金 並記錄和(E)到期時支付和解除法規規定的所有義務，如果在適用的到期期限之後未支付這些義務 日期，可能成爲對其財產的負擔，除非以善意和適當的方式對任何此類義務提出異議 訴訟程序，並已根據公認會計原則在其賬簿和記錄中建立了足夠的準備金，或在其他方面令人滿意 據借款人所知，貸款人行爲合理且沒有上訴或索賠，其主張或處理應受到尊重。 履行這樣的義務。除附表6.1.26另有規定外，不存在實質性的訴訟、調查、審計或索賠 目前正在等待，或據其所知，在任何稅收方面受到任何政府當局的威脅。

6.1.27 財務報表.就本協議向招標人提供的所有財務報表 在所有重大方面都是完整的，並且該等財務報表公平地反映了公司的經營結果和財務狀況 截至其中提及的日期，債務人已在合併的基礎上編制。所有其他財務信息 截至編制之日的發票均基於合理的假設和預期，並代表合理的善意估計。

6.1.28 負債.任何債務人都不承擔任何類型或性質的任何負債，無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的， 除非（i）根據本協議第9.2.1條最近提交的財務報表中披露的情況;（ii）之後發生的情況 此類財務報表的日期以及有關債務的，允許在本協議下發生;（iii）在正常情況下發生 該義務人的業務過程;和（iv）承租人同意的責任。

6.1.29 沒有實質性的不利影響.自截止日期和借款人最近財務報表日期（以較晚者爲準）起 向招標人提供的信息表明，沒有發生任何涉及預期變更的變更（或任何條件）、事件或發展 合理預期存在重大不利影響的業務、負債、運營、運營結果或資產 效果

6.1.30 信息和財務模型。

6.1.31 披露.

6.1.31.1 債務人已向分包商披露其所遵守的協議、文書以及公司或其他限制，並且 其所知的與債務人和項目有關的所有其他事項，在每種情況下，單獨或總體而言，將 合理地預計對分包商來說是重要的。貸款文件或任何報告、財務報表、證書或 由債務人或代表債務人提供的其他書面信息包含與任何債務人有關的事實的任何不真實陳述 或項目，或省略陳述與任何義務人或項目有關的事實，這些義務人或項目做出了本文或其中包含的陳述， 鑑於其製作的情況，在任何重大方面具有誤導性。

6.1.31.2 自聲明發出之日起或交付之日起，項目預算和業務預算準確 在所有實質性方面詳細說明所發生的所有材料成本和開支以及借款人對所有材料的善意估計 借款人預計將在以下時間之前發生的成本和開支(包括合理的或有費用) 項目竣工日期：開發、建設和資助項目，並以預期的方式實施項目 交易單據。關於提交的所有預測和預算(包括項目預算和業務預算) 或由借款人或其代表提供給貸款人或其顧問，以及有關的重大假設摘要 因此，這些預測、預算和假設摘要(一)是以應有的謹慎和誠意編制的，(二)相當詳細 借款人截至其日期對其所涵蓋事項的期望：(3)基於善意的合理假設 在預算交付時對預算具有重大意義的所有事實和法律事項(包括利率和費用)， (Iv)在所有實質性方面與交易文件和適用法律的適用條款一致，並在 項目預算、項目進度和業務預算的情況與最新的財務模型 交貨期。

6.1.32 福利計劃和養老金計劃。除附表6.1.32中披露外，任何義務人不得贊助、管理、維護或出資 一項養老金計劃。爲確定起見，除附表6.1.32中披露外，任何義務人不得贊助、管理、維護或出資 一項養老金計劃，其中包含稅法147.1(1)款所界定的確定的福利規定。所有福利計劃和 養老金計劃(I)在所有適用法律要求的情況下登記，並在所有適用法律和(Ii)旨在 符合特殊稅收待遇的所有要求，並已獲得所有相關部門的必要批准 政府當局。福利計劃和養卹金計劃(如果有的話)已根據稅收進行管理和維護 法案和所有其他實質方面的適用法律。沒有不正當地提取或使用 福利計劃或養老金計劃。每一項福利計劃和養卹金計劃(如果有的話)都是根據這種福利計劃提供資金的。 以及養老金計劃和適用法律，因此，除附表6.1.32中披露的情況外，對於每個養老金計劃，沒有任何材料 資金不足或無資金來源的負債在任何此類養卹金計劃下都存在或可以合理地預期存在。無福利計劃 根據公認會計原則確定的、最近一次未經審計的合併的未完全應計的無資金準備負債 借款人的財務報表和Telesat母公司的最近一次經審計的合併財務報表或不會 由保險完全抵銷。

6.1.33 非公平交易.借款人或任何其他債務人之間的所有協議、安排或交易， 一方面，另一方面，與該義務人不進行公平交易的任何關聯公司或其他人（除 借款人或另一債務人），在本協議之日存在，見附表6.1.33或根據其他方式允許 本協議第9.4.20條。

6.1.34 擔保帳戶.附表6.1.34列出了截至收盤時債務人持有的所有抵押帳戶的完整列表 日期（根據本協議不時更新）和該抵押品所在的金融機構的詳細信息 帳戶被保留。

6.1.35 不包括的附屬公司.截至截止日期，被排除的子公司並非重大子公司。

6.1.36 搜查令。借款人已正式授權創設和發行權證和權證，在成交時發行。 將適時有效地簽發，代表認股權證和認股權證協議的證書將是有效和可強制執行的 對借款人不利(但認股權證協議的可執行性可能受到適用的破產法或其他法律的限制 一般影響債權人權利的法律)。借款人已預留認股權證行使時可發行的普通股。 以及，在按照認股權證協議的條款和代表認股權證的證書行使認股權證時， 包括但不限於，向借款人支付行使普通股時到期的對價，該等普通股將適時 授權並有效發行，作爲借款人資本中的全額繳足和不可評估的普通股，持有者將被 這些普通股的合法和登記所有人沒有任何產權負擔(不包括由 持有者)。在行使認股權證時可發行的認股權證及普通股將向持有人發售、發行、出售及交付。 遵守所有適用法律，包括適用的證券法。

6.1.37 衛星.任何義務人擁有的每個衛星均列在附表6.1.37中（並於 根據本協議），併爲軌道上的每顆衛星規定了軌道槽、數量和頻段 此類衛星上的轉發器。

6.1.38 單一目的。 除預期交易之外，任何義務人都沒有從事任何業務或活動，也不是當事人 任何協議、合同、承諾或承諾（絕對的、應計的、或有的或其他的，無論是否到期） 與交易文件中設想的項目以及與之相關或附帶的活動有關。

6.1.39 分離性.借款人在各方面均遵守《分離公約》。

6.1.40 不可抗力。 沒有不可抗力或其他事件可以免除借款人或據借款人所知任何其他責任 重大項目對手方履行任何重大項目合同項下該方任何重大義務的責任 已發生並仍在繼續。

6.1.41 資金充足.初始項目完工後，借款人將從項目運營中獲得足夠的資金 支付所有剩餘直接和間接費用以達到項目完成日期所需的日期不遲於外部 約會

6.1.42 指定着陸站.截至項目完成日期，指定着陸站足以運營項目 根據財務模型中概述的收入預測。

6.1.43 附表.本文所附每個附表中包含的信息均爲截至本協議日期或替換時 根據本協議向招標人提供的信息在各方面都是真實、正確和完整的。

6.1.44 高管薪酬.借款人已向貸方提供準確、完整的借款人和Telesat母公司名單 2023財年受[編輯-商業敏感信息]影響的指定執行官員。

這個 在本協議6.1節或任何其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議執行後仍然有效 而其他貸款單據直到全部債務全部付清並將被視爲重複自每次履約之日起 根據本協議第9.2.1(Iii)節交付的證書，自根據本協議交付的每個里程碑證書之日起 至本協議的第3.3.2節，並自每次預付款之日起生效。借款人承認貸款人依賴於所有 在支付預付款和建立貸款安排方面的陳述和保證。與重複的 借款人應被要求更新附表6.1.8、6.1.10、6.1.16、 6.1.17、6.1.18、6.1.20、6.1.23、6.1.24、6.1.34和6.1.37(對於交付給 貸方)需要更正該附表或陳述中因此而變得不準確的任何信息(以及，在 如屬任何附表的任何補充，則該附表須作適當標記，以顯示其中所作的更改)； (I)任何附表的該等補編不得修訂、補充或以其他方式修改該附表或相應的申述， 或被視爲或被視爲放棄因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件，除非經 貸款人以書面形式，以及(Ii)不得要求或允許對僅與以下內容有關的陳述和擔保進行補充 到截止日期爲止。

文章 7
安全

7.1.1 作爲支付和履行義務的一般和持續擔保，以下擔保應授予 擔保代理人代表其本身、貸款人和Pari Passu擔保方，在每種情況下的形式和實質內容均令人滿意 致收件箱：

7.1.1.1 每個債務人爲擔保代理人執行的一般擔保協議，創建一級擔保權益， 債務人現在和之後獲得的所有動產（排除財產除外），但須遵守允許的擔保;

7.1.1.2 每個擁有知識產權的義務人以擔保代理人爲受益人簽署的知識產權擔保協議， 在該債務人的所有知識產權上設立一級擔保權益，但須遵守許可擔保;

7.1.1.3 借款人簽署的動產抵押契約，以擔保代理人（作爲其本身的抵押代表）爲受益人 和Pari Passu擔保方，在所有人的普遍性上設定了一個第一級抵押權，但須遵守許可的擔保權 借款人現在和未來、有形和無形的動產、權利和資產;

7.1.1.4 每個擔保人爲抵押代理人提供的擔保;

7.1.1.5 每個債務人爲擔保代理人簽署的質押協議，該債務人根據該協議創建第一排名 其所有權利、所有權和該債務人在任何其他人持有的所有股權中的權益的質押和擔保權益 義務人、排除子公司或任何其他人;

7.1.1.6 每份材料項目合同的分配;

7.1.1.7 各適用核心材料項目合同對手方就各核心材料項目合同達成的直接協議;

7.1.1.8 與義務人所有保單相關的保險轉讓;

7.1.1.9 債務人任何租賃不動產的租賃抵押，以及與 適用房東;

7.1.1.10 債務人任何擁有的不動產的一級抵押或不動產抵押權，僅受許可擔保的約束;

7.1.1.11 對於任何擁有的不動產，（i）財產價值等於或大於1，000，000美元或（ii）是指定着陸點 車站，形式和實質上的習慣貸方所有權保險單（帶有可接受的背書，包括任何背書 與此類性質的項目以及解決鄰近性的進一步習慣認可有關）令招標人滿意，以及 對於此類擁有的不動產，承租人可以接受的金額;

7.1.1.12 每個指定着陸站的指定着陸站訪問協議（擁有的指定着陸站除外 不動產）;和

7.1.1.13 根據此處所附附表9.1.32所要求的此類安全文件，並按照其中規定的時間表。

的 收件箱承認並同意，儘管本文中有任何規定，安全文件和所有相關文件、協議 債務人簽訂或授予的文書授予並由抵押代理人代表其本身持有， 收件箱和Pari Passu擔保方。

的 債務人應採取此類行動，簽署並向貸款人和擔保代理人交付此類協議、承諾、契約和 承租人和擔保代理人合理要求提供的其他文件和文書，以建立、完善、 保存和保護安全文件和安全文件的產權，在每種情況下都應請求立即 由抵押代理人進行，其形式和內容使合理行事的申請人滿意。

這個 債務人應並在此承諾作出所有此類行爲，簽署所有此類文書，並作爲律師提供以下進一步保證 抵押品代理人或貸款人律師可以合理地要求確保由以下方式產生的產權負擔的第一優先權 簽署並交付給抵押品代理人和貸款人的證券文件(僅限於適用的許可產權負擔) 通過對該證券文件或融資的登記、存檔或記錄而得到適當的保護和完善 在合理需要的情況下，在所有辦事處和公共登記處發佈聲明、警告、安全通知或其他適當的文書 對其進行保護或完善，並與抵押品代理人、貸款人和貸款人的律師合作續期 或重新提交本文件或安全文件要求的任何登記、存檔或記錄，以保存、保護和維護 這類累贅的優先次序時有發生。

的 債權人可以授予延期、接受和放棄證券、接受和解、授予釋放和解除以及以其他方式處理 債務人或債權人全權酌情認爲合適的任何其他人員、擔保人或證券，但這一切均不妨礙 債務人或任何其他人在其作爲一方的貸款文件下的責任或抵押品的權利 貸款文件下的代理人或貸方。

這個 接受本協議或任何其他貸款文件規定的任何產權負擔，不得通過合併任何 債務人或其任何繼承人在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或任何產權負擔、擔保、 賠償、合同、本票、匯票或任何其他形式的擔保，不論是否與前述類似，且無 抵押品代理人或者貸款人收回的判決，應當以合併的方式運作或者以任何方式影響所提供的產權負擔 在本協議和其他貸款文件中，這些貸款文件現在是對任何其他擔保的補充，而不是替代 或此後由抵押品代理人或貸款人持有，無論是根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務。爲了更好地 確定性，抵押品代理人或貸款人收回的任何判決不得以合併的方式運作或以任何方式影響義務 借款人有義務按本協議規定的利率、時間和方式支付利息、手續費和其他金額。

全 在擔保文件簽署之日後由債務人或其代表取得的項目資產(統稱爲，事後取得 財產“)將受制於根據第7.1節發佈的安全文件的產權負擔，不會有任何進一步的 當事人的轉讓、抵押、質押、抵押、轉讓或其他行爲。在不限制前述內容的效果的情況下 判決期間，債務人將不定期執行和交付，或者促使執行和交付，抵押品代理人將 登記此類文書，包括抵押、信託契據、轉讓和擔保協議，費用全部由借款人承擔 對擔保文件的補充，其形式和實質令貸款人滿意，在必要或需要時採取合理行動 確保經修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的安全文件構成有利於 抵押品代理，爲了其自身、貸款人和同等擔保當事人的利益，有效地優先於 本協議所要求的這種事後獲得的財產，僅限於根據適用法律排在優先順序的許可產權負擔 就在那裏。

如果 在截止日期後的任何時間，（i）任何義務人創建或收購由該義務人直接全資擁有的重大子公司 或間接地，（ii）任何排除子公司成爲重大子公司，或（iii）任何排除子公司由借款人指定 作爲符合9.4.27.2部分要求的重要子公司，借款人應或應導致 任何義務人立即且無論如何在上文（i）和（ii）所述事件發生後30天內：

7.8.1 要求該新的重大子公司（i）代表其本身、分包商和當事人簽署並向抵押代理交付 Passu擔保方，擔保，（ii）爲擔保代理人本身、承租人和當事人的利益向擔保代理人提供擔保 根據所有債務人的要求並在第7.1條中描述的，Passu擔保方的所有現有和之後獲得的資產，以及 (iii)採取一切必要或可取的行動，向抵押代理人授予其自身、承租人和Pari Passu的利益 有擔保方是擔保品中完善且可對抗的擔保權益，僅受許可擔保的約束，包括 根據擔保代理可能要求或可能要求在司法管轄區提交、登記或記錄通知;

7.8.2 爲了抵押代理本身、貸款人和Pari Passu擔保方的利益，簽署並向抵押代理交付此類協議， 抵押代理人認爲必要或可取的任何貸款文件的補充或修改以授予完善的貸款 以及此類新重大子公司股權中的可對立第一優先擔保權益，僅受許可擔保的限制;

7.8.3 向抵押代理人交付代表此類股權的所有證書，以及轉讓股權的授權書 由相關債務人正式授權的官員簽署的空白股權;

7.8.4 向抵押代理人和洪都拉斯官員提交該材料子公司的證書以及委託文件， 附章程和適當決議;以及

7.8.5 向擔保代理人提交併提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應以形式和 實質內容以及令原告合理滿意的律師。

7.9.1 雙方承認，債務人現在和以後取得的動產包括抵押品帳戶，並且 抵押品代理代表其自身、貸款人和有擔保的對等權當事人，對和 抵押品帳戶及其所有收益，並且根據被凍結的帳戶協議，抵押品代理人擁有控制權 在發生違約事件時對此類帳戶的收益進行控制，而設立此類帳戶的任何金融機構不會 有任何權利作爲債務人的債權人，或以任何其他身份對其上的任何產權負擔或要求任何賠償權利 或針對債務人或其任何相聯者的類似權利或補救，但欠付的費用及開支除外 以經營該帳戶或帳戶控制或類似協議中另有約定的金融機構 經貸款人同意，採取合理行動的。

7.9.2 每個抵押帳戶應作爲一個獨立帳戶維持，與任何關聯公司維持的每個其他帳戶分開 義務人的。

7.9.3 違約事件發生後和持續期間，不得從任何抵押帳戶提取或轉移資金 未經發件人同意。

文章 8
保險

的 借款人將代表其或代表任何其他債務人向信譽良好的信譽保險公司維持或促成維持 信用評級不低於A.m. Best評級爲A- VIII或標準普爾評級爲A-（或另一家評級機構的同等評級， 招標人認爲可以接受），就其業務和資產提供保險，金額和負債， 根據附表8.1的要求，不時存在的傷亡、風險和意外情況。此類政策應獲得、維護 並按照本文和附表8.1的規定進行處理。

在 根據本文和附表8.1中的規定，擔保代理人未經自由裁量權並按照指示行事 債權人和/或Pari Passu有擔保方根據債權人間協議的條款和其他有擔保方 義務文件（定義見債權人間協議）以及抵押品採取的任何行動或行使的自由裁量權 代理人應被視爲抵押代理人根據招標人的指示採取的行動或行使的自由裁量權（如適用） 和/或同等優先擔保方根據債權人間協議和其他擔保債務文件的條款。

8.3.1 第8.1條中提到的所有保險單（無論是由義務人還是任何重大項目對手方獲得）應表明 抵押代理作爲抵押人和/或損失受款人的利益（如果其利益可能出現在涵蓋實物損失的保單中） 或損壞和抵押代理作爲責任保單下的額外保險（不包括汽車責任、美國工人賠償 和專業責任），並應規定在三十（30）天內不得取消、失效或重大更改 提前書面通知抵押代理人（不付款除外，需要提前十五（15）天書面通知 發生未付款後通知）給抵押代理人。

8.3.2 除非經貸款人同意不時修改，否則本合同項下要求的所有保險單均應令人滿意。 給保險顧問，並應包括背書，這些背書應是合理的，並以商業上合理的條款可用， 保險顧問認爲是可取的。如需投保任何保險(包括其限額或免賠額) 除法律要求維持的保險外，不得以商業上合理的條款 在商業保險市場，貸款人不得無理扣留其免除該要求的協議；但是，只要 (I)債務人應首先以書面形式請求任何此類豁免，該請求應附有由債務人編寫的書面報告 適用義務人及其保險經紀人(S)證明此類保險不是按商業上合理的條款在 類似類型和規模的項目的商業保險市場(以及，在任何情況下，如果無法獲得所需金額，則證明 關於可獲得的最高數額)，並詳細解釋這種結論的基礎、形式和實質 貸款人合理接受的報告。在給予任何該等豁免後的任何時間(但不超過每十二次 (12)個月)，貸款人可提出請求，借款人應在提出請求後三十(30)天內向貸款人提供補充材料 貸款人可以接受的報告，更新以前的報告，並重申這一結論。任何此類豁免僅有效。 只要這種保險不能以商業上合理的條件在商業保險市場上獲得，不言而喻 借款人未能及時提交任何此類補充報告，即爲該豁免不再有效的確鑿證據 是有效的，因爲這種情況已經不存在了。

8.3.3 義務人將遵守所有此類保單的所有條款。

8.4.1 應承租人的要求，債務人將向承租人和抵押代理人交付其簽發的保險證書 保險公司或保險經紀人的形式和內容令承租人滿意，行事合理，並附有來自 借款人證明已獲得保險單並列出所有此類保險單，此外還應證明：

8.4.1.1 所有保險的金額;

8.4.1.2 保費金額;

8.4.1.3 承保保險和風險百分比（如果是認購的話）的保險公司或承保人;

8.4.1.4 每家保險公司的信用評級;

8.4.1.5 保單的生效和到期日期;

8.4.1.6 保險公司或承保人已提供（在可用的範圍內，如果保險顧問要求， 於本文日期生效）：

8.4.1.7 在債務人放棄對抵押代理人的追索權的情況下，即放棄代位求償權 已按照保險顧問的要求包括抵押代理人;以及

8.4.1.8 損失受款人和額外保險條款已按照本文的規定得到正式認可。

8.4.2 義務人將根據要求不時（但每個日曆年不得超過一次）向分包商提供所有經認證的副本 保險單。儘管有上述規定，義務人仍將向保險顧問提供保險證書或保險夾 和分包商在任何工作開始之前，或按照附表8.1的規定，以便保險顧問可以確認 開始工作所需的保險已到位。

8.4.3 在截止日期之前和之後，根據貸方的要求，貸方可以合理行事，貸方可以保留 費用，保險顧問審查保險證書和根據合同交付的所有保單的認證副本 並就主題證書和保險單中規定的保險是否符合 符合本文規定的所有重大方面。義務人應合理地向保險顧問提供所有信息 應保險顧問的要求，以促進其審查此類保險證書和保單以及任何其他責任 以下保險顧問的。

8.4.4 債務人應允許保險顧問觀察向承保人的陳述，其中涉及保險條款的問題 本協議中可能出現。這應包括但不限於放置和索賠期間的演示。

8.4.5 貸方和抵押代理人均無義務核實證書中包含的任何信息或聲明 或保險顧問根據本文向其提交的意見或實施或維持任何保險的任何義務。既不 因保險未維持或不足而造成的任何損失，承租人或抵押代理人均應承擔責任 或由於任何保險人未能全額支付該保險人可能承保的任何損失。

8.4.6 債務人還應向貸款人和抵押代理人提供證據（其中可能包括但不限於簽署的“封面 每份保險單續簽的註釋“「保險憑證」或「保險裝訂夾」） 本文所述保險單到期前至少十五（15）個工作日，如果有 此類續保保單是否對先前保險進行任何修改，或者如果續保保險是新保險，則 債務人將立即向貸款人和擔保代理人提供根據本節要求提供的所有信息 8.4與年度保險證書有關。

8.4.7 應抵押代理人的要求（根據貸款人的書面指示行事），債務人應採取所有行動， 應被要求協助抵押代理人成功主張其對保險收益的第一優先權益 就抵押品支付或應付給債務人。

的 義務人將按時支付或安排支付本文要求的保險的所有應付保費，並向 應承租人的要求，承租人和抵押代理人提供每筆付款的證據。

如果 根據承租人的要求，債務人將做出合理的商業努力，將轉讓或促成轉讓給抵押代理人 通過特定轉讓，根據本文生效的所有保險單及其項下的所有索賠均由抵押品持有 作爲抵押品一部分的代理人。

如果 各債務人未按本條規定保留或安排保留保險，或(如有要求)未轉讓或致使 被轉讓其在本合同項下保險單項下的所有權利，或在三十年內不向貸款人交出 (30)任何該等保險終止日期後，貸款人可作出(或安排作出)續期的證明。 爲該義務人根據本條例規定須維持的數額而投保的保險，或如本條例並無指明數額，則爲該數額的保險 貸款人在與保險顧問協商後合理行事；但貸款人應 沒有義務實施或維持任何此類保險，或在實施或維持任何此類保險的情況下，爲其他 抵押品代理人(代表貸款人)的利益或負責支付任何保單的保費，而貸款人 不對因任何保單的任何缺陷或任何保險人未能支付任何 其下的損失。

8.8.1 借款人應立即通知抵押代理人其認爲可能有權根據 根據下文第8.8.2條的規定，業主應努力提出此類索賠。

8.8.2 如果借款人（合理行事）認爲提出索賠不符合項目的利益 根據任何條款，其應立即通知抵押代理人，並必須繼續遵守第8.8.1條的規定 以上，除非和/或直到抵押代理另行通知借款人。

8.9.1 義務人應將任何重大傷亡通知分包商，並及時向分包商通報所有保險索賠。所有收益 保險應按照本第8.9條的規定適用。

8.9.2 低於5，000，000美元。 就任何單次事故向任何債務人支付或應付5，000，000美元或以下的保險收益 財產損失將直接提供給該義務人，以便在必要時修復、重建或更換受損資產， 該債務人特此同意，只要沒有發生違約或違約事件，其應將任何此類收益用於該目的。

8.9.3 超過$5,000,000. 如果沒有發生違約或違約事件，保險收益爲5，000，000美元 就任何單次財產損失發生而向任何債務人支付或應支付的金額或更多費用將由保險公司直接支付給 擔保代理人或（如果支付給該義務人）保險收益只能由該義務人以信託方式收取 擔保代理人應與該債務人的其他資金分開。任何債務人均可使用任何此類保險收益（和 抵押代理人應釋放此類保險收益或授權使用其）來修復、重建或更換受損資產 滿足以下條件後：

8.9.3.1 受損資產可以恢復到與事故發生前基本相同的狀態 根據構成擬議維修/更換成本善意估計的預算確定相關損壞，以及 擔保代理應已收到借款人的證書，經技術顧問確認，證明該預算 是對此類費用的合理估計，並且在不可抗力的情況下，受損資產的恢復可能會在很大程度上 在借款人預計的期限內完成;

8.9.3.2 抵押代理人收到：

8.9.3.3 合理行事的招標人確信有足夠的業務中斷保險或其他財務支持 借款人可以允許借款人在維修、重建或更換期間支付其義務，這樣就不會 在此期間發生付款違約;

8.9.3.4 借款人應已收到（並提供令收到者滿意的證據）所有必要或可取的同意 進行擬議的維修，但在正常業務過程中獲得且與相關的維修除外 考慮到項目所處階段，但借款人有合理保證在必要時獲得未完成的時間 和適當的時間;和

8.9.3.5 在受損資產的任何修復、更換或重建完成之前，借款人應維護重大項目 合同具有完全效力（除非根據其條款完全履行），除非涉及任何材料 項目合同中，借款人在給貸款人和抵押代理的書面通知中表明其有意獲得許可 替換合同。

8.9.4 過剩.已支付或應付借款人的保險收益：

8.9.4.1 不需要修復、重建或更換受損資產;或

8.9.4.2 借款人已將受損資產恢復到與其之前的狀況基本相同的狀況後 所涉損害發生且借款人已支付費用;應根據 第8.9.2或8.9.3節（如適用）。

8.9.5 業務中斷等 上述程序不適用於營業中斷保險和延誤的收益 啓動保險，其收益應可根據第8.9.2或8.9.3節（如適用）申請.

8.9.6 全損。 如果發生全損（該術語應包括實際全損和推定全損） 借款人將向貸款人和抵押品提供由借款人維持（或導致由借款人維持）的保險單 一旦確定總損失後，代理人立即通知，然後報告重建的保險收益是否充足。 在收到該通知後的指定期限內，借款人應提議提前償還貸款額度，金額相當於 已收到的淨收益，如果借款人通過普通決議接受，借款人應將該收益用於還款 根據第5.2.4條的規定發放貸款。如果預付費提議未被預付費通過普通決議被預付費， 此類收益應用於根據本第8.9條規定的程序進行維修、更換或重建。

的 借款人的保險經紀人應不遲於以下日期提供經紀人承諾書，格式見附表8.10 首次發佈前三十（30）天以及此後的每次年度續訂時。

8.11.1 保險顧問將提供以下報告：

8.11.1.1 截止日期之前，最終保險狀況報告;

8.11.1.2 在截止日期直至首次啓動的每個週年紀念日的45天內，評估借款人合規性的監測報告 符合附表8.1的條款;

8.11.1.3 不遲於首次發射前60天，提供保險報告，確認發射、軌道責任和發射前保單 已到位並符合附表8.1的條款;和

8.11.1.4 在首次啓動後的每個週年紀念日的45天內，評估借款人對時間表的遵守情況的監測報告 8.1.

到 爲了在8.4.1.7部分規定放棄代位求償所需的程度，每個債務人特此放棄其所有權利 對抵押代理人的追索權。

文章 9
盟約

每個 債務人特此承諾並同意，除非承租人事先書面同意另有許可，否則每個債務人將 並將促使其各自的子公司（如適用）：

9.1.1 清償債務。 按時、按時支付本協議及其其他貸款文件項下的所有義務 根據本協議及其條款，您是一方。

9.1.2 資金的使用.借款人應僅將所有預付款的收益用於本協議第2.2條規定的目的。 借款人應確保借款人維持的所有抵押帳戶中的現金和現金等值物總額 或任何債務人（i）在2024年9月30日開始至2025年3月31日結束的期間內，不得超過美元[編輯-商業 敏感信息]在借款人收到任何預付款後10個工作日以上的任何特定時間，以及（ii）此後 借款人收到後超過10個工作日，在任何特定時間超過美元[已編輯-商業敏感信息] 任何預付款，前提是借款人有權爲尚未支付的任何剩餘承諾請求預付款 作爲上一個預定里程碑的一部分，無論現金和現金等值物的上述限制如何。

9.1.3 經營業務和維持生存.保存和維護其企業、公司、有限責任公司、合作伙伴關係 或相信存在並採取一切必要的事情來擁有、設計、建造、交付、啓動、運營和維護該項目並進行 按照良好的商業實踐，以其名義並以適當、高效和務實的方式開展其業務和運營 並保持項目運營所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況（普通磨損除外）， 除非本協議第9.4.1條另有允許。

9.1.4 遵紀守法。 在所有重大方面遵守適用於其的所有適用法律（包括環境法） 或項目，並採取一切必要的事情來不時獲得、更新和保持良好的信譽，並適當遵守所有有效的 任何政府當局的要求。

9.1.5 稅款及申索的繳付.根據適用法律要求，提交所有納稅申報表，並在此之前付款和免除 應拖欠對其或對其財產或其任何部分徵收的所有稅款以及所有合法索賠（包括索賠 勞動力、材料、用品或服務），如果未支付，可能成爲其財產的保留，但在每種情況下都有此類保留 善意並通過適當程序進行競爭的稅款或索賠，前提是（x）在以下情況下保持足夠的儲備金 根據GAAP，（y）在稅收或索賠期間，有爭議的稅收或索賠的執行仍然有效中止 善意提出爭議，並且（z）確定到期的任何稅款或索賠，以及任何利息或罰款，立即 善意地解決此類競賽後到期支付。

9.1.6 保存簿冊。 保存適當、完整的記錄和賬簿，其中應完整、正確地記錄所有內容 符合GAAP的金融交易及其資產和業務，並應與任何其他人的金融交易及其資產和業務分開 或實體。

9.1.7 保險.維持或導致維持所需保險。

9.1.8 維護屬性。 持續、勤奮地追求項目完成，維護、保存、保護和保留項目 根據適用的材料項目合同進行合理的維修、工作秩序和條件，並採取任何必要的適當措施 對項目進行維修、更新和更換，以確保項目始終得到維護、保存、保護和保存 根據上述規定，並在項目完成日期的限制下，維護所有對進行 其業務處於良好的工作狀態和狀況（受普通磨損影響），就衛星而言，其中包括 （任何尚未發射的衛星除外），提供對衛星的跟蹤、遙感、控制和監控 按照商業衛星行業謹慎和勤奮的標準指定軌道位置。

9.1.9 信息公開。提供貸款人(或其指定人)、其各自的高級管理人員、員工、財務顧問、企業 顧問、法律顧問、會計師和其他代理人和代表，以及貸款人合理要求的所有信息 (或其指定人)不時與其業務、營運及財務狀況有關，並不時在合理的情況下 在正常營業時間內，以不會對其業務造成實質性干擾的方式發出的書面通知，允許貸款人 代表(1)訪問和視察項目，(2)審查和複製項目的財務賬簿、賬目和記錄，包括 但不限於，存儲在計算機數據庫和計算機軟件系統中的帳戶和記錄，以及(Iii)討論其財務 事務及其與高級官員的事務和事務(在委員會指定的代表在場並經同意的情況下 借款人不得被無理扣留)其核數師，但前提是借款人沒有義務(X)提供， 或導致提供、獲取或提供信息，如果這樣做會(A)違反適用法律，(B)違反義務 借款人或其任何子公司對第三方負有的保密義務，但借款人應使用商業上合理的 努力獲得任何此類書面協議和任何書面協議所限制的披露的同意 在截止日期之後，借款人應盡商業上合理的努力，包括允許預期進入的條款。 根據本條款9.1.9，或(C)合理地危及對律師-委託人特權的保護，或(Y)披露商議記錄 與借款人的關係直接相關的借款人董事會(或其任何委員會)，合同或 否則，與貸款人或其任何合格受讓人或借款人之間或涉及借款人的任何實際或潛在交易 以及該貸款人或其任何合格受讓人，或評估此類交易或任何其他交易的可能替代方案 涉及借款人，或向借款人董事會(或其任何委員會)提供的與此類審議有關的任何材料。

如果 違約事件已經發生並正在持續，借款人將支付該代表在以下情況下發生的所有合理費用 命令訪問借款人的場所或前往借款人和其他債務人的主要辦事處（如適用） 目的

9.1.10 環境問題

9.1.11 項目資產.確保借款人或債務人（如適用）免費獲取和擁有所有項目資產 並清除所有擔保（許可擔保除外），並應立即受擔保的擔保的約束 按照貸方合理要求的方式，由借款人承擔費用並確保其資產不會 與任何其他人的關聯公司混合在一起，當然包括不是債務人的任何關聯公司。

9.1.12 標題.隨時維護並在合理可行的範圍內儘快捍衛並採取一切必要或建議的行動 不時維護和捍衛其對所有項目資產以及優先權的合法和受益權利、所有權和利益 以及安全文件和安全文件的保留權的可撤銷性。

9.1.13 訴訟.隨時進行辯護，並採取一切必要或建議的行動（由借款人合理決定） 爲任何政府當局或其他人員或其他法律人員的任何索賠、訴訟、調查或其他程序辯護的時間 或合理預計會造成重大不利影響的針對其或項目的行政訴訟。

9.1.14 按時支付項目費用.按時從自有資金中支付（包括預支或投資於借款人的資金） 項目設計、施工、測試、交付、啓動、運營和維護的所有款項，除非金額 應得的存在善意爭議，並且正在善意地進行競爭。

9.1.15 重大項目合同

9.1.15.1 維護擁有、設計、建造、測試、交付、啓動、運營和維護項目所需的所有材料項目合同;

9.1.15.2 在所有重大方面遵守每份重大項目合同的條款和條件;

9.1.15.3 認真執行並導致維護和執行其在重大項目合同項下的物質權利和補救措施，應 酌情對所有旨在阻止其就項目開展業務的索賠提出異議，並應積極和 通過適當和及時的程序在所有重大方面努力保護對威脅所有權的訴訟的任何起訴， 項目的設計、施工、測試、交付、啓動、運營和維護;

9.1.15.4 在遵守第9.4.13條和第9.4.16條的情況下，債務人將及時向招標人提供（i）真實的信息 以及任何債務人簽訂的所有附加材料項目合同和允許的替換合同的完整副本 在截止日期後對項目進行修改，以及（ii）在每種情況下對任何重大項目合同的任何修改，前提是 義務人有權根據適用法律的要求編輯此類合同中的所有信息;

9.1.15.5 與義務人在本協議日期後簽訂的每項替換核心的允許替換合同有關 重大項目合同於本協議之日存在，義務人將導致適用的重大項目對手方 （A）以令招標人滿意的形式和實質簽署並交付直接協議，（B）提供法律意見 就招標人（根據其法律顧問的建議）可能合理要求的事項向其律師提供信息;

9.1.15.6 對於成本超過美元的任何附加材料項目合同[已編輯-商業敏感信息] 期限內，借款人應促使其重大項目對手方簽署並交付形式和實質上的直接協議 令招標人滿意，並應促使該重大項目對手方就以下方面發表法律意見 處理承租人（根據其法律顧問的建議）可能合理要求的事項;前提是，就指定着陸而言 站點協議，借款人應促使適用交易對手簽署並交付指定着陸站訪問協議 按照附件9.1.15所附的表格;和

9.1.15.7 對於成本等於或低於美元的任何附加材料項目合同[已編輯-商業敏感信息]， 借款人將盡商業上合理的努力促使其重大項目對手方簽署並交付直接 協議的形式和實質內容令招標人滿意，並將採取商業上合理的努力來促成此類重大項目 交易對手方就應收賬款等事項由其律師提供法律意見（根據其法律顧問的建議） 可以合理要求;前提是，在指定着陸站協議的情況下，借款人應促使適用的交易對手 以附件9.1.15所附的格式簽署並交付指定着陸站訪問協議。

9.1.16 ADA協議

9.1.16.1 向招標人提供真實且完整的《GMA協議》副本;以及

9.1.16.2 隨時向借款人和技術顧問通報《GMA協議》下產生的所有重大爭議，包括但不限於 MDA協議中定義的任何爭議。

9.1.17 許可證.根據適用法律要求獲得所有許可證（包括額外許可證），以擁有、設計、建造、交付、 啓動、運營和維護項目，遵守所有此類許可，並採取一切必要措施以獲得、更新和維護良好 不時持有所有此類許可證。

9.1.18 不動產權益

9.1.18.1 獲取和維護擁有、設計、測試、建造、交付、啓動、運營和維護所需的所有不動產權益 該項目其將在所有重大方面遵守與所持不動產權益相關的所有協議和文件 並採取一切必要措施，隨時獲取、更新和維持其所有不動產權益。