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五月 2号, 2024

美国证券交易所委员会

100 NE F街

华盛顿，特区。20549

注意： 帕特里克·富勒姆

亲爱的 富勒姆先生,

请接受这封信作为JBDI控股有限公司对员工意见的回复申请人“”或“”公司 美国证券交易委员会美国证券交易委员会（“委员会”） 委员会:关于公司于2024年2月22日向委员会提交的修正版F-1表格注册声明书（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）。公司同时向委员会提交了修正声明书编号2（“修订后的注册声明书”），其中包括对工作人员意见的更改。

为方便起见，以下是评论的复制，然后是注册者的回复。

2024年2月22日提交的F-1表格的修正案 编号1

总体来说

1. 我们注意到您在回应之前的评论时将重组协议作为附件10.5提交。我们将部分重新发表评论。请将收购协议和买卖协议作为注册声明的附件提交，或告知我们为何无需这样做。参考S-K法规第601(b)(2)(i)条款。

我们在修订文件号1第30页添加了一个风险因素，标题为“考虑到中国政府对您的管理层和董事寻找目标公司的重大监管和自由裁量权，请修改并突出强调中国政府随时可能干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的寻找目标的方向和/或您所注册的证券价值发生重大变化。”:

注册人已将2023年1月12日签署的买卖协议作为修订后的登记声明的附件10.6。

申请人还提供了更新后的临时财务信息和将包含在申报文件中的其他附件。

公司敬请员工尽快协助完成修订注册声明的审核。如对上述有任何疑问或需要进一步信息或澄清，请随时联系下列人员，电话：(303) 868-3382。

感谢您的评价。