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五月 2號, 2024

美國證券交易所委員會

100 NE F街

華盛頓，特區。20549

注意： 帕特里克·富勒姆

親愛的 富勒姆先生,

請接受這封信作爲JBDI控股有限公司對員工意見的回覆申請人「」或「」公司 美國證券交易委員會美國證券交易委員會（「委員會」） 委員會:關於公司於2024年2月22日向委員會提交的修正版F-1表格註冊聲明書（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）。公司同時向委員會提交了修正聲明書編號2（“修訂後的註冊聲明書”），其中包括對工作人員意見的更改。

爲方便起見，以下是評論的複製，然後是註冊者的回覆。

2024年2月22日提交的F-1表格的修正案 編號1

總體來說

1. 我們注意到您在回應之前的評論時將重組協議作爲附件10.5提交。我們將部分重新發表評論。請將收購協議和買賣協議作爲註冊聲明的附件提交，或告知我們爲何無需這樣做。參考S-K法規第601(b)(2)(i)條款。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」:

註冊人已將2023年1月12日簽署的買賣協議作爲修訂後的登記聲明的附件10.6。

申請人還提供了更新後的臨時財務信息和將包含在申報文件中的其他附件。

公司敬請員工儘快協助完成修訂註冊聲明的審核。如對上述有任何疑問或需要進一步信息或澄清，請隨時聯繫下列人員，電話：(303) 868-3382。

感謝您的評價。